SUPLEMENTO DEFINITIVO

Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

CRÉDITO REAL, S.A.B. DE C.V., XXXXX, E.R.

Con base en el programa de certificados bursátiles con carácter revolvente por un monto de

$2,500’000,000.00 M.N. (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs (el “Programa”), autorizado en favor de Crédito Real, S.A.B. de C.V., XXXXX, E.R. (“Crédito Real” o la “Emisora”, indistintamente) y descrito en el prospecto de colocación de dicho Programa (el “Prospecto”), se lleva a cabo la emisión y oferta pública (la “Emisión”) de hasta 6,000,000 (seis millones) de certificados bursátiles con valor nominal de $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno (los “Certificados Bursátiles” o los “Certificados”, indistintamente), con las características que se describen en este suplemento informativo (el “Suplemento”).

MONTO DE LA OFERTA:

Hasta $600’000,000.00 M.N. (seiscientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)

(Los términos que inicien con mayúscula, ya sea en singular o plural, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el título que documente los Certificados Bursátiles, salvo que en este Suplemento se les atribuya de modo expreso uno distinto).

CARACTERÍSTICAS DE LA QUINTA EMISIÓN:

Emisora: Crédito Real, S.A.B. de C.V., XXXXX, E.R.

Clave de pizarra: CREAL 14

Tipo de instrumento: Certificados bursátiles.

Tipo de oferta pública: Primaria, nacional.

Número de emisión al amparo del Programa:

Monto total autorizado del programa con carácter revolvente:

Quinta emisión (la “Quinta Emisión” o la “Emisión”).

$2,500’000,000.00 M.N. (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs, tomando como referencia el valor de la UDI en cada fecha de emisión, sin que el monto conjunto de la emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto total autorizado del Programa.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años contados a partir del 15 de noviembre de 2011, fecha

en la cual la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) autorizó el Programa.

Monto total de la oferta: Hasta $600’000,000.00 M.N. (seiscientos millones de pesos 00/100

Moneda Nacional)

Denominación: Pesos, Moneda Nacional.

Número de Certificados Bursátiles: Hasta 6’000,000 (seis millones) de Certificados Bursátiles.

Valor nominal de los Certificados Bursátiles

$100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.

Precio de colocación: $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional).

Recursos netos que obtendrá la Emisora: $587,889,600.00 M.N. (Quinientos ochenta y siete millones

ochocientos ochenta y nueve mil seiscientos pesos 00/100 Moneda Nacional). El desglose de los gastos relacionados con la oferta puede consultarse en el apartado “I. La Oferta, 1. Características de la Oferta, 7. Gastos relacionados con la Oferta”; de este Suplemento.

Plazo de la Emisión: 2(dos) años, es decir 728 días.

Fecha de publicación del aviso de oferta pública:

18 de noviembre de 2014.

Fecha de cierre de libro: 19 de noviembre de 2014. (La “Fecha de Cierre de Libro”).

Fecha de emisión: 21 de noviembre de 2014. (La “Fecha de Emisión”).

Fecha de registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”):

00 xx xxxxxxxxx xx 0000. (Xx “Fecha de Registro”).

Fecha de liquidación: 21 de noviembre de 2014. (La “Fecha de Liquidación”).

Fecha de vencimiento: 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xx “Fecha de Vencimiento”).

Intereses ordinarios: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión, la cual regirá durante el siguiente período de intereses, no sufrirá cambios durante el mismo y que será calculada conforme a lo siguiente:

Adicionando 230 (doscientos treinta puntos base), a la tasa de rendimiento anual denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”), a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días (la “Tasa de Interés de Referencia”) o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período de intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación (incluso Internet), autorizado al efecto por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más cercano a dicha fecha.

En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que publique el Banco de México como tasa sustituta de la misma, aquella aplicable para plazos similares o cercanos en cuantía al Periodo de Intereses correspondiente y que en adición, se encuentre más cercana a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual (la “Tasa Sustituta”).

Para determinar la tasa de rendimiento de la Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses que se trate, el Representante Común utilizará las fórmulas establecidas para tal efecto en el título que ampara la Emisión y en este Suplemento.

Los intereses que devengarán los Certificado Bursátiles se computarán a partir de la fecha de inicio de cada Período de

Intereses, y los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos desde la fecha de inicio de cada período y hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles

durante cada período de 28 (veintiocho) días naturales, contados a partir de la Fecha de Emisión, (cada uno un “Periodo de Intereses”), se liquidarán en las fechas señaladas conforme al calendario de pagos que se incorpora al título que documenta la Emisión y en este Suplemento.

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 19 de diciembre de 2014.

Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el primer período de intereses:

5.58% (cinco punto cincuenta y ocho por ciento) sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

Intereses moratorios:

En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o intereses, se causarán intereses moratorios, en substitución de los ordinarios sobre el principal, a una tasa igual a la que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el período de intereses en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se devengarán diariamente a partir del momento en que ocurra el incumplimiento y hasta que la suma de principal y/o intereses, haya quedado íntegramente cubierta. Los intereses moratorios se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta días) y por lo días naturales efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal.

Amortización de principal: Los Certificados Bursátiles serán amortizados por la Emisora a su

valor nominal, en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, contra entrega del título que los documente, o de las constancias que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) Lo anterior, en el entendido de que la Emisora podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, de acuerdo con lo que se describe en el apartado “Amortización anticipada” de este Suplemento.

En caso de que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, ésta se realizará el día hábil inmediato siguiente.

Amortización anticipada: La Emisora tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en

cualquier fecha de pago de intereses, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles, a su valor nominal más una prima, conforme a lo que se establece en el título que ampara la Emisión y este Suplemento.

Lugar y forma de pago de principal e intereses:

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso xx xxxx, los pagos se realizarán en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av.

Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, a más tardar a las 11:00 hrs. del día en que se efectué el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el día hábil inmediato siguiente, contra la entrega del título correspondiente, o bien, contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. Lo anterior, en el entendido que las constancias que emita el Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios.

Obligaciones de dar, hacer y no hacer: Mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, la Emisora

deberá observar las obligaciones de dar, hacer y no hacer contenidas en el título que ampara la Emisión y en este Suplemento.

Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos

anticipadamente si ocurre alguna Causa de Vencimiento Anticipado contenida en el título que ampara la Emisión y en este Suplemento.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles:

Conforme a lo establecido en el título que ampara la Emisión, en este Suplemento y sujeto al cumplimiento de las condiciones descritas en el título que ampara los Certificados Bursátiles, la Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los emitidos originalmente en la Quinta Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles Originales (con excepción de la fecha de emisión y, en su caso, del primer período de Intereses), y se considerarán como parte de la misma Emisión. La Emisora no requerirá de autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales para realizar la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.

Garantías: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, motivo por el cual no contarán con garantía específica alguna.

Calificación otorgada por Standard & Poor’s S.A. de C.V. a la presente Emisión:

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a la presente Emisión:

“mxA”, que significa: Algo más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Sin embargo, la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. La calificación no constituye una recomendación de inversión, pudiendo estar sujeta a modificación en cualquier momento de acuerdo con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

"HR A+" lo cual significa: Que ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio. EL signo de “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma calificación. La calificación no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de acuerdo con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Régimen fiscal: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos: (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del

1 de enero de 2014; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la

Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de vigencia de la Emisión.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte

Scotia Inverlat Casa De Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

SINDICATO COLOCADOR

Casa de Bolsa Ve por Mas, S.A de C.V., Grupo Financiero Ve por Más

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública se emiten al amparo del Programa autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/31689/2011 de fecha 15 de noviembre de 2011 y formatos autorizados mediante oficio No. 153/7158/2013 de fecha 1 xx xxxxxx de 2013; se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el 2331-4.15-2011-004-05 y son objeto de ser listados en el listado correspondiente de la BMV.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto y este Suplemento, los cuales son complementarios, están a disposición con el Intermediario Colocador y también podrán consultarse en las siguientes páginas de Internet: (xxx.xxxx.xxx.xx), (xxx.xxx.xxx.xx) y (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx).

México, D.F. a 21 de noviembre de 2014 Autorización para su publicación CNBV oficio No. 153/7158/2013 de fecha 1 xx xxxxxx de 2013.

ÍNDICE

Página

I. LA OFERTA 1

1. Características de la oferta 1

1.1 Emisora 1

1.2 Clave de pizarra 1

1.3 Tipo de instrumento 1

1.4 Tipo de oferta pública 1

1.5 Número de emisión al amparo del Programa 1

1.6 Monto total autorizado del Programa con carácter revolvente 1

1.7 Vigencia del Programa 1

1.8 Monto total de la Oferta 1

1.9 Denominación 1

1.10 Número de Certificados Bursátiles 1

1.11 Valor nominal de los Certificados Bursátiles 1

1.12 Precio de colocación 2

1.13 Recursos que obtendrá la Emisora 2

1.14 Plazo de la Emisión 2

1.15 Fecha de publicación del aviso de oferta pública 2

1.16 Fecha de Cierre de Libro 2

1.17 Fecha de emisión 2

1.18 Fecha de registro en la BMV 2

1.19 Fecha de Liquidación 2

1.20 Fecha de Vencimiento 2

1.21 Intereses ordinarios 2

1.22 Tasa de Interés Bruto aplicable para el primer período de intereses 2

1.23 Intereses moratorios 3

1.24 Amortización de principal 3

1.25 Amortización anticipada 3

1.26 Lugar y forma de pago de principal e intereses 4

1.27 Causas de Vencimiento Anticipado 4

1.28 Aumento en el número de Certificados Bursátiles 6

1.29 Garantías 7

1.30 Calificaciones 7

1.31 Posibles adquirentes 7

1.32 Régimen fiscal 8

1.33 Depositario 8

1.34 Representante Común 8

2. Forma de cálculo de los intereses 9

3. Periodicidad en el pago de intereses 11

4. Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora 12

5. Destino de los recursos 14

6. Plan de distribución 15

7. Gastos relacionados con la oferta 17

8. Estructura de capital contable después de la oferta 18

9. Funciones del Representante Común 19

10. Asamblea de Tenedores 21

11. Nombres de personas con participación relevante en la oferta 24

II. FACTORES DE RIESGO 25

III. ACONTECIMIENTOS RECIENTES 26

IV. PERSONAS RESPONSABLES 00

X. XXXXXX 00

Xxxxx 0 Título que ampara la Quinta Emisión. ...............................................................................

Anexo 2 Dictámenes sobre la calidad crediticia de la Quinta Emisión ............................................

Anexo 3 Opinión legal relativa a la Quinta Emisión .........................................................................

El presente Suplemento y sus anexos son parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que deberán consultarse conjuntamente con el referido Prospecto.

Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Crédito Real, por Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, ni por Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

I. LA OFERTA.

1. Características de la oferta.

Crédito Real suscribe y emite a su cargo, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV mediante oficio 153/31689/2011 de fecha 15 de noviembre de 2011 con las siguientes características:

1.1 Emisora.

Crédito Real, S.A.B. de C.V., XXXXX, E.R.

1.2 Clave de Pizarra.

CREAL 14.

1.3 Tipo de Instrumento.

Certificados bursátiles.

1.4 Tipo de Oferta Pública.

Primaria, nacional.

1.5 Número de emisión al amparo del Programa.

Quinta Emisión.

1.6 Monto total autorizado del Programa con carácter revolvente.

$2’500,000,000.00 (dos mil quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs, tomando como referencia el valor de la UDI en cada fecha de emisión, sin que el monto conjunto de la emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado del Programa.

1.7 Vigencia del Programa.

5 (cinco) años contados a partir del 15 de noviembre de 2011, fecha en la cual la CNBV autorizó el Programa.

1.8 Monto total de la oferta.

Hasta $600’000,000.00 M.N. (seiscientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)

1.9 Denominación.

Pesos, Moneda Nacional.

1.10 Número de Certificados Bursátiles.

Hasta 6,000,000 (seis millones) de Certificados Bursátiles.

1.11 Valor nominal de los Certificados Bursátiles.

$100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.

1.12 Precio de colocación.

$100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.

1.13 Recursos que obtendrá la Emisora.

$587,889,600.00 (Quinientos ochenta y siete millones ochocientos ochenta y nueve mil seiscientos pesos 00/100 moneda nacional).

1.14 Plazo de la Emisión.

2(dos) años, es decir 728 días.

1.15 Fecha de publicación del aviso de oferta pública.

18 de noviembre de 2014.

1.16 Fecha de Cierre de Libro.

19 de noviembre de 2014.

1.17 Fecha de emisión.

21 de noviembre de 2014.

1.18 Fecha de registro en la BMV.

21 de noviembre de 2014.

1.19 Fecha de Liquidación.

21 de noviembre de 2014.

1.20 Fecha de Vencimiento.

18 de noviembre de 2016.

1.21 Intereses ordinarios.

A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados Bursátiles, devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión, que regirá durante ese período de intereses, no sufrirá cambios durante el mismo y que será calculada conforme a lo establecido en el título que documenta la Emisión y la sección “Forma de cálculo de intereses” de este Suplemento.

1.22 Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el primer período de intereses.

5.58% (cinco punto cincuenta y ocho por ciento) sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

1.23 Intereses moratorios.

En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o intereses, se causará un interese moratorio, en substitución xxx xxxxxxxxx sobre el valor nominal, a una tasa igual a la que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo de intereses en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se devengarán diariamente a partir del momento en que ocurra el incumplimiento y hasta que la suma de principal y/o intereses, haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta días) y por lo días naturales efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal.

La suma que se adeude por conceptos de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000 , xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, C. P. 06600, México, D. F., o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie su domicilio de sus oficinas, a más tardar a las 11:00 hrs. del día en que se efectué el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el día hábil inmediato siguiente.

1.24 Amortización de principal.

Los Certificados Bursátiles serán amortizados por la Emisora a su valor nominal, en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del título que los documente, o de las constancias que para tales efectos expida Indeval. Lo anterior, en el entendido de que la Emisora podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, de acuerdo a lo que se describe en el título que documenta la Emisión y el apartado “Amortización anticipada” de este Suplemento.

En caso de que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, ésta se realizará el día hábil inmediato siguiente.

1.25 Amortización anticipada.

La Emisora tendrá el derecho de pagar total y anticipadamente, en cualquier fecha de pago de intereses, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles, a su valor nominal más una prima equivalente a la suma de la diferencia, en caso de resultar positiva, de (a) el precio limpio calculado mediante el promedio aritmético del valor xx xxxxxxx de los Certificados Bursátiles durante los últimos 30 (treinta) días calendario, conforme dicho valor xx xxxxxxx hubiere sido publicado por cuando menos un proveedor de precios de valores de amplio prestigio en el mercado de valores nacional, menos (b) el valor nominal de los Certificados Bursátiles; más

(c) (i) durante los primeros 13 (trece) periodos de 28 días de vigencia de la Emisión el 1.50% (uno punto cincuenta por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles, o (ii) del periodo 14 (catorce) al 26 (veintiséis), el 0.5% (cero punto cinco por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles.

Adicionalmente, la Emisora pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles de esta Emisión (los “Tenedores”), los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere.

Para ello (i) la Emisora, a través del Representante Común, informará por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada a la CNBV a través del STIV-2, por escrito al Indeval, a la BMV y a los Tenedores, a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“EMISNET”), o por los medios que estas instituciones determinen, cuando menos con 6 (seis) días naturales de anticipación a la fecha en que la Emisora tenga la intención de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, en el entendido de que el Emisor notificará su intención de amortizar anticipadamente al Representante Común con cuando menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha en que este último deba informar al respecto y (ii) la

amortización anticipada se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, Del. Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, México, D.F.

El Representante Común, 2 (dos) días hábiles inmediatos anteriores a la fecha que se hubiera establecido para llevar a cabo la amortización anticipada, calculará y publicará el valor al que se vayan a amortizar los Certificados Bursátiles, a través del EMISNET, incluyendo sin limitar cualquier cantidad adeuda a los tenedores de los Certificados Bursátiles, y dará aviso de ello, por escrito y con la misma antelación, a por escrito Indeval.

1.26 Lugar y forma de pago de principal e intereses.

El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados por la Emisora en la fecha de pago de intereses y/o la Fecha de Vencimiento (según corresponda) y si alguna de estas fechas fuere inhábil, se cubrirán el día hábil inmediato siguiente, en todos los casos, mediante transferencia electrónica en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Xxx. Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso xx xxxx, los pagos se realizarán en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, a más tardar a las 11:00 hrs. del día en que se efectué el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el día hábil inmediato siguiente, contra la entrega del título correspondiente, o bien, contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. Lo anterior, en el entendido que las constancias que emita el Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios.

En caso de que los intereses correspondientes a algún periodo no sean cubiertos en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, sino hasta que sean íntegramente cubiertos; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que no haya sido íntegramente cubierto.

1.27 Causas de Vencimiento Anticipado.

Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos (cada uno de dichos eventos, una “Causa de Vencimiento Anticipado”):

a) Falta de pago. Si la Emisora dejare de pagar oportunamente cualquier cantidad vencida de intereses, en la fecha de pago de intereses correspondiente y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse, salvo por el último pago de intereses, el cual deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento El Representante Común deberá publicar al día siguiente a aquel en que ocurra el incumplimiento un aviso a los Tenedores respecto de tal circunstancia.

b) Incumplimiento de obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles. Si la Emisora incumpliere cualquiera de las obligaciones contenidas en el apartado “Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora” del presente Suplemento, y dicho incumplimiento no fuera subsanado dentro de los 40 (cuarenta) días naturales siguientes a la fecha en que la Emisora tuviere conocimiento del mismo.

c) Incumplimiento de otras obligaciones. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros instrumentos que documenten algún adeudo de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias (agotado cualquier período xx xxxxxx aplicable), siempre y cuando dichos

adeudos excedan, individualmente o en su conjunto, de la cantidad que resulte mayor a US$10,000,000 (diez millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (“Dólares”) o su equivalente en otra moneda.

d) Incumplimiento xx xxxxx, sentencias o laudos. Si la Emisora dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia o laudo, siempre que dicho incumplimiento afecte sustancialmente el curso ordinario de los negocios de la Emisora, o su situación financiera.

e) Cambio de control. Si los accionistas principales que tienen el control operativo, financiero y/o administrativo de la Emisora dejaren de tenerlo, en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los accionistas principales continúen con la definición, toma de decisiones y/o dirigiendo, directa o indirectamente, la operación, las finanzas y la administración de la Emisora.

f) Información falsa o incorrecta. Si la Emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante con respecto a la Emisión.

g) Insolvencia. Si la Emisora admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento, o se instituyere cualquier procedimiento para declararlo en estado de insolvencia, concurso mercantil o quiebra.

h) Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechazare, reclamare o impugnare la validez o exigibilidad de sus obligaciones conforme a la presente Emisión y al título que la ampara.

i) Cancelación de la inscripción. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos g), h) o i) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente, de manera automática, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en xxxx la Emisora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso a) anterior (y haya transcurrido el plazo xx xxxxxx aplicable), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso se hará exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en los incisos b), c), d), e) y f) anteriores (y, en su caso, haya transcurrido el plazo xx xxxxxx aplicable), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (de acuerdo con su valor nominal) en circulación en ese momento entregue dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes, una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los

Certificados Bursátiles, en cuyo caso se hará exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En caso de no haber sido subsanado el incumplimiento y de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno el Representante Común procederá a convocar al día hábil inmediato siguiente a aquel en que expire el plazo de 3 (tres) días antes referido, a una Asamblea General de Tenedores para que resuelva lo conducente.

El Representante Común dará a conocer, a la brevedad posible y por escrito, a la Emisora, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través del SEDI y demás medios masivos de comunicación que estas últimas determinen o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dichas instituciones en cuando se tenga conocimiento de la existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado y/o cuando se haya decretado la misma.

Una vez vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, el Representante Común notificará inmediatamente por escrito a Indeval que los Certificados Bursátiles han sido vencidos anticipadamente, y le hará llegar la información relacionada con la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva, que al efecto sea solicitada por Indeval.

No habrá prima ni pena alguna en caso de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles.

1.28 Aumento en el número de Certificados Bursátiles

Sujeto a las condiciones xx xxxxxxx, la Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente certificados bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente en la Quinta Emisión (los "Certificados Bursátiles Originales"). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la presente Quinta Emisión (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y

(ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones de dar, hacer y no hacer y las Causas de Vencimiento Anticipado). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de su fecha de emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales en el período de intereses que corresponda, excepto en el supuesto en que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha de inicio de un período de intereses, en cuyo caso se procederá conforme a lo establecido en el inciso d) siguiente.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas o superiores que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan, ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa, y (ii) la Emisora se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones (incluyendo las obligaciones de dar, hacer y de no hacer), o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) una Causa de Vencimiento Anticipado, conforme al título que ampara la Quinta Emisión.

b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente sumado al monto de la(s) emisión(es) en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder

el monto total autorizado del Programa.

c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisión (representado por la suma del monto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, expresándose adicionalmente la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales), y (iv) el plazo de vigencia de la Emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma Fecha de Vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

d) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que documente la Emisión, en el entendido que, para el cómputo de intereses, tanto los Certificados Bursátiles Originales como los Certificados Bursátiles Adicionales, considerarán todos los días que correspondan al período de intereses de que se trate conforme al calendario de pago de intereses, y que los Certificados Bursátiles Originales tendrán el derecho de recibir el pago completo que corresponde al período de intereses de los Certificados Bursátiles Adicionales que se hayan emitido.

e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la presente Emisión.

g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx.

1.29 Garantías

Los Certificados Bursátiles son quirografarios, motivo por el cual no contarán con garantía específica alguna.

1.30 Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

1.31 Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

"HR A+" lo cual significa: Que ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio. El signo de “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro

de la misma calificación. La calificación no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de acuerdo con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

1.32 Posibles Adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

1.33 Régimen Fiscal

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos: (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de vigencia de la Emisión.

1.34 Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

1.35 Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

2. Forma de cálculo de intereses.

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión, la cual regirá durante el siguiente período de intereses, no sufrirá cambios durante el mismo y que será calculada conforme a lo siguiente:

Adicionando 230 (doscientos treinta puntos base), a la tasa de rendimiento anual denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”), a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días (la “Tasa de Interés de Referencia”) o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período de intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación (incluso Internet), autorizado al efecto por Banco de México ,en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 2 (dos) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más cercano a dicha fecha.

En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que publique el Banco de México como tasa sustituta de la misma, aquella aplicable para plazos similares o cercanos en cuantía al periodo de intereses correspondiente y que en adición, se encuentre más cercana a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual (la “Tasa Sustituta”).

⎡

⎜

TC = ⎢⎛1 +

NDE

⎟

TR × PL ⎞ PL

⎤ 36,000

⎥

−1 ×

⎢⎝ 36000 ⎠

⎣

⎥ NDE

⎦

En donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta, en ambos casos capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses.

TR = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta.

PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses.

Los intereses que devengarán los Certificado Bursátiles se computarán a partir de la fecha de inicio de cada Período de Intereses, y los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos desde la fecha de inicio de cada período y hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Iniciado cada período de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

Para determinar el monto de intereses pagadero en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎜

⎟

I = VNAι × ⎛ TB × NDE⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés bruto del período de intereses de que se trate. VNAi = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos desde la fecha de inicio del Período de Intereses de que se trate y hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

El Representante Común dará a conocer por escrito y con al menos 2 (dos) días hábiles anteriores a la fecha de Pago de Intereses, a la Emisora y al Indeval y a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (“SEDI”) y a la CNBV a través del STIV-2, o por los medios masivos de comunicación que estas instituciones determinen, o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación incluso internet autorizado al efecto por dichas instituciones, el importe de los intereses a pagar por la Emisora y/o la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Período de Intereses, según corresponda.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00

A.M. de ese día.

En caso que en alguna fecha de pago de intereses y/o fecha de pago de principal no sean cubiertos en su totalidad los intereses y/o el principal, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto, sin incurrir en responsabilidad a este respecto.

3. Periodicidad en el pago de intereses

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles durante cada período de 28 (veintiocho) días naturales, contados a partir de la Fecha de Emisión, (cada uno un “Periodo de Intereses”), se liquidarán en las fechas señaladas en el título correspondiente y conforme al siguiente calendario a través de transferencia electrónica. En caso de que la fecha de pago de intereses sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente día hábil durante la vigencia de la presente Emisión en las oficinas de Indeval, ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, 0xx. Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

No.	Fecha de Pago de Intereses	No.	Fecha de Pago de Intereses
1	19 de diciembre de 2014	14	18 de diciembre de 2015
2	16 de enero de 2015	15	15 de enero de 2016
3	13 de febrero de 2015	16	12 de febrero de 2016
4	13 xx xxxxx de 2015	17	11 xx xxxxx de 2016
5	10 xx xxxxx de 2015	18	8 xx xxxxx de 2016
6	8 xx xxxx de 2015	19	6 xx xxxx de 2016
7	5 xx xxxxx de 2015	20	3 xx xxxxx de 2016
8	3 de julio de 2015	21	1 de julio de 2016
9	31 de julio de 2015	22	29 de julio de 2016
10	28 xx xxxxxx de 2015	23	26 xx xxxxxx de 2016
11	25 de septiembre de 2015	24	23 de septiembre de 2016
12	23 de octubre de 2015	25	21 de octubre de 2016
13	20 de noviembre de 2015	26	18 de noviembre de 2016

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 19 de diciembre de 2014.

4. Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora.

Salvo que la asamblea de Tenedores autorice lo contrario, a partir de su fecha de emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad, la Emisora se obliga a lo siguiente:

1) Divulgación y entrega de información. Cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado la Emisora en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (la “LMV”) y las disposiciones aplicables.

2) Eventos adversos. Informar por escrito al Representante Común, sobre cualquier evento que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial su condición financiera. Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que la Emisora tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya una Causa de Vencimiento Anticipado conforme al presente.

3) Destino de los recursos. Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el título que ampara la Quinta Emisión.

4) Inscripción y listado. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y en el listado de valores de la BMV.

5) Autorizaciones y permisos. Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones o la situación financiera de la Emisora.

6) Procedimientos y sistemas de control. La Emisora deberá implementar y mantener procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local aplicable a Sociedades Financieras de Objeto Múltiple No Reguladas, y de conformidad con los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el objeto de prevenir que la Emisora pueda ser utilizado como instrumento de terceros para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas de corrupción o actividad ilícita.

7) Inspecciones. Permitir al Representante Común o a las personas que éste designe, que practiquen visitas a las instalaciones, inspecciones, auditorias, así como revisión de libros y registros de la Emisora, ya sea por iniciativa propia o como resultado de la solicitud de cualquier Tenedor o grupo de Tenedores, sin importar su porcentaje de tenencia. Las personas designadas para realizar dichas visitas, inspecciones, auditorías y revisiones deberán contar con reconocimiento para ejecutar las mismas. Los costos derivados de dichas visitas, inspecciones, auditorías y revisiones correrán a cargo de los Tenedores que así lo soliciten (o de todos los Tenedores, cuando las visitas, inspecciones auditorías y revisiones se realicen por iniciativa propia del Representante Común), salvo que dichas visitas, inspecciones, auditorias y revisiones deriven del incumplimiento de la Emisora de cualesquiera de sus compromisos y responsabilidades contenidas en el título que ampare los Certificados Bursátiles, en cuyo caso correrán a cargo de la propia Emisora. El número de visitas a las instalaciones, auditorías y revisiones se limitarán, en conjunto, a 3 (tres) en un mismo ejercicio fiscal.

8) Giro del negocio. No modificar el giro preponderante de su empresa. Para efectos del presente apartado se entiende que el giro de la empresa son los servicios financieros compatibles, similares o afines con instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto

múltiple, en tanto los mismos se ejecuten al amparo de las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

9) Fusión; consolidación. La Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles), (ii) la Emisora indemnice a los Tenedores por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación, y (iii) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

10) Pasivos bancarios y bursátiles. La Emisora no podrá incrementar sus pasivos bancarios y/o bursátiles por arriba del equivalente a 7 (siete) veces del total de su capital contable, tomando como base para efectuar dicho cálculo, los estados financieros más recientes que de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores hayan sido publicados.

11) Garantías y operaciones con terceros. La Emisora se abstendrá, durante la vigencia de la Emisión de: (i) garantizar y constituirse como fiador, obligado solidario y/o avalista respecto de deudas de terceros (distintos de sus subsidiarias), y (ii) celebrar contratos, acuerdos, negocios o transacciones con terceros que no sean en términos transparentes y condiciones xx xxxxxxx en lo referente a precios, formas de pago, documentación, intereses sobre el monto de las obligaciones pagaderas a plazo, los plazos de entrega de mercaderías, productos o servicios, tasas de descuento u otras semejantes.

12) Deuda privilegiada. La Emisora no permitirá o emprenderá cualquier acción que dé como resultado o permita que la Quinta Emisión tenga un rango de privilegio inferior que otras deudas no garantizadas contraídas por la Emisora.

13) Instrumentos derivados. La Emisora se abstendrá de contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, salvo aquéllas de estricta cobertura de conformidad con las normas de información financiera aplicables a la Emisora, que sean reconocidas por la CNBV.

14) Operaciones con partes relacionadas. No celebrar operaciones con partes relacionadas (distintas de las subsidiarias de la Emisora), salvo por operaciones en el curso normal de las operaciones u operaciones en términos xx xxxxxxx, como si se hubieren realizado con un tercero.

15) Obligaciones fiscales. La Emisora deberá cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales a que esté obligada, salvo por: (i) contribuciones fiscales que, individualmente o en conjunto, no excedan del equivalente al 1% (uno por ciento) de los ingresos netos consolidados de la Emisora por los últimos doce meses, de conformidad con los estados financieros consolidados, trimestrales internos o anuales auditados, de la Emisora más recientes que se tengan disponibles, o (ii) contribuciones fiscales (independientemente de su monto) que la Emisora impugne legalmente de buena fe, y sólo en la medida en que se hagan las reservas contables correspondientes, si así se requiere de conformidad con las normas de información financiera aplicables a la Emisora.

16) Pago de dividendos. La Emisora podrá pagar dividendos durante la vigencia de la Quinta Emisión, siempre y cuando se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer y no hacer bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo, la Emisora se obliga a no renunciar en ningún caso a su derecho a recibir dividendos, ni a celebrar o a permitir que exista cualquier contrato, convenio u obligación que restrinja su capacidad de recibir los dividendos a que tenga derecho.

5. Destino de los recursos

Los recursos netos que se obtengan con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles amparados por el título de la Emisión, ascienden a $587,889,600.00 (Quinientos ochenta y siete millones ochocientos ochenta y nueve mil seiscientos pesos 00/100 moneda nacional).

Aproximadamente el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los recursos netos serán destinados para amortizar en su fecha de vencimiento, los certificados bursátiles que se describen a continuación:

“Clave de pizarra: CREAL 13

Monto de la emisión: $500’000,000.00 M.N. (quinientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional.)

Número de certificados bursátiles: 5’000,000 (cinco millones)

Fecha de emisión: 8 xx xxxxxx de 2013

Fecha de vencimiento: 27 de noviembre de 2014

Tasa de intereses ordinarios de los certificados bursátiles: TIIE a 28 días más 170 (ciento setenta) puntos base.

Destino de los recursos: El destino de los recursos que se obtuvieron de la emisión de los certificados bursátiles descritos en este apartado, fueron destinados en un 42.5% a la amortización de pasivos y resto a satisfacer necesidades propias del capital de trabajo.”

El resto de los recursos netos que se obtengan con motivo de la Quinta Emisión, serán utilizados para satisfacer necesidades del capital de trabajo de la Emisora.

6. Plan de Distribución

Los Intermediarios Colocadores de la Emisión son Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte (“Banorte Ixe”); e Scotia Inverlat Casa De Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (“Scotia”) (de manera conjunta, el “Intermediario Colocador”). Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con el contrato de colocación respectivo. Los Certificados Bursátiles se colocarán sin la utilización de mecanismo de subasta alguno.

El plan de distribución del Intermediario Colocador, tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

El Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de sub-colocación o contratos similares con otras casas de bolsa, con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito de la Emisora.

Con 3 (tres) días de anticipación a la Fecha de Registro y Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles, el 18 de noviembre de 2014, la Emisora enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de oferta en el que consten las características de la Quinta Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles.

Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica, en los teléfonos: para Banorte Ixe 5261-4733, 5261-4823; y para Scotiabank 9179-51-01 y 9179-51-02; a través de los cuales los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 A.M. en la fecha de construcción de libro, el 19 de noviembre de 2014, y el libro se cerrará una vez que la Emisora y el Intermediario Colocador lo determinen, pero en cualquier caso, antes de las 11:59

P.M. de dicha fecha.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única.

La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción de la Emisora, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro, se someten a la modalidad de asignación discrecional antes descrita. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro.

Con 2 (dos) días de anticipación a la Fecha de Registro de los Certificados Bursátiles, el 19 de noviembre de 2014, la Emisora, por conducto del Intermediario Colocador, enviará al público en general, a través del EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, el aviso de colocación.

En la Fecha de Registro de la Quinta Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los títulos se realizará 48 (cuarenta y ocho) horas posteriores a la Fecha de Cierre de Libro.

El Intermediario Colocador, así como sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con la Emisora y sus subsidiarias y/o afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Banorte Ixe no tienen conflicto respecto de los servicios que ha convenido prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

El Intermediario Colocador distribuirá el número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión, y en su momento se informará si es que fueron colocados Certificados Bursátiles entre personas relacionadas con el Intermediario Colocador.

Ni el Intermediario Colocador ni la Emisora tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración de Crédito Real, pretendan suscribir parte alguna de los Certificados Bursátiles, o de que alguna persona pretenda adquirir más del 5% (cinco por ciento) de la Quinta Emisión, en lo individual o en grupo.

Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la Quinta Emisión, tendrá la posibilidad de participar en la oferta pública en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles.

7. Gastos relacionados con la oferta.

La Emisora obtendrá aproximadamente $600,000,000.00 (Seiscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) como recursos netos de la Quinta Emisión*.

Los gastos relacionados con la Quinta Emisión son aproximadamente los siguientes:

DERECHOS DE INSCRIPCIÓN EN EL RNV: $ 210,000.00

Comisiones por intermediación y colocación (Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte):

Comisiones por intermediación y colocación (Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat):

TOTAL DE COMISIONES POR INTERMEDIACIÓN Y COLOCACIÓN:

$ 6,055,200.00*

$ 12,110,400.00*

CUOTA DE LISTADO EN LA BMV: $ 73,033.60*

Honorarios de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: $ 270,000.00*

Honorarios de HR Ratings de México, S.A. de C.V.: $ 262,500.00*

TOTAL DE HONORARIOS DE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS:

HONORARIOS Y GASTOS DE ASESORES LEGALES*:

$ 532,500.00*

$ 540,000.00*

HONORARIOS DEL REPRESENTANTE COMÚN: $ 104,400.00

TOTAL $ 13,570,333.60

* Incluye IVA.

**Los gastos antes mencionados serán pagados directamente por la Emisora con recursos propios.

No existen gastos por concepto de publicidad, difusión o impresión de los documentos relativos a la Quinta Emisión.

8. Estructura de capitalización y endeudamiento después de la oferta.

La siguiente tabla muestra la estructura de capitalización y endeudamiento Crédito Real, al 30 de septiembre de 2014, así como la misma estructura considerando la Quinta Emisión de Certificados Bursátiles contemplada en el presente Suplemento:

Antes de la

Después

Pasivo y Capital	Oferta (1) de la(2) Oferta
Pasivo	(Millones de Pesos)
Pasivos bursátiles Pasivos bancarios y de otros organismos Corto plazo	7,699.3 2,047.4	7,799.3 2,047.4
Largo plazo	1,806.5	1,806.5
Otros pasivos	1,052.0	1,052.0
Total Pasivo	12,605.2	12,705.2
Capital Contable	5,042.0	5,042.0
Total Pasivo y Capital Contable	17,647.2	17,747.2

(1) Al 30 de septiembre de 2014.

(2) Proforma, al 22 de noviembre de 2014.

9. Funciones del Representante Común.

La Emisora ha designado como representante común de todos los Tenedores a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”), quien por conducto de su representante legal aceptó dicho nombramiento a efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Emisora contenidas en el título que documenta la Quinta Emisión.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en el título que ampara la Quinta Emisión, en la LMV y en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”). Para todo aquello no expresamente previsto en el título que documenta los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, computada ésta conforme lo dispuesto en dicho título, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles, a menos que se indique otra cosa en el título que documenta la Quinta Emisión. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

a) Suscribir el título que ampara la Quinta Emisión de los Certificados Bursátiles habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

b) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos captados mediante la Quinta Emisión de los Certificados Bursátiles, según lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles, así como el cumplimiento de las obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora.

c) Convocar y presidir las asambleas generales de Xxxxxxxxx, y ejecutar sus decisiones.

d) Firmar en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora.

e) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

f) Calcular y publicar las tasas de rendimiento de los Certificados Bursátiles, en los períodos de interés correspondientes.

g) Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, y publicar los avisos respectivos.

h) Actuar frente a la Emisora como intermediario frente a los Tenedores, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondientes.

i) Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad competente.

j) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Quinta Emisión.

k) Solicitar a las partes toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones.

l) Informar por escrito a la CNBV, a Indeval, a la BMV y a los Tenedores, la intención de la Emisora de llevar a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, con por lo menos 6 (seis) días naturales de anticipación a la fecha en que se tenga programada dicha amortización anticipada. En el entendido de que la Emisora notificará su intención de amortizar anticipadamente al Representante Común con cuando menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha en que este último deba informar al respecto.

m) Informar por escrito a Indeval, con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha que se hubiere establecido para llevar a cabo la amortización anticipada total, el cálculo y el valor al que se amortizarán los Certificados Bursátiles.

n) Informar, a la brevedad posible y por escrito, a la Emisora, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, cuando tenga conocimiento de la existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado y/o cuando se haya decretado la misma.

o) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al título que ampara la Quinta Emisión, a la LMV, la LGTOC, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que ampara la Quinta Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común representará a los Tenedores en su conjunto, y no en lo individual.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, conforme a lo establecido en la sección “Asamblea de Tenedores” de este Suplemento, en el entendido que dicha remoción o sustitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden en virtud de su cargo.

10. Asamblea de Tenedores.

La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

a) Las asambleas de los Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampare la Quinta Emisión, de la LMV y, en lo no previsto y/o no aplicable, por las disposiciones de la LGTOC y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoria.

b) La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

c) Los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

e) Para que la asamblea de Tenedores, reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g) siguiente, se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

f) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g) siguiente, habrá quórum con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

g) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, los Tenedores que, en su conjunto o individualmente, representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, en los siguientes casos:

i) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

ii) Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal o intereses de los Certificados Bursátiles; o

iii) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos de los Certificados Bursátiles.

h) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el inciso g), sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto previsto en el inciso g), sub-inciso iii) anterior, se requerirá que estén presentes en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos.

j) En ningún caso podrán ser representados o votados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales hubiere adquirido en el mercado.

k) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

l) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

m) No obstante lo estipulado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el título que ampara la Quinta Emisión limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva.

Para efectos del inciso j) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razón.

11. Nombres de personas con participación relevante en la oferta.

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, tuvieron una participación relevante en la Quinta Emisión descrita en el presente Suplemento:

a) Crédito Real, S.A.B. de C.V., XXXXX, E.R., como Emisora: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Director General

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director de Finanzas Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Director Jurídico Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Gerente de Tesorería

b) Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Intermediario Colocador:

Xxxxx de la Xxxx Xxxxxxx Director de Banca de Inversión Mercados de Capitales

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Subdirector de Banca de Inversión

Mercados de Capitales

c) Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotiabank Inverlat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Director xx Xxxxxxx de Deuda

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Subdirector Jurídico

d) Xxxxx Day México, S.C., como asesores legales de la Emisora: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

e) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Representante Legal Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Directora Fiduciaria

f) Como agencias calificadoras.

Standard & Poor’s. S.A. de C.V.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Xxxxx Xxxx Director General de Análisis

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisora.

La persona encargada de la relación con inversionistas es Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Director de Relaciones con Inversionistas con domicilio en Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 000, 0xx Xxxx, Xxx. Xxx Xxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., teléfono: (55)-5228-9753, correo electrónico: (xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx).

II. FACTORES DE RIESGO

Al la fecha de publicación del presente Suplemento, no existen factores de riesgo que no se hayan incluido en el reporte anual o bien, que no se encuentren dentro del Prospecto del Programa.

III. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

FUSIÓN CON DESARROLLO 51.

El 31 de octubre de 2014, las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la Emisora y Desarrollo 51, S.A. de C.V. (“Desarrollo 51”), aprobaron entre otros asuntos fusionarse, quedando como resultado la Emisora como empresa fusionante y subsistente y Desarrollo 51, como empresa fusionada y que se extingue.

Los acuerdos adoptados por las asambleas de las referidas entidades fueron protocolizadas en la escritura pública número 13,882 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, titular de la notaría pública xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, misma que se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio debido a lo reciente de su otorgamiento.

Los términos que rigen a la fusión, contemplan que a partir de la Fecha Efectiva de la Fusión (es decir el 1 de noviembre de 2014), la Emisora se convirtiera en causahabiente universal del patrimonio de Desarrollo 51, incluyendo todos sus bienes, derechos, activos, pasivos y obligaciones.

Con base en la información financiera de la Emisora, es importante señalar que esta fusión representa menos del 10% de los activos y menos del 10% de las ventas totales consolidados del ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2013 de la Emisora, motivo por el cual no se actualiza el supuesto previsto en la fracción XVI, del artículo 1 de las Disposiciones relativo a las “Reestructuraciones Societarias”.

El propósito de la fusión fue adquirir una participación mayoritaria en el capital social de Directodo México, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. (“Kondinero”), quien es uno de los principales distribuidores de créditos con descuento directo de nómina en México.

En complemento de la información contenida en este aparatado y para una mejor comprensión de los efectos de la participación en el capital social de Kondinero, se incorpora por referencia la información contenida en:

a) El Evento Relevante del 15 de octubre de 2014, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV en esa misma fecha, y que puede consultarse en: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

b) El Evento Relevante del 3 de noviembre de 2014, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV en esa misma fecha, y que puede consultarse en: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

OTRA INFORMACIÓN:

Para una comprensión global de la situación actual del negocio de la Emisora, se incorpora por referencia la información contenida en:

a) El reporte trimestral correspondiente al 3er (tercer) trimestre del año 2014, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV con fecha 22 de octubre del 2014 mismo que podrá consultarse en xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

b) El reporte anual correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2013, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV con fecha 30 xx xxxxx del 2014 mismos que podrán consultarse en xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.