SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

relativo al Programa Global de Valores Fiduciarios “Secupla”

ROSARIO ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. En carácter de Fiduciario, Emisor y Co- Organizador	PLA S.A. En carácter de Fiduciante y Administrador de los Créditos
En carácter de Co-Organizador y Asesor Financiero del Fiduciante	INTL CIBSA S.A. En carácter de Co-Organizador y Colocador

FIDEICOMISO FINANCIERO PLA IV

por un monto de hasta V/N $ 17.524.309 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

de hasta V/N $ 11.846.433

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B de hasta V/N $ 1.699.858

Certificado de Participación de hasta V/N $ 3.978.018

Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (en adelante, los “VDFA”) y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (en adelante, los “VDFB”, en conjunto con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los Certificados de Participación (en adelante, los “Certificados de Participación” o “CP” y, conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios” o “VF”) ofrecidos a través del presente Suplemento de Prospecto son parte de un programa global creado por Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (en adelante “Rosario Fiduciaria”), en su carácter de fiduciario, emisor y organizador, para la titulización de activos por un monto máximo de hasta V/N $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o su equivalente en cualquier otras monedas, en circulación en cualquier momento denominado “Programa Global de Valores Fiduciarios Secupla” (el “Programa”), aprobado por Resolución del Directorio de CNV Nº 17654 de fecha 21 xx xxxxx de 2015. Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Rosario Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario Financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Pla IV (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”), la Ley Nº 24.441, el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013, conforme a la Resolución General CNV N° 622/13 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato Suplementario” o “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, (según se define más adelante) tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por Pla S.A. (“Pla”) en carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del presente Suplemento de Prospecto.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario de Fideicomiso deben leerse junto con el prospecto de oferta pública del Programa de fecha 08 xx xxxx de 2015 (el “Prospecto del Programa”), cuyas copias se entregarán a los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto en la siguiente página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx y en la página web del Fiduciario: xxx.xxxxxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa, tienen los significados que allí se les asignó.

La oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso ha sido autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV en fecha 21 xx xxxxx de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario, y demás responsables contemplados en los Artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,

     conforme         las         normas         vigentes.                              

No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO EMITIDA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO DE FECHA 07 XX XXXXX DE 2016. EL INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A ENERO DE 2016. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

El Fideicomiso se integra con Créditos garantizados con Prendas que han sido Endosadas sin Recurso al Fiduciario, si bien los endosos no serán inscriptos en los correspondientes Registros de Créditos Prendarios, salvo en casos de Créditos en Xxxx o en cualquier caso que el Fiduciario lo considerare conveniente o necesario, lo cual produce las consecuencias que se describen en la sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” bajo el título “Falta de Inscripción de los Endosos de los Créditos Prendarios”.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 21 xx xxxxx de 2016 y debe leerse junto con el Prospecto del Programa de fecha 8 xx xxxx de 2015.

ÍNDICE

Página

I. ADVERTENCIAS 4

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 7

III. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 13

IV. EL FIDUCIARIO Y CO-ORGANIZADOR 21

V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS 28

VI. EL AGENTE DE CUSTODIA .EL AGENTE DE CUSTODIA Y ADMINISTRADOR DE LOS CPD. LOS CO-ORGANIZADORES. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 42

VII. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO 50

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE

SERVICIOS SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS 62

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 64

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 67

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO: MODELO DE CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

MODIFICADO Y REFORMULADO 79

ANEXO II DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO: DESCRIPCIÓN

GRÁFICA DEL FIDEICOMISO 130

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL FIDEICOMISO FINANCIERO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO QUE CONFORME EL FIDEICOMISO.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y/O LOS COLOCADORES.

SI BIEN LOS CREDITOS CEDIDOS AL FIDEICOMISO FINANCIERO ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE SON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, LOS ENDOSOS NO SERÁN INSCRIPTOS EN LOS REGISTROS DE CRÉDITOS PRENDARIOS QUE CORRESPONDAN, SALVO EN CASO XX XXXX RESPECTO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, O QUE EL FIDUCIARIO POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA LO CONSIDERE CONVENIENTE, LO CUAL PRODUCE LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”, BAJO EL TÍTULO “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS DE LOS CRÉDITOS PRENDARIOS”.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS CO-ORGANIZADORES O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE CADA UNO LES ATAÑE QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE PÚBLICO CONOCIMIENTO DEL INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LA NORMATIVA VIGENTE.

LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME A LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES. SIN PERJUCIO DE ELLO, Y DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 306 DEL CÓDIGO PENAL NACIONAL, INCORPORADO POR EL ARTÍCULO 3 DE LA LEY Nº 26.733 DESTINADA A PROHIBIR LA UTILIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, “SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE UNO (1) A CUATRO (4) AÑOS, MULTA EQUIVALENTE AL MONTO DE LA OPERACIÓN, E

INHABILITACIÓN ESPECIAL DE HASTA CINCO (5) AÑOS, EL DIRECTOR, MIEMBRO DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, ACCIONISTA, REPRESENTANTE DE ACCIONISTA Y TODO EL QUE POR SU TRABAJO, PROFESIÓN O FUNCIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD EMISORA, POR SÍ O POR PERSONA INTERPUESTA, SUMINISTRARE O UTILIZARE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LA QUE HUBIERA TENIDO ACCESO EN OCASIÓN DE SU ACTIVIDAD, PARA LA NEGOCIACIÓN, COMPRA, VENTA O LIQUIDACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES”. EL TÉRMINO “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” COMPRENDE TODA INFORMACIÓN NO DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO CUYA DIVULGACIÓN PODRÍA TENER SIGNIFICATIVA INFLUENCIA EN EL MERCADO DE VALORES.

NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

EN EL MARCO DEL COMPROMISO QUE HA ASUMIDO LA REPÚBLICA ARGENTINA A TRAVÉS DE LA SUSCRIPCIÓN DE LA “DECLARACIÓN SOBRE INTERCAMBIO AUTOMÁTICO DE INFORMACIÓN EN ASUNTOS FISCALES” PARA IMPLEMENTAR TEMPRANAMENTE EL NUEVO ESTÁNDAR REFERIDO AL INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN DE CUENTAS FINANCIERAS DESARROLLADO POR LA OCDE, ADOPTADA EN LA REUNIÓN MINISTERIAL DE ESA ORGANIZACIÓN DE FECHA 6 XX XXXX DE 2014 Y LAS DISPOSICIONES VINCULADAS A LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EXTRANJERAS (“FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT” FATCA) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, LA CNV, MEDIANTE RESOLUCIÓN GENERAL N° 631/2014 DEL 18/09/2014, HA DISPUESTO QUE LOS AGENTES REGISTRADOS DEBERÁN ARBITRAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA IDENTIFICAR LOS TITULARES DE CUENTAS ALCANZADOS POR DICHO ESTÁNDAR (NO RESIDENTES). A ESOS EFECTOS, LOS LEGAJOS DE TALES CLIENTES EN PODER DE LOS AGENTES REGISTRADOS DEBERÁN INCLUIR EN EL CASO DE PERSONAS FÍSICAS (HOY “PERSONAS HUMANAS”) LA INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO. EN EL CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS (HOY “PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL”) Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO.

LA INFORMACIÓN RECOLECTADA EN LOS TÉRMINOS INDICADOS DEBERÁ SER PRESENTADA ANTE LA AFIP ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), DE ACUERDO CON EL RÉGIMEN QUE ESA ADMINISTRACIÓN ESTABLEZCA

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL ORGANIZADOR DE LA

COLOCACIÓN Y FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXXX 000, XXXX 0, XXXXXX XX XXXXXXX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO (DE 10 A 15 HORAS).

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SUS REPRESENTANTES ES 03471-451655, SU FACSIMILE ES 03471-451618 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES xxxx@xxx.xxx.xx (ATENCIÓN: XXXXX X. XXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO Y FACSIMILE DE SU REPRESENTANTE ES (0341) 4110051- 4113482, Y SU

CORREO ELECTRÓNICO ES xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx (ATENCIÓN: XXXXXXX XXXXXXX).

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados de Participación deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las enunciadas en el Prospecto del Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados de Participación que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenida en el Prospecto del Programa, en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, y, especialmente, lo siguiente:

1. Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

1.1 Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios bajo esta Serie, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen el Código Civil y Comercial, la Ley 24.441 y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

1.2 Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

1.3 Rescate anticipado de los Certificados de Participación a opción de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de dicha Clase una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciaria

Conforme a lo establecido en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso, una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los mismos de la oferta pública y listado y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Tenedores de dichas Clases que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, sino por la liquidación anticipada, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Valores Fiduciarios a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. Si el Fiduciante resultare ser tenedor de los Certificados de

Participación podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.

La decisión de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de dichos Valores Fiduciarios o los derechos de cobro de todos los Tenedores de dichos Valores Fiduciarios.

Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública

A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley N°24.441, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los Valores Fiduciarios, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (Véase la Sección “Agentes Colocadores. Forma y precio de suscripción. Negociación de los Valores Fiduciarios”), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolución conjunta emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 470-1738/2004, dispuso que –si bien refiriéndose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o Valores Fiduciarios, si la emisora o los colocadores llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

2. Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

2.1 Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

En los supuestos de Créditos que se correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, el Administrador de los Créditos no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los mismos o a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a los mismos cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.

2.2 Falta de inscripción de los endosos de los Créditos Prendarios

Todos los Créditos que componen los Bienes Fideicomitidos están garantizados por prendas con registro (conforme al Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95), los cuales fueron originados por Pla S.A. y registrados a su nombre en los respectivos registros de la propiedad automotor y créditos prendarios (los “Registros Públicos de Créditos Prendarios”).

El Fiduciante ha Endosado sin Recurso (es decir, sin garantía de solvencia de los deudores cedidos) los contratos prendarios y certificados de prenda con registro que instrumentan los Créditos a favor del Fiduciario. No obstante, dichos endosos no se encuentran inscriptos en los respectivos Registros de Créditos Prendarios en los que oportunamente fueron inscriptos dichos Créditos a nombre del Fiduciante. Conforme al Contrato de Fideicomiso, cuando existan Créditos en Mora (es decir que revistieren un atraso en sus obligaciones de pago superior a 90 (noventa) días), o en cualquier caso que el Fiduciario lo considerare conveniente o necesario, procederá a la inscripción del endoso de los Créditos en los registros respectivos. El Fiduciante otorgó al Fiduciario un poder especial irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, a los fines de que el Fiduciario en los casos en que corresponda conforme lo arriba indicado, inscriba el endoso de las Prendas a su favor, así como también para que lleve a cabo todo otro acto o gestión necesario a los fines de perfeccionar y/o hacer oponible a terceros la cesión fiduciaria de dichas garantías, de conformidad con lo establecido en los Artículos 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial.

La falta de inscripción del endoso no afecta la validez de la cesión de los créditos y de sus garantías, no obstante la ausencia de dicho recaudo importa que no pueda ejecutarse la Prenda por la vía ejecutiva especial del Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95 (la “Ley de Prenda con Registro”), pero no quita validez a las convenciones allí pactadas conforme a los principios generales de los Contratos establecidos en el Capítulo 1 del Título II Libro Tercero del Código Civil y Comercial.

Existe cierta jurisprudencia según la cual no obsta a la verificación del crédito en el concurso del cedente el hecho de que el endoso de la Prenda haya sido inscripto con posterioridad a la fecha de la presentación en concurso, en caso en que no se presente ningún acreedor o tercero pretendiendo hacer valer un mejor derecho resultante de una inscripción registral sobre el bien en el que recae el privilegio.

3. Factores relativos al Fiduciante

3.1 Dependencia de la actuación xx Xxx S.A. (“Pla”) como Fiduciante y Administrador de los Créditos.

Conforme la delegación efectuada por el Fiduciario en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario ha delegado inicialmente en el Administrador de los Créditos la administración y cobranza regular de los Créditos, de conformidad con las funciones detalladas en el Contrato de Fideicomiso. La inobservancia de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos por parte del Administrador de los Créditos, puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Los Créditos se cobrarán en un 98,1% mediante CPD librados por los Deudores o por terceros y endosados al Fiduciante que serán imputados a la cancelación de las cuotas de los Créditos al momento de su acreditación. Los CPD librados a la fecha del presente y entregados al Agente de Custodia y Administrador de CPD ascienden a 24% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Teniendo en cuenta que el vencimiento de las cuotas futuras de los Créditos excede el plazo máximo legal previsto en el art.54 de la Ley de Cheques N° 24.452, los Deudores entregarán al Administrador de los Créditos CPD con 12 meses de anticipación al vencimiento respectivo de cada cuota futura. Dentro de los primeros quince 15 (quince) días de cada mes el Fiduciante Endosará sin Recurso a favor del Fiduciario los CPD que fueran emitidos por los Deudores (o por terceros y endosados al Fiduciante) el mes inmediato anterior, y los entregará al Fiduciario para que éste proceda a su depósito en el Agente de Custodia y Administrador de los CPD. El incumplimiento de los Deudores en entregar los CPD al Administrador de los Créditos o la falta de entrega por parte de éste al Fiduciario para el depósito de los mismos puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver el Capítulo VII. “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” y para un mayor análisis sobre la situación financiera del Fiduciante ver el Capítulo V Descripción del Fiduciante y Administrador de los Créditos” del presente Suplemento de Prospecto.

Asimismo, respecto del carácter de Fiduciante xx Xxx, no puede asegurarse que frente al incumplimiento de éste a sus obligaciones respecto de los Deudores y frente a una acción de reembolso de parte de éstos fundada en la relación causal cuyo pago dio origen a los Créditos, las acciones iniciadas por los Deudores puedan afectar adversamente al Patrimonio Fideicomitido en cuyo supuesto el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Créditos podría no ser suficiente para repagar los Valores Fiduciarios.

Por último, en el supuesto que Pla fuera declarada en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Créditos y dicho tribunal, a pedido de un acreedor xx Xxx, determinase que (i) la cesión de los Créditos ocurrió durante el período entre la fecha en que Pla entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Créditos por parte xx Xxx (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia xx Xxx al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores xx Xxx), la cesión de los Créditos no será oponible a otros acreedores xx Xxx, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Créditos en los términos del Artículo 119 de la ley de Concursos y Quiebras 24.522, y su reincorporación al patrimonio común xx Xxx. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Créditos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Pla equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.

3.2 Dependencia de la actuación del Fiduciante en relación a los Seguros de los Créditos.

Integra los Bienes Fideicomitidos el crédito eventual por el cobro de indemnizaciones que se perciban en razón de los seguros de vida e incapacidad total y permanente, por enfermedad o accidente, hasta los 65 años sobre los Deudores –en caso de ser éstos personas humanas– (en adelante los “Seguros de Vida”) y los correspondientes a los bienes prendados respecto de los Créditos fideicomitidos (en adelante los “Seguros sobre los Bienes Prendados” y ambos en conjunto “los Seguros”), y a tal efecto el Administrador de los Créditos retendrá los pagos que realicen los Deudores con imputación a las primas correspondientes a fin de atender su pago a las aseguradoras. El Fiduciante se compromete a acreditar al Fiduciario el pago de las primas de los Seguros, salvo xxxx de los respectivos Deudores. En el caso de que el Fiduciante incumpliera con esa obligación, ello constituirá un supuesto de revocación del mismo como Administrador de los Créditos, correspondiendo al Fiduciario una acción contra el Fiduciante para obtener su pago, sin perjuicio de la partición de las pólizas colectivas de Seguros, y el endoso de las respectivas pólizas de Seguro de Vida, para lo cual el Fiduciante otorga poder irrevocable de conformidad a lo establecido en el art.2.2 del Contrato de Fideicomiso.

El no cumplimiento por el deudor de las obligaciones y cargas establecidas por la Ley de Seguros y la póliza (por ejemplo, omisión de efectuar comunicaciones a la aseguradora cuando ello es requerido expresamente), podría implicar una suspensión automática de la cobertura hasta tanto se dé cumplimiento a la exigencia correspondiente. En tal supuesto, de ocurrir el siniestro estando suspendida la cobertura, no ingresará la indemnización correspondiente al patrimonio fideicomitido, viéndose afectado el flujo de fondos disponibles para el pago de los Servicios.

4. Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFA mediante la subordinación total resultante de la emisión de los VDFB, y un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFA y los VDFB mediante la subordinación total de los Certificados de Participación, no puede asegurarse que

las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.

5. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

6. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

7. Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales atraviesan en la actualidad una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante.

8. Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

9. Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros.

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No. 20.091. No

puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

10. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, otras provincias también han realizado determinaciones de oficio por supuestas deudas de impuestos de sellos en relación con la constitución de fideicomisos financieros y no es posible descartar que más provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto u obtengan embargos u otras medidas cautelares en relación a dicha pretensión.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, los fiduciarios de ciertos fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que la medida cautelar no es definitiva y no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. El 18 xx xxxxx de 2015, la Procuraduría General de la Nación se pronunció favorablemente considerando que corresponde que la CSJN haga lugar a la pretensión de las entidades accionantes, respecto de la acción declarativa de certeza contra la Provincia de Misiones, a fin de hacer cesar el estado de incertidumbre en el que se encuentran frente a la pretensión fiscal de la demandada de gravar con impuesto de sellos los contratos de constitución de los citados fideicomisos. La CSJN aún no dictado sentencia en relación al fondo del asunto.

Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos u otras medidas cautelares respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

11. Factores de riesgo vinculados con el Sistema Judicial Argentino

En el supuesto que los deudores bajo los Créditos no cumplan con los pagos bajo los mismos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos lo suficientemente rápidos como para no afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.

III. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS

Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Prospecto del Programa, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Programa	Programa Global de Valores Fiduciarios “Secupla”.
Serie	Fideicomiso Financiero Pla IV.
Monto de Emisión	El monto de la emisión será por un V/N de $ 17.524.309.- (Pesos diecisiete millones quinientos veinticuatro mil trescientos nueve).
Fiduciante y Administrador de los Créditos	Pla S.A.
Fiduciario, Emisor	Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Co-Organizadores	Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., INTL CIBSA S.A. y Worcap S.A.
Fideicomisario	Xxx, o el o los Tenedores de los CP, según el caso, al momento de extinción del Fideicomiso.
Agente de Custodia	Banco Municipal xx Xxxxxxx.
Agente de Custodia y Administrador de los CPD	Banco Macro S.A.
Colocadores	Agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., e INTL CIBSA S.A.
Agente de Control y Revisión	Es el Contador Público Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, con matrícula N° 14.331 desde el 8 xx xxxxxx de 2005, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y la Contadora Pública Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, con matrícula N° 4.443 desde el año 1975, en carácter de Agente de Control y Revisión suplente.
Organizador de la Colocación	Mercado Argentino de Valores S.A.
Asesor Financiero	Worcap S.A.
Relaciones Económicas y	A la fecha del presente Suplemento Prospecto, no existen

jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y Administrador de los Créditos, el Agente de Custodia y el Agente de Custodia y Administrador de los CPD

relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciante y Administrador de los Créditos y el Fiduciario, más que la entablada con relación al presente Fideicomiso y el Fideicomiso Financiero Pla III, ni entre el Fiduciante y el Agente de Custodia. No obstante, el Fiduciante posee una relación comercial con el Agente de Custodia y Administrador de los CPD en el desenvolvimiento de sus negocios y cuentas societarias, ajenas a la constitución de este Fideicomiso.. A la fecha del presente Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y el Agente de Custodia, más que la entablada con relación al presente Fideicomiso, el Fideicomiso Financiero Pla III y los fideicomisos financieros en los que el Agente de Custodia y el Fiduciario actúen en el mismo carácter. No obstante, el Fiduciario posee una relación comercial con el Agente de Custodia y Administrador de los CPD en el desenvolvimiento de sus negocios y cuentas societarias, ajenas a la constitución de este Fideicomiso..

Bienes Fideicomitidos

El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por: (a) los Créditos (según se define más adelante) por un valor nominal total de $ 25.938.063 (Pesos veinticinco millones novecientos treinta y ocho mil sesenta y tres), equivalente a un Valor Fideicomitido de hasta $ 17.524.309 (Pesos diecisiete millones quinientos veinticuatro mil trescientos nueve), identificados en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado y los CPD y Pagarés librados por los Deudores en relación a dichos Créditos, los cuales fueron cedidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero; (b) la indemnización que el Fiduciante tenga derecho a percibir en razón de los Seguros; (c) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (d) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (e) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Liquidez y de Reserva Impositivo; y (f) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. Bajo el presente, “Créditos” son las Prendas, identificadas en

	el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado. Se define a las “Prendas” como los créditos garantizados con prenda con registro (conforme al Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto- Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95) sobre maquinaria agrícola, instrumentados en contratos de prenda con registro suscriptos en relación a ventas de dicha maquinaria agrícola a los Deudores, originados por Pla S.A., y los respectivos certificados de prenda, los cuales han sido debidamente Endosados sin Recurso por Pla S.A. al Fiduciario. Si bien los Créditos Prendarios se encuentran debidamente constituidos y registrados en los respectivos registros a favor xx Xxx, el endoso de los Créditos por parte xx Xxx S.A. al Fiduciario no se inscribirá en los respectivos Registros de Créditos Prendarios, excepto los casos previstos en el Artículo 2.2 (d).a del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado.
Monto de Emisión de VDFA	El monto de la emisión de los VDFA será por un V/N de hasta $ 11.846.433 (Pesos once millones ochocientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y tres), equivalente al 67,60% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
Monto de Emisión de VDFB	El monto de la emisión de los VDFB será por un V/N de hasta $ 1.699.858 (Pesos un millón seiscientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho), equivalente al 9,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
Monto de la Emisión de Certificados de Participación	El monto de la emisión de los CP será por un V/N de hasta $ 3.978.018 (Pesos tres millones novecientos setenta y ocho mil dieciocho), equivalente al 22,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos.
Moneda	Pesos.
Servicios bajo los VDFA	Los VDFA tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones a la Cuenta de Fondo de Gastos y a la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el Período de Devengamiento, luego de deducir los intereses de la propia Clase y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR (según se define más adelante), más 300 puntos básicos, con un mínimo de 23% nominal anual y un máximo de 35% nominal anual devengados durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace.
Servicios bajo los VDFB	Los VDFB tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los

	servicios de los VDFA, y luego de deducir –de corresponder- las contribuciones a la Cuenta de Fondo de Gastos y a la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el Período de Devengamiento, luego de deducir los intereses de la propia Clase y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR (según se define más adelante), más 450 puntos básicos, con un mínimo de 25% nominal anual y un máximo de 35% nominal anual devengados durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace.
Servicios bajo los CP	Los CP tendrán derecho a cobros mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los VDF, y luego de deducir y – de corresponder –las contribuciones a la Cuenta de Fondo de Gastos y a la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias, y restituido el Fondo de Liquidez a favor del Fiduciante: (a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Devengamiento hasta que su valor nominal quede reducido a $ 100, saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y (b) en concepto de utilidad, el importe remanente.
Tasa BADLAR	Es la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utiliza el promedio simple de la serie correspondiente a cada Período de Devengamiento, salvo para el primer Período de Devengamiento de los VDFB donde se aplicará la Tasa BADLAR calculada para el pago de servicios de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Para xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas e Indicadores 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de Interés 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.
Período de Devengamiento	Es el período transcurrido entre: (a) el 01 xx xxxxx 2016 (inclusive) y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (inclusive), para el primer Servicio, y (b) desde el primer día (inclusive) del mes calendario correspondiente al último Pago de Servicios realizado hasta el último día (inclusive) del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes Servicios. En todos los caso, se considerará para el cálculo un año de 360 días (12 meses de

	30 días).
Fecha de Pago	Es el décimo quinto (15º) día de cada mes calendario. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. Las Fechas de Pago se indican en el Cuadro de Pago de Servicios detallado en el capítulo VIII del presente Suplemento de Prospecto.
Fecha xx Xxxxx	29 de febrero de 2016.
Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios	Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.
Forma. Valor Nominal Unitario. Unidad Mínima de Negociación. Monto mínimo de Suscripción. Precio de Suscripción	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal unitario de $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $ 1.000 (Pesos mil). Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP-, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo IX del presente Suplemento.
Fecha de Liquidación	Es el día en que el Organizador de la Colocación deba recibir de los Colocadores el importe correspondiente a la suscripción por oferta pública de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), y que será el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Fecha de Emisión	Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de los dos (2) Días Hábiles Bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF, y que coincide con la Fecha de Liquidación.
Plazo	Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen

	del Cuadro de Pago de Servicios detallado en el Capítulo VIII del presente Suplemento de Prospecto, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de Pago de Servicios siguientes a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).
Fecha de Cierre del Ejercicio del Fideicomiso	31 de diciembre de cada año.
Destino de los fondos	El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Liquidez, será destinado al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4. del Contrato de Fideicomiso y el remanente, en caso de existir, será transferido al Fiduciante como parte de la contraprestación de la cesión fiduciaria de los Créditos. Los fondos que fueran recibidos por el Fiduciante se aplicarán a realizar “inversiones productivas” conforme al inciso k) del Reglamento General de la Actividad Aseguradora, en particular en lo relacionado a la ampliación de la planta para el fabricación de nuevos productos, finalización de obras para la ampliación de la capacidad productiva, el desarrollo de nuevas tecnologías, la ampliación de la red de concesionarios y/o la participación en el mercado.
Oferta Pública, listado y Negociación	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente, así como también en otros mercados autorizados.
Colocación y Período de Colocación	Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley N° 26.831 y el Cap. IV Título VI y la Sección XV de las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. El Período de Difusión (según se define en el Contrato) se extenderá, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles Bursátiles. Una vez finalizado el Periodo de Difusión comenzará el Periodo de Licitación que será de por lo menos un (1) Día Hábil Bursátil. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos el “Periodo de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de

un aviso en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF (según se define en el Contrato Suplementario), en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.

Calificación de Riesgo

Los Valores Fiduciarios han sido calificados por FIX SCR S.A Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, de acuerdo con su informe de calificación de fecha 7 xx xxxxx de 2016. Los VDFA han sido calificados “AA(sf)”. La categoría “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los VDFB han sido calificados “A-(sf)”. La categoría “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los CP han sido calificados “CCC(sf)”. La categoría “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Resoluciones Sociales	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 22 xx xxxxx de 2015, ratificados por una nota del Fiduciante de fecha 2 de febrero de 2016, y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 17 xx xxxxx de 2015.
Régimen para suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de las normativas cambiarias y de ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la Comunicación “A” 5850 y complementarias del BCRA, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, al Decreto N° 616/2005, la Resolución N° 637/2005 y 280/09 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx), en xxx.xxxxxxxx.xxx.xx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo	Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el Artículo 303 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el Artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios, y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF, en particular con la Resolución UIF N° 140/2012, 52/2012 y 3/2014. Toda esta normativa puede ser consultada en xxx.xxx.xxx.xx. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx. Por su parte, los agentes colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo. El Fiduciante ha declarado cumplir con las obligaciones inherentes al Régimen de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo (cfr. Ley N° 25.246 y modificatorias) que le fueran aplicables.
Transparencia en el Mercado de Capitales	La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se la puede consultar en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las

	Normas de la CNV, que se puede consultar en xxx.xxx.xxx.xx.
Ley Aplicable	El Contrato de Fideicomiso, los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.
Jurisdicción	Cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios o competencia, será dirimida mediante juicio arbitral conforme al arbitraje de derecho, a cuyo fin se someten a la jurisdicción de la Sala con competencia en Mercado de Capitales del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx y de sus reglamento cuyas disposiciones declaran conocer. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Para la ejecución xxx xxxxx arbitral, y en su caso para peticionar medidas cautelares, serán competentes los tribunales ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, provincia de Santa Fe. No obstante ello, en todos los casos los Tenedores podrán optar por acudir a los tribunales ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, de conformidad con lo establecido en el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

IV. EL FIDUCIARIO Y CO-ORGANIZADOR. Descripción General del Fiduciario

En el año 1997 nace como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión “Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión”. Inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad xx Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, al Tomo 78, folio 11220, Nro. 532 del registro de Estatutos el 30 de diciembre de 1997 y aprobación por la Inspección General de Personas Jurídicas de la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, conforme Resolución Nº 923/97. Por Asamblea Unánime del año 2002 modifica su objeto social con el propósito de desempeñarse como sociedad fiduciaria de fideicomisos financieros y cambia su denominación social comenzando a operar, a partir de entonces, bajo el nombre xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. El mencionado cambio de denominación y objeto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, xx Xxxxxxx, al Tomo 84, Folio 845 Nro. 53 del Registro de Estatutos el 04 de febrero de 2003. El capital de la referida tiene como accionistas al Mercado Argentino de Valores

S.A. (anteriormente Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A.” “Mervaros”) en un 52.50%, el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. en un 42.50%, la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx el 5%. Juntas, las tres Instituciones pretenden dar vida a un instrumento de financiación como el del fideicomiso financiero, actuando no solamente en forma conjunta como asociadas, sino poniendo de sí todo el empeño que significa el interés de sus cuadros operativos y técnicos.

Tiene su domicilio y sede social en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, según inscripción el Registro Público de Comercio el día 25 de enero de 2012, inscripto en Estatutos, al Tomo 93 Fº 1323 Nº 49.CUIT: 00-00000000-0

Tel/Fax: 0000 0000000.

Correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx WEB SITE: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Rosario Fiduciaria ha sido inscripta en el registro de fiduciarios financieros de la Comisión Nacional de Valores en septiembre de 2003 bajo el Nº 41.

En mayo de 2010, Moody's Investors Service (Xxxxx´s) ha asignado calificación de calidad de fiduciario de TQ3+.ar a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

La calificación TQ3+.ar denota una capacidad Promedio (+) para administrar los activos subyacentes para beneficio de los inversores. El modificador (+) indica que el fiduciario se ubica en el rango superior de la categoría de calificación designada. El modificador “.ar” indica que la calificación TQ es en escala nacional argentina, y por lo tanto solo puede ser comparada con otras calificaciones TQ dentro de Argentina.

En febrero de 2013 Xxxxx'x ratificó la calificación asignada manteniendo el grado TQ3+.ar. Al día de la fecha Moody’s mantiene la calificación xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. en TQ3+.ar

Lo que sigue es una breve reseña de los antecedentes de las Instituciones accionistas.

Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx

La Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (la “BCR”) está ubicada en calle Córdoba 1402 de la Ciudad xx Xxxxxxx y su CUIT es 30-52641408-6. Fundada en 1884, es una asociación civil sin fines de lucro, cuyos socios pertenecen a diversos sectores de la actividad económica como ser, entre otros: corredores de cereales, industriales, exportadores, productores, agentes de bolsa y comerciantes en general. La conducción de la Institución está a cargo de un Consejo Directivo integrado por asociados electos por asamblea y por los presidentes de las entidades participantes.

En sus recintos funcionan cuatro mercados: i) el Mercado Físico de Granos, ii) el Mercado a Término xx Xxxxxxx SA (Rofex), iii) el Mercado Argentino de Valores S.A. (anteriormente Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. “Mervaros”) y iv) el Mercado Ganadero SA (Rosgan). En particular, los precios de los cereales y oleaginosos comercializados en su recinto se convierten en referencia obligada para el desenvolvimiento de todo el sistema comercial granario, que se inicia en las zonas de producción con la cosecha y remisión de la mercadería a los acopios y cooperativas, y culmina con la entrega en las instalaciones de la industria procesadora o en los puertos para su exportación.

La BCR cuenta con un organismo de fundamental importancia en la comercialización: la Cámara Arbitral de Cereales. La Cámara cumple la función de tribunal de amigables componedores para la solución de conflictos entre las partes contratantes. Al estar integradas por representantes de todos los gremios que intervienen en el comercio de granos, la Cámara asegura la idoneidad e imparcialidad de sus fallos.

Asimismo, a través de sus modernos laboratorios, la BCR ofrece a los operadores el servicio de análisis comercial, químico y germinativo de cereales, oleaginosos, subproductos y semillas, para determinar la exacta calidad y condición de la mercadería. Cuenta para ello con instrumental y equipamiento de última tecnología y un cuerpo de profesionales capacitados para efectuar desde los test más sofisticados hasta los análisis convencionales.

En cuanto a la negociación de títulos valores, mediante Resolución N°17.500 de fecha 11 de septiembre de 2014, el Directorio de la CNV resolvió autorizar a la BCR para actuar como Entidad Calificada, a los fines del ejercicio de las actividades previstas para los Mercados en los incisos b), f) y

g) del artículo 32 de la Ley N°26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, en el marco de la delegación ejercida por el Mercado Argentino de Valores S.A., conforme lo dispuesto en el artículo 27 del Capítulo I del Título VI-Mercados y Cámaras Compensadoras- de las Normas de la CNV.

La difusión de la actividad de sus mercados y el comentario de la actualidad económica se conocen a través de la página web de la Entidad xxx.xxx.xxx.xx y de sus publicaciones: el boletín Diario, el Informativo Semanal y la revista Institucional.

Cursos y seminarios dictados por especialistas y dirigidos a operadores, inversores, y profesionales, permiten el conocimiento y la comprensión de los mercados de granos y de valores. Son frecuentes, además, las jornadas y conferencias a cargo de personalidades del país y del exterior.

Particular relevancia tiene el Tribunal de Arbitraje General, creado por la BCR para intervenir cuando las partes lo soliciten, en la consideración de litigios y diferendos. El Tribunal Arbitral tiene competencia para conocer de todo litigio que verse sobre materia transigible y respecto del cual las partes hayan pactado la competencia del Tribunal en una cláusula compromisoria o la competencia del Tribunal Arbitral en un compromiso arbitral (Art. 3 Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCR). Está integrado por diez árbitros y un secretario mientras que la Sala con competencia en el Mercado de Capitales y Sociedades está integrado por cuatro árbitros de destacada trayectoria, y ofrece la ventaja de su agilidad, menor costo y confidencialidad. El Tribunal Arbitral presta servicios a todos los interesados, aunque no sean socios de la BCR. El Consejo Directivo de la BCR aprobó la creación de una Sala dentro del Tribunal Arbitral con competencia específica en materia xx xxxxxxx de capitales y sociedades, cuyo reglamento se encuentra en trámite de aprobación ante la CNV al que podrán recurrir optativamente los inversores. De conformidad a lo establecido por el artículo 46 de la Ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, el Consejo Directivo de la BCR, por delegación xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. aprobó la creación de una Sala dentro del Tribunal Arbitral con competencia específica en materia xx xxxxxxx de capitales y sociedades, cuyo reglamento se encuentra en trámite de aprobación ante la Comisión Nacional de Valores al que podrán recurrir optativamente los inversores.

La Biblioteca de la Institución, el ciclo de actividades culturales y el espacio de arte son otras actividades que la BCR ofrece a la comunidad en general.

Mercado Argentino de Valores S.A.

El MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. (anteriormente denominado MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.) fue fundado el 22 de Noviembre de 1927, como “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”.

Antes de que en 1927 naciera la institución con la denominación de “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”, el primer mercado que funcionó en la BCR lo era para la cotización de oro, títulos de crédito y acciones de Ferrocarril Central Argentino y Oeste Santafesino, Empresa de Tranvías, Cédulas Hipotecarias Argentinas y títulos de la Provincia de Santa Fe.

En 1929 cotizan en el Mercado, Bonos Municipales de Pavimentación. En 1932 se coloca un Empréstito Patriótico y Letras de Tesorería de la Provincia de Santa Fe. En 1940 cambia su denominación por la de “Mercado de Títulos y Cambios de la Bolsa de Comercio xxx Xxxxxxx S.A.”. En Agosto de 1941, el Directorio en pleno del Banco Hipotecario Nacional, expresamente trasladado desde Buenos Aires, inaugura en Rosario, la negociación de las Cédulas Hipotecarias Argentinas. Un año después el Mercado participa en el consorcio colocador de los Títulos de Conversión de la Municipalidad xx Xxxxxxx, ocupando el primer lugar en el canje realizado.

En 1944 se logra la intervención directa en la plaza rosarina, del Banco Central de la República Argentina, quien actúa por intermedio de los comisionistas habilitados. A partir xx Xxxx de 1955 y luego de una transformación estatutaria de adecuación a leyes de la época, también modifica su denominación para quedar desde entonces como MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.

En 1962 la institución participó en la colocación del Empréstito de Recuperación Nacional 9 de Julio. En 1964 se tiene la intervención de las desaparecidas entidades Banco Industrial y Caja Nacional de

Ahorro Postal, quienes imparten órdenes de compra de acciones a los Agentes de Xxxxx, aplicando los fondos que reciben para sus cuentas especiales.

La década de 1970 a 1989 transcurre con un incremento notable en las operaciones en títulos públicos, cuando los ya desaparecidos Bonos de Inversión y Desarrollo y Valores Nacionales Ajustables, ajustaban las inversiones a un ciclo económico de alta inflación. La aparición del Austral como nueva moneda argentina en la década de los ochenta, así como la hiperinflación de fines de dicho período, identifican un ciclo en el cual se produjo un amplio recambio de operadores y el advenimiento de la una mayor profesionalización en la actividad.

Al comienzo de la década de los noventa, se alcanzaron volúmenes operativos muy significativos en valores privados, alcanzándose la más alta valoración de los índices bursátiles, que luego por efecto de crisis en las economías de países emergentes, provocarían asimismo un abrupto descenso en las cotizaciones. Se producen las grandes transformaciones en la privatización de las empresas del Estado, así como el advenimiento de la negociación electrónica.

El capital social xxx XXXXXXX ARGENTINO DE VALORES S.A. lo componen cuatro millones de acciones de valor nominal un peso con derecho a un voto por acción. A partir de la sanción y entrada en vigencia de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N°26.831 que propende a la desmutualización xxx Xxxxxxx, el requisito de ser titular de una acción para poder operar, ha sido suprimido, debiendo adecuarse la totalidad de las Bolsas y Mercados del país dentro del plazo establecido por los Criterios Interpretativos N°52 y 56 arriba mencionados.

El MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. ha diversificado las herramientas e instrumentos operativos de sus Agentes, quienes pueden operar en la propia plaza, tanto como en Buenos Aires a través de “ROSARIO VALORES S.A.”, sociedad controlada por la BCR, inscripta como Agente de Liquidación y Compensación Integral N° 39 ante la CNV y en el MERVAL (Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.). Conforme acuerdo de venta acciones de fecha 27 de noviembre de 2013, aprobado mediante acta de asamblea de accionistas de fecha 23 de enero de 2014, el 51% del capital social de dicha Sociedad de Bolsa es de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx y el 49% restante xxx Xxxxxxx Argentino de Valores xx Xxxxxxx S.A., resultando la siguiente participación accionaria sobre las 9.840 acciones totales: 4.821 pertenecientes al Mercado Argentino de Valores S.A. y 5.016 acciones pertenecientes a la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, quien de esta manea pasa a ejercer el control xx Xxxxxxx Xxxxxxx S.A.

La existencia de dicha Sociedad, le ha permitido a los Agentes xxx XXXXXXX ARGENTINO DE VALORES S.A., operar a través de un sistema creado por esta Institución, en forma directa en el principal centro bursátil del país, formador de precio de Argentina, brindando así a los Agentes de la Institución, la oportunidad de utilizar una herramienta operativa propia, idónea y directa.

El tiempo transcurrido, dio la razón de haber asumido hace un lustro la decisión referida, ya que la actuación xx Xxxxxxx Xxxxxxx operando electrónicamente, se consolidó a partir de la decisión del MERVAL de incorporar finalmente al SINAC (Sistema de Negociación Asistido por Computadoras) todas las modalidades operativas existentes en nuestro medio (operaciones de contado, de plazo – caución, pase, opciones – y derivados como el Índice Dólar INDOL).

El MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. instauró a partir del mes de Julio de 2001, un régimen de negociación de cheques de pago diferido, con un régimen de garantías a través de fideicomiso. Coincidente con la fecha de puesta en práctica de tal operatoria, sucedieron en el país los hechos y circunstancias que son de dominio público, lo cual no permitió que en la práctica el régimen de negociación haya tenido operaciones.

Los Agentes xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., pueden operar en propia plaza, tanto como hacerlo derivando órdenes para su ejecución en otras, concretamente Buenos Aires, en el MERVAL.

En el segundo caso, es donde actúa Xxxxxxx Xxxxxxx S.A. Esta sociedad aglutina actualmente aproximadamente el setenta y cinco por ciento de los negocios que, generados por los operadores de la Institución, se concretan en otro ámbito que no fuere el recinto rosarino.

Actualmente la operatoria en la plaza xx Xxxxxxx y la plaza de Buenos Aires a través xx Xxxxxxx Xxxxxxx está en etapa de adecuación puesto que, a partir del nuevo marco normativo, cada Agente solicitará su membresía en el mercado que desee operar, pudiéndolo hacer de manera directa y no resultando necesario realizarlo a través xx Xxxxxxx Xxxxxxx como corresponsal institucional.

Si bien el Mercado de Valores actúa como tal, siendo su principal actividad la de conformar la estructura operativa para el registro, liquidación, control y garantía de las operaciones que se conciertan en su seno, la entidad ha procurado siempre propiciar los medios para que sus integrantes puedan concertar negocios.

En fecha 7 xx xxxxx de 2014, los presidentes xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. y xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión del “Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A.” como sociedad absorbente del “Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A.”, dando lugar así a la creación del “Mercado Argentino de Valores S.A.”. Mediante Resolución de la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe de fecha 29 xx xxxxxx de 2014, dicha entidad resolvió declarar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del trámite de fusión xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. por absorción xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., y la reforma del Estatuto de este último, aprobando el cambio de denominación por “Mercado Argentino de Valores S.A.” y el consiguiente aumento de capital. Por su parte, el Directorio de la CNV mediante Resolución N°17500 de fecha 11 de septiembre de 2014, resolvió inscribir al Mercado Argentino de Valores S.A. bajo el N° de matrícula 15-MERCADO, e inscribir a los miembros de su órgano de administración y de fiscalización bajo los Registros Especiales creados por la CNV a tales efectos.

El 28 de octubre de 2014 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa a la fusión por absorción conforme Resolución N° 17.545.

Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A.

El Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. está ubicado en xxxxx Xxxxxxxx 000 Xxxx 00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx y su CUIT es 30-52899401-2.

El 19 de noviembre de 1909 se creó el Mercado General de Productos Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx de Santa Fe, antecesor del actual Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. (ROFEX®).

El objeto fundamental de la sociedad era liquidar y garantizar los contratos al contado y a plazos de compraventa de cereales y oleaginosos que se realizaran en sus ruedas oficiales. A partir de su creación, el recinto de la Bolsa pasó a ser teatro de las operaciones cerealeras más importantes del país, no sólo en negocios a término sino también en operaciones xx xxxxxxx abierto.

En el desenvolvimiento de su actividad, durante las primeras décadas de existencia, ROFEX® cumplió sobradamente los objetivos propuestos, lo que se evidenció en las elevadas cifras alcanzadas en cuanto a volumen y monto de transacciones. Esta fluidez operativa otorgó a la sociedad significación mundial frente a otros mercados florecientes. Por ello, en esa época Rosario fue bautizada como la "Chicago Argentina".

En esos años, Argentina era el primer productor y exportador mundial xx xxxx, el segundo productor de maíz después de EE.UU. y el principal exportador de dicho grano. Asimismo, participaba con el 25% del comercio internacional xx xxxxx. Por tales motivos, los mercados cerealeros y de oleaginosos argentinos eran fijadores de precios a nivel mundial y las cotizaciones de ROFEX® eran rectoras en los valores de maíz y lino al punto que eran consultados sus precios antes de la apertura del Chicago Board of Trade.

El fenómeno de la creciente intervención estatal en la economía nacional que se produjo desde mediados de la década del 30 en Argentina, afectó sensiblemente la actividad de ROFEX®. Durante los años 1946-55 se dispuso el monopolio total de la compra de granos por parte del Estado Nacional, determinando el cese de todas las operaciones libres en bolsas, entre ellas, desde luego, las transacciones de futuro.

A partir de la década de los años noventa, momento en el cual comienza a producirse una recuperación de los volúmenes negociados en los mercados y bolsas, el Rofex se convirtió en el primer mercado del mundo en listar futuros agrícolas sin delivery: Índice Xxxx Xxxxxx (ISR),

ROFEX® comenzó a desarrollar en la última década, contratos de futuros y opciones en cuyo desarrollo de negociación no solamente puso toda su capacidad y empeño, si no todo el esfuerzo económico, sustentado por el apoyo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

En el año 2006 el Rofex se convierte en el único mercado desmutualizado del país. Los años subsiguientes incursionó, en la implementación de Gateway FIX, como primer mercado en Argentina, y posteriormente en el lanzamiento de DMA (Acceso Directo al Mercado). Entre los años 2010 y 2011 el Rofex fue el primer mercado en Argentina en lanzar futuros y opciones sobre Oro, Petróleo y Soja Chicago, éste último con licencia del CME Group. Asimismo, en el año 2012, lanzó al mercado contratos de futuros y opciones sobre Cupones PBI y Maíz Chicago con licencia del CME Group. En el corriente año 2014 el Rofex ha lanzado sus contratos de Futuros sobre Base y de Futuros xx Xxxx con Entrega. Asimismo ROFEX y Xxxxxx firmaron un convenio de interconexión habilitando a los agentes registrados en cualquiera de los dos mercados a negociar en igualdad de condiciones los productos del otro mercado.

Por su parte, en el año 1999 creó Argentina Clearing House S.A. (hoy “Argentina Clearing S.A.”), actualmente con un capital social de $10. 250.000 representado en 4.000 acciones clase A y 100 clase B, estas últimas de titularidad de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Argentina Clearing ha sido la primera en su tipo en Sudamérica fundada como Cámara Compensadora de Rofex para dar protección a los activos recibidos en garantía por las operaciones, creando a tal efecto un Fideicomiso en Garantía, siendo la contraparte de cada vendedor y de cada comprador de futuros y opciones. Para garantizar el cumplimiento de las operaciones, todos los días efectúa solicitud de márgenes de garantía y de diferencias, utilizando el sistema de administración de riesgo de portfolio, que tiene por objetivo identificar el riesgo de una cartera compuesta por futuros y opciones, a partir de una simulación de escenarios.

El Mercado a Término xx Xxxxxxx (ROFEX®) tiene como principal accionista a la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx con el 37,03% de las acciones junto a 144 accionistas más, en su mayoría vinculados al rubro agropecuario.

Entre sus productos encontramos dos divisiones: División Financieros donde se operan futuros y opciones sobre Dólar, Euro, Real, Cupón PBI, Bonos con entrega, Oro, Petróleo, Soja Chicago, Maíz Chicago; División Agropecuarios: en ella se operan futuros y opciones sobre Soja Calidad Fábrica(*), Soja Calidad Cámara(*), ISR (Índice Soja Rosafé), Soja Chicago, Soja Base, Maíz (*), IMR (Índice Xxxx Xxxxxx), Maíz Chicago, Trigo (*), ITR (Índice Trigo Rosafé), Trigo Base.

(*) Con entrega física.

Por su parte, el Directorio de la CNV resolvió inscribir al Mercado a Término xx Xxxxxxx X.X. bajo el nuevo régimen de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales con el N° de matrícula 20 en el Registro que lleva la CNV. Asimismo, Argentina Clearing SA ha sido inscripta con el número de matrícula 18 como Cámara Compensadora y como Agente de Custodia, Registro y Pago.

Gestión xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tiene por principal objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior, a actuar como Fiduciario, administrando todo tipo de fideicomisos en los términos del Código Civil y Comercial y la Ley 24.441. Su Misión es acercar al Mercado de Capitales a las organizaciones con necesidades de financiamiento que cuenten con planes de crecimiento y desarrollo, y poder brindarle a los inversores, alternativas de inversión seguras y rentables.

Desde su nacimiento la empresa ha experimentado un crecimiento sostenido aportando al desarrollo de financiación de empresas a través xxx xxxxxxx de capitales que se ha visto reflejado inicialmente en el aumento del valor nominal de su originario Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID. Asimismo, en virtud del incremento de la cantidad de emisiones, la sociedad continuó con la creación del nuevo Programa Global de Valores Fiduciarios “ROSFID AGRO, INDUSTRIA y CONSUMO” por hasta un V/N de $ 750.000.000 (pesos setecientos cincuenta millones), la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “SECUPLA” por hasta un V/N de $200.000.000.- (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 17654 de la CNV de fecha 21 xx xxxxx de 2015, en el que se enrola el presente Fideicomiso, la del Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERLEASE” por hasta un V/N de US$ 20.000.000 (dólares estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas), autorizado por Resolución N° 17.607 de la CNV de fecha 12 de febrero de 2015, y la creación del Programa Global de Valores Fiduciarios “Sicom III”, por hasta un V/N de $200.000.000.- (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución N°17841 de la CNV de fecha 14 de octubre de 2015.

Asimismo, además de su actuación como fiduciario financiero en el mercado de capitales, la empresa ha participado como Organizador en la emisión de la Obligación Negociable Pyme de Intek S.A. Serie I por hasta V/N $15.000.000.

Los clientes xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son empresas que se encuentran en constante proceso de cambio, rediseñando procesos para ser cada día más competitivas y haciendo uso de instrumentos financieros de vanguardia para lograr sus objetivos económico-financieros.

Rosario Fiduciaria le ofrece a estas empresas la organización y diseño de productos para la optimización de su estructura de capital a fin de generar un mayor valor corporativo y las acompaña en el proceso de emisión y colocación de valores negociables en el Mercado de Capitales.

Para ello se focaliza en compañías que tengan un fuerte arraigo regional y compromiso social con su medio, promoviendo el desarrollo de las economías regionales y la generación de empleo.

Directorio y Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea.

Las autoridades xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son dirigentes representantes de las Instituciones Accionistas, y cuentan con una extensa trayectoria y experiencia profesional en el sistema bursátil nacional. La nómina de los mismos puede consultarse en xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxXxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx Financiero inscripto en la CNV/ Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A./Actas y nóminas.

Estados Contables correspondientes a los tres últimos ejercicios anuales

La información contable se encuentra disponible en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx / Información Financiera / Fiduciarios / Fiduciario Financiero / Fiduciario Financiero inscripto en la CNV/ Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. / Estados Contables

Perspectivas de la Empresa

Los Fideicomisos, en particular los Fideicomisos Financieros con oferta pública, continúan demostrando ser una importante herramienta de financiamiento para un grupo cada vez más importante de empresas y para nuevos sectores de la economía que han comenzado a utilizarla. Durante el ejercicio, la empresa ha continuado con la profundización del desarrollo de herramientas internas de gestión y control a fin de dotar de mejores recursos a la empresa que le permita ser cada vez más eficiente en todo aspecto.

Se renueva el compromiso de consolidar el liderazgo regional en el mercado fiduciario, incrementando el número de activos bajo administración, consecuentemente aumentando los ingresos y manteniendo un adecuado nivel de costos, prestando un asesoramiento constante a las empresas sobre alternativas de financiación y crecimiento. El objetivo continúa siendo el de generar instrumentos de oferta pública que permita a las empresas y asociaciones de la región, obtener financiamiento genuino y acorde a sus necesidades, como así también ofrecerle a los inversores regionales y nacionales alternativas de inversión rentables, seguras y transparentes.

El Directorio de la sociedad, en representación de sus entidades accionistas, han definido políticas orientadas a lograr un mayor y más eficiente financiamiento de empresas de la región, mayoritariamente ligadas a la actividad agropecuaria y agro industrial, representantes fieles de las actividades productivas de la región.

En concordancia con lo antes mencionado, y si las condiciones xxx xxxxxxx financiero son razonablemente favorables, para el ejercicio en curso se espera que Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. continúe incrementando el volumen de emisiones y el valor nominal emitido.

A fin de acompañar la tendencia creciente xxx xxxxxxx e inclusive desarrollar aún más su cartera de clientes, la sociedad continúa profundizando su actividad comercial tendiente a incrementar el volumen de negocios, la rentabilidad y el valor del capital de la sociedad.

Información adicional del Fiduciario y de las emisiones en las que participa se encuentra disponible en su página web: www.rosfid.com.ary en la página web de la CNV: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxXxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/ Fiduciario Financiero inscripto en la CNV/ Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Política ambiental del Fiduciario

La compañía no posee a la fecha una política ambiental debido a que la naturaleza del negocio y su actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente. Sin perjuicio de ello, ha adherido al Programa de Separación y tratamiento de residuos XX.XX.XX. de la Municipalidad xx Xxxxxxx y ha tomado medidas tendientes a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo tal como ser la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED y la concientización sobre la importancia de su uso eficiente, el reporte de pérdidas, así como la arquitectura de las oficinas para el mayor aprovechamiento de la luz natural.

Declaraciones del Fiduciario

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que: (a) a la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciario no tiene conocimiento de hechos relevantes a su respecto ni de los restantes participantes del Fideicomiso, que afecten o puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria y el cumplimiento de sus funciones, y ante el supuesto de ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad, tal situación será comunicada a la CNV, al MAV y/o a cualquier otro mercado autorizado en el que listen los valores fiduciarios; (b) la transferencia del monto total fideicomitido al presente Fideicomiso por un valor nominal total de $ 25.938.063 (Pesos veinticinco millones novecientos treinta y ocho mil sesenta y tres), equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 17.524.309 (Pesos diecisiete millones quinientos veinticuatro mil trescientos nueve), ha sido perfeccionada y se ha efectuado en debida forma y oportunidad al Fiduciario, no habiéndose percibido al día de la fecha Cobranzas bajo los Créditos

Fideicomitidos y no ha habido atraso alguno en la rendición de cobranzas en relación con las series anteriores en las que Xxxxxxx Xxxxxxxxxx actúa como fiduciario; (c) ha verificado que el Agente de Custodia y el Agente de Custodia y Administrador de los CPD y el resto de los subcontratados cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y no ha tomado conocimiento sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o que puedan afectar en el futuro el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (d) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (e) todos los contratos e instrumentos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos; y (f) de las constancias de sus registros no surge que los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales emitidos en el marco del Acuerdo Preliminar para Integraciones Parciales y el Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero de fecha 10 xx xxxxxx de 2015 suscriptos por los Underwriters, hayan sido objeto de negociación y/u oferta pública.

V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS

La siguiente descripción ha sido provista por Pla S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

Datos societarios y de contacto

Pla S.A. (“Pla”) es una sociedad anónima originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el número 6315 del Libro 117, Tomo A de S.A. el 18 de julio de 1995. Posteriormente, Xxx resolvió el cambio de domicilio y jurisdicción a la Provincia de Santa Fe, siendo inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe en Rosario en Estatutos, el 17 de febrero de 1999, al Tomo 80, Folio 1140 N° 56.

Pla tiene su domicilio en la Ciudad de Las Rosas, Departamento Belgrano, Provincia de Santa Fe. Su sede social está situada en Xxxxx Xx x Xxxxxxx (Xxxxx Xx 000), Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, su número de CUIT es 00-00000000-0, su teléfono 00000-000000, su facsímile 03471-451618, su correo electrónico de contacto xxxx@xxx.xxx.xx y su página web xxx.xxx.xxx.xx.

Breve Reseña xx Xxx

Historia

Xxxx Xxxxxx Xxx comienza a trabajar como empleado rural en Las Rosas, provincia de Santa Fe, iniciando una larga relación de vida con el campo y con el avance de los años, abre su propio taller de mecánica del automotor, brindando servicios mecánicos y de repuestos.

Entre los años 1975 y 1976 a partir de pedidos de sus clientes y gracias a su personalidad curiosa, creativa y emprendedora, comienza a fabricar implementos agrícolas para la práctica de “siembra mínima”, que sería el primer paso de la incipiente revolución que provocó la siembra directa.

Habiendo realizado estos primeros pasos, Xxxx Xxxxxx Xxx funda PCY, que comenzaba a sobresalir por el perfil creativo de sus productos: fueron los primeros en el país en crear elevadores de cereales para los puertos. Hasta ese momento, lo barcos cargaban el cereal en bolsas.

En 1977, un acontecimiento se convertiría en un hito en la empresa: a pedido del establecimiento Las Marías se construye un chasis elevado sobre el que se montó un tractor, con un despeje de 1,40 metros, para cultivos de Té.

Un año más tarde, en 1978, PLA fabrica la primera pulverizadora autopropulsada de Latinoamérica.

Recorriendo el país para hacer conocer la marca PLA, Xxxx Xxxxxx definió el perfil de la misma: investigación, creatividad y la aplicación de tecnología nunca antes usada en el mercado.

En 1993 lanza al mercado otra innovación que revolucionaría el mercado tecnológico del agro: la primera sembradora con sistema autotrailer (un sistema de reposicionamiento automático para el traslado del equipo), que luego sería adoptado por numerosas marcas de maquinaria a nivel internacional.

Otra novedad implementada fue el desarrollo de cuerpos de siembra hechos en acero fundido, lo que representó una mayor resistencia para los equipos y un mejor rendimiento.

Continuando el perfil innovador iniciado por su padre, Xxxxxx Xxxxx Xxx toma las riendas de la empresa buscando la evolución de sus productos en el campo de la electrónica y la tecnología de precisión. De esta manera, y en alianza con empresas internacionales impulsa avances nunca antes conocidos en el sector.

En 1999, PLA da nuevo testimonio de su compromiso creativo y sorprende creando (junto a la empresa Satloc) el primer piloto automático del mundo para pulverizadoras autopropulsadas.

Se desarrolla el proyecto Cosmo, uniendo ingeniería nacional con investigadores de EEUU y Brasil. De esta unión nace la pulverizadora Cosmo, un equipo de alta gama, con mayor ancho de trabajo, mayor capacidad carga y la tecnología más avanzada del mundo en el rubro pulverización. Gracias a esto, la Cosmo cosecha en el mundo numerosa cantidad de premios y reconocimientos.

El perfil de liderazgo de la empresa también se hace presente en la búsqueda de globalizar sus productos: en 2004 se abre PLA do Brasil, una planta fabril en la ciudad de Canoas que en la actualidad cuenta con más de 100 empleados.

Durante los últimos años este perfil internacional se profundiza participando en numerosas muestras internacionales, siendo la única empresa argentina en contar con un imponente stand propio en AGRITECHNICA, la exposición tecnológica del agro más importante del mundo, realizada en Alemania.

Al mismo tiempo, XXX fue pionera en ingresar en numerosos mercados agrícolas de peso como Australia, Sudáfrica, Rusia, Kazajstán, Ucrania, México y EEUU, exportando investigación, tecnología e ingeniería nacional.

Y para seguir ampliando sus horizontes en diferentes mercados internacionales, PLA recientemente incorporó al Grupo Pampa Management Capital como inversor estratégico.

Actualmente, PLA tiene el honor de convertirse en la primera empresa del país en exportar máquinas autopropulsadas a los Estados Unidos.

Es así que se llega a otro gran logro y se inaugura una nueva planta en Las Rosas, agregando 8000 m2 cubiertos a las ya existentes a través de una inversión de 40 millones de pesos, lo que generará un incremento del 50% en su capacidad productiva y la creación de numerosos puestos de trabajo para la región.

En síntesis, los esfuerzos realizados a través del tiempo han permitido a Pla, conformar un grupo integrado por las siguientes empresas (el “Grupo”):

PLA S.A.: Fabricante de pulverizadoras autopropulsadas y equipos de arrastre y fabricante de sembradoras autotrailer.

PLA BRASIL: Fabricante de pulverizadoras autopropulsadas.

PLA URUGUAY: Venta de maquinaria, repuestos y servicio de post venta.

PLA BOLIVIA: Venta de maquinaria, repuestos y servicio de post venta.

Actividad

Enfoque estratégico

a. Misión

Proveer equipos agrícolas y servicios tanto al mercado nacional como al internacional con innovaciones tecnológicas.

Superar las expectativas del cliente, generando rédito para sostener el crecimiento sustentable de la organización.

b. Visión

Liderar el mercado nacional e incrementar la presencia internacional con énfasis en la calidad, la innovación continua y la satisfacción del cliente. Construir sinergias estratégicas que maximicen la calidad y la rentabilidad.

Desarrollar las capacidades que impulsen el crecimiento profesional de los recursos humanos.

c. Valores

Trayectoria de marca Liderazgo

Innovación tecnológica constante Orientación al cliente Confiabilidad

d. Objetivos

Con el foco puesto en la Misión arriba descripta, el nuevo management xx XXX se encuentra trabajando en la ejecución de un proceso de transformación cuyas principales acciones ya desarrolladas y en curso se detallan a continuación.

Acciones Desarrolladas

Habilitación de la Nueva Planta: La Empresa realizó la puesta a punto final de su nueva Planta de producción, lo que le permitió incrementar su capacidad instalada en un 50% (de 10 a 15 máquinas semanales) y obtener significativas mejoras en la calidad de su proceso productivo como por ejemplo la incorporación de una nueva granalladora y una cabina de pintura y horno de secado de última generación.

Reingeniería de Procesos: Con la incorporación de Recursos Humanos de gran expertise técnico y la participación de empresas consultoras de renombre dentro de la región, la Empresa se ha abocado a la mejora de sus procesos organizacionales desde el inicio de esta nueva gestión.

Desarrollo de Nuevos Mercados: a su ya importante historial de operaciones de exportación, Pla agrega un nuevo galardón, realizar la primera exportación nacional de maquinaria agrícola autopropulsada a USA, producto de intensas gestiones comerciales que se desarrollan permanentemente en la búsqueda de abrir nuevos mercados.

Acciones en curso

Acceso al Mercado de Capitales: Para facilitar el desarrollo de acciones que le permitan alcanzar las metas estratégicas explicitadas en su visión :

• Liderar el mercado nacional.

• Incrementar la presencia internacional.

La Dirección de la empresa, en conjunto a importantes actores xxx Xxxxxxx de Capitales, emitió sus primeros títulos de deuda de corto plazo (VCP) en el segundo semestre del 2012 y ha sostenido exitosamente un programa de emisiones sucesivas de la misma herramienta financiera durante los ejercicios 2013 y 2014. Adicionalmente, en el mes de noviembre de 2013 y junio de 2014 colocó la primera y segunda serie de valores fiduciarios emitidos por el Fideicomiso Financiero Pla I y el Fideicomiso Financiero Pla II, respectivamente, cuyos activos están constituidas por prendas con cartera originada en los nuevos planes de financiación directas a clientes, lo que le ha permitido a la Compañía durante el 2013 obtener un crecimiento en el market share de sus productos cercano al 5% y continuar con sus planes de crecimiento en el 2014.

Actualmente se encuentra avanzando en un proceso que le permita obtener financiamiento en el mercado de capitales de más largo plazo, acorde a los ciclos propios de la actividad agrícola sobre la que se sustenta su mercado.

No obstante lo expuesto, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas xx Xxx S.A., celebrada con fecha 23 de octubre de 2015, la compañía resolvió en forma unánime aprobar su retiro del régimen de oferta pública como emisora, de conformidad con lo previsto en el Capítulo I, Título III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Mediante providencia de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 22 de febrero de 2016, se ha aprobado el retiro de oferta pública de la sociedad, habiendo constatado la cancelación en tiempo y forma de la totalidad de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (“VCP”) oportunamente emitidos.

e. Lineamientos de la Estrategia Comercial

El acceso al mercado de capitales permitirán ejecutar actividades posibilitarán el cumplimiento de los objetivos explicitados en el punto d. precedente, cuyos principales hitos se enumeran a continuación:

Desarrollo xxx Xxxxxxx Local: Con el objeto de consolidar el mercado local y obtener la cuota de Market Share adicional que la posicione como líder xxx xxxxxxx, la empresa ha desarrollado una agresiva línea de financiación con operaciones a 36 meses que le permitirá un desempeño comercial altamente competitivo para afrontar los desafíos trazados.´

Crecimiento xxx Xxxxxxx Internacional: El proceso de internacionalización, en su fase de exportación, persigue no solo el aumento de las ventas a través de la apertura de nuevos mercados, sino que también busca mitigar tanto la disminución de ventas por cuestiones estacionales aumentando la colocación de productos en mercados de contra estación del hemisferio norte, como la baja de ventas locales debido a fenómenos climáticos que afortunadamente no son de características globales.

Productos del grupo

El Grupo dispone una interesante variedad de productos, los cuales cuentan con prestigio nacional e internacional. Se citan a continuación.

Pulverizadoras autopropulsadas:

✓ MAP II. 4x2 – Transmisión mecánica. Capacidad de tanque: 2250, 2500, 2850, 3250, 3500.

✓ MAP II. 4x4 – Transmisión hidrostática. Capacidad de tanque: 3250, 3500, 4000.

✓ COSMO 5.0. – Transmisión hidrostática. Capacidad de tanque: 5000.

Pulverizadoras de Arrastres:

▪ MLP Full.

▪ MLP Full HP (alta presión).

Sembradoras:

✓ Autotráilers:

• AGP.

• AGP II F.

• AGP II G (grano grueso).

✓ Sistema Tiro de Punta: MT (1, 2 y 3 módulos).

Red de Ventas y Post Ventas

El grupo posee dos Plantas Industriales: una ubicada en la ciudad de Las Rosas, provincia de Santa Fe, y otra en la ciudad de Canoas de Brasil.

Su Red de Ventas y Post Ventas se extiende a lo largo de toda la República Argentina y países limítrofes:

• Argentina: provincias de Santa Fe, Buenos Aires, La Pampa, San Xxxx, Córdoba, Entre Xxxx, Corrientes, Mendoza, Tucumán, Jujuy, Chaco y Formosa.

• Exterior: Uruguay, Brasil y Bolivia.

Alianzas y Co-Branding

El grupo ha realizado alianzas de importantes firmas vinculadas con su actividad, entre las cuales se encuentran:

Xxxxxx (Sistema Can Bus). Desarrollo de tecnología agricultura de precisión, pilotos automáticos.

Xxxxxxx (Picos de pulverización). Xxxxx (Fertilización de sólidos).

Norac (Sistema de control de altura de pulverización). Degania (Túnel de viento).

Danfoil (Sistema de dosificación neumático de pulverización). Sursem (alianza estrategia marketing)

Pioneer y Oxbo (desarrollo de equipos autopropulsados para depanojadora de maíz).

En otro orden de ideas, se realizan acciones en modo colaborativo vinculadas a presentaciones, trabajos de campo y acciones tendientes a lograr mayor contacto con el cliente con organizaciones afines, entre las que se destacan Inta, Crea y Aapresid.

Presencia Internacional

Los productos desarrollados por Pla cuentan con presencia en los siguientes países: Uruguay, Brasil, Paraguay, Bolivia, Venezuela, México, Sudáfrica, Rusia, Ucrania, Kazajstán, Australia, Estados Unidos y Canadá.

La participación de las ventas en el mercado externo sobre el total ha rondado históricamente el 10%, con escasas oscilaciones. El grueso de las ventas de maquinarias al mercado externo se concentra en Uruguay y los países de Europa del Este, donde la marca tiene presencia estable aunque con volúmenes variables.

Actualmente la Compañía se encuentra en un plan de expansión de sus operaciones en el mercado externo, focalizando sus mayores esfuerzos en Bolivia, Paraguay, Uruguay, Europa del Este y Estados Unidos, todos ellos con presencia de Distribuidores propios aunque no exclusivos y Gerentes Regionales de la Firma a cargo de su desarrollo. La contra-estacionalidad de los países del hemisferio norte y la proyección de mejora en la rentabilidad de las operaciones internacionales a partir de la recuperación del tipo de cambio real constituyen dos factores de suma importancia para el plan de negocios de la Compañía, lo que ha impulsado una mejora en el gerenciamiento y la ampliación y mayor profesionalización de la estructura de recursos humanos orientada a su fortalecimiento.

Mix de canal de ventas

Pla comercializa sus productos en el mercado local a través de dos canales: Vendedores Directos y Red de Concesionarios.

A lo largo de los años la Red de Concesionarios fue expandiéndose para ir ganando mayor participación sobre el total comercializado, siendo que en el 2010 era de solo el 31% sobre el total mientras que en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 ese guarismo creció al 69%. La Red se expandió en el mismo lapso de tiempo de 11 a 31 puntos de venta, lo que le permitió a la Empresa contar con una mayor cobertura del área de comercialización y mejorar sustancialmente su servicio de Post-Venta.

Market share

Actualmente no existen datos estadísticos en el Sector que permitan fehaciente y objetivamente determinar los porcentajes de participación de la Compañía sobre el total xxx xxxxxxx. No obstante ello, podemos afirmar que Pla comparte el liderazgo en el mercado de pulverizadoras autopropulsadas conjuntamente con Metalfor S.A., muy por encima del resto de las marcas participantes, siendo un distintivo de la marca la reconocida calidad, confiabilidad e innovación tecnológica de sus productos.

Planta industrial

La planta se encuentra ubicada sobre la Ruta Nacional Nº 178 km 998, en el Área Suburbana, declarada como Área Industrial, de la localidad de Las Rosas, Departamento Belgrano, Provincia de Santa Fe.

Datos de la Planta

Firma:	PLA S.A.
CUIT:	30-68307415-9
Dirección:	RUTA NACIONAL Nº 178 KM 998
Localidad:	LAS ROSAS
Provincia:	SANTA FE
Código Postal:	2520
Tel/Fax:	(03471) - 451655

Antigüedad o fecha de inicio de la actividad en dicho sitio: 1999, habiendo concluido la puesta en marcha de la totalidad de sus instalaciones sobre fines del 2011.

Productos que se elaboran en la planta: Pulverizadoras autopropulsadas y de arrastre y sembradoras.

Características del predio: El predio en el cual se encuentra instalada la planta cuenta con una superficie total de 141.332m2. La superficie cubierta corresponde a 14.325m2.

Cuestiones ambientales

x. Xxxxx legal

El derecho ambiental regula las conductas sociales, interindividuales o interpersonales, en las que el bien jurídico protegido es la vida misma de las personas, así como determinadas condiciones de calidad y dignidad de vida.

El Art. 41 de la Constitución Nacional establece que la Nación debe dictar los presupuestos mínimos de protección ambiental mientras que las provincias deben dictar las necesarias para completarlas. En el art. 124 se señala que corresponde a las provincias el dominio originario de los recursos naturales existentes en sus territorios. La provincia de Santa Fe ha dado cumplimiento a estas premisas mediante la Ley 11.717 y a través del art. 11 de la misma se creó la Secretaria de Estado de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable, que concentra las competencias reglamentarias, de control y sancionatoria en esta materia.

Esto significa que donde hubiera vacío legal provincial en algún tópico en especial, encontrará en las leyes dictas por el congreso o las incorporadas a nuestro derecho vigente por las vía de los tratados internacionales, los límites a los que debe constreñirse la acción de los particulares, empresas y Estado tanto Provincial como Municipal.

Por otra parte los municipios y/o comunas pueden dictar sus propias ordenanzas en esta materia, debiendo ser estas compatibles con los presupuestos provinciales y/o nacionales. Además, mediante la Ley Provincial 2439 – Ley orgánica de Comunas- se delega a las comunas lo referido a la instalación de establecimientos industriales o fábricas.

El art. 41 de la Constitución Nacional (CN) establece que el derecho de los habitantes de gozar de un ambiente sano y la obligación de las provincias de dictar las normas necesarias.

Art. 41: “Todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano y para que las actividades productivas satisfagan las necesidades presentes sin comprometer las de las generaciones futuras; y tienen el deber de preservarlo. El daño ambiental generará prioritariamente la obligación de recomponer, según lo establezca la ley.

Corresponde a la Nación dictar las normas que contengan los presupuestos mínimos de protección, y a las provincias, las necesarias para complementarlas, sin que aquéllas alteren las jurisdicciones locales.”

El art. 43 de la CN se refiere a las herramientas legales disponibles para proteger el medio ambiente como se interpreta en su texto:

Art. 43.- “Toda persona puede interponer acción expedita y rápida xx xxxxxx, siempre que no exista otro medio judicial más idóneo, contra todo acto u omisión de autoridades públicas o de particulares, que en forma actual o inminente lesione, restrinja, altere o amenace, con arbitrariedad o ilegalidad manifiesta, derechos y garantías reconocidos por esta Constitución, un tratado o una ley. En el caso, el juez podrá declarar la inconstitucionalidad de la norma en que se funde el acto u omisión lesiva.

Podrán interponer esta acción contra cualquier forma de discriminación y en lo relativo a los derechos que protegen al ambiente, a la competencia, al usuario y al consumidor, así como a los derechos de incidencia colectiva en general, el afectado, el defensor del pueblo y las asociaciones que propendan a esos fines, registradas conforme a la ley, la que determinará los requisitos y formas de su organización.”

El art. 124 contempla el aspecto de la jurisdicción provincial respecto a los recursos naturales, de amplia influencia y participación en casi todos los temas de medio ambiente:

Art. 124: “Las provincias podrán crear regiones para el desarrollo económico y social y establecer órganos con facultades para el cumplimiento de sus fines y podrán también celebrar convenios internacionales en tanto no se incompatibles con la política exterior de la Nación y no afecten las facultades delegadas al Gobierno Federal o el crédito público de la Nación; con conocimiento del Congreso Nacional.

Corresponde a las provincias el dominio originario de los recursos naturales.”

b. Legislación provincial

Considerando que las provincias poseen el dominio originario de los recursos naturales y su obligación de dictar las normas necesarias, la provincia ha dictado las siguientes normas en materia medioambiental:

Normativa	Tema
Constitución Provincial	Constitución Provincial
Ley 10703	Código xx Xxxxxx
Ley 11717	Medio ambiente y Desarrollo Sustentable
Ley 10000	Protección de Intereses Difusos
Ley 10552	Conservación de Suelos
Ley 11220	Transformación sector público de agua potable y saneamiento de la provincia
Ley 11690	Fondo provincial para el abastecimiento de agua potable
Ley 12159	Convenios entre Sec de Medio Ambiente y Gendarmería Nacional
Ley 2439	Ley Orgánica de Comunas
Ley 08829	Conservación de Suelos
Ley 09830	Código de Aguas
Ley 13055	Basura cero
Decreto 3395/96	Análisis Emisión Aire
Decreto 0101/2003	Impacto Ambiental
Decreto 1292/04	Secretaría de Medio Ambiente
Decreto 1840/06	Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales
Decreto 1844/02	Residuos Peligrosos
Resolución 0010/04	Categorización Ambiental
Resolución 0128/04	Residuos Sólidos Urbanos
Resolución 0201/04	Contaminación del Aire
Resolución 1089/82	Reglamento para el control del vertimiento de líquidos residuales

c. Historial de cumplimiento de la normativa ambiental

• Presentaciones en SEMAYDS (Secretaría de Estado de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable) de la Provincia de Santa Fe: Pla ha presentado los correspondientes Anexo A, B y C de la Resolución 0010/04, según Nº de Expediente 00000-0000000-0.

• Pla cuenta con un Plan de Monitoreo Anual que contempla los siguientes puntos:

o Monitoreo de Material Particulado

o Monitoreo de Gases de Combustión en Calidad de Aire

o Monitoreo de Emisiones

o Monitoreo de Ruidos Molestos al Vecindario

o Monitoreo de Agua de Freatímetro

o Monitoreo de Suelo

Datos sobre los Órganos de Dirección y Fiscalización

DIRECTORIO
NOMBRE	CARGO	FECHA DE DESIGNACIÓN	VENCIMIENTO DEL MANDATO
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Presidente	Asamblea General Ordinaria del 12 xx xxxxx de 2013	Asamblea que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015

Xxxxxxxx Xxxxx	Vicepresidente	Asamblea Ordinaria del 12 xx xxxxx de 2013	Asamblea que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	Asamblea Ordinaria del 11 xx xxxxx de 2014	Asamblea que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	Asamblea Ordinaria del 12 xx xxxxx de 2013	Asamblea que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015

COMISIÓN FISCALIZADORA
NOMBRE	CARGO	FECHA DE DESIGNACIÓN	VENCIMIENTO DEL MANDATO
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Síndico Titular	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxxx Xxxx Xxxx	Síndico Titular	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Síndico Titular	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Síndico Suplente	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Síndico Suplente	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Síndico Suplente	Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 14 xx xxxxx de 2014	Asamblea Ordinaria que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2015

Empleados

Al 31 de enero de 2016 Pla contaba con 369 empleados, mientras que al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, tenía 394, 345 y 324 empleados, respectivamente.

Información contable y financiera

Estados Contables

Estado de Situación Patrimonial al 31 de Diciembre de 2014, presentado en forma comparativa con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012 (cifras en pesos).

	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2014
Activo
Activo no Corriente

Activos Intangibles			120.148
Propiedades, planta y equipo	53.817.033	77.418.056	75.890.621
Activo por Impuesto Diferido
Otros créditos y anticipos	41.065.229	33.107.004	58.294.588
Créditos por ventas	13.685.420	36.181.423	37.109.709
Total del Activo no Corriente	108.567.682	146.706.483	171.415.066
Activo Corriente
Inventarios	74.805.667	123.428.192	166.650.406
Otros créditos y anticipos	54.367.877	86.509.833	82.958.655
Créditos por ventas	103.543.846	181.430.542	192.973.963
Inversiones
Efectivo y equivalentes de efectivo	15.284.759	2.264.915	1.471.065
Total del Activo Corriente	248.002.149	393.633.482	444.054.089
Total del Activo	356.569.831	540.339.965	615.469.155
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Capital social	65.000.000	78.301.092	159.740.768
Aportes Irrevocables		1.016.688	17.081.159
Ganancias reservadas	25.165.902	87.076.705	102.969.155
Ganancias acumuladas	61.630.691	15.892.450	-18.610.455
Total del Patrimonio	151.796.593	182.286.935	261.180.627
Pasivo
Pasivo no Corriente
Pasivo por impuesto diferido neto	7.693.981	9.275.700	3.741.624
Deudas bancarias y financieras	19.313.814	12.670.073	6.063.707
Deudas fiscales	582.438	21.384	3.449
Provisiones	6.141.886	1.296.497	1.033.109
Total del Pasivo no Corriente	33.732.119	23.263.654	10.841.889
Pasivo Corriente
Deudas comerciales	45.059.900	92.466.896	130.893.712
Deudas bancarias y financieras	107.451.702	211.198.621	192.071.212
Remuneraciones y cargas sociales	9.728.090	13.718.504	9.583.835
Deudas fiscales	3.092.605	1.998.080	5.557.003
Anticipos de clientes	3.607.807	12.988.641	2.597.262
Provisiones	2.101.015	2.418.634	2.743.615
Total del Pasivo Corriente	171.041.119	334.789.376	343.446.639
Total del Pasivo	204.773.238	358.053.030	354.288.528
Total del Pasivo y del Patrimonio	356.569.831	540.339.965	615.469.155

Estado de Resultados al 31 de Diciembre de 2014, presentado en forma comparativa con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012 (cifras en pesos).

	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2014
Ingresos de actividades ordinarias	297.773.454	475.975.911	528.527.442
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados	- 193.323.922	- 308.991.414	- 333.015.419
Sub total - Ganancia bruta	104.449.532	166.984.497	195.512.023
Gastos de comercialización	-45.371.263	-72.807.340	-94.001.969
Gastos de administración	-21.233.319	-28.709.215	-39.498.653
Sub total - Ganancia operativa	37.844.950	65.467.942	62.011.401
Otros ingresos y egresos, netos	-471.901	-4.809.625	-1.081.240
Resultados financieros:
Generados por diferencias de cambio	961.886	1.770.776	4.180.780
Ingresos financieros	11.573.274	7.307.733	16.947.302
Costos financieros	-28.695.111	-48.311.829	-97.271.178
Impuesto a las transacciones financieras		-7.183.001	-8.192.129
Sub total - Ganancia antes del impuesto a las ganancias	21.213.098	14.241.996	-23.405.064
Impuesto a las ganancias	-7.315.015	-3.939.928	4.794.609
Resultado integral del ejercicio - Ganancia	13.898.083	10.302.068	-18.610.455

Índices de Gestión

	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2014
Liquidez corriente (Activo corriente/Pasivo corriente)	1,45	1,18	1,29
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total)	0,74	0,51	0,74
Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo total)	0,30	0,27	0,28
Rentabilidad (Resultado final/Patrimonio Neto)	9,16%	5,65%	-7,13%

Nota: La evolución de la situación patrimonial y económica del Fiduciante muestra una empresa que, si bien ha experimentado una caída en las ventas, la misma ha sido inferior a la caída registrada tanto en el mercado total de pulverizadoras como de sembradoras, lo que en definitiva redunda en un incremento de su participación xx xxxxxxx. Gracias a una política de desendeudamiento y a los aportes de capital realizados por los accionistas (más de 240 millones de pesos entre octubre de 2013 y diciembre de 2015), la empresa se encuentra con mejores niveles de solvencia respecto a años anteriores y con una matriz de endeudamiento menos onerosa. Al mismo tiempo, el resultado negativo experimentado en los últimos ejercicios, si bien es producto de la desaceleración en el nivel de ventas, se encuentra también fuertemente determinado por los costos de financiamiento de la empresa, situación que viene corrigiéndose merced a la política de desendeudamiento mencionada anteriormente. Cabe aclarar que el resultado negativo del ejercicio 2014 fue absorbido en su totalidad por la reserva facultativa. Este hecho, sumado a la política de desendeudamiento manifestada, posibilitó la recomposición de los niveles de solvencia y liquidez xx XXX, tal como lo manifiestan los índices expuestos. Actualmente PLA se encuentra recorriendo un nuevo ejercicio en un entorno operacional más favorable para las empresas del agro (producto de la eliminación de los derechos de exportación para los productores agrícolas, la eliminación del sistema de ROEs regresando a la DJVE y la eliminación del cepo cambiario sumado a la devaluación del peso), con una estructura operacional más eficiente y moderna y con una estructura de financiamiento menos costosa.

Flujo de Efectivo en miles de Pesos Argentinos

CONCEPTO	Ago-15	Sep-15	Oct-15	Nov-15	Dic-15	Ene-16
Saldo al Inicio	2.790	366	7.606	5.333	6.681	10.982
Flujo Generado por Actividades Operativas
Ingresos por ventas

Ingresos por Ventas Locales	36.963	42.752	38.158	37.432	56.803	32.447
Ingresos por Ventas Exportación	360	2.112	214	146	32
Bonos de Capital Decreto N° 379/2001		11.749	-	-
Reintegro Exportaciones		-	-	302	13
Total Ingresos por Ventas	37.323	56.613	38.372	37.880	56.848	32.447
Egresos por Estructura
Pago a Proveedores Locales	(26.348)	(37.470)	(20.394)	(21.292)	(22.057)	(26.329)
Pago a Proveedores del Exterior	(801)	(3.151)	(652)	(3.267)	(7.861)	(3.614)
Gastos de Estructura	(3.096)	(4.737)	(4.981)	(2.883)	(2.420)	(1.444)
Xxxxxxx y Jornales	(4.710)	(5.980)	(4.433)	(4.963)	(9.267)	(7.002)
Cargas Sociales	(2.809)	(3.412)	(2.901)	(2.869)	(3.089)	(2.334)
Impuesto a los Débitos y Créditos	(762)	(1.367)	(743)	(693)	(1.588)	(1.737)
Comisiones y Gastos Bancarios	(629)	(1.354)	(560)	(767)	(397)	(434)
Otros					(3.383)	(2.527)
Total de Egresos por estructura	(39.155)	(57.471)	(34.664)	(36.734)	(50.062)	(45.421)
Total Flujo generado por actividades operativas	(1.832)	(858)	3.708	1.146	6.786	(12.974)
Flujo generado por actividades de Inversión
Inversión en Activos Fijos
Total Flujo generado por actividades de Inversión	-	-	-	-	-	-
Flujo generado por actividades de financiamiento
Préstamos Bancarios	(196)	(3.278)	(2.014)	(998)	(3.856)	(3.276)
Préstamos de corto Plazo	3.886	5.367	2.444	(1.571)	(5.785)	(708)
Prefinanciaciones	-	-	(171)	609		-
Valores de Corto Plazo (VCP)	-	(10.700)	-	-		-
Resultados Financieros	(4.282)	(8.436)	(6.240)	(5.238)	(6.688)	(5.464)
Total flujo generado por actividades de financiamiento	(592)	(17.047)	(5.981)	(7.198)	(16.330)	(9.448)
Integración de Capital Accionistas	-	25.145	-	7.400	13.845	14.740
Total flujo generado por aportes de los accionistas	-	25.145	-	7.400	13.845	14.740
Saldo del Período	(2.424)	7.240	(2.273)	1.348	4.301	(7.682)
Saldo Final	366	7.606	5.333	6.681	10.982	3.300

El déficit operativo observado en los meses xx xxxxxx y enero de 2016 obedece a razones de estacionalidad del negocio. En los meses xx xxxxxx la compañía incurre en gastos de producción de los pedidos realizados entre los meses xx xxxx y junio, meses en los cuales los pedidos se incrementan considerablemente. Por su parte, el mes de enero se caracteriza por la baja actividad y escasa liquidez de los clientes. Por otro lado, el déficit observado en el mes de octubre de 2015 se explica por los resultados financieros negativos experimentados dicho mes.

Información de la cartera de créditos xx Xxx

La información de los cuadros a continuación se encuentra actualizada al 31 de enero de 2016.

El siguiente cuadro refleja la relación de los créditos otorgados respecto de la cantidad de clientes:

Mes	Cantidad de Créditos	Cantidad de Clientes	Relación Crédito/Cliente
31/01/2015	30	6	5,00
28/02/2015	24	7	3,43
31/03/2015	17	3	5,67

30/04/2015	25	5	5,00
31/05/2015	14	4	3,50
30/06/2015	75	11	6,82
31/07/2015	60	9	6,67
31/08/2015	44	10	4,40
30/09/2015	38	9	4,22
31/10/2015	68	15	4,53
30/11/2015	81	17	4,76
31/12/2015	15	4	3,75
31/01/2016	7	3	2,33

El siguiente cuadro refleja la evolución del saldo remanente pendiente de cobro:

Estado / Período	31/08/2015	30/09/2015	31/10/2015	30/11/2015	31/12/2015	31/01/2016
Saldo a Favor	-$ 7.639.353	-$ 9.987.346	-$ 9.541.174	-$ 9.898.993	-$ 9.751.338	-$ 9.551.439
Sin Saldo	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Entre 1 y 30 días	$ 259.734.149	$ 244.160.281	$ 257.233.401	$ 292.086.897	$ 315.741.488	$ 258.358.085
Entre 31 y 60 días	$ 24.549.565	$ 6.169.051	$ 3.872.551	$ 4.500.960	$ 3.070.599	$ 5.239.670
Entre 61 y 90 días	$ 11.115.166	$ 15.916.206	$ 3.651.072	$ 2.720.055	$ 6.176.927	$ 3.504.516
Entre 91 y 120 días	$ 4.522.586	$ 11.896.703	$ 9.843.935	$ 8.654.897	$ 2.600.032	$ 5.720.405
Entre 121 y 180 días	$ 5.097.394	$ 4.232.235	$ 11.429.530	$ 15.333.993	$ 11.356.085	$ 9.412.867
Entre 181 y 365 días	$ 4.113.280	$ 5.867.213	$ 7.062.966	$ 5.378.578	$ 12.360.312	$ 10.193.522
Más de 365 días	$ 18.296.008	$ 18.386.421	$ 20.108.782	$ 21.264.953	$ 21.108.633	$ 20.802.532
Totales	$ 319.788.795	$ 296.640.764	$ 303.661.064	$ 340.041.339	$ 362.662.738	$ 303.680.157

El siguiente cuadro refleja el estado de situación de deudores y los niveles xx xxxx e incobrabilidad por cliente respecto del saldo remanente pendiente de cobro de la cartera total xx Xxx:

Estado / Período	31/08/2015	30/09/2015	31/10/2015	30/11/2015	31/12/2015	31/01/2016
Saldo a Favor	-2,39%	-3,37%	-3,14%	-2,91%	-2,69%	-3,15%
Sin Saldo	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Entre 1 y 30 días	81,22%	82,31%	84,71%	85,90%	87,06%	85,08%
Entre 31 y 60 días	7,68%	2,08%	1,28%	1,32%	0,85%	1,73%
Entre 61 y 90 días	3,48%	5,37%	1,20%	0,80%	1,70%	1,15%
Entre 91 y 120 días	1,41%	4,01%	3,24%	2,55%	0,72%	1,88%
Entre 121 y 180 días	1,59%	1,43%	3,76%	4,51%	3,13%	3,10%
Entre 181 y 365 días	1,29%	1,98%	2,33%	1,58%	3,41%	3,36%
Más de 365 días	5,72%	6,20%	6,62%	6,25%	5,82%	6,85%
Totales	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Se informa que, al día de la fecha, PLA no registra precancelaciones de sus créditos en razón del tipo de negocio que realiza y la incobrabilidad se refleja en la línea “Más de 365 días” del cuadro anterior.

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos total del Fiduciante y el monto total de los Créditos Fideicomitidos, al 31 de enero de 2016:

	Monto Total
Cartera Propia	$ 234.845.071

Cartera Fideicomitida PLA II	$ 22.757.443
Cartera Fideicomitida PLA III	$ 20.139.580
Cartera Fideicomitida PLA IV	$ 25.938.063
Cartera Total	$ 303.680.157

Series Anteriores y Participación en el Mercado de Capitales.

En fecha 12 de noviembre de 2013 se autorizó la oferta pública del Fidecomiso Financiero Pla I por un V/N de $ 12.787.849, habiéndose emitido Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N $ 4.859.383 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N $ 7.928.466 bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “Fiducred Pla” por hasta un V/N de

$200.000.000.- (Pesos doscientos millones). A la fecha del presente los Valores Fiduciarios del Fideicomiso Financiero PLA I, se encuentran totalmente cancelados.

En fecha 30 xx xxxxx de 2014 se autorizó la oferta pública del Fidecomiso Financiero Pla II, bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “Fiducred Pla”

En fecha 21 xx xxxxx de 2015 la CNV autorizó el Programa Global de Valores Fiduciarios “SECUPLA” por hasta un V/N de $200.000.000.- (Pesos doscientos millones) habiéndose emitido el Fideicomiso Financiero Pla III bajo el citado Programa. A continuación se expone el detalle de las series emitidas y vigentes al 31/01/2016:

Rem
	VN Originales	VRD A	VRD B	CP	Total
Serie II	$ 26.584.437	$ 11.356.996	$ 1.844.267	$ 0	$ 13.201.263
Serie III	$ 18.667.678	$ 10.900.932	$ 2.053.445	$ 3.546.859	$ 16.501.236
Total	$ 45.252.115	$ 22.257.928	$ 3.897.712	$ 3.546.859	$ 29.702.499

Asimismo, Pla ha emitido las siguientes series de valores representativos de corto plazo (“VCP”):

• VCP Clase I, en fecha 10 de julio de 2012, por un valor nominal de $22.913.332.

• VCP Clase II, en fecha 12 de octubre de 2012, por un valor nominal de $ 10.000.000

• VCP Clase III, en fecha 15 de febrero de 2013, por un valor nominal de $20.000.000

• VCP Clase IV, en fecha 23 xx xxxx de 2013, por un valor nominal de $ 25.000.000

• VCP Clase V, en fecha 27 de septiembre de 2013, por un valor nominal de $ 25.000.000.

• VCP Clase VI, en fecha 20 de diciembre de 2013, por un valor nominal de $ 18.900.000

• VCP Clase VII, en fecha 22 xx xxxx de 2014, por un valor nominal de $ 23.900.000.

• VCP Clase VIII, en fecha 26 de septiembre de 2014, por un valor nominal de $ 21.400.000

No obstante lo expuesto, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas xx Xxx S.A., celebrada con fecha 23 de octubre de 2015, la compañía resolvió en forma unánime aprobar su retiro del régimen de oferta pública, de conformidad con lo previsto en el Capítulo I, Título III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y, asimismo, iniciar los trámites que resulten necesarios a tales efectos, habiendo cancelado en tiempo y forma la totalidad de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (“VCP”) oportunamente emitidos.

VI. EL AGENTE DE CUSTODIA EL AGENTE DE CUSTODIA Y ADMINISTRADOR DE LOS CPD. LOS CO-ORGANIZADORES. EL AGENTE DE CONTROL Y

REVISIÓN.

1. El Agente de Custodia.

1.1. Descripción General de Banco Municipal xx Xxxxxxx

Los orígenes del Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Banco”) se remontan al 1º de febrero de 1895 fecha en que se sanciona la Ordenanza “Carta Orgánica del Banco Municipal de Préstamos y Caja de Ahorros”, iniciando sus actividades un año después, el 1º de febrero de 1896. En 1912, y por reforma de la Carta Orgánica, se autoriza a recibir, además de depósitos en las Cajas de Ahorro, depósitos en cuentas corrientes y a plazo fijo. El 21 xx xxxx de 1940, el Intendente Municipal, mediante Ordenanza nº 31, dispone el cambio de denominación, convirtiéndose en “Banco Municipal xx Xxxxxxx”

Dado su carácter Persona Jurídica de carácter Público no se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio. Sus orígenes son previos al Banco Central de la República Argentina, no correspondiendo resolución expresa del BCRA que autorice su funcionamiento. Se encuentra contemplada en la Comunicación “B” 9873 Circular CREFI-2 y Circular RUNOR-1. Nóminas de entidades financieras, de entidades financieras del exterior con representante en el país y de entidades cambiarias (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/X0000.xxx).

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es una persona jurídica, pública y autárquica, con domicilio en la ciudad xx Xxxxxxx, siendo su fundamento básico orientar su política crediticia al servicio de las necesidades socio-económicas de la ciudad en todos sus aspectos y actividades, con marcadas preferencias para los sectores sociales de menores recursos, así como de apoyo permanente a la Municipalidad xx Xxxxxxx.

Su visión está relacionada con querer ser el banco público xx Xxxxxxx, rentable y sustentable, reconocido por su eficaz accionar al servicio del desarrollo de la ciudad, su zona de influencia y el de sus habitantes, especializándose en los servicios financieros y no financieros relacionados con la Municipalidad xx Xxxxxxx y en los negocios con la Banca Pyme y Minorista en Rosario y su zona de influencia.

En tal sentido los negocios que desarrolla están vinculados al sector público, y al privado individuos y empresas, financiando las distintas actividades económicas y de consumo.

1. Banca Pública

a. Ciudad xx Xxxxxxx

El Banco Municipal es el agente financiero de la Municipalidad xx Xxxxxxx, por lo tanto la misma canaliza todas sus operaciones financieras a través del mismo.

Estas operaciones incluyen entre otras, centralización de la recaudación de tasas municipales, recepción de fondos de coparticipación nacional y provincial, pago a proveedores municipales, pago de sueldos y jubilaciones.

b. Provincia de Santa Fe

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es el banco emisor de la “Tarjeta Única de Ciudadanía”, tarjeta a través de la cual, la Provincia de Santa Fe, paga cerca de 200.000 beneficiarios de planes sociales.

c. Universidad Nacional xx Xxxxxxx

A través de un convenio originado en el año 2002, el banco abona aproximadamente 2.000 sueldos y complementos de jubilaciones al personal de esta Universidad.

d. Administración y Gestión de Depósitos Judiciales

Desde el 19 de octubre de 2010 ha firmado un Convenio con la Provincia de Santa Fe para la prestación de servicios de Recepción, administración y Gestión de Depósitos Judiciales provenientes de los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx. Al 30 xx xxxxx de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 el total de los depósitos judiciales administrados por el Banco Municipal xx Xxxxxxx asciende a $ 640.383 y $ 558.917, respectivamente.

2. Banca Privada Individuos - productos que comercializa

• Créditos personales

• Créditos Solución Informática (compra de pc)

• Créditos Prendarios

• Créditos Hipotecarios

• Créditos para la instalación de redes de gas domiciliaria

• Tarjetas de Crédito Visa, Mastercard y Cabal

• Seguros de vida y combinado familiar

• Seguros contra robos en ATM

• Cajas de ahorro ANSES

• Acreditación anticipada de haberes Anses

• Créditos para turismo, útiles escolares etc.

3. Banca Empresas - productos que comercializa

• Adelantos en cuenta y sobre cupones e tarjetas de crédito

• Asistencia crediticia a Pymes

• Descuentos de valores

• Adelantos a proveedores del Banco y de la Municipalidad

• Descuentos de certificados y facturas municipales

• Pre financiación y financiación de exportaciones

• Pago de sueldos

• Pago a proveedores.

4. Servicios Complementarios

• Comercio Exterior

• Inversiones en títulos y acciones (promotor de agente de bolsa)

• Home banking

• Inmobiliarios.

• Administrador del sistema prepago del transporte urbano de pasajeros xx Xxxxxxx (tarjeta magnética).

• Préstamos pignoraticios. Remates de alhajas.

• Remates del sector público (Aduana-Municipalidad xx Xxxxxxx, etc.).

Sede Social: Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx CUIT: 33-99918181-9

Nº Banco: 65

Teléfono: 0000-0000000

Fax: 0000-0000000

E-Mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Sitio: xxx.xxxxx.xxx.xx Asociado en: ABAPPRA

Grupo Institucional: BANCOS PÚBLICOS PROVINCIALES Grupo Homogéneo: PROVINCIALES MUNICIPALES

1.2. Nómina de Autoridades y Estados Contables del Banco Municipal xx Xxxxxxx

Para obtener información sobre los órganos de administración y fiscalización del Banco Municipal xx Xxxxxxx, los interesados podrán consultar la página Web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx // Sistema

Financiero/Consulta por tipo de Entidades/Financieras /Banco Municipal xx Xxxxxxx/ Directivos, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

La información contable del Banco Municipal xx Xxxxxxx también podrá ser consultada por los interesados en la página Web xxx.xxxx.xxx.xx // Sistema Financiero/Consulta por tipo de Entidades/Financieras /Banco Municipal xx Xxxxxxx/ Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control, así como también en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx//Xxxxxxxxxxx Financiera/Agentes y Mercados Ley 26.831/Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Negociación - Propio/Persona Jurídica/Banco Municipal xx Xxxxxxx, por tratarse de una entidad sujeta a su control.

El Fiduciario ha verificado que Banco Municipal xx Xxxxxxx en el carácter asumido posee una estructura adecuada para cumplir las funciones que le han sido asignadas en el Contrato de Fideicomiso.

2. El Agente de Custodia y Administrador de los Cheques de Pago Diferido Banco Macro S.A.

Descripción general

Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) es una entidad financiera constituida el 2 de julio de 1964 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, con personería jurídica otorgada y estatuto social aprobado el 21 de noviembre 1966 y registrada el 8 xx xxxxx de 1967 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, Argentina bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2 de Estatutos, Folio N° 75. Banco Macro cambió de domicilio legal a la Ciudad de Buenos Aires y fue registrado ante Registro Público de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. CUIT: 30-50001008-4.

La sede social de Banco Macro está situada en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx, su número de CUIT es 00-00000000-0, su número de teléfono es +54-11- 0000-0000, su fax es 0000-0000, y su correo electrónico es XxxxxxxXxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx. Su sitio web es xxx.xxxxx.xxx.xx. La información consignada en el sitio web de Banco Macro no ha sido incorporada por referencia a este Suplemento de Prospecto y no debe considerarse que forma parte del mismo.

El Banco Macro S.A. prestará los servicios de custodia y administración de cartera de los Cheques de Pago Diferido del presente Fideicomiso. Los alances de dicha función se encuentran determinados por los Artículos 1393 a 1407 y 1418 a 1420 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Comunicación BCRA 3244 del 22/04/2001, por Ley N° 24.522 (Ley de Cheques) y la solicitud de servicio de cobranza con deuda publicada/pago previo suscripta con Banco Macro S.A. y firmada por el Fiduciario al efecto. En tal sentido el Fiduciario abrirá y mantendrá durante la vigencia del Fideicomiso una Cuenta Corriente (la “Cuenta de Cobranzas”) donde se depositarán los Cheques de Pago Diferido, para que al vencimiento de los mismos, el Banco gestione su acreditación a través de las cámaras compensadoras que correspondan y deposite su producido en la mencionada Cuenta.

Para mayor información del Banco Macro S.A. se podrá consultar en la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx// Sistema Financiero/Consulta por tipo de Entidades/Financieras/Banco Macro, por tratarse de una entidad sujeta a su control, así como también en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx//Xxxxxxxxxxx Financiera/Agentes y Mercados Ley 26.831/Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Negociación - Integral/Persona Jurídica/Banco Macro S.A., por tratarse de una entidad sujeta a su control.

El Fiduciario ha verificado que Banco Macro en el carácter asumido posee una estructura adecuada para cumplir las funciones que le han sido asignadas en el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado.

.

3. El Co-Organizador

INTL CIBSA S.A. (anteriormente denominada INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.) es una sociedad anónima con domicilio legal y sede social en Xxxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. CUIT 00-00000000-0. Tel/fax: 0000-0000. E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx, pág. web: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/, constituida en y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) bajo el número 9407 del libro 104, tomo A de Sociedades Anónimas del 21 de octubre de 1987. Su ejercicio social cierra los 30 de Septiembre de cada año.

INTL CIBSA S.A. tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros, en cualquier lugar de la República Argentina, o en el exterior, con sujeción a las leyes del respectivo país, a las siguientes actividades: A) De Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, de conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 26.831 y las NORMAS de la CNV (N.T. 2013), por lo que además de desarrollar las actividades propias de los Agentes de Negociación, podrá intervenir en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas para cartera propia y sus clientes, como así también prestar el mencionado servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros Agentes de Negociación registrados ante la Comisión Nacional de Valores, siendo responsables del cumplimiento ante los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras de las obligaciones propias, de sus clientes y de las obligaciones de los Agentes de Negociación con los que haya firmado un Convenio de Liquidación y Compensación. A fin de llevar a cabo las actividades antes mencionadas, se requerirá estar registrado en la correspondiente categoría ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, la sociedad podrá solicitar el registro ante el mencionado Organismo de Contralor de cualquier otra actividad que sea compatible conforme las normas reglamentarias. Cualquiera que sea la categoría en que se registre ante la Comisión Nacional de Valores, se encuentra facultada a realizar, en cualquier Mercado del país, cualquier clase de operaciones sobre valores negociables públicos o privados, permitidas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes a las categorías de Agentes mencionadas “ut-supra”; podrá operar en los mercados en los cuales se celebren contratos al contado o a término, de futuros y opciones sobre valores negociables; la prefinanciación y distribución primaria de valores en cualquiera de sus modalidades, y en general, intervenir en aquellas transacciones xxx Xxxxxxx de Capitales que puedan llevar a cabo las categorías de Agentes antes descriptas, en un todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias en vigor; B) MANDATARIA: administración por cuenta de terceros de negocios financieros, y en especial, los relacionados con títulos de crédito, títulos valores públicos o privados, representaciones, cobranzas, mandatos, comisiones, consignaciones y asesoramiento, con exclusión de aquello que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante; la actuación como Agente de suscripciones o servicios xx xxxxx y amortización; administración de carteras de valores, fideicomisos financieros como Agente Fiduciario, Fideicomisos no financieros u ordinarios y cualquier actividad financiera adecuada a la normativa vigente en la materia; como agente colocador de cuotas-partes de Fondos Comunes de Inversión, conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores y los Mercados del país y C) FINANCIERA: Operaciones que tengan por objeto títulos de crédito o títulos valores públicos o privados, asesoramiento financiero y toda operación permitida por la ley vigente. No podrá realizar las

actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras u otras que requieran el concurso público.

Principal Actividad

INTL CIBSA S.A. está registrada en la Comisión Nacional de Valores como AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN INTEGRAL N°47.

INTL CIBSA S.A. opera en los Mercados de Capitales, Bonos, Dinero y Acciones, brindando una amplia gama de servicios: (i) Fideicomisos Financieros: CIBSA es líder en el mercado de capitales local en base a la amplia experiencia de su equipo de trabajo en la estructuración y colocación de fideicomisos financieros sobre préstamos personales, de consumo, cheques, cupones de tarjetas de crédito y cuentas por cobrar en general; (ii) Títulos Públicos: CIBSA tiene una muy importante participación en el volumen operado de títulos públicos a través de la Rueda Continua en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (iii) Fondos Comunes de Inversión: CIBSA es el principal agente colocador de los Fondos Comunes de Inversión Gainvest; (iv) Cheques de pago diferido; (v) Acciones y Cedears; (vi) Opciones y Futuros;

(vii) Caución Bursátil.

Autoridades

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	07/01/15	07/01/17
Vicepresidente	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	07/01/15	07/01/17
Director Titular	Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	07/01/15	07/01/17
Director Titular	Xxxxx Trigger Xxxxxxx	07/01/15	07/01/17
Director Titular	Xxxxxx Xxxxxx	07/01/15	07/01/17
Director Titular	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	07/01/15	07/01/17
Director Suplente	Xxxxxx Xxxxx Xxxx	07/01/15	07/01/17
Director Suplente	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	07/01/15	07/01/17

Sindicatura

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento
Síndico Titular	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx	07/01/15	07/01/17
Síndico Titular	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	07/01/15	07/01/17
Síndico Titular	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	07/01/15	07/01/17
Síndico Suplente	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	07/01/15	07/01/17
Síndico Suplente	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	07/01/15	07/01/17
Síndico Suplente	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx	22/12/15	07/01/17

Empleados

Total de empleados al cierre de 2013: 21 Total de empleados al cierre de 2014: 24 Total de empleados al cierre de 2015: 31

Política Ambiental

La compañía no posee a la fecha xx xxxxx una política ambiental debido a que la naturaleza del negocio y su actividad principal no posee un impacto sobre el medioambiente.

4. El Co-Organizador y Asesor Financiero

Worcap S.A. (“Worcap”) es una empresa de servicios profesionales dedicada a la estructuración de financiamiento para empresas, asesoramiento económico y financiero. Por medio de la utilización de las más modernas herramientas financieras, Worcap analiza, diseña e implementa soluciones de financiamiento acorde a las necesidades de cada empresa, sustentadas por la experiencia y el conocimiento de su equipo de profesionales. La transparencia, el compromiso con el cliente, el respeto personal, y la búsqueda permanente del desafío profesional son los valores sobre los que se basan la visión estratégica de Worcap.

Los profesionales que integran Worcap cuentan con experiencia en banca de inversión, mercado de capitales, negocios fiduciarios, auditoría, consultoría financiera y desarrollo de productos de financiamiento e inversión.

Worcap S.A. es una sociedad inscripta el 19 xx xxxxx de 2009 en el Registro Público de Comercio de la ciudad xx Xxxxxxx bajo el Nro. 281, del libro Estatutos, tomo 90, folio 6038 de Sociedades Anónimas. El número de CUIT de Worcap es 33-710883349. Tiene su sede social inscripta en San Xxxxxxx 1716 – Piso 6° Of. 01, de la Ciudad xx Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe. Su teléfono/fax es 0000- 0000000 y su dirección de correo electrónico es xxxx@xxxxxx.xxx.

Órgano de Administración y Fiscalización:

Órgano de Administración:

Nombre	Cargo	Fecha de Designación	Vencimiento de Mandato
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Presidente	17/04/2015	17/04/2018
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	17/04/2015	17/04/2018
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx	Director Suplente	17/04/2015	17/04/2018

Órgano de fiscalización:

Nombre	Cargo	Fecha de Designación	Vencimiento de Mandato
Cdor. Xxxxx X. Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	26/05/2014	26/05/2017

5. El Agente de Control y Revisión

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN TITULAR: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Contador Público (Universidad Nacional xx Xxxxxxx), Magister en Economía (UCEMA) y Doctorado en Economía (UCEMA, tesis en curso)

Domicilio: Xxx Xxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxxxxxx 0, Xxxxxxx (0000), Xxxxx Xx.

CUIT: 00-00000000-0

Teléfono: 0000- 0000000 Mail: xxxxxxx@xxxxxx.xxx

El Xx. Xxxxxx se encuentra inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe con la matrícula N° 14.331, desde el 8 xx xxxxxx de 2005.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx actualmente es Socio de Worcap S.A. Trabajó durante ocho años en áreas de desarrollo y colocaciones en mercado primario en el Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. como analista senior y Gerente del área. Formó parte xx Xxxxxxx Fiduciaria en el área de estructuración y previamente se desempeñó como auditor en Deloitte & Co. S.A.

En el plano académico, desde el año 2005 es Profesor titular en cátedras de Economía y Finanzas en la UCA y UNR. Profesor invitado en masters y programas de capacitación ejecutivos, también intregra el

staff de docentes de diversos programas de formación y capacitación de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde el año 2005.

Cabe mencionar que Worcap S.A. es una empresa de servicios profesionales que brinda asesoramiento económico y financiero a empresas, con fuerte orientación a la estructuración de emisiones de Obligaciones Negociables y Fideicomisos Financieros con oferta pública, entre otros servicios. Cuenta además con amplia experiencia en procesos de análisis, control y revisión de información crediticia y financiera, control de flujo de fondos provenientes de cobranzas, control de los niveles xx xxxx y análisis comparativo entre flujos de fondos reales y teóricos, entre otros. Esto se basa en la utilización de herramientas tecnológicas de última generación para el desarrollo de sus funciones, y en un equipo de profesionales con vasta experiencia en mercado de capitales y las finanzas corporativas.

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTE: Cra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Contadora Pública (Universidad xx Xxxxxxx).

Domicilio Particular: Catamarca 1226 1° A, Rosario (2000), Santa Fe Domicilio Profesional: Xxxxxx 00 xxx, Xxxxxxx (2000), Santa Fe CUIT: 00-00000000-0

Teléfono: (0000) 0000000

Mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Página Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

La Cra. Xxxxxxx se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe con la matrícula 4.443 desde el año 1975. A lo largo de su carrera, ha asistido a numerosos cursos de posgrado, congresos y jornadas, además de poseer experiencia docente.

Actualmente es socia del Estudio Xxxxxxx & Asociados, en el cual, desde el año 1987 además de prestar los servicios tradicionales: contable, impositivo, laboral y auditoría, se ha desarrollado la asesoría externa a Pymes, en las áreas de control de gestión, evaluación de proyectos de inversión, reconversión de empresas en crisis; planeamiento estratégico y prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. Para ello cuentan con especialistas en diferentes aéreas, capaces de brindar a sus clientes soluciones prácticas, creativas y económicamente viables.

VII. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

Generalidades

Se trata de Créditos garantizados con prenda con registro (conforme al Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95) sobre maquinaria agrícola, instrumentados en contratos de prenda con registro suscriptos en relación a ventas de dicha maquinaria agrícola a los Deudores, originados por Pla S.A., los cuales han sido debidamente Endosados sin Recurso por Pla al Fiduciario. Si bien las Prendas (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) se encuentran debidamente constituidas y registradas en los respectivos registros a favor xx Xxx, el endoso de las mismas por parte xx Xxx al Fiduciario no se inscribirá en los respectivos registros, excepto cuando (i) existan Créditos en Xxxx Judicial (es decir con atrasos en sus obligaciones de pago superior a 120 (ciento veinte) días, o que sus Deudores se encontraren en concurso preventivo o quiebra, entre otros supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso) o (ii) el Fiduciario lo considerare conveniente o necesario.

Los Créditos se cobrarán en un 98,1% mediante CPD librados por los Deudores o por terceros y endosados al Fiduciante que serán imputados a la cancelación de las cuotas de los Créditos al momento de su acreditación. Los Cheques de Pago Diferido librados a la fecha del presente y entregados al Agente de Custodia y Administrador de CPD ascienden a 24% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Teniendo en cuenta que el vencimiento de las cuotas futuras de los Créditos excede el plazo máximo legal previsto en art.54 de la Ley de Cheques, los Deudores entregarán al Fiduciante CPD con 12 meses de anticipación al vencimiento respectivo de cada cuota futura. Dentro de los primeros quince 15 (quince) días de cada mes el Fiduciante Endosará sin Recurso a favor del Fiduciario los CPD que fueran emitidos por los Deudores (o por terceros y endosados al Fiduciante) el mes inmediato anterior, y los entregará al Fiduciario para que este proceda a su depósito en el Agente de Custodia y Administrador de los CPD.

Adicionalmente, respecto del Crédito, el Deudor ha librado y entregado al Fiduciante Pagaré a la vista a la orden del Fiduciante (conforme al Decreto Ley N° 5965/63 de Letras de Cambio y Pagarés) en relación al 1,5% del saldo remanente pendiente de cobro de los Créditos Prendarios, y debidamente Endosado sin Recurso por el Fiduciante al Fiduciario.

La cantidad de libradores de Cheques de Pago Diferido y/o Pagarés ascenderán a 63 personas humanas y de existencia ideal.

Criterios de Elegibilidad

Cada Crédito, reúne los siguientes requisitos:

(a) haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante, dentro de sus facultades y en el curso de sus operaciones normales y de acuerdo a lo establecido en sus Políticas de Originación;

(b) haber obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de cesión de dicho Crédito;

(c) que a la fecha de su cesión sean de propiedad del Fiduciante, y en relación a los Créditos, que cada Prenda sea cesible de acuerdo a lo previsto en los Artículos 70 a 72 de la Ley N°24.441;

(d) que a la fecha de su cesión las Prendas se encuentran inscriptas en los respectivos Registros de Créditos Prendarios a favor del Fiduciante y cada uno de los Créditos han sido Endosados sin Recurso al Fiduciario, sin perjuicio de que el endoso por parte del Fiduciante al Fiduciario no se encuentra inscripto;

(d) que a la fecha de su cesión, el Fiduciante tenga título perfecto sobre el Crédito, libre de todo gravamen;

(e) que no se trate de Créditos refinanciados;

(f) que sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos;

(g) que al momento de la cesión al Fideicomiso sea un Crédito que no sea considerado un Crédito en Xxxx, y no sea objeto de acciones litigiosas;

(h) que los Créditos que se cedan correspondientes a un mismo Deudor no superen el 6,5% (seis coma cinco por ciento) del Valor Fideicomitido de la totalidad de los Créditos; y

(i) que el domicilio de los Deudores a los fines de la facturación esté ubicado en la Argentina.

Políticas de Originación de los Créditos

Pla tiene como política interna de venta analizar la capacidad crediticia y de pago del cliente antes de concretar la operación.

A partir del momento en que se vincula un nuevo cliente, se confecciona un legajo individual para determinar si es sujeto de crédito, tomando como base documentación brindada por el cliente y por información obtenida por parte xx Xxx.

Cuando la operación de venta es con financiación, dicha información varía en función se trate de:

• Personas humanas (incluye a las sociedades de hecho): deben presentar solicitud de compra, fotocopia del DNI, inscripciones impositivas, DDJJ de impuesto a las ganancias y de bienes personales, formularios de pre-calificación crediticia, firmar el formulario de licitud de fondos y, en caso de corresponder, deben suscribir el contrato prendario. Por su parte, Xxx obtiene el CUIT/CUIL del cliente en xxx.xxxxxxxxxx.xxx, consulta el informe NOSIS y la página de la central de deudores del Banco Central de la República Argentina.

• Personas de existencia ideal: deben solicitud de compra, inscripciones impositivas, DDJJ de impuesto a las ganancias, estados contables, firmar el formulario de licitud de fondos, formularios de pre-calificación crediticia y, en caso de corresponder, deben suscribir el contrato prendario. Por su parte, Xxx obtiene el CUIT/CUIL del cliente en xxx.xxxxxxxxxx.xxx, consulta el informe NOSIS y la página de la central de deudores del Banco Central de la República Argentina.

Cuando la operación de venta es sin financiación, independientemente de que el cliente sea persona humana o de existencia ideal, deben presentar inscripciones provinciales y firmar el formulario de licitud de fondos. Por su parte, Xxx consulta el informe veraz y el CUIT/CUIL en xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

En todos los casos, los formularios que se completan son: Solicitud de Compra, Formulario de Información Complementaria a la solicitud de compra y Ficha de Verificación Técnica (sólo cuando se recibe como parte de pago una máquina usada).

Procedimiento de autorización de operaciones crediticias

1. Vendedor realiza una operación de venta a través de financiación de acuerdo a los planes vigentes:

a. Envía al responsable de crédito la siguiente documentación

• Archivo electrónico de Operación “flex”

• Hoja de Precalificación crediticia

2. El Responsable de Créditos, recibe la documentación mencionada en el punto anterior y procede a evaluar, para realizar el análisis básico de las personas humanas y de existsencia ideal, la información recibida a través de:

• Informe NOSIS

✓ Verificación de identidad.

✓ Tendencia de la deuda Bancaria

✓ Entidades con las que opera.

✓ Importe del endeudamiento

✓ Cantidad de cheques rechazados y su recupero.

✓ Existencia de Juicios o embargos

✓ Cantidad de consultas que tiene la cuenta.

✓ Situación de la deuda.

✓ Balances y/o situación económica patrimonial

✓ Demás datos de interés que pueden informar

• Referencias comerciales y financieras

✓ Resultado de las consultas telefónicas efectuadas.

• Otras indagaciones aclaratorias

✓ En casos de que el informe de NOSIS contenga alguna referencia que se aleje de los xxxxxx de aceptación normal solicitar todas las informaciones y/o documentación que permita justificar y/o aclarar la situación planteada

• Formulario de pre-calificación clientes, dentro de los 48 hs con las conclusiones arribadas y con un ranking de valoración con las siguientes conclusiones :

✓ Si el Score final es superior a 70 puntos, pre-aprobado por Créditos y Cobranzas

✓ Si el Score es por debajo 70 comité administración, comercial y gerencia general

El responsable de créditos procederá a enviar vía correo electrónico con el resultado de la evaluación con la siguiente lista de distribución:

• Créditos aprobado: administración de ventas, responsable de créditos y cobranza, gestores de cobro, de prendas y de documentación, vendedor y/o concesionario, gerente regional de ventas

• Créditos no aprobados sujetos a revisión de comité: los copiados en el punto precedente más los gerentes comercial y de administración y gerencia general

2. El Comité de Créditos, recibe el legajo crediticio presentado por el responsable de créditos y procede a aprobar o rechazar la operación. La periodicidad de reunión es semanal o cada vez que una operación de envergadura y rapidez lo amerite. El comité estará integrado por el Gerente General, los Gerentes de Administración y Comercial, los Jefes de crédito y cobranza y administración de ventas Procesos de resolución por comité:

Aprobado: Se firma el legajo por parte de los integrantes del comité y el responsable de créditos

envía correo electrónico con la aprobación

No Aprobado: Si informa al cliente los motivos por los cuales su crédito no fue aprobado y luego se envía mail a los involucrados en la venta

Modificaciones en las condiciones y/o nuevas condiciones: El departamento comercial renegociará con el cliente las nuevas condiciones solicitadas por el comité.

Planes de Financiamiento

1) Nuevos (pulverizadoras, sembradoras, equipos de arrastre)

• Anticipo 10%

• Contra entrega de la máquina 30%

• A los 180 días de la entrega 10%

• Segundo año flexible de acuerdo límite tomado en el tercer año.

• Tercer año flexible hasta un límite del 30%

• Intereses Financieros, gastos de originación y Seguros se incorpora al valor total financiado

2) Usados (pulverizadoras, sembradoras, equipos de arrastre)

• Anticipo 10% (sobre el valor de la máquina nueva)

• Contra entrega de la máquina 30%

• A los 180 días de la entrega saldo remanente para llegar al 50% del total a financiar (se debe considerar como monto financiable el neto de la máquina

• Segundo año 25%

• Tercer año 25%

• Intereses Financieros, gastos de originación y Seguros se incorpora al valor total financiado

En ambos casos los porcentajes (en caso de existir máquinas usadas) se deben considerar sobre el neto entre el valor de la nueva y la usada

3) Financiación de corto plazo (hasta un año nuevos y usados)

• Anticipo 30%

• Saldo contra entrega de la máquina con los siguientes plazos:

• Hasta 90 días. Tasa 2 % más IVA

• Hasta 180 días. Tasa 2,5% más IVA

• Hasta 360 días. Tasa 2,75 % más IVA Políticas de Administración y Cobranza de los Créditos Administración y cobranzas de los créditos

1- Políticas generales

Al momento de concretar una operación de venta, ya sea de máquinas nuevas, máquinas usadas o repuestos, con un cliente actual de la compañía, Pla controla si el mismo registra deuda.

En caso de que exista deuda vencida, el monto involucrado es incorporado dentro de la negociación.

El total vencido devenga intereses desde el día en que el mismo se convierte en exigible hasta el pago efectivo del mismo, con una tasa de interés igual a la tasa de descuento de cheque con la que opera Pla, más un spread a determinar por el Gerente de Administración y Finanzas.

2- Cobranza de Pagarés

El Gestor de Cobranzas realiza la consulta de los apuntes de tesorería para detectar todos aquellos documentos que venzan dentro de los 15 días. Una vez identificados los mismos, llama a los clientes para solicitarles que el pago se realice vía transferencia bancaria en el día del vencimiento. Si el cliente propone una modalidad distinta, se inicia el procedimiento de negociación de la propuesta de pagos.

En el caso de que alguna de las transferencias comprometidas no se hubiese acreditado, el Gestor de Cobranzas informa esta situación al Jefe de Créditos y Cobranzas, quien luego se comunica con el cliente para tratar de subsanar el inconveniente.

Una vez efectuado y concluido el control, el Gestor de Cobranzas emite el informe de cobranza de documentos y se lo envía al Jefe de Créditos y Cobranzas.

3- Cobranza de cheques

El Jefe de Créditos y Cobranzas realiza, en forma diaria, la consulta de la página WEB del banco para verificar la existencia de valores rechazados.

En caso de existir cheques rechazados, le asigna el tema a un Gestor de Cobranzas para su resolución. Esta persona es la encargada de emitir una nota de débito por el valor del cheque, siempre que el motivo del rechazo sea falta de fondos, cuenta bloqueada, inhabilitación u otro inherente al cliente. Una vez emitido tal documento, llama al cliente para solicitarle la transferencia inmediata de los fondos cancelatorios más los gastos administrativos.

Si el cliente acepta cancelar con una transferencia en el día, el Jefe de Créditos y Cobranzas corrobora el pago a través de la página web del banco e informa al Administrativo de Cuentas Corrientes la cobranza percibida, quien emite el recibo correspondiente.

En caso de que el cliente proponga una modalidad distinta a la transferencia, se inicia el procedimiento de negociación de la propuesta de pagos.

El Administrativo de Cuentas Corrientes es el encargado de archivar los cheques rechazados del cliente en su legajo individual, los cuales serán devueltos al mismo cuando opere la cancelación de la deuda.

4- Negociación de la propuesta de pago de un cliente

Las propuestas realizadas por el cliente, de acuerdo al plazo convenido, tienen diferente tratamiento.

• Si la propuesta de pago es menor a 7 días corridos para cheques rechazados o menor a 15 días corridos para un pagaré: el Gestor de Cobranzas calcula el importe neto a cancelar, los intereses devengados por los días de atraso desde el vencimiento del documento hasta la fecha de pago propuesta, los gastos administrativos y en caso de corresponder, la comisión por cheque rechazado. Dicho monto se lo informa al cliente, y acuerdan la modalidad de pago a realizar. En función de ello, elabora la planilla “Propuesta de cancelación de deuda”.

• Si la propuesta excede los tiempos mencionados anteriormente: el Gestor de Cobranzas eleva la propuesta con sus observaciones al Jefe de Créditos y Cobranzas para que la evalúe. Si el plazo de cancelación ofrecido opera hasta 30 días desde la fecha de vencimiento del documento, la propuesta puede ser aprobada o rechazada, según el criterio del Jefe de Créditos y Cobranzas. Si el plazo es mayor, quien decide la aprobación o el rechazo es el Gerente de Administración y Finanzas, quien comunica su resolución al Gestor de Cobranzas.

En caso de rechazo de la propuesta, se comunica al cliente tal decisión, solicitándole modificar la misma. De esta manera, se retoma la negociación y el procedimiento comienza nuevamente.

En caso de aprobación de la propuesta, se comunica al cliente tal decisión y el valor neto que debe cancelar, acordando además la modalidad de entrega de los cheques cancelatorios. El Jefe de Créditos

y Cobranzas firma la “Propuesta de Cancelación de Deuda” y se lo informa al Administrativo de Cuentas Corrientes, quien emite el recibo correspondiente.

Periódicamente, se irá evaluando el cumplimiento de la recepción de los valores controlando que coincidan con el cronograma de cancelación pactado. En caso de existir algún inconveniente, el Gestor de Cobranzas es el encargado de subsanarlo.

5- Cobranza de repuestos

El Jefe de Créditos y Cobranzas consulta en forma mensual el total de deuda vencida por repuestos. Coordina con los distintos centros de distribución las gestiones de cobranzas a realizar por cada uno. Cada centro de distribución informa el avance de las mismas al Jefe de Créditos y Cobranzas, y entrega un informe mensual con dicha información. De acuerdo al resultado del seguimiento que se realiza, se pueden solicitar acciones adicionales o interactuar con el cliente.

El Jefe de Créditos y Cobranzas confecciona mensualmente un “Informe consolidado de cobranzas de repuestos”, y se lo envía al Gerente de Administración y Finanzas.

6- Gestión de la xxxx

Ante la falta de respuesta del cliente de las gestiones realizadas por el Gestor de Cobranzas, los pasos que se siguen son:

i. Controlar la totalidad de la deuda, tanto de máquinas como de repuestos.

ii. Llamar al cliente en forma diaria solicitando el pago de toda la deuda vencida.

iii. A los 10 días hábiles, enviar una primera carta de intimación solicitando el pago de toda la deuda vencida más gastos, y continuar con los llamados.

iv. A los 15 días hábiles, enviar una segunda carta de intimación por falta de pago y continuar con los llamados.

v. A los 20 días hábiles, enviar carta documento informando que es la última gestión de cobranza antes de pasar la deuda a legales y mantener el llamado diario durante 5 días hábiles más.

vi. Luego del último llamado, pasar la deuda a gestión de legales.

Descripción de los Seguros sobre los créditos

Seguro de Vida

Características generales de la cobertura: Seguro de vida de saldo deudor por fallecimiento o incapacidad total y permanente, por enfermedad o accidente, hasta los 65 años de edad.

Personas aseguradas: los clientes xx Xxx S.A. titulares de un préstamo que estén trabajando en forma activa (o en condiciones físicas de hacerlo) y realizando regularmente todos los deberes usuales de su ocupación o vida cotidiana en el momento en el cual su seguro va a entrar en vigencia.

Monto asegurado: Saldo xxx xxxxxxxx al momento del siniestro.

Porcentaje de los Créditos que cuentan con seguro de vida: 100 % sobre los Deudores personas humanas y socios de hecho en las sociedades de tal carácter.

Compañías de Seguros contratada: ACE Seguros S.A. Tipo de póliza: Seguro de Vida Colectivo – anual

Pérdida o suspensión del beneficio / supuestos / exclusiones: Las generales de la Ley de Xxxxxx.

Seguros sobre los bienes prendados: Seguro de equipo de contratista

Características generales de la cobertura: Todo riesgo (daños parciales y/o totales por incendio, accidente y robo), excluye hurto y rotura de maquinarias. Asimismo incluye, responsabilidad civil

hasta un límite de $1.500.000 límite único y combinado por equipo y por evento, para operaciones en ocasión del trabajo y para circular por la vía pública.

Adicionales: daños súbitos e imprevistos causados por errores por parte del operador; gastos extraordinarios para el alquiler de equipos de reemplazo en caso de siniestro hasta un 10% del valor del bien siniestrado dentro de la vigencia de la póliza.

Monto asegurado: hasta la suma indicada en cada certificado de cobertura de cada uno de los Deudores cedidos. La suma a asegurar será la del valor de reposición del equipo y/o maquinaria. El valor de reposición está dado por el costo que exigiría la adquisición de un bien nuevo de la misma clase y capacidad incluyendo los gastos de transporte, montaje y derechos de aduana si correspondiere. Porcentaje de los Créditos que poseen esta cobertura: 100 %

Compañía de Seguros contratada: ACE Seguros S.A.

Vigencia de la póliza: anual. La plena vigencia de las coberturas inicia desde que Pla S.A. entrega los certificados de cobertura de las máquinas junto con la factura de venta de la misma.

Pérdida o suspensión del beneficio / supuestos / exclusiones: Las generales de la Ley de Seguro, fundamentalmente en relación al incumplimiento de las obligaciones y cargas impuestas al asegurado por la Ley de Seguros y por la póliza (a título ejemplificativo: agravación del riesgo; incumplimiento de la obligación de salvamento; etc), así como también las exclusiones de cobertura previstas en las condiciones generales y las específicas de la póliza (hurto, daños por desgaste, deterioro o deformaciones como consecuencia del uso o del funcionamiento normal, corrosiones, herrumbre o incrustaciones, oxidación, deterioro debido a la falta de uso y a condiciones atmosféricas anormales, daños por la explosión xx xxxxxxxx fallas o daños mecánicos y/o eléctricos o desperfectos internos, daños como consecuencia del congelamiento de fuiodos aditivos de la lubricación o refrigeración defectuosa o insuficientes, entre otros).

Datos de los Créditos

El listado de los Créditos se adjunta en disco compacto (CD ROM) Marca Verbatim N° de Serie HLD647SB24155094 que forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores para su consulta en en la sede social del Fiduciario, sita en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x, (X0000XXX), Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe.

A continuación se incluyen cuadros que describen y analizan las características de los Créditos, los cuales fueron confeccionados al 31 de enero de 2016.

COMPOSICION Y CARACTERISTICAS DE LA CARTERA

RESUMEN
Cantidad de Prendas	52
Cantidad de Clientes	51
Relación Créditos/Clientes	1,02
Cantidad de Libradores de CPD y/o Pagarés	63
Deuda Total	$ 56.383.093
Valor Nominal Cedido	$ 25.938.063
Valor Fideicomitido	$ 17.524.309
Valor Nominal Promedio por prenda	$ 498.809
Valor Nominal Promedio por cliente	$ 508.589
Valor Nominal Promedio por librador	$ 411.715
Plazo del Crédito (promedio en meses)	30,5
Antigüedad del Crédito (promedio en meses)	5,3
Remanente del Crédito (promedio en meses)	25,2
Tasa Nominal Anual (promedio)	18,8%
CFT Nominal Anual (promedio)	44,3%
Antigüedad del Cliente (promedio en meses)	41,0
LTV cedido (promedio)	54,4%

El 98,1% de los Créditos tienen como principal medio de pago CPD librados por los Deudores o por terceros y endosados al Fiduciante. A la fecha del presente se han librado y entregado al Agente de Custodia y Administrador CPD por un valor equivalente a 24% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Los restantes CPD se entregarán con un plazo de 12 meses anteriores al vencimiento de cada cuota de los Créditos. Al respecto se aclara que existen 63 libradores de CPD y/o pagarés, debido al hecho de que algunos Deudores han entregado CPD de terceros para abonar las cuotas correspondientes.

ESTRATIFICACION POR FONDOS REMANENTES

Fondos Remanentes Prendas Valor Nominal Valor Nominal Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Hasta $ 150.000	1	1,9%	1,9%	$ 97.548	0,4%	0,4%	$ 85.978	0,5%	0,5%
Entre $150.001 y $ 300.000	21	40,4%	42,3%	$ 6.485.669	25,0%	25,4%	$ 4.568.245	26,1%	26,6%
Entre $300.001 y $ 450.000	15	28,8%	71,2%	$ 7.871.365	30,3%	55,7%	$ 5.275.974	30,1%	56,7%
Entre $450.001 y $ 600.000	6	11,5%	82,7%	$ 3.917.912	15,1%	70,8%	$ 2.516.415	14,4%	71,0%
Entre $ 600.001 y $ 750.000	5	9,6%	92,3%	$ 4.003.149	15,4%	86,3%	$ 2.627.646	15,0%	86,0%
Entre $ 750.001 y $ 900.000	2	3,8%	96,2%	$ 1.329.593	5,1%	91,4%	$ 1.018.404	5,8%	91,8%
Entre $ 900.001 y $ 1.050.000	1	1,9%	98,1%	$ 668.231	2,6%	94,0%	$ 434.328	2,5%	94,3%
Mayores a $ 1.050.000	1	1,9%	100,0%	$ 1.564.596	6,0%	100,0%	$ 997.320	5,7%	100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063	100%		$ 17.524.309	100%

ESTRATIFICACION POR ANTIGÜEDAD

Antigüedad del Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido crédito Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Entre 1 y 2 meses	2	3,8%	3,8%	$ 1.022.000	3,9%	3,9%	$ 731.533	4,2%	4,2%
Entre 3 y 4 meses	13	25,0%	28,8%	$ 9.286.630	35,8%	39,7%	$ 5.913.205	33,7%	37,9%
Entre 5 y 6 meses	15	28,8%	57,7%	$ 7.051.681	27,2%	66,9%	$ 4.839.634	27,6%	65,5%
Entre 7 y 8 meses	11	21,2%	78,8%	$ 5.223.327	20,1%	87,1%	$ 3.567.690	20,4%	85,9%
Entre 8 y 10 meses	2	3,8%	82,7%	$ 1.336.959	5,2%	92,2%	$ 966.469	5,5%	91,4%
Entre 11 y 12 meses	5	9,6%	92,3%	$ 1.407.083	5,4%	97,6%	$ 1.017.164	5,8%	97,2%
Entre 12 y 14 meses	1	1,9%	94,2%	$ 323.360	1,2%	98,9%	$ 247.062	1,4%	98,6%
Entre 14 y 16 meses	3	5,8%	100,0%	$ 287.023	1,1%	100,0%	$ 241.553	1,4%	100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063	100%		$ 17.524.309	100%
ESTRATIFICACION POR PLAZO REMANENTE
Remanente del Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido crédito Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Hasta 15 meses	10	19,2%	19,2%	$ 2.199.192	8,5%	8,5%	$ 1.741.978	9,9%	9,9%
Entre 15 y 18 meses	5	9,6%	28,8%	$ 2.023.726	7,8%	16,3%	$ 1.495.923	8,5%	18,5%
Entre 19 y 21 meses	9	17,3%	46,2%	$ 3.057.387	11,8%	28,1%	$ 2.237.794	12,8%	31,2%
Entre 22 y 24 meses	3	5,8%	51,9%	$ 1.527.207	5,9%	34,0%	$ 1.034.205	5,9%	37,1%
Entre 25 y 27 meses	6	11,5%	63,5%	$ 3.665.900	14,1%	48,1%	$ 2.496.862	14,2%	51,4%
Entre 28 y 30 meses	10	19,2%	82,7%	$ 7.140.297	27,5%	75,6%	$ 4.592.056	26,2%	77,6%
Entre 31 y 33 meses	6	11,5%	94,2%	$ 4.754.787	18,3%	93,9%	$ 2.991.665	17,1%	94,7%
Más de 33 meses	3	5,8%	100,0%	$ 1.569.567	6,1%	100,0%	$ 933.826	5,3%	100,0%
Total	52	100%	$ 25.938.063 100%			$ 17.524.309 100%

Entre 15 y 18 meses	1	2%	2%	$ 632.795	2%	2%	$ 493.057	3%	3%
Entre 19 y 21 meses	4	8%	10%	$ 1.219.160	5%	7%	$ 916.923	5%	5%
Entre 22 y 24 meses	13	25%	35%	$ 3.696.620	14%	21%	$ 2.750.662	16%	16%
Entre 25 y 27 meses	5	10%	44%	$ 1.835.098	7%	28%	$ 1.334.303	8%	8%
Entre 28 y 30 meses	6	12%	56%	$ 2.797.848	11%	39%	$ 1.861.609	11%	11%

ESTRATIFICACION POR PLAZO ORIGINAL

Plazo

Prendas

Cantidad % % Acum

Valor Nominal

Valor Fideicomitido

Pesos

% % Acum

Pesos

% % Acum

Entre 31 y 33 meses Más de 33 meses	5 18	10% 35%	65% 100%	$ 3.350.080 $ 12.406.462	13% 48%	52% 100%	$ 2.216.415 $ 7.951.340	13% 45%	13% 45%
Total	52	100%	$ 25.938.063		100%	$ 17.524.309		100%

Atraso del Crédito

Prendas

Valor Nominal

Valor Fideicomitido

ESTRATIFICACION POR XXXX

	Cantidad	%	% Acum	Pesos	%	% Acum	Pesos	%	% Acum
Sin atraso	52	100%	100%	$ 25.938.063	100%	100%	$ 17.524.309	100%	100%
Entre 1 y 30 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Entre 31 y 60 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Entre 61 y 90 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Entre 91 y 120 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Entre 121 y 180 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Entre 181 y 365 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Más de 365 días	-	0%	100%	$ 0	0%	100%	$ 0	0%	100%
Total	52	100%		$ 25.938.063	100%		$ 17.524.309	100%

ATOMIZACION DE LA CARTERA

Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido Cliente
	Cantidad	%	% Acum	Pesos	%	% Acum	Pesos	%	% Acum
1	1	1,9%	1,9%	$ 1.564.596	6,0%	6,0%	$ 997.320	5,7%	5,7%
2	2	3,8%	5,8%	$ 1.204.009	4,6%	10,7%	$ 713.131	4,1%	9,8%
3	1	1,9%	7,7%	$ 1.060.810	4,1%	14,8%	$ 657.342	3,8%	13,5%
4	1	1,9%	9,6%	$ 988.881	3,8%	18,6%	$ 691.202	3,9%	17,5%
5	1	1,9%	11,5%	$ 974.962	3,8%	22,3%	$ 630.821	3,6%	21,1%
6-10	5	9,6%	21,2%	$ 3.940.022	15,2%	37,5%	$ 2.623.605	15,0%	36,0%
00-00	00	00,2%	40,4%	$ 6.642.139	25,6%	63,1%	$ 4.428.249	25,3%	61,3%
00-00	00	00,2%	59,6%	$ 4.761.015	18,4%	81,5%	$ 3.245.081	18,5%	79,8%
00-00	00	00,2%	78,8%	$ 3.042.828	11,7%	93,2%	$ 2.213.240	12,6%	92,4%
00-00	00	00,2%	100,0%	$ 1.758.801	6,8%	100,0%	$ 1.324.318	7,6%	100,0%
Total	52	100,0%		$ 25.938.063	100%		$ 17.524.309	100%

ESTRATIFICACION POR TIPO DE DEUDOR

Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido Tipo de Cliente Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
PERSONA HUMANA	35	67,3%	67,3%	$ 19.041.253 73,4%	73,4%	$ 12.739.059 72,7%	72,7%
PERSONA JURIDICA	17	32,7%	100,0%	$ 6.896.810 26,6%	100,0%	$ 4.785.251 27,3%	100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063 100%		$ 17.524.309 100%

ESTRATIFICACION POR TIPO DE CREDITO

TIPO DE DOCUMENTO Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Prendas a cobrar con cheques	51	98,1%	98,1%	$ 25.539.684 98,5%	98,5%	$ 17.180.648 98,0% 98,0%
Prendas a cobrar con pagarés	1	1,9%	100,0%	$ 398.379 1,5%	100,0%	$ 343.661 2,0% 100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063 100%		$ 17.524.309 100%

ESTRATIFICACION POR ZONA GEOGRÁFICA

Provincia	Prendas Cantidad %		% Acum	Valor Pesos	Nominal % % Acum		Valor F Pesos	ideicomitido % % Acum
BUENOS AIRES	19	36,5%	36,5%	$ 6.319.588	24,4%	24,4%	$ 4.486.878	25,6%	25,6%
CORDOBA	9	17,3%	53,8%	$ 5.758.366	22,2%	46,6%	$ 3.922.273	22,4%	48,0%
CHACO	4	7,7%	61,5%	$ 3.350.204	12,9%	59,5%	$ 2.084.997	11,9%	59,9%
ENTRE XXXX	5	9,6%	71,2%	$ 2.525.752	9,7%	69,2%	$ 1.667.667	9,5%	69,4%
CÓRDOBA	4	7,7%	78,8%	$ 2.270.778	8,8%	78,0%	$ 1.596.040	9,1%	78,5%
CIUDAD AUTONOMA DE BS.	3	5,8%	84,6%	$ 1.487.575	5,7%	83,7%	$ 903.535	5,2%	83,7%
SANTIAGO DEL ESTERO	2	3,8%	88,5%	$ 1.360.481	5,2%	89,0%	$ 855.903	4,9%	88,5%
SANTA FE	3	5,8%	94,2%	$ 1.335.112	5,1%	94,1%	$ 952.932	5,4%	94,0%
LA PAMPA	1	1,9%	96,2%	$ 988.881	3,8%	97,9%	$ 691.202	3,9%	97,9%
RIO NEGRO	1	1,9%	98,1%	$ 411.413	1,6%	99,5%	$ 265.808	1,5%	99,4%
SALTA	1	1,9%	100,0%	$ 129.913	0,5%	100,0%	$ 97.073	0,6%	100,0%
Total	52	100%		25.938.063	100%		17.524.309	100%
ESTRATIFICACION POR TASA DE INTERES
Tasa Nominal Anual Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido del Crédito Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Hasta 10%	1	1,9%	1,9%	$ 68.428 0,3%		0,3%	$ 53.328 0,3%		0,3%
Entre 10,01% y 20%	38	73,1%	75,0%	$ 18.555.267 71,5%		71,8%	$ 12.398.042 70,7%		71,1%
Entre 20,01% y 30%	13	25,0%	100,0%	$ 7.314.368 28,2%		100,0%	$ 5.072.939 28,9%		100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063 100%			$ 17.524.309 100%

ESTRATIFICACION POR COSTO FINANCIERO TOTAL

Prendas Valor Nominal Valor Fideicomitido CFT Anual del Crédito Cantidad % % Acum Pesos % % Acum Pesos % % Acum
Entre 20,01% y 30%	7	13,5%	13,5%	$ 3.991.150 15,4%	15,4%	$ 2.822.403 16,1%	16,1%
Entre 30,01% y 40%	5	9,6%	23,1%	$ 1.031.868 4,0%	19,4%	$ 750.667 4,3%	20,4%
Entre 40,01% y 50%	34	65,4%	88,5%	$ 17.591.827 67,8%	87,2%	$ 11.700.704 66,8%	87,2%
Entre 50,01% y 60%	6	11,5%	100,0%	$ 3.323.218 12,8%	100,0%	$ 2.250.536 12,8%	100,0%
Total	52	100%		$ 25.938.063 100%		$ 17.524.309 100%

El Costo Financiero Total incluye los conceptos de intereses pactados con el deudor, gastos de originación e IVA sobre los intereses. No existen otros conceptos que se carguen a los Deudores como consecuencia del otorgamiento de crédito por parte del Fiduciante.

Fundamento del cálculo: el costo financiero total expuesto en el cuadro precedente es equivalente a la tasa porcentual que hace al valor presente del flujo futuro a ser abonado por los Deudores por todo concepto.

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Mes Vto	Valor Nominal	Valor Fideicomitido (1)	Flujo Neto (2)	Gastos e Impuestos	Ingresos por Precancelaciones (3)	Fondos (4)	Flujo Disponible (5)
Mar-16	$ 139.786	$ 136.617	$ 69.893	$ 69.893	$ 0	$ 0	$ 0
Abr-16	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
May-16	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Jun-16	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Jul-16	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Ago-16	$ 242.513	$ 212.494	$ 214.513	$ 214.513	$ 0	$ 0	$ 0
Sept-16	$ 237.878	$ 203.048	$ 172.216	$ 172.216	$ 0	$ 0	$ 0
Oct-16	$ 898.821	$ 749.945	$ 898.821	$ 485.243	$ 0	$ 0	$ 413.578
Nov-16	$ 160.177	$ 130.691	$ 135.177	$ 80.675	$ 0	$ 0	$ 54.502
Dic-16	$ 1.323.936	$ 1.055.924	$ 1.213.003	$ 61.680	$ 0	$ 0	$ 1.151.323
Ene-17	$ 1.582.322	$ 1.234.409	$ 1.513.894	$ 189.019	$ 0	$ 0	$ 1.324.875
Feb-17	$ 2.319.712	$ 1.772.328	$ 2.192.195	$ 76.836	$ 0	$ 0	$ 2.115.359
Mar-17	$ 873.507	$ 652.763	$ 750.295	$ 58.191	$ 0	$ 0	$ 692.104
Abr-17	$ 1.557.740	$ 1.137.133	$ 1.448.003	$ 140.137	$ 0	$ 0	$ 1.307.866
May-17	$ 1.734.877	$ 1.238.755	$ 1.807.053	$ 77.992	$ 0	$ 0	$ 1.729.061
Jun-17	$ 1.438.692	$ 1.003.994	$ 1.187.056	$ 58.664	$ 0	$ 0	$ 1.128.392
Jul-17	$ 1.452.332	$ 993.016	$ 1.190.409	$ 120.078	$ 0	$ 0	$ 1.070.331
Ago-17	$ 1.567.217	$ 1.046.132	$ 1.463.936	$ 75.343	$ 0	$ 0	$ 1.388.593
Sept-17	$ 472.870	$ 308.612	$ 421.767	$ 54.345	$ 0	$ 0	$ 367.422
Oct-17	$ 885.131	$ 563.663	$ 786.961	$ 71.785	$ 0	$ 0	$ 715.176
Nov-17	$ 1.174.595	$ 732.088	$ 1.346.678	$ 82.534	$ 0	$ 0	$ 1.264.144
Dic-17	$ 1.052.598	$ 640.732	$ 940.363	$ 56.723	$ 0	$ 0	$ 883.640
Ene-18	$ 812.868	$ 484.247	$ 812.868	$ 67.054	$ 0	$ 0	$ 745.814
Feb-18	$ 1.105.393	$ 644.661	$ 1.056.454	$ 71.216	$ 0	$ 0	$ 985.238
Mar-18	$ 159.527	$ 90.851	$ 159.527	$ 52.122	$ 0	$ 0	$ 107.405
Abr-18	$ 664.377	$ 370.061	$ 664.377	$ 53.975	$ 0	$ 0	$ 610.402
May-18	$ 1.166.118	$ 635.448	$ 1.083.866	$ 71.541	$ 0	$ 0	$ 1.012.325
Jun-18	$ 478.687	$ 254.866	$ 378.679	$ 37.564	$ 0	$ 0	$ 341.115
Jul-18	$ 1.004.815	$ 523.481	$ 1.280.605	$ 150.418	$ 0	$ 0	$ 1.130.187
Ago-18	$ 894.152	$ 455.581	$ 894.152	$ 37.586	$ 0	$ 0	$ 856.566
Sept-18	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Oct-18	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Nov-18	$ 381.405	$ 181.338	$ 381.405	$ 35.840	$ 0	$ 0	$ 345.565
Dic-18	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
Ene-19	$ 156.018	$ 71.432	$ 156.018	$ 32.441	$ 0	$ 0	$ 123.577
Total	$ 25.938.063	$ 17.524.309	$ 24.620.184	$ 2.755.624	$ 0	$ 0	$ 21.864.560

En los meses xx xxxx y noviembre de 2017, así como en el mes de julio de 2018, se estiman recuperos xx xxxx de meses anteriores, superiores a la xxxx propia de dichos meses.

La periodicidad de pago de las obligaciones bajo las Prendas está establecida en función de la particularidad y estacionalidad de la actividad agrícola y las necesidades del productor. El 75% de los Créditos se corresponden con planes de cuotas semestrales con bonificación de la primera de ellas, es decir, comienzan a pagar a partir del mes 12 con cuotas semestrales. Dado que gran parte de los Créditos fueron originados en los últimos meses de 2015, se observa un flujo de cobranza reducido los primeros meses de 2016 (solamente las cuotas de las prendas más antiguas).

A la fecha del presente no existen cobranzas realizadas dentro del fideicomiso. La Cuenta de Cobranzas donde se recibirán las mismas está abierta en el Banco Macro S.A., Sucursal Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Extinción y Liquidación del Fideicomiso Financiero

El Fideicomiso Financiero se extinguirá y liquidará en los supuestos y conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso incluido en el Anexo I del presente Suplemento.

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores:

(i) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés,

(ii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciaria;

(iii) que los VDFA y los VDFB devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 23% y al 25% respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 35% para ambos títulos respectivamente, desde su emisión hasta su total cancelación;

(iv) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDFA y los VDFB;

(v) que la morosidad es equivalente aproximadamente a $ 1.317.879 (Pesos un millón trescientos diecisiete mil ochocientos setenta y nueve) durante toda la vida del Fideicomiso;

(vi) que no existen cobranzas anticipadas;

(vii) que los honorarios de auditores externos, , honorarios de asesores impositivos, honorarios del Agente de Control y Revisión, remuneración del Fiduciario e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 1.936.370 (Pesos un millón novecientos treinta y seis mil trescientos setenta) durante toda la vida del Fideicomiso;

(viii) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria según se describe bajo el acápite “Servicios bajo los VDFA” y “Servicios bajo los VDFB” del Capítulo “III. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento;

(ix) que no se produce un Evento Especial;

(x) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo del Fondo de Liquidez y los fondos de la Cuenta Fiduciaria;

(xi) que no existen readquisición de Créditos por parte del Fiduciante;

(xii) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 6,5%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente

$ 271.835 (Pesos doscientos setenta y un mil ochocientos treinta y cinco) durante toda la vida del Fideicomiso; y

(xiii) que los pagos del impuesto a las ganancias, equivalente a aproximadamente $ 547.419 (Pesos quinientos cuarenta y siete mil cuatrocientos diecinueve), serán afrontados mediante la Cuenta de Gastos, conforme lo establecido en el Artículo 6.2 del Contrato de Fideicomiso.

(xiii) que debido a la política de originación de los créditos del fiduciante, no existen pre- cancelaciones de créditos, por lo que no se producen ingresos por cargos por pre-cancelación ni bonificaciones de intereses.

En adelante, los puntos (i) a (xiii) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.

La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFA y los VDFB. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria:

CUADROS DE ESTIMACIÓN DE PAGOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A

Fecha de Pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
15/02/2017	$ 673.708	$ 2.270.570	$ 2.944.278	$ 11.172.725
15/03/2017	$ 1.901.215	$ 214.144	$ 2.115.359	$ 9.271.510
17/04/2017	$ 514.400	$ 177.704	$ 692.104	$ 8.757.110
15/05/2017	$ 1.140.021	$ 167.845	$ 1.307.866	$ 7.617.089
15/06/2017	$ 1.583.067	$ 145.994	$ 1.729.061	$ 6.034.022
17/07/2017	$ 1.012.740	$ 115.652	$ 1.128.392	$ 5.021.282
15/08/2017	$ 974.090	$ 96.241	$ 1.070.331	$ 4.047.192
15/09/2017	$ 1.311.022	$ 77.571	$ 1.388.593	$ 2.736.170
16/10/2017	$ 314.979	$ 52.443	$ 367.422	$ 2.421.191
15/11/2017	$ 668.770	$ 46.406	$ 715.176	$ 1.752.421
15/12/2017	$ 1.230.556	$ 33.588	$ 1.264.144	$ 521.865
15/01/2018	$ 521.865	$ 10.002	$ 531.867	$ 0
	$ 11.846.433	$ 3.408.160	$ 15.254.593

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B

Fecha de Pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
15/01/2018	$ 0	$ 351.773	$ 351.773	$ 1.699.858
15/02/2018	$ 318.479	$ 427.335	$ 745.814	$ 1.381.379
15/03/2018	$ 956.459	$ 28.779	$ 985.238	$ 424.920
16/04/2018	$ 98.552	$ 8.853	$ 107.405	$ 326.368
15/05/2018	$ 326.368	$ 6.799	$ 333.167	$ 0
	$ 1.699.858	$ 823.539	$ 2.523.397

CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

Fecha de Pago	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
15/05/2018	$ 277.235	$ 0	$ 277.235	$ 3.700.783
15/06/2018	$ 1.012.325	$ 0	$ 1.012.325	$ 2.688.458
16/07/2018	$ 341.115	$ 0	$ 341.115	$ 2.347.343
15/08/2018	$ 1.130.187	$ 0	$ 1.130.187	$ 1.217.156
17/09/2018	$ 856.566	$ 0	$ 856.566	$ 360.590
15/10/2018	$ 0	$ 0	$ 0	$ 360.590
15/11/2018	$ 0	$ 0	$ 0	$ 360.590
17/12/2018	$ 345.565	$ 0	$ 345.565	$ 15.025
15/01/2019	$ 0	$ 0	$ 0	$ 15.025
15/02/2019	$ 15.025	$ 108.552	$ 123.577	$ 0
	$ 3.978.018	$ 108.552	$ 4.086.570

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia de los VDFA y VDFB, así como por cualquier variación en las estimaciones que se detallan a continuación y que fueron tenidas en cuenta para el armado de los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios:

Concepto		Importe
Incobrabilidad final (neta de recupero xx xxxx)	5,08%	$ 1.317.879
Ingreso por cargos por precancelación	0%	$ 0
Tasa Cupón VDFA mínima	23%	$ 3.408.160
Tasa Cupón VDFB mínima	25%	$ 823.539
Ingresos Brutos	6,50%	$ 271.835
Impuesto a las Ganancias	35%	$ 547.419
Gastos del Fideicomiso	7,47%	$ 1.936.370

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Se ha designado como colocadores a INTL CIBSA S.A. y a los Agentes miembros del Mercado de Argentino de Valores S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”). El Mercado de Argentino de Valores

S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema de informático en base a las ofertas de suscripción que ingresen los Colocadores y demás intermediarios a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 26.831 y Capítulo IV del Título VI y el Título XII de las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 1º a 6º y 8º del Capítulo IV, Título VI de las Normas de CNV, a través del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. autorizado por la CNV, bajo la modalidad ciega, mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa modificada”, al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores.

Existen convenios de underwriting en virtud de los cuales ARGENTINA CLEARING S.A., la BOLSA DE COMERCIO XX XXXXXXX, el MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. y

BANCO DE LA PROVINCIA XX XXXXXXX S.A. se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A susceptibles de underwriting que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Periodo de Licitación en las condiciones comprometidas por cada uno de dichos underwriters.

Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas y en las oficinas del Colocador y Fiduciario.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación.

El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 1.000.- (pesos mil).

I.- Colocación de los VF:

1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante al cierre del Periodo de Licitación que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de tasas internas de retorno (“TIR”) ofrecidas para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “Tasa xx Xxxxx” o el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VF de acuerdo al procedimiento establecido en 1.5.

1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 100.000 (Pesos cien mil) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP. Las ofertas del Tramo No Competitivo no podrán superar el 50% del monto total adjudicado en cada clase (excluyendo del mismo el monto adjudicado al fiduciante).

1.3. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx” y “el Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor TIR ofrecida y aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4. y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4.

1.4. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.

1.5. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa xx Xxxxx, que será igual o superior a la Tasa Cupón. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. Se considerará “Tasa Cupón” a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Los Certificados de Participación se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio

superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los CP hasta un nivel de precio ofrecido estableciendo un Precio xx Xxxxx, que será igual o mayor al Precio xx Xxxxx Mínimo. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx o en caso de que no se hubieran registrado ofertas, a su valor nominal o al Precio xx Xxxxx Mínimo, el que resulte mayor.

1.6. Determinada la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y el mayor precio según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado. iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado entre terceros.

1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.

II.- Otras disposiciones:

2.1. El Período de Difusión se extenderá, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles Bursátiles. Una vez finalizado el Periodo de Difusión comenzará el Periodo de Licitación que será de por lo menos un día hábil. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos el “Periodo de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.

2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles bursátiles siguientes.

2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás intermediarios, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 y sus reglamentaciones (en especial las resoluciones 52/2012, 229/11, 140/12, 68/13 y 3/14 de la UIF y sus modificaciones).

2.5. En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, los Colocadores deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los Artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor al que le hayan sido adjudicados VF en el Período de Subasta Pública), deberá ser remitida al Fiduciario inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, y acarreará las consecuencias previstas en la legislación vigente.

Asimismo, de conformidad a lo dispuesto por la Resolución N° 03/2014 de la UIF, el Fiduciario, en la oportunidad en que verifique que alguno de los suscriptores de los Valores Fiduciarios con motivo de la colocación inicial resulte ser un Sujeto Obligado, deberá solicitarles una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. En el caso que no se acrediten tales extremos, procederá a aplicar medidas de debida diligencia reforzadas.

2.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Valores Fiduciarios podrán listarse y negociarse en el MAV y en el MAE, respectivamente, así como también en otros mercados autorizados.

2.7. Los Colocadores percibirán una comisión del 0,50% sobre el monto total de VF colocados.

La colocación se realizará dentro del territorio de la República Argentina

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en la Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES

PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan el Fideicomiso

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros se encuentran sujetos a la alícuota del 35% quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e), del Artículo 16, de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administradores de los Créditos de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

En lo que respecta a la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso, el Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.

El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

Deducción de Intereses

Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del Artículo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículo 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial.

En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores en los Valores de Deuda Fiduciaria serán deducibles sin limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4° de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en

el primer párrafo del Artículo 4° de la referida Ley. En consecuencia, los fideicomisos serán sujetos pasibles del tributo, en la medida en que desarrollen actividades gravadas, es decir que se le pueda atribuir la generación de hechos imponibles. Actualmente la alícuota general del gravamen es del 21%.

Por otra parte, el Artículo 84 de la ley N° 24.441 dispone que a los efectos del impuesto al valor agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Agrega que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el fideicomitente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En consecuencia, la norma califica como sujeto pasivo del impuesto a aquel que "reciba" el pago, independientemente de quien sea el titular de los créditos al momento de producirse el perfeccionamiento del hecho imponible.

En el presente caso, los créditos que se ceden ya tienen incluido los intereses implícitos en las facturas de venta oportunamente emitidas, y el fiduciante asumirá el carácter de sujeto pasivo del impuesto al valor agregado, por lo cual el fideicomiso no efectuará operaciones gravadas con motivo de la cobranza de los créditos fideicomitidos.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

La ley Nº 26.452 incorporó a los fiduciarios como sujetos responsables del ingreso del impuesto que corresponda al fideicomiso que administran, debiendo ingresar el monto que surja de aplicar la tasa del 0,5% sobre el valor de los bienes que integren el patrimonio de afectación al 31 de diciembre de cada año, valuado de acuerdo a las normas de la propia ley.

No obstante, la disposición excluye a los fideicomisos financieros. Asimismo, el Decreto 780/95 establece que los fiduciarios de los fideicomisos financieros no deben tributar este gravamen como Administradores de los Créditos de patrimonios ajenos.

En consecuencia el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f del Artículo 2 de la ley del gravamen

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria y Otras operatorias

La ley 25.413 estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria, cuya alícuota general vigente es del 0,6%. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación.

Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El inciso c) del Artículo 10 del Decreto No. 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial, en tanto reúnan los requisitos enunciados en el segundo Artículo a continuación del Artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en ocasión del dictado del Decreto 1207/08, expresa que ... “dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones”, requisitos que reunirá este fideicomiso.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe no posee previsiones expresas respecto de los Fideicomisos Financieros. No obstante, la Administración Provincial de Impuestos de la provincia les ha reconocido el carácter de sujetos de las obligaciones tributarias respecto de la determinación e ingreso del tributo que corresponda a la naturaleza de la actividad desarrollada.

Dicho Organismo interpretó a través de la Resolución Nº 17/05 de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe (API) que las operaciones realizadas por los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo a las disposiciones de los Artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial, tienen el tratamiento previsto para las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nacional 21.526, debiendo tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos según lo dispuesto en el Artículo 140 del Código Fiscal (t.o. 1997 y sus mod.).

Dicho Artículo dispone que en las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, se considerará ingreso bruto a los importes devengados en función del tiempo en cada período.

Agrega que en tales casos la base imponible estará constituida por la diferencia que resulte entre el total de la suma del haber de las cuentas de resultados y los intereses y actualizaciones pasivas.

En consecuencia, el fideicomiso deberá tributar el impuesto sobre los ingresos brutos tomando como base imponible la diferencia entre sus ingresos devengados y los intereses que pague a los tenedores de los valores fiduciarios.

1.7. Impuesto de sellos

En materia de impuesto de sellos, los antecedentes remiten a consultas en las que la Administración Provincial de Impuestos (A.P.I.) ha entendido que el contrato de fideicomiso se encuentra gravado a la tasa del 10 por mil sobre el 100% de las remuneraciones atribuibles al fiduciario, mientras que consideró exenta del gravamen la transferencia fiduciaria de los bienes al fideicomiso financiero con Oferta Pública.

Así la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha interpretado que los instrumentos relacionados para posibilitar la negociación y emisión de los Valores Fiduciarios para su Oferta Pública, encuadran en la exención prevista en el inciso 39) a) del Artículo 183 del Código Fiscal, que eximen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nro. 26.831, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la Comisión Nacional

de Valores a hacer oferta pública de dichos valores. No obstante tal criterio no está incluido en el texto del Código Fiscal.

Asimismo, dicho Organismo mediante la Resolución 44/14 del 1º de diciembre de 2014 estableció que la transmisión de la propiedad fiduciaria del fiduciante al fiduciario, incluida en los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo a las disposiciones establecidas por la ley nacional 24.441 (actualmente parcialmente derogada y reemplazada por las disposiciones del Código Civil y Comercial), queda fuera del ámbito del impuesto de sellos solo en caso que dicha transmisión no conlleve contraprestación ni liberalidad alguna del fiduciario al fiduciante, ratificando que los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo a las disposiciones establecidas por la ley nacional

24.441 (actualmente parcialmente derogada y reemplazada por las disposiciones del Código Civil y Comercial) deberán tributar el impuesto de sellos aplicando la alícuota contemplada en el artículo 19 inciso 4.d) de la ley impositiva anual, sobre la base imponible constituida por la retribución correspondiente al fiduciario, incluido el denominado honorario de éxito o de resultado, cualquiera fuere la denominación con la que a este se lo designe en el contrato, con exclusión del importe que constituya el reembolso de gastos, debidamente acreditado como tales.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

De acuerdo con el Artículo 83 inc. b) de la Ley Nº 24.441, los intereses de los títulos emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo ("Empresas Argentinas"). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441 (actualmente parcialmente derogada y reemplazada por las disposiciones del Código Civil y Comercial), excepto aquellos en los que los fiduciantes posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando los fiduciantes-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por su parte, de acuerdo a lo establecido por los Artículos 46 y 64 de la Ley del Impuesto a las Ganancias las utilidades provenientes de los certificados de participación no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. No obstante, esta retención no es aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.

No obstante, por medio de la Ley N° 26.893, reglamentada por el Decreto 2334/2013 (B.O. 07/02/2014), se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre ellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona humana residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, es decir, desde su publicación en el Boletín Oficial, el día 23/09/2013. Para el caso de beneficiarios del país deberá atenderse a los plazos y procedimientos dispuestos en la Resolución General AFIP N° 3.674/14, sus modificatorias y complementarias (SICORE), mientras que para beneficiarios del exterior se aplicará el régimen de retención con carácter de pago único y definitivo (RG AFIP 739/1999). En caso que no se pueda realizar la retención, el importe que hubiera correspondido practicar deberá ser ingresado por la entidad pagadora, sin perjuicio de su derecho a exigir el reintegro de parte del beneficiario. Las disposiciones de la presente resolución general entraron en vigencia a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial (esto es, 12/09/2014) y son de aplicación a los dividendos y/o utilidades puestos a disposición de sus beneficiarios a partir del 23/09/2013.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Títulos, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Empresas Argentinas, siempre y cuando los Títulos sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior

De conformidad con lo establecido por el Artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, no se aplicará el Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la disposición de los Títulos, aún cuando los Títulos no sean colocados por oferta pública, si los inversores no fueran residentes argentinos.

II.1.4. Exención para personas físicas residentes en Argentina

En lo que respecta a la disposición de títulos fiduciarios por personas físicas (hoy “personas humanas”), debemos mencionar que la ley 25.414 modificó el Artículo 2) inciso 3) de la ley del impuesto a las ganancias gravando “los resultados obtenidos por la enajenación de bienes muebles amortizables, acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, cualquiera fuera el sujeto que los obtenga”.

Cabe destacar que, con anterioridad a dicha ley, solamente estaban alcanzados por el impuesto los resultados provenientes de compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de títulos valores por personas físicas (hoy “personas humanas”) y sucesiones indivisas habitualistas en la realización de estas operaciones. Sin embargo, los mismos se encontraban exentos por aplicación del Artículo 20 inciso w) de la ley del impuesto. Asimismo, el Decreto 493/2001 reformó el inciso w) del Artículo 20 disponiendo que se encuentran exentos los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, obtenidos por personas físicas (hoy “personas humanas”) y sucesiones indivisas, excluidos los originados en

acciones que no coticen en bolsas o mercados de valores. Esta exención no comprende a los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio que no sean corredores, viajantes de comercio o despachantes de aduana por tratarse de sujetos obligados a realizar el ajuste por inflación impositivo.

En razón de lo expuesto, la exención comprende a los resultados emergentes de la realización de este tipo de operaciones con títulos fiduciarios, sean títulos de deuda o certificados de participación.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el Artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títulos como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los títulos cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas (hoy “personas humanas”) y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los $ 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de

$750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de 1,00%, y finalmente si el monto supera

$5.000.000 será 1,25%.

El Artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas (hoy “personas humanas”) y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas (hoy “personas humanas”) o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el Artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas (hoy “personas humanas”) y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de del Código Civil y Comercial) excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 1690 a 1692 del Código Civil, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos

del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, los certificados de participación y los títulos representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario.

En consecuencia, los Beneficiarios de Valores Fiduciarios que califiquen como sujetos del impuesto, deberán incluirlos en la base imponible del tributo.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables dependiendo de la jurisdicción sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2 %.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº

25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6 %), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34 %) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este Artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

II.7. Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.

Entre las transmisiones a título gratuito que se encontrarán alcanzadas por este nuevo impuesto citamos, a modo de ejemplo, las herencias, donaciones, legados y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Es decir que el hecho imponible de este nuevo impuesto es el incremento de riqueza a título gratuito, siempre que el beneficiario posea su domicilio en la Provincia de Buenos Aires o que los bienes recibidos -inmuebles, automotores, depósitos, títulos públicos, acciones, etc- se encuentren radicados en dicha Provincia.

En concordancia con lo dicho hasta aquí, son contribuyentes del impuesto, y responsables por el pago del mismo, las personas de existencia física (hoy “personas humanas”) o jurídica (sociedades) (hoy “personas de existencia ideal”) beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes cuando dichos sujetos:

a. se encuentren domiciliados en la Provincia. En este caso el impuesto gravará el total del enriquecimiento, o

b. encontrándose domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el enriquecimiento patrimonial provenga de una transmisión gratuita de bienes existentes en el territorio de la Provincia. En este supuesto, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre el enriquecimiento originado por la transmisión de bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

La transmisión gratuita de bienes, cuando su valor en conjunto, sin computar deducciones, exenciones ni exclusiones, determinado de acuerdo con las normas del presente gravamen, sea igual o inferior a

$50.000 se encuentra exenta del gravamen, estableciendo asimismo que dicho monto se elevará a

$200.000 cuando se trate de padres, hijos y/o cónyuge. Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen a la transmisión gratuita de la totalidad de los bienes.

Por otra parte en el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3 % del monto pretendido en dicho procedimiento.

III.- Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312 y RG AFIP N°3538/2013

Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley

24.441 (actualmente parcialmente derogada y reemplazada por las disposiciones del Código Civil y Comercial), incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº3312 disponiendo asimismo, en primer lugar, la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de

Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), y en segundo lugar, la obligación excepcional, respecto de las Operaciones registradas a partir del 01 de enero de 2013, de presentar por vía electrónica el contrato constitutivo del fideicomiso informado así como las modificaciones al mismo. No obstante, se dispuso que, con relación a estas dos nuevas exigencias, los Fideicomisos Financieros que cuenten con la autorización de la CNV para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios se encontraran exentos de cumplirlas.

IV.- Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o físicas (hoy “personas de existencia ideal” y “persona humanas”)- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/2014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)

La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas de existencia ideal o humanas - y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

V.- Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas (hoy “personas humanas”) la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes (hoy “personas de existencia ideal”), la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el

régimen que esa Administración establezca.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA Y QUE EN DICIEMBRE DE 1998 y 1999 SE HAN DICTADOS SENDAS REFORMAS FISCALES QUE NO HAN SIDO COMPLETAMENTE REGLAMENTADAS, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

MODELO DE CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

como Fiduciario Financiero y no a título personal

PLA S.A.

como Fiduciante y Administrador de los Créditos

Relativo a la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación

del Fideicomiso Financiero Pla IV

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Secupla

De fecha xx xxxxx de 2016

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y

REFORMULADO (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado”) de fecha xx xxxxx de 2016, constituido por una parte por Pla S.A. (“Pla”), con domicilio en Santa Fe y Cerrito (Santa Fe 419), Ciudad de Las Rosas, Provincia de Santa Fe, en su carácter de fiduciante y administrador de los Créditos (el “Fiduciante” y el “Administrador de los Créditos”, respectivamente); y por la otra, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosario Fiduciaria”), con domicilio social en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según estos términos se definen más adelante) (el “Fiduciario” y, junto con el Fiduciante, el Administrador de los Créditos y el Fideicomisario, las “Partes”).

CONSIDERANDOS

1. Que el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato Suplementario de Fideicomiso de fecha 10 xx xxxxxx de 2015 (el “Contrato de Fideicomiso Financiero”) bajo el Programa (según se define más adelante), conforme al cual se creó el Fideicomiso y los Créditos (según se define este término más adelante), identificados en el Anexo I al presente Contrato, fueron cedidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, a los fines de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios;

2. Que el Fiduciante, conforme al Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero, instruyó al Fiduciario a que emitiera valores de deuda fiduciaria iniciales Clase A (en adelante “VDFIA”), y valores de deuda fiduciaria iniciales Clase B (en adelante “VDFIB”) en conjunto con los VDFIA y los VDFIB, los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales” o “VDFI”) y certificados de participación que representarán la total participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Certificados de Participación Iniciales” o “CPI”, y junto con los VDFI, los “Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI”), los que serán rescatados en ocasión de la suscripción y colocación de los Valores Fiduciarios;

3. Que el Fiduciante y el Fiduciario aprobaron conforme a las autorizaciones otorgadas por sus respectivas autoridades en sus reuniones de fechas 22 xx xxxxx de 2015 y 17 xx xxxxx de 2015, respectivamente, la constitución del Fideicomiso;

4. Que este Contrato tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero en su totalidad.

5. Que el Fiduciante por el presente Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado instruye a Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal (i) a emitir los Valores Fiduciarios los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos (conforme se define este término más adelante) conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº 24.441 y las Normas de la CNV (según se define más adelante), y (ii) a distribuir en la Fecha de Liquidación (según se define más adelante) la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de los Valores Fiduciarios Iniciales; y

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula tienen los significados que aquí se les asigna.

“Activos Afectados” tiene el significado asignado en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Administrador de los Créditos” significa, inicialmente, Pla o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de gestión de la cobranza, administración y pautas de control e información relacionadas con los Créditos, salvo en lo atinente a la administración de la percepción de la cobranza de los Cheques de Pago Diferido, la que estará a cargo del Agente de Custodia y Administrador de los CPD, y que preste conformidad respecto de todas aquellas obligaciones previstas en el presente Contrato.

“Administrador de los Créditos Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 2.5. (E).

“Agente de Control y Revisión” es el Contador Público Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, con matrícula N° 14.331 desde el 8 xx xxxxxx de 2005, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y el Contador Público Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, con matrícula N° 14.637 desde el 13 xx xxxxxx de 2006 en carácter de Agente de Control y Revisión suplente, o la o las personas que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de control y revisión de los Créditos, según lo indicado en el Artículo 2.5 (F) del presente.

“Agente de Custodia” significa el Banco Municipal xx Xxxxxxx.

“Agente de Custodia y Administrador de los CPD” significa el Banco Macro S.A. quién tendrá a su cargo la custodia y administración de los CPD, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.11 del presente Contrato.

“AIF” significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“Auditor” significa BDO Argentina (Xxxxxx y Asociados S.R.L.) o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial, administrativa o judicial, del gobierno nacional, provincial o municipal, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso.

“BCR” significa la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiario” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado de Participación.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 del presente Contrato.

“Caja de Valores” significa la Caja de Valores S.A.

“Certificados de Participación” o “CP” significa los certificados de participación por un valor nominal de hasta $ 3.978.018 (Pesos tres millones novecientos setenta y ocho mil dieciocho) equivalente al 22,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos, subordinados en el derecho de cobro a los VDF, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.

“Certificados de Participación Iniciales” tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Cheques de Pago Diferido o “CPD”: son los cheques de pago diferido conforme a la Ley de Cheques N° 24.452 modificada por la Ley N° 24.760, empleados como medio de pago de los Créditos

(i) librados por los Deudores a favor del Fiduciante o librados por terceros y endosados por los Deudores a favor del Fiduciante, y posteriormente Endosados sin Recurso a favor del Fiduciario; y (ii) a ser librados por los Deudores a favor del Fiduciante o por terceros y endosados por los Deudores a favor del Fiduciante, y posteriormente Endosados sin Recurso a favor del Fiduciario.

“Clase” significa los diversos valores fiduciarios que componen los Valores Fiduciarios, es decir, los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Co-Organizadores” significan conjuntamente Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Worcap S.A. e INTL CIBSA S.A.

“Código Civil y Comercial” Significa el Código Civil y Comercial de la Nación sancionado en virtud de la Ley N° 26.994.

“Colocadores” significa los INTL CIBSA S.A. y los Agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador, designada por el Fiduciario.

“Contrato” tiene el significado que a dicho término se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Contrato de Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna a este término en los Considerandos del presente Contrato.

“Contrato Marco” significa el Contrato Marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Rosfid Industria, Agro y Consumo”.

“Cobranzas” significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados con imputación a los Créditos Fideicomitidos.

“Créditos” o “Créditos Fideicomitidos” o “Créditos Prendarios” significa las Prendas, identificados en el Anexo I del presente Contrato.

“Créditos en Mora” significa los Créditos cuyas obligaciones de pago de al menos una cuota se encuentran con atrasos superiores a 31 (treinta y un) días. Cuando los Créditos en Xxxx revistieren un atraso superior a 90 (noventa) días el Fiduciario procederá a la inscripción a su nombre de los contratos y los certificados de Prenda en los Registros de la Propiedad Automotor de la seccional que corresponda.

“Créditos en Xxxx Judicial” significa aquellos Créditos cuyas obligaciones de pago se encuentran con atrasos superiores a 120 (ciento veinte) días desde las fechas de vencimiento de la cuota impaga. Asimismo se entenderá especialmente producida la xxxx en los siguientes supuestos: (a) Si fuese

declarada la apertura del concurso preventivo o quiebra del Deudor del respectivo Crédito; (b) Si el bien prendado fuera trasladado del lugar o establecimiento en que según el contrato de prenda debe hallarse o guardarse, sin autorización explícita, específica y escrita del Fiduciante; (c) Si el bien prendado sufriera una disminución en su valor venal, sea por caso fortuito o por cualquier circunstancia y en este último caso, sea o no imputable al Deudor; (d) Si el bien prendado fuera robado, xxxxxxx o dañado y dicha circunstancia implicare una causal de exclusión de los Seguros; (e) Si el bien prendado fuera vendido por el Deudor, sin autorización explícita, específica y escrita del acreedor; (f) Si se registrare un litigio que pueda afectar la situación del bien prendado sea el Deudor accionante o accionado; (g) Si el bien prendado fuere embargado o secuestrado o gravado, por cualquier monto o en cualquier forma; (h) Si el Deudor, garante o coobligados, fuesen inhibidos; (i) Si el Deudor incurriere en xxxx respecto de cualquier otra obligación con el acreedor prendario, ya sea a título de Deudor, garante o coobligado.

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias”: tiene el significado que se le asigna el Artículo

6.5 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2 del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Liquidez y la Cuenta de Fondo de Impuesto a las Ganancias, conforme se detalla en el artículo 6.6.

“Deudor” significa la Persona que sea deudor de un Crédito cedido al Fideicomiso.

“Día Hábil” es un día en el cual los bancos comerciales atienden con regularidad al público en la Ciudad xx Xxxxxxx, provincia de Santa Fe.

“Día Hábil Bursátil” es un día en el cual el Mercado Argentino de Valores S.A. opera con regularidad en la Ciudad xx Xxxxxxx, provincia de Santa Fe.

“Documentos” significa los contratos prendarios, los certificados de prenda con registro relativos a las Prendas, los Pagarés y todos aquellos instrumentos que sean necesarios y suficientes para acreditar su existencia, elegibilidad y cobranza de los Créditos.

“Endoso sin Recurso” significa que el Fiduciante, endosante de los Créditos, no será responsable por su falta de pago no pudiendo el Fiduciario accionar en su contra para cobrar los Créditos que sólo serán exigibles contra los Deudores de los Créditos.

“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo II del presente.

“Fecha de Cierre del Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” significa el 29 de febrero de 2016.

“Fecha de Emisión” significa el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios suscriptos dentro de los dos (2) Días Hábiles Bursátil de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en en los sistemas de

información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que el Fiduciario deba recibir de los Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios a ser publicado en en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF.

“Fecha de Pago” significa décimo quinto (15º) día de cada mes calendario. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. Las Fechas de Pago se indican en el Cuadro de Pago de Servicios detallado en el capítulo VIII del Suplemento de Prospecto.

“Fideicomisario” significa Pla o cualquier otro Beneficiario residual del Fideicomiso, según sea el caso, al momento de su extinción.

“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero Pla IV, creado y establecido por el Fiduciante y el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1666 y subsiguientes del Código Civil y Comercial, la Ley N° 24.441 y el Contrato de Fideicomiso Financiero.

“Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.5 del Contrato.

“Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4 del presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Fondos Líquidos” significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las inversiones que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto de los Valores Fiduciarios y otros gastos del Fideicomiso.

“Funcionarios del Fiduciario” significa cualquier funcionario del Fiduciario, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, cualquier presidente o vicepresidente del directorio, principal funcionario ejecutivo, principal funcionario financiero, principal funcionario contable o tesorero del Fiduciario, otro funcionario ejecutivo del Fiduciario u otro funcionario del Fiduciario que cumpla ordinariamente funciones similares a las de cualquiera de los funcionarios anteriormente nombrados responsables de la administración del Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) la Remuneración del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los Auditores, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (v) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (viii) las comisiones por transferencias interbancarias; (ix) los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad financiera; (x) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xi) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales

o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xii) los gastos que pudieran generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al Artículo 11.2 del presente Contrato; (xiii) las erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas; (xiv) las comisiones del Administrador de los Créditos, del Agente de Custodia y del Agente de Custodia y Administrador de los CPD; (xv) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores, el MAV, el MAE y/o cualquier otro mercado de valores del país o del exterior, de corresponder; (xvi) los gastos derivados de la Asamblea de Beneficiarios y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero; (xvii) los gastos de publicación en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; y (xviii) los Gastos Iniciales del Fideicomiso.

“Gastos Iniciales del Fideicomiso” significa todos los honorarios, aranceles, comisiones, impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones razonables en que se hubiere incurrido a fin de estructurar y organizar la emisión de los Valores Fiduciarios, la celebración del Fideicomiso, incluyendo, de manera no taxativa, (i) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso; (iii) los honorarios anticipados por la contratación de los auditores; (iv) los honorarios y gastos de escribanía; (v) los derechos y aranceles de autorización, listado o negociación que perciban la CNV, el MAV el MAE y/o los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; y (vi) todo aquel gasto razonable que resulte necesario para la estructuración, organización y emisión de los Valores Fiduciarios y la celebración del presente Contrato. Cualquier Gasto Inicial del Fideicomiso que no haya sido pagado por el Fiduciante, se cobrará de los Bienes Fideicomitidos.

“Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los activos a fideicomitir, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos.

“Informe de Gestión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 11.2 del Contrato.

“Impuestos del Fideicomiso” significa el Impuesto a las Ganancias, el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos, cualquier impuesto sobre las transacciones financieras y/o cualquier otro impuesto o gravamen establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables al Contrato y a sus modificaciones, o a sus cuentas, o a los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.

“Mercado Argentino de Valores” o “MAV”: es el Mercado Argentino de Valores S.A.

“Monto Determinado” tiene el significado asignado en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Normas de la CNV” significa las normas de la CNV (N.T.2013) conforme a la Resolución General de la CNV N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias.

“Pagarés” son los pagarés a la vista librados por los Deudores a la orden del Fiduciante (conforme al Decreto Ley N° 5965/63 de Letras de Cambio y Pagarés), empleados como medio de pago en relación a determinados Créditos Prendarios, y debidamente Endosados sin Recurso por el Fiduciante al Fiduciario.

“Partes” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Patrimonio Fideicomitido” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 del presente Contrato.

“Período de Colocación” El plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios compuesto por el Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, a indicar en cada Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento”: Es el período transcurrido entre: (a) el 01 xx xxxxx de 2016 (inclusive) y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (inclusive), para el primer Servicio, y (b) desde el primer día (inclusive) del mes calendario correspondiente al último Pago de Servicios realizado hasta el último día (inclusive) del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los restantes Servicios. En todos los caso, se considerará para el cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

“Período de Difusión”: El plazo de al menos cuatro (4) Días Hábiles Bursátiles, durante el cual los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público inversor a través de los mejores esfuerzos de colocación por los Colocadores.

“Periodo de Licitación”: El plazo de al menos un (1) Día Hábil Bursátil durante el cual los Colocadores ingresarán los ofertas de suscripción de los Inversores a través del sistema electrónico xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. o la entidad autorizada donde se lleve a cabo la colocación de los Valores Fiduciarios.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad de personas, joint venture, sociedad anónima, u otra entidad comercial o cualquier gobierno o subdivisión política o repartición del mismo.

“Persona Indemnizable” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 13.2 del Contrato.

“Pla” significa Pla S.A.

“Plazo de los CP” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 3.5 del Contrato.

“Plazo de los VDF” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 3.5 del Contrato.

“Políticas de Originación” significa las políticas de originación de los Créditos del Fiduciante, cuyo resumen se incluye en el Capítulo VII del Suplemento de Prospecto.

“Prendas” son los créditos garantizados con prenda con registro (conforme al Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95) sobre maquinaria agrícola, instrumentados en contratos de prenda con registro suscriptos en relación a ventas de dicha maquinaria agrícola a los Deudores, originados por Pla S.A., y los respectivos certificados de prenda, los cuales han sido debidamente Endosados sin Recurso por Pla al Fiduciario. Si bien los Créditos Prendarios se encuentran debidamente constituidos y registrados en los respectivos registros a favor xx Xxx, el endoso de los Créditos Prendarios por parte xx Xxx al Fiduciario no se inscribirá en los respectivos Registros de Créditos Prendarios, excepto los casos previstos en el Artículo 2.2 (d).

“Programa” significa el Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “Secupla”, el cual constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros y para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) cuya oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº17.654 de fecha 21 xx xxxxx de 2015.

“Registro de Créditos Fideicomitidos” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo

2.10 del Contrato.

“Registros de Créditos Prendarios” significa cada registro de la propiedad automotor y/o de créditos prendarios en los cuales se encuentren inscriptas las Prendas.

“Remuneración del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.1 del Contrato.

“Rosario Fiduciaria” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Seguros” significa los Seguros de Vida y/o los Seguros sobre los Bienes Prendados.

“Seguros de Vida” son los seguros de vida sobre el saldo deudor por fallecimiento o incapacidad total y permanente, por enfermedad o accidente, de los Deudores -que sean personas humanas- bajo los Créditos.

“Seguros sobre los Bienes Prendados” significa los seguros que los Deudores de los Créditos deberán contratar durante la vigencia del Crédito para asegurar el bien prendado, destinados a cubrir el saldo deudor del Crédito en caso de que se produzca alguno de los siniestros previstos en la póliza endosada a favor del Fiduciante como condición previa al otorgamiento del Crédito.

“Servicios” significan los conceptos de capital e intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria y capital y rendimiento de los Certificados de Participación que correspondan pagar a los Tenedores, según las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento de prospecto de fecha 21 xx xxxxx de 2016, que contiene información relativa a la emisión de los Valores Fiduciarios.

“Supuesto de Rechazo de Cheques”: significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido, la verificación de alguna de las causales de rechazo de cheques establecidas en la Ley de Cheques N° 24.452 y normativa del BCRA.

“Tasa BADLAR” Es la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utiliza el promedio simple de la serie correspondiente a cada Período de Devengamiento, salvo para el primer Período de Devengamiento de los VDFB donde se aplicará la Tasa BADLAR calculada para el pago de servicios de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Para xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas e Indicadores 🡪 Xxxxxxxxxx y Financieras 🡪 Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas

🡪 Tasas de Interés 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.

“Tasa Cupón” es la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de la Clase correspondiente.

“Tasa de Descuento” es la tasa de descuento aplicada a los Créditos a los efectos de determinar el Valor Fideicomitido, equivalente al 31% nominal anual.

“Tenedores” significa los tenedores y titulares beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho a cobro.

“Tribunal Arbitral” significa la Sala con competencia en Mercado de Capitales y Sociedades del Tribunal de Arbitraje General de la BCR, que funcionará como tribunal arbitral permanente de los Mercados en los términos del artículo 46 de la Ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, en virtud de considerarse a la BCR como Entidad Calificada en los términos del artículo 32 de la mencionada ley.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF” significa los valores de deuda fiduciaria VDFA y VDFB según se definen más adelante.

“Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales” o “VDFI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Iniciales” o “VDFA Iniciales” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales” o “VDFB Iniciales” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA” significa los valores de deuda fiduciaria de mayor grado de prelación por un valor nominal de hasta$ 11.846.433 (Pesos once millones ochocientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y tres) equivalente al 67,60% del Valor Fideicomitido de los Créditos, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciaria de la Clase A.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB” significa los valores de deuda fiduciaria de menor grado de prelación que los VDFA, por un valor nominal de hasta $ 1.699.858 (Pesos un millón seiscientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho) equivalente al 9,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciaria de la Clase B.

“Valor Fideicomitido” significa el valor presente de los Créditos Fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de cesión de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota de los Créditos.

“Valores Fiduciarios” significan conjunta o alternativamente, los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados de Participación, según lo que el contexto requiera.

“Valores Fiduciarios Iniciales” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO BIENES FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Activos a Fideicomitir.

I. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, el Fiduciante creó y estableció el Fideicomiso, cuyo patrimonio fideicomitido consiste en los activos que se indican en el apartado II subsiguiente y que se transmiten en propiedad fiduciaria al Fiduciario (los “Bienes Fideicomitidos” o el “Patrimonio Fideicomitido”).

El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario, del Fiduciante, de los Beneficiarios y del Fideicomisario, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 1685 del Código Civil y Comercial, y constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios que emitirá el Fiduciario. Los bienes del Fiduciario, del Fiduciante, de los

Beneficiarios y del Fideicomisario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia.

II. Los Bienes Fideicomitidos incluyen:

(a) los Créditos por un valor nominal total de $ 25.938.063 (Pesos veinticinco millones novecientos treinta y ocho mil sesenta y tres), equivalente a un Valor Fideicomitido de hasta $ 17.524.309 (Pesos diecisiete millones quinientos veinticuatro mil trescientos nueve), identificados en el Anexo I del presente Contrato, y los CPD y Pagarés librados por los Deudores en relación a dichos Créditos, los cuales fueron cedidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero;

(b) la indemnización que el Fiduciante tenga derecho a percibir en razón de los Seguros;

(c) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(d) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(e) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Liquidez y de Reserva Impositivo; y

(f) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

La disposición de los Bienes Fideicomitidos se regirá por las cláusulas de este Contrato y del Programa.

III. Conforme al presente Contrato, el Fiduciario ratifica su aceptación para actuar como fiduciario del Fideicomiso y como titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, y ratifica la aceptación de la cesión en propiedad fiduciaria de los Créditos al Fiduciario conforme el Contrato de Fideicomiso Financiero.

Artículo 2.2. Notificación de la Cesión de los Créditos. Perfeccionamiento. Seguros

(a) La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tiene efecto entre las Partes desde la cesión y adquisición de los mismos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero.

(b) El Fiduciante Endosó sin Recurso a favor del Fiduciario las Prendas, y entregó los Documentos al Agente de Custodia.

(c) El Fiduciante Endosó sin Recurso a favor del Fiduciario los Pagarés, y los Cheques de Pago Diferido librados a la fecha del presente. Teniendo en cuenta que el vencimiento de las cuotas futuras de los Créditos excede el plazo máximo legal previsto en art. 54 de la Ley de Cheques N° 24.452, los Deudores entregarán al Fiduciante CPD con 12 meses de anticipación al vencimiento respectivo de cada cuota futura, y éste. Endosará sin Recurso los mismos a favor del Fiduciario, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.5 (B).

(d) Los endosos de las Prendas por parte del Fiduciante al Fiduciario, a los efectos de la presente cesión fiduciaria no se han inscripto en principio en los respectivos Registros de Créditos Prendarios

en los que oportunamente fueron inscriptas. Sin perjuicio de lo expuesto, en el caso de Créditos en Mora (salvo que el Fiduciante manifieste su voluntad de readquirir o reemplazar el Crédito en Xxxx de conformidad con lo previsto en el Artículo 11.3 del presente Contrato) o en cualquier caso que el Fiduciario lo considerare conveniente o necesario, este último procederá a la inscripción a su nombre de los contratos prendarios y los certificados de prenda con registro en los Registros de Créditos Prendario de la seccional que corresponda, para lo cual el Fiduciante otorgará al Fiduciario un poder especial irrevocable y por el plazo de duración del Fideicomiso, a los fines de que el Fiduciario proceda a inscribir el endoso de las Prendas a su favor, así como también para que lleve a cabo todo otro acto o gestión necesario a los fines de perfeccionar y/o hacer oponible a terceros la cesión fiduciaria de dichas garantías correspondientes a los Créditos Fideicomitidos, de conformidad con lo establecido en los Artículos 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial.

(e) El Fiduciante manifiesta que a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de las Prendas frente a terceros ajenos a la presente cesión se ha incluido en la documentación que instrumenta las Prendas las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante notificará al Fiduciario la cesión fiduciaria de los Créditos mediante acta de notificación ante escribano público en los términos del Artículo 1620 y 317 del Código Civil y Comercial.

(f) El Fiduciante, conforme a instrucciones impartidas por el Fiduciario ha entregado los Documentos al Agente de Custodia y los Cheques de Pago Diferido librados a la fecha del presente al Agente de Custodia y Administrador de los CPD.

(g) Seguros: el Fiduciante ha transferido al Fideicomiso los derechos a indemnización que al Fiduciante le corresponden percibir en razón de los Seguros sobre los Bienes Prendados y los Seguros de Vida. El Fiduciante, como Administrador de los Créditos, retendrá de la cobranza los pagos imputables a primas, a efectos de su pago a las compañías aseguradoras correspondientes. En virtud de la cesión fiduciaria, en caso de producirse algún siniestro, el Fiduciante, gestionará frente a las compañías aseguradoras el cobro de las indemnizaciones correspondientes a los Seguros, transfiriendo los fondos a la Cuenta de Cobranzas, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles desde su percepción. Sin perjuicio de lo anterior, toda vez que el Fiduciario proceda a la inscripción de los endosos de las Prendas a su nombre, el Fiduciante notificará a la correspondiente aseguradora que el Fiduciario será el nuevo beneficiario de la póliza. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciante otorgará un poder al Fiduciario ante escribano público para que, en caso de ser sustituido como Administrador de los Créditos, el Fiduciario pueda ejercer en general los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los Seguros sobre los Bienes Prendados vigentes y bajo los Seguros de Vida y sus renovaciones, y gestione ante la Compañía Aseguradora correspondiente la partición de las pólizas colectivas de Seguros y endoso de las respectivas pólizas de Seguro de Vida que se correspondan a los Créditos Fideicomitidos a favor del Fideicomiso.

Artículo 2.3. Plazo de Duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios previstos en el Artículo

3.2 del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial.

Artículo 2.4. Requisitos de los Créditos.

Cada Crédito, reúne los siguientes requisitos:

(a) haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante, dentro de sus facultades y en el curso de sus operaciones normales y de acuerdo a lo establecido en sus Políticas de Originación;

(b) haber obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de cesión de dicho Crédito;

(c) que a la fecha de su cesión sean de propiedad del Fiduciante, y en relación a los Créditos, que cada Prenda sea cedible de acuerdo a lo previsto en los Artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441;

(d) que a la fecha de su cesión las Prendas se encuentran inscriptas en los respectivos Registros de Créditos Prendarios a favor del Fiduciante y cada uno de los Créditos han sido Endosados sin Recurso al Fiduciario, sin perjuicio de que el endoso por parte del Fiduciante al Fiduciario no se encuentra inscripto;

(e) que a la fecha de su cesión, el Fiduciante tenga título perfecto sobre el Crédito, libre de todo gravamen;

(f) que no se trate de Créditos refinanciados;

(g) que sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos;

(h) que al momento de la cesión al Fideicomiso sea un Crédito que no sea considerado un Crédito en Xxxx, y no sea objeto de acciones litigiosas;

(i) que los Créditos que se cedan correspondientes a un mismo Deudor no superen el 6,5% (seis coma cinco por ciento) del Valor Fideicomitido de la totalidad de los Créditos; y

(j) que el domicilio de los Deudores a los fines de la facturación esté ubicado en la Argentina.

Artículo 2.5. Propiedad Fiduciaria y Administración del Patrimonio Fideicomitido. Administración y cobranza de los Créditos. Ejecución Prendaria. Revocación del Administrador de los Créditos y Designación del Administrador de los Créditos Sustituto. El Agente de Control y Revisión.

(A) Propiedad Fiduciaria.

Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido será ejercida por el Fiduciario quién tendrá a su cargo la administración del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo previsto en este Contrato. El Fiduciario podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los Bienes Fideicomitidos.

(B) Administración y Cobranza de los Créditos. Créditos en Mora y Xxxx Judicial. Ejecución Prendaria.

El Fiduciario delega inicialmente en el Administrador de los Créditos la administración y cobranza regular de las Prendas y los Pagarés, de conformidad con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información detalladas en el Capítulo VII del Suplemento de Prospecto. El Administrador de los Créditos tendrá la obligación de depositar en la Cuenta de Cobranzas los fondos que obtuviera de gestión de las Prendas y los Pagarés, dentro de las 72 horas de obtenidos dichos fondos.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador de los Créditos, y al Administrador de los Créditos Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

Los Créditos se cobrarán en un 98,1% mediante CPD librados por los Deudores o por terceros y endosados al Fiduciante que serán imputados a la cancelación de las cuotas de los Créditos al momento de su acreditación. Los Cheques de Pago Diferido librados a la fecha del presente y entregados al Agente de Custodia y Administrador de CPD ascienden al 24% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Teniendo en cuenta que el vencimiento de las cuotas futuras de los Créditos excede el plazo máximo legal previsto en art. 54 de la Ley de Cheques N° 24.452, los Deudores entregarán al Fiduciante CPD con 12 meses de anticipación al vencimiento respectivo de cada cuota futura. Dentro de los primeros quince 15 (quince) días de cada mes el Fiduciante Endosará sin Recurso a favor del Fiduciario los CPD que fueran emitidos por los Deudores (o por terceros y endosados al Fiduciante) el mes inmediato anterior, y los entregará al Fiduciario para que este proceda a su depósito en el Agente de Custodia y Administrador de los CPD.

El Fiduciario ha instruido expresamente al Custodio y Administrador de los CPD para que llegada la fecha de pago de cada uno de los CPD proceda bajo exclusiva responsabilidad de aquel - a gestionar su acreditación a través de las cámaras compensadoras que correspondan y depositar -como máximo a las 48 horas- su producido en la Cuenta de Cobranzas. El Administrador de los Créditos enviará mensualmente al Fiduciario un informe que contendrá el detalle de los CPD entregados a los efectos de que el Fiduciario pueda imputar la Cobranza de los mismos a los Deudores correspondientes al momento de su acreditación.

Créditos en Mora: El Administrador de los Créditos deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos en Mora, todo ello de conformidad con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información detalladas en el Capítulo VII del Suplemento de Prospecto.

Sin perjuicio de lo expuesto, en el caso de (i) Créditos en Xxxx Judicial, o (ii) en cualquier caso que el Fiduciario lo considerare conveniente o necesario, este último procederá a la inscripción a su nombre de los contratos prendarios y los certificados de conformidad al Artículo 2.2(d).

Créditos en Xxxx Judicial: En caso de que proceda la ejecución judicial de los Créditos en Xxxx Judicial, previo informe sobre posibilidades de cobro y de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario, por si o a través xx Xxx, delegará en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, la realización de todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para la ejecución prendaria y así obtener el cobro de los Créditos. Dicha función podrá ser delegada en los asesores legales del Fiduciario o del Fiduciante conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario.

Pla no estará obligado a iniciar el proceso de verificación y ejecución prendaria de aquellos Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.

(C) Remuneración del Fiduciante como Administrador de los Créditos.

La remuneración del Administrador de los Créditos se establece en el 0,8 % (cero coma ocho por ciento) (IVA exento) del flujo de cobro de la cartera pagadera en forma mensual. No obstante, mientras esa función sea ejercida por el Fiduciante, éste renuncia a su percepción, renuncia que podrá dejar sin efecto en cualquier momento mediante comunicación fehaciente al Fiduciario, y su publicación en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, teniendo derecho al cobro a partir de dicho momento y sin carácter retroactivo.

(D) Renuncia y Remoción del Administrador de los Créditos.

Pla sólo podrá renunciar a sus obligaciones como Administrador de los Créditos bajo este Contrato ante los siguientes supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los sesenta (60) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones esenciales bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Administrador de los Créditos en tal carácter deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del Administrador de los Créditos no entrará en vigencia hasta que un Administrador de los Créditos Sustituto (según este término se define más adelante) haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador de los Créditos.

El Administrador de los Créditos podrá ser removido por el Fiduciario ante los siguientes supuestos:

(i) el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente a criterio del Fiduciario en su xxxx saber y entender; (ii) si el Administrador de los Créditos enajenara o de cualquier forma gravare bienes de su patrimonio que constituyan una parte significativa de su activo y el producido no lo imputase al giro de sus negocios; (iii) si el Administrador de los Créditos resolviera el cambio de su objeto social de modo tal que lo haga incompatibles con las funciones que cumple bajo el presente, o su transformación, disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa;

(iv) si el Administrador de los Créditos sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado superior a $ 1.000.000 (Pesos un millón) y dicha medida cautelar o definitiva no fuera levantada en el plazo de treinta (30) Días Hábiles; (v) si el Administrador de los Créditos solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo; o (vi) si el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador de los Créditos se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos. No obstante lo establecido precedentemente, el Fiduciario se reserva el derecho de remover al Administrador de los Créditos en cualquier momento, cuando a su criterio lo estime conveniente y necesario para salvaguardar los derechos de los Beneficiarios, sin derecho a indemnización alguna.

(E) Designación del Administrador de los Créditos Sustituto.

En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador de los Créditos, dicha función será asumida por el Fiduciario, quien podrá designar a un tercero con reconocida experiencia y en la materia para que la asuma (el “Administrador de los Créditos Sustituto”). Éste adoptará todos los medios que, a criterio del Fiduciario, sean necesarios para la notificación fehaciente a los Deudores, ya sea mediante el envío de cartas documento o publicaciones en diarios de gran circulación. El Administrador de los Créditos Sustituto, al asumir su rol, deberá cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos establecidos por la sola virtualidad de este Contrato respecto del Administrador de los Créditos y deberá contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio debiendo informar de inmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato.

El Administrador de los Créditos se compromete a cooperar con el Administrador de los Créditos Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración y cobranzas de los Créditos. A tal fin el Administrador de los Créditos remitirá al Fiduciario al momento de la cesión fiduciaria de los Créditos la información correspondiente a: (i) el importe y fecha de vencimiento de cada una de las cuotas de los Créditos Fideicomitidos; y (ii) los datos de los titulares de los Créditos Fideicomitidos incluyendo: nombre y apellido, documento de identidad, domicilio y teléfono. La información indicada en el punto (ii) se entregará en soporte óptico cerrado y lacrado al momento de la transferencia, y será mantenida en ese estado en custodia por el Fiduciario.

Todos los gastos relativos a la renuncia o remoción del Administrador de los Créditos y a la designación del Administrador de los Créditos Sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador de los Créditos calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el Tribunal Arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

El Administrador de los Créditos se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente.

(F) Designación del Agente de Control y Revisión

El Fiduciario, en este acto y por instrucciones expresas del Fiduciante, ha designado como Agente de Control y Revisión titular a Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y a Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx como Agente de Control y Revisión suplente.

A tales efectos, el Agente de Control y Revisión, actuará como tal y recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de los Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe inicial sobre los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros y los criterios de elegibilidad de los Créditos y con periodicidad mensual un informe sobre: (i) los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente, (ii) niveles xx xxxx, niveles de cobranza, (iii) análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios, (iv) control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos que se incluya en el Prospecto y (v) control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión sobre el resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del Fideicomiso, los que deben ser emitidos con una periodicidad no mayor a un (1) mes y contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo, deberán estar a disposición de la CNV en las oficinas del Fiduciario.

Artículo 2.6. Garantía del Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios, de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y se regirá en un todo conforme a las disposiciones de este Contrato y del Artículo 1685, 1686, 1687 y concordantes del Código Civil y Comercial. El Fiduciario tendrá y ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios Iniciales.

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios serán realizados sólo y hasta el límite de los Bienes Fideicomitidos, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF de acuerdo a los que se establece en el Contrato.

Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos según lo previsto en este Contrato.

La falta de inscripción del endoso de las Prendas no afecta la validez de la cesión de los créditos y de sus garantías, no obstante la ausencia de dicho recaudo importará que el Fiduciario no pueda ejecutar la prenda por la vía ejecutiva especial del Decreto-Ley Nº 15.348/46 ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63, texto ordenado según Decreto Nº 897/95 (la “Ley de Prenda con Registro”) y por lo tanto gozar del ius preferendi de modo de poder cobrarse con prelación a otros acreedores, así como tampoco del derecho de perseguir la cosa prendada en poder del deudor o de terceros (ius persequendi). No obstante lo expresado, ello no quita validez a las convenciones allí

pactadas conforme a los principios generales de los contratos establecidos en el Capítulo 1 del Título II Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación. .

Artículo 2.7. Destino de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

En la Fecha de Liquidación el Fiduciario pagará y remitirá, u ordenará que se pague y remita los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Liquidez y los fondos necesarios para integrar la Cuenta de Gastos, directamente a los tenedores de los Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden en cumplimiento de las disposiciones del Artículo 2.8(a) del presente Contrato y de conformidad con el orden de prelación previsto en el Artículo 3.4 del presente.

La remisión de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios conforme lo indicado precedentemente, como así también la efectiva constitución del Fondo de Liquidez y la Cuenta de Gastos, están sujetos al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.8. Beneficiarios y Fideicomisario del Fideicomiso.

(a) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario deberá proceder a rescatar los Valores Fiduciarios Iniciales a un precio equivalente a su valor nominal a la Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios según el siguiente orden de prelación: (i) primero, se rescatarán los VDFIA cuyos tenedores sean distintos xx Xxx, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFA, (ii) segundo, se rescatarán los VDFIA cuyo Tenedor sea Pla, (iii) tercero, se rescatarán los VDFIB cuyos tenedores sean distintos xx Xxx, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFB, (iv) cuarto, se rescatarán los VDFIB cuyo Tenedor sea Pla; (v) quinto, se rescataran los Certificados de Participación Iniciales cuyos Tenedores sean distintos xx Xxx, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los Certificados de Participación, y (vi) sexto, se rescatarán los Certificados de Participación Iniciales cuyo tenedor sea Pla.

A dicho fin, el Fiduciario deberá distribuir u ordenar que se distribuyan a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales y Certificados de Participación Iniciales, según correspondiere, en las proporciones que le corresponda a cada tenedor de Valores Fiduciarios Iniciales, o a su orden, la totalidad de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, ante la recepción de dichos fondos remitidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.7 del presente.

(b) Si por cualquier motivo los Valores Fiduciarios Iniciales no pudieren ser rescatados en su totalidad por no existir fondos suficientes en el Fideicomiso para efectuar el rescate, se procederá al pago del saldo, en las proporciones que le corresponda a cada tenedor de Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 2.8(a) anterior, mediante la entrega de Valores Fiduciarios de la misma Clase que los Valores Fiduciarios Iniciales suscriptos, y que no hayan sido suscriptos por terceros, al precio de suscripción por oferta pública de dichos Valores Fiduciarios.

Una vez rescatados la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales, los Tenedores de Valores de Deuda Fiduciaria y los Tenedores de Certificados de Participación serán los beneficiarios únicos y exclusivos del Fideicomiso.

(c) Xxx será el Fideicomisario bajo el Fideicomiso. El Fideicomisario no tendrá ningún derecho sobre el Patrimonio Fideicomitido excedente, si lo hubiere, hasta tanto los Valores Fiduciarios hayan sido pagados o rescatados en su totalidad y los pasivos del Fideicomiso hayan sido totalmente cancelados, cualquiera ellos fueren, según lo previsto en el Artículo 2.9 de este Contrato.

Artículo 2.9. Destino de los Bienes Fideicomitidos en oportunidad de la Liquidación y Extinción del Fideicomiso.

En el supuesto que, luego de la liquidación del Fideicomiso, existieran Bienes Fideicomitidos una vez pagados todos los montos de capital e intereses pagaderos sobre los Valores Fiduciarios, todos los Gastos del Fideicomiso, todos los demás gastos u obligaciones del Fiduciario y, en su caso, constituido el Fondo de Reserva Impositivo conforme al orden de prelación dispuesto en el Artículo 4.1. apartado I del Contrato, el Fideicomisario se convertirá en ese momento en el titular pleno y exclusivo de tales Bienes Fideicomitidos remanentes. No obstante la extinción del Fideicomiso, continuarán en vigencia las obligaciones xx Xxx, en calidad de Fiduciante, hacia el Fiduciario bajo el Artículo 13.2 del presente Contrato, y los derechos, privilegios e inmunidades del Fiduciario previstos en el presente Contrato bajo las Secciones XII y XIII.

Artículo 2.10. Registro de los Créditos Fideicomitidos.

El Fiduciario creará y mantendrá un registro de Créditos Fideicomitidos (el “Registro de Créditos Fideicomitidos”), en el cual, sobre la base de la información suministrada por el Fiduciante y con respecto a cada Crédito Fideicomitido, el Fiduciario dejará constancia de los requisitos exigidos por la ley a los efectos de identificar los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 2.11. Custodia de los Documentos y de los Cheques de Pago Diferido.

El Fiduciario delega en el Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Agente de Custodia”), sito en Av. San Xxxxxx 730 de la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, la custodia de los Documentos en dicho domicilio.

Dichos Documentos han sido entregados para su custodia en cajas debidamente cerradas y perfectamente identificadas. Adicionalmente, respecto de los Cheques de Pago Diferido, han sido y serán entregados al Banco Macro S.A. (el “Agente de Custodia y Administrador de los CPD”), sucursal 793 Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx sita en xxxxx Xxxxxxxx 000/000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El Fiduciario ha instruido al Agente de Custodia y Administrador de los CPD para que, llegada la fecha de pago de cada uno de los Cheques de Pago Diferido, se sirva bajo exclusiva responsabilidad de aquel a gestionar su acreditación a través de las cámaras compensadoras que correspondan, y depositar su producido en la Cuenta de Cobranzas.

Independientemente de la delegación de las funciones indicadas, el Fiduciario cuenta con el libre acceso a los Documentos y a los CPD, instrumentos estos suficientes para el ejercicio de la propiedad fiduciaria.

Cualquier otra documentación en relación al Fideicomiso, así como también los libros del Fideicomiso, se encuentran en las oficinas del Fiduciario sitas en la xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx.

SECCIÓN III VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios.

Pla, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante este Contrato instruye en este acto al Fiduciario a emitir Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación a favor de los respectivos suscriptores.

En consecuencia, previa instrucción del Fiduciante, el Fiduciario emitirá:

- Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Pla IV: V/N hasta $ 11.846.433 (Pesos once millones ochocientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y tres) equivalente aproximadamente al 67,60% del Valor Fideicomitido de los Créditos.

- Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Pla IV: V/N hasta $ 1.699.858(Pesos un millón seiscientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho) equivalente aproximadamente al 9,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos.

- Certificados de Participación Pla IV: V/N hasta $ 3.978.018 (Pesos tres millones novecientos setenta y ocho mil dieciocho) equivalente aproximadamente al 22,70% del Valor Fideicomitido de los Créditos.

Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1 estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo II, que forma parte del presente Contrato, y demás términos y condiciones establecidos en este Contrato.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A hasta V/N $ 11.846.433.- Tasa BADLAR más 300 bps no inferior al 23%N/A y no superior al 35%N/A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B hasta V/N $1.699.858.- Tasa BADLAR más 450 bps no inferior al 25%N/A y no superior al 35%N/A Certificados de Participación hasta V/N $ 3.978.018

Artículo 3.3. Colocación. Precio de Colocación.

Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación serán colocados por los Colocadores designados por el Fiduciario, previa instrucción expresa del Fiduciante impartida por este acto, durante el Período de Colocación, pudiendo este plazo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, a solicitud del Fiduciante y los Colocadores, a través del régimen de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el plazo, los oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación podrán listarse y negociarse en el MAV y en el MAE, respectivamente, así como en otros mercados autorizados.

Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto.

Los VDF y los Certificados de Participación no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo precio de suscripción de los VDF y de los Certificados de Participación determinado conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto.

Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Conforme lo previsto en el Artículo 2.7 del presente, la totalidad de las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, será destinada por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación conforme al siguiente orden de prelación:

(i) al pago de los gastos de colocación de los Valores Fiduciarios;

(ii) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso;

(iii) a la constitución del Fondo de Liquidez y la constitución de la Cuenta de Gastos;

(iv) al rescate total de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.8 (a) del presente; y

(v) el remanente, si existiere, al Fiduciante, mediante transferencia a la cuenta bancaria en la República Argentina de titularidad del Fiduciante que éste indique al Fiduciario en o con anterioridad a la Fecha de Liquidación.

Artículo 3.5. Plazo de los Valores Fiduciarios.

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del plazo de los VDF (el "Plazo de los CP”).

SECCIÓN IV

APLICACIÓN DE FONDOS

Artículo 4.1. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido. Cuenta de Cobranzas.

Sin limitar las obligaciones del Administrador de los Créditos en virtud del presente Contrato, el mismo estará obligado a transferir a la Cuenta de Cobranzas (conforme lo establecido en el Artículo 2.5 del presente) los pagos efectuados por los Deudores o recibidos en la Cuenta xx Xxx en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde su percepción.

I. Los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas serán destinados diariamente, así como al momento de liquidarse el Fideicomiso, conforme con el siguiente orden de prelación:

1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso; 2º Al pago de los Gastos del Fideicomiso;

3° A la reposición de la Cuenta de Gastos, de corresponder;

4° A la constitución o, en su caso, a la reposición, del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder;

5° A la constitución y, en su caso, a la reposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

6° Al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

7° Al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;

8° Al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total; Una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDFA

1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso;