CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE COMPRAS GENERALES DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE COMPRAS GENERALES DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
VOLKSWAGEN DE MEXICO, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo VOLKSWAGEN) y EL PROVEEDOR (en lo
sucesivo PROVEEDOR), convienen en que las cláusulas que a continuación se otorgan, regirán para la(s) operación(es) acordada(s) entre dichas partes vía electrónica (y en su defecto a través de documentos físicos convenidos por escrito con las áreas afectadas de ambas partes, salvo que éstas cláusulas se opongan a lo convenido en el documento electrónico o escrito (en lo sucesivo “ORDEN DE COMPRA”) que las partes hayan otorgado y convenido y/o a lo acordado por las partes en otros contrato(s) y/o documento(s) específico(s) celebrado(s) entre ellas y relacionado(s) con la ORDEN DE COMPRA y/o con dicho(s) contrato(s).
CLAUSULAS
1. DEFINICIONES:
Para los efectos de las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE COMPRAS GENERALES (EN LO SUCESIVO “CONDICIONES”), mismas que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se les atribuye:
a) ORDEN DE COMPRA: El documento celebrado vía electrónica (a través de los sistemas y/o medios indicados por VOLKSWAGEN de tiempo en tiempo) o por escrito, en documento físico, el cual puede consignar una negociación o pedido sobre bienes y/o servicios (con o sin costo) acordados con el PROVEEDOR, bajo las cláusulas contenidas en dicha ORDEN DE COMPRA y las presentes CONDICIONES, y con las especificaciones y/o modificaciones que se contengan en la DOCUMENTACION relacionada con este documento y que forma parte integrante del mismo.
b) CONDICIONES: Las presentes reglas de carácter general, y obligatorias entre las partes que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA.
c) DOCUMENTACION: Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la ORDEN DE COMPRA y a las presentes CONDICIONES, ya sea por medios físicos o por vía electrónica, así como cualquier documento en el que se haga constar:
i Licitaciones;
ii Cotizaciones;
iii Alcances de trabajo;
iv Catálogos de especificaciones;
v Catálogos de responsabilidades;
vi Cuadernos de requerimientos (Lastenheft);
vii Normas;
viii Especificaciones;
ix Cartas de nominación;
x Acuerdos de comercialización;
xi Dibujos, planos, diseños;
xii Programas de entrega;
xiii Protocolos de negociación;
xiv Requerimientos establecidos en el portal de proveedores publicados en link, incluyendo lo relativo al registro en dicha plataforma u otras del Consorcio Volkswagen así como el uso de las mismas, en lo que no se oponga a lo previsto en la ORDEN DE COMPRA y cualquier anexo adicional que VOLKSWAGEN determine.
xv Requerimientos para la cotización de proveedores vía Request for Quotation- Allgemein (RFQ-A) (cuando resulte aplicable al proceso de contratación)
xvi Cualquier anexo adicional que VOLKSWAGEN determine, particularmente en los siguientes sitios web:
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxx- pub/es/kbp_public/information/procurement_conditions_new/volkswagen_ag.html
xxxx://xxx0-xxx.xx.xxx.xx/ ; y
en general, cualquier otra información, contenida en medios electrónicos o impresos que reciba el PROVEEDOR o acuerden los departamentos afectados de ambas partes, para efectos de la realización de la negociación u operación de la ORDEN DE COMPRA, debiendo contar siempre con la aprobación previa y por escrito de la Dirección de Asuntos Legales de VWM.
d) FACTURA. Recibo o comprobante con valor oficial, donde se detallan los bienes vendidos o los servicios prestados y su precio, que se entrega como justificante del pago realizado por VOLKSWAGEN, de acuerdo con la legislación aplicable en la jurisdicción del PROVEEDOR y que permita su deducibilidad.
e) MUESTRAS: Todos aquellos elementos que se consideren como ejemplo o modelo de los bienes y/o servicios que le sean solicitados al PROVEEDOR, a través del Lastenheft
f) MEDIOS DE FABRICACION: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos, diseños. dibujos, o cualquier otro instrumento que exista o se llegue a inventar y/o descubrir y que sirvan para la producción de bienes, o se utilicen dentro de un proceso productivo, bien sea que se refiera(n) en la ORDEN DE COMPRA como el objeto mismo de adquisición y/o como útil para la elaboración y/o suministro de los bienes y/o la prestación de los servicios que sean contratados a través de dicha ORDEN DE COMPRA.
g) GRUPO VOLKSWAGEN. Grupo de entidades filiales, subsidiarias y/o afiliadas de a Volkswagen AG a nivel mundial.
h) PROVEEDOR: Persona física o moral que suministra bienes y/o servicios, y que se identifica como tal en la ORDEN DE COMPRA.
i) PROGRAMA DE ENTREGA: Documento electrónico y/o físico que contenga las fechas y cantidades de entregables a suministrarse por el PROVEEDOR, mismas que podrán tener un carácter estimativo o definitivo, según se pueda establecer en cada caso.
2. ORDEN DE COMPRA.
El PROVEEDOR manifiesta que es su libre voluntad obligarse y aceptar los términos y condiciones establecidas en el presente documento, reconociendo que tuvo conocimiento previo de estas cláusulas y la DOCUMENTACION adicional al presente documento.
Asimismo, manifiesta el PROVEEDOR que no resultarán aplicables sus condiciones de venta o suministro o cualesquiera otras condiciones, salvo acuerdos expresamente otorgados por escrito entre las partes, ya sea a través del área de Compras Generales de VOLKSWAGEN y/u otros documentos otorgados por los representantes legalmente facultados de las partes.
La ORDEN DE COMPRA será jurídicamente obligatoria para ambas partes cuando haya sido confirmada por el PROVEEDOR mediante su ACEPTACIÓN a través de los sistemas electrónicos designados por VOLKSWAGEN, a través de su firma autógrafa en la ORDEN DE COMPRA física otorgada por escrito y/o cuando el PROVEEDOR ejecute la entrega o prestación de los bienes o servicios objeto de la misma mediante su cumplimiento total o parcial, entendiéndose por dicho cumplimiento la aceptación tácita del PROVEEDOR, aun cuando no haya sido aceptada (o en su caso firmada) la ORDEN DE COMPRA por su(s) representante(s) legal(es) y/o apoderado(s) legalmente facultados o personas autorizadas por el PROVEEDOR para dichos efectos. No obstante, lo anterior, si las muestras, o productos finales sean de producción propia del PROVEEDOR o bien, de terceros, no satisfacen las condiciones pactadas entre las partes, VOLKSWAGEN se reserva el derecho de cancelar el pedido realizado, sin ninguna responsabilidad ni costo alguno de su parte.
La ORDEN DE COMPRA sólo crea obligaciones y derechos entre las partes que la celebran, por lo que en caso de que el PROVEEDOR no cuente con autorización previa y por escrito de VOLKSWAGEN, no tendrá facultad para ceder total o parcialmente las obligaciones y/o derechos que adquiere derivado de la ORDEN DE COMPRA, así como derechos u obligaciones adquiridas con terceros originados a través de la misma, ni para subcontratar con terceros para la ejecución de la misma.
3. ENTREGA Y REMISION.
La remisión y entrega de los bienes y/o la prestación de los servicios que sean contratados en virtud de la ORDEN DE COMPRA deberán ejecutarse por el PROVEEDOR o en su caso por un tercero convenido por las partes debiendo obligar el PROVEEDOR al tercero del cumplimento de la entrega de los bienes y/o servicios en los términos y condiciones acordadas en la ORDEN DE COMPRA por lo que en caso de incumplimiento por parte xxx xxxxxxx será el PROVEEDOR quien se responsabilice por los daños y perjuicios causados a VOLKSWAGEN mediante acuerdo entre las partes en lo referente al monto y tipo de pago, volúmenes, características, especificaciones y distribución conforme a las estipulaciones convenidas en la ORDEN DE COMPRA, y/o PROGRAMA DE ENTREGA dentro del (los) plazo(s) señalado(s) y en el (los) lugar(es) de entrega. Cuando el tiempo de entrega sea programado en períodos, éstos correrán a partir de la(s) fecha(s) de inicio señalada(s) en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto, a partir de la fecha en que la ORDEN DE COMPRA haya sido emitida y en caso de existir PROGRAMA DE ENTREGA, en los términos que éste exprese.
Queda estrictamente prohibido realizar trabajos o enviar materiales sin ORDEN DE COMPRA. En caso contrario, se corre el riesgo de que estos no sean reconocidos por VOLKSWAGEN y por lo tanto no podrán ser cobrados.
El PROVEEDOR deberá introducir a VOLKSWAGEN solo los materiales necesarios para la entrega o servicio indicado en la ORDEN DE COMPRA.
Registro de propiedad del PROVEEDOR.
La entrada a la planta VOLKSWAGEN de equipos o bienes propiedad del PROVEEDOR deberá efectuarse mediante el control del departamento de vigilancia. En el caso de personal deberá contar con su tarjeta de identificación y uniformes acatando todas las disposiciones del departamento de vigilancia de VOLKSWAGEN.
No se permite la entrada de equipos que tengan alterado el número de serie.
3.1 RETRASOS EN PLAZOS DE ENTREGA.
Si por cualquier motivo el PROVEEDOR no estuviese en posibilidad de realizar la entrega de los bienes y/o prestar los servicios contratados en forma oportuna, dicha circunstancia deberá hacerse del conocimiento de VOLKSWAGEN al área solicitante en forma inmediata, quien podrá tomar cualquiera de las siguientes opciones:
a) Rescindir la ORDEN DE COMPRA:
i) VOLKSWAGEN únicamente realizará los pagos de los bienes y/o servicios prestados hasta el momento que se genere el retraso o;
ii) VOLKSWAGEN se reserva el derecho de devolver los bienes al PROVEEDOR, debiendo devolverlos en el estado acordado en la ORDEN DE COMPRA.
b) Recibir o aceptar los bienes y/o servicios del PROVEEDOR en forma extemporánea.
c) Adquirir los bienes o servicios por conducto de un tercero, x xxxxx del PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos que se deriven del cambio de PROVEEDOR que éste hubiera tenido que pagar).
La toma de cualquiera de las opciones anteriores será sin perjuicio del derecho de VOLKSWAGEN de cobrar al PROVEEDOR los gastos, daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
En caso de que VOLKSWAGEN decidiera recibir los bienes y/o la prestación del servicio con un atraso por parte del PROVEEDOR, éste acepta que VOLKSWAGEN podrá cobrar la pena convencional que hubiese sido pactada por concepto de retraso en el plazo de entrega, sin que para tal efecto VOLKSWAGEN tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el incumplimiento del PROVEEDOR. La exigibilidad del cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA y del pago de la pena convencional será optativa para VOLKSWAGEN, ya que ésta se reserva el derecho de exigir, en lugar de lo anterior, el pago de daños y perjuicios que hubiese sufrido con motivo del incumplimiento del PROVEEDOR, acordando posteriormente con el PROVEEDOR el monto de la pena convencional a aplicar.
3.2 RECIBO DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.
Los bienes y/o servicios que reciba VOLKSWAGEN deberán ajustarse a las condiciones pactadas, y serán registrados por ésta en cuanto a las cantidades, medidas, pesos u otras especificaciones que se hayan determinado al efecto, siendo dichos registros los únicos medios de comprobación reconocidos como control de recepción y del cumplimiento por parte del PROVEEDOR.
Independientemente de lo anterior, VOLKSWAGEN estará facultada en cualquier momento para exigir al PROVEEDOR que elabore y entregue a VOLKSWAGEN, cualesquiera reportes y documentación que acredite(n) cualquiera de los conceptos enunciados.
El PROVEEDOR no podrá realizar entregas en calidad diferente a la pactada y/o que no permita su utilización, ni en cantidades mayores o menores a las convenidas, salvo autorización previa y por escrito de VOLKSWAGEN. Si dicha autorización no fuese dada por VOLKSWAGEN, todos los gastos adicionales por concepto de almacenaje, embalaje o por cualquier otro servicio o concepto, serán por cuenta y costo del PROVEEDOR exclusivamente, siéndole repercutidos dichos gastos por VOLKSWAGEN, autorizando el PROVEEDOR a VOLKSWAGEN desde ahora para que los montos correspondientes sean compensados por ésta, contra cualquier cantidad que VOLKSWAGEN le adeude al PROVEEDOR previa autorización del mismo.
Cualquier desviación a las especificaciones deberá ser consultado y autorizado por dicho departamento solicitante y Xxxxxxx.
Si VOLKSWAGEN se viese imposibilitada para recibir los bienes y/o prestación de servicios contratados por motivo de casos fortuitos o de fuerza mayor, disputas o paros laborales, huelga (declarada existente o no), paros patronales, disturbios, fenómenos naturales, medidas por parte de autoridades, irregularidades en transportes, restricciones de importación, interrupciones en VOLKSWAGEN o empresas de los proveedores de esta, condiciones xx xxxxxxx, comercialización y venta de autos terminados, o cualquier otra causa fuera de su control, VOLKSWAGEN quedará eximida de la obligación de recibir los bienes y/o servicios contratados en tanto y cuanto duren las circunstancias y los efectos que originen dicha imposibilidad de recepción, por lo que en estos casos el PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamar el cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA, ni para exigir indemnización alguna por daños y perjuicios. Asimismo, durante el tiempo en que perdure(n) la(s) causa(s) de imposibilidad para recibir los artículos, el PROVEEDOR deberá almacenarlos a su costo y riesgo hasta en tanto y cuanto VOLKSWAGEN esté en posibilidad de hacerse cargo de los mismos, por si misma o a través de los terceros que designe.
3.3 CONDICIONES DE EMBALAJE, ENTREGA Y TRANSPORTACION. ACEPTACION DE RIESGOS.
VOLKSWAGEN se reserva el derecho de determinar la ruta y el modo de remisión de los bienes, así como el medio de transporte y la clase de embalaje de los mismos. El PROVEEDOR será responsable de los daños causados a los bienes por embalaje, protección (antioxidante y/u otros para su debida protección) y trincamientos defectuosos (esto último en caso de ser responsabilidad del PROVEEDOR), si con ello se afecta a los bienes. A falta de estipulación en contrario, la entrega de los bienes deberá efectuarse libre de gastos, trámites y responsabilidades y serán descargados en las instalaciones de VOLKSWAGEN (o donde esta designe) de conformidad con las INCOTERMS 2020 o las que se puedan negociar de tiempo en tiempo en los términos aplicables conforme a la publicación de la Cámara de Comercio Internacional vigente acordado al momento de emisión de la ORDEN DE COMPRA, o aquellos términos y condiciones que se puedan llegar a pactar entre las partes, incluyendo el seguro a cargo del PROVEEDOR.
Dicho seguro deberá cubrir los daños ocasionados por las actividades propias del personal del PROVEEDOR durante el embalaje, trincamiento y manipulación de los bienes durante el transporte.
La expedición de los bienes habrá de efectuarse utilizando las formas de remisión prescritas por VOLKSWAGEN. Para cada entrega, habrá de extenderse un talón de remisión (o equivalente electrónico según lo prevean los sistemas designados por VOLKSWAGEN) y de no haberse convenido otra cosa, por cada talón de remisión se extenderá una FACTURA.
El PROVEEDOR quedará obligado a seguir las instrucciones que VOLKSWAGEN le dé respecto al retorno, devolución o disposición y mantenimiento de los medios de empaque o embalaje, dispositivos, etc. en los que haga entrega de los bienes amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a cargo del PROVEEDOR la realización de los trámites aduanales que en su caso sean requeridos, así como en su caso de la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro tipo de certificación y/o gestión que fuese aplicable.
4. DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS.
4.1 MUESTRAS Y PROTOTIPOS.
El PROVEEDOR deberá presentar a VOLKSWAGEN para su aprobación, las muestras o prototipos de los bienes (y de ser aplicable de los servicios), antes del arranque en serie o en la fecha requerida. La entrega de muestras y/o prototipos deberá realizarse dentro de los plazos acordados y de conformidad con las disposiciones del sistema de certificación de calidad que VOLKSWAGEN requiera en lo referente a partes nuevas, modificaciones de características, así como modificaciones de procedimientos para todas las dimensiones, funciones y materiales afectados. En el caso de que, por causas imputables al PROVEEDOR, éste no cumpliera con la entrega de muestras o prototipos dentro del plazo acordado, deberá cubrir los gastos que origine su retraso previo acuerdo entre las partes. Lo anterior también aplica para muestras requeridas para segundas o ulteriores liberaciones, debido a rechazos de las muestras o prototipos hasta entonces entregados y que sean imputables al PROVEEDOR.
Queda entendido que, aunque la ORDEN DE COMPRA avale muestras y cotizaciones, esto no implica el compromiso de VOLKSWAGEN para aprobar dichas muestras, ni de cubrir los gastos que se generen para la producción de las mismas (salvo convenio en contrario), ni la obliga a celebrar un pedido o negociación formal con el PROVEEDOR respecto de los bienes y/o servicios de los que se hubiera proporcionado muestra y/o prototipo.
Los bienes y/o servicios provistos por el PROVEEDOR deberán sujetarse a las especificaciones técnicas, muestras y cotizaciones aprobadas por VOLKSWAGEN, así como a las instrucciones de seguridad y especificaciones que se contengan en la ORDEN DE COMPRA, DOCUMENTACION relacionada, cumpliendo al efecto los requerimientos de VOLKSWAGEN, debiendo garantizar además el PROVEEDOR que dichos bienes y/o servicios sean entregados libres de defectos visibles u ocultos y que estén fabricados o elaborados con materiales nuevos, de primera calidad y con mano de obra calificada. Los bienes y/o servicios deberán satisfacer y cubrir los objetivos y fines para los cuales fueron requeridos por VOLKSWAGEN. Asimismo, el PROVEEDOR deberá cerciorarse de que los bienes y/o servicios que suministre cumplan con la legislación o normatividad que les resulte aplicable conforme a su naturaleza y el país de destino de los mismos, observando entre dichos supuestos, aspectos que, en forma enunciativa mas no limitativa, incluyen la obtención, actualización, homologación, y cualquier otro tipo de certificación y/o gestión que fuese aplicable para permitir a VOLKSWAGEN (y en su caso intermediarios y/o usuarios finales del bien o servicio) su libre, legal e irrestricto uso y/o comercialización. En caso de no garantizar lo anteriormente señalado, el PROVEEDOR deberá cubrir por su cuenta y costo todos los gastos, daños y perjuicios ocasionados a VOLKSWAGEN o a terceros por el incumplimiento de lo descrito en este párrafo.
El PROVEEDOR se obliga a realizar todas las pruebas que VOLKSWAGEN le señale en la ORDEN DE COMPRA, en la DOCUMENTACIÓN correlativa o que sea necesaria para dar cumplimiento a los estándares de calidad y/o seguridad y/o legales que aplican para la Industria Automotriz a
nivel nacional e internacional, así como a documentar dichas pruebas y conservar dicha documentación por el tiempo que VOLKSWAGEN le indique. Particularmente deberá observar los lineamientos descritos por cada área de VOLKSWAGEN en la matriz de requerimientos para cotización y los adicionales que sean indicados vía RFQ-A, disponibles en el link "xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx" asegurándose de observar las actualizaciones que los mismos sufran. Por otro lado, el PROVEEDOR dará todas las facilidades al personal de VOLKSWAGEN para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta cláusula. El PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurran para la realización de las pruebas, independientemente de que las realice el mismo, un tercero o VOLKSWAGEN, excluyendo el costo de la prueba en que la muestra o prototipo resulten aprobados.
El PROVEEDOR deberá cerciorarse permanentemente de la calidad de los artículos y/o servicios que provea o haya proveído y sugerirá a VOLKSWAGEN los perfeccionamientos o modificaciones que puedan realizarse respecto a los mismos, en el entendido de que dichos perfeccionamientos o modificaciones sólo resultarán aplicables previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN en el que podrá acordarse que, al ser aprobados por VOLKSWAGEN, dichas mejoras y propuestas serán cedidas en propiedad a esta.
4.2 ESPECIFICACIONES, PRUEBAS Y CALIDAD.
Si dentro de la fase de muestras o prototipos, o posteriormente en la fase de producción en serie El PROVEEDOR no pudiese lograr las características o especificaciones requeridas por VOLKSWAGEN para los bienes y/o servicios, se deberá buscar una solución conjunta entre las partes, lo cual no exime al PROVEEDOR del compromiso para lograr las características o especificaciones requeridas.
El PROVEEDOR deberá documentar en todo caso en reportes de prueba, los resultados de los análisis que practique a los artículos (y en su caso, a los servicios) bien sea en fase de muestra o prototipo o en fase productiva.
En el caso de bienes, la producción en serie del PROVEEDOR deberá efectuarse en maquinaria con capacidad comprobada y con procesos bajo control estadístico, a efecto de obtener una constante mejora de calidad, durante el tiempo en que deba realizarse la producción. Salvo pacto en contrario, será por cuenta y costo del PROVEEDOR el realizar todas aquellas inversiones que sean requeridas para garantizar un adecuado funcionamiento/actualización de dicha maquinaria y calidad de los productos en ella generados, durante el período de abastecimiento previsto. En el caso de servicios, éstos deberán prestarse con la debida diligencia y esmero y en cumplimiento de los parámetros acordados entre las partes y en ausencia de dicho acuerdo, conforme a los estándares xx xxxxxxx.
El PROVEEDOR deberá realizar su control de calidad con parámetros correspondientes a la definición técnica indicada en el Lastenheft. A solicitud del PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá discutir con aquel las pruebas que realice, así como los medios y métodos de prueba aplicados,
para que, dentro de los conocimientos, experiencias y posibilidades de VOLKSWAGEN, se determine conjuntamente el respectivo a la definición técnica de pruebas.
VOLKSWAGEN se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar que tanto las medidas de aseguramiento de calidad, como la calidad y cumplimiento regulatorio de los bienes y/o servicios se están satisfaciendo. Dado el caso de que debido a problemas de calidad del bien y/o servicio, VOLKSWAGEN deba de llevar a cabo diferentes actividades para corregir y/o satisfacer reclamos, El PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurra para la realización de éstas, independientemente de que las realice un tercero o VOLKSWAGEN previo acuerdo entre las partes.
VOLKSWAGEN no estará sujeto a plazos determinados para la presentación de reclamaciones sobre bienes (o servicios en su caso) que adolezcan de defectos visibles o vicios ocultos, renunciando expresamente al efecto el PROVEEDOR a las disposiciones y términos del artículo 383 del Código de Comercio aplicable en los Estados Unidos Mexicanos y sus correlativos de la legislación extranjera, reservándose VOLKSWAGEN el derecho de reclamar al PROVEEDOR el pago de los cargos correspondientes, conviniéndose desde este momento por las partes que de no verificarse el pago por parte del PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá compensar dichos gastos contra cualquier pago pendiente de realizar por ésta al PROVEEDOR.
En casos de bienes (o servicios) defectuosos o no provistos conforme a las especificaciones pactadas, VOLKSWAGEN a su elección además estará facultado para:
1) Subsanar los defectos o vicios que pudieran presentar los bienes (o servicios) a costo convenido con el PROVEEDOR.
2) Abastecerse por conducto de un tercero a costo convenido con el PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos de herramientas que ésta hubiera tenido que pagar).
3) Exigir al PROVEEDOR tanto la eliminación del defecto para entregas sucesivas, como la entrega sin costo de bienes (o servicios) sin defectos para sustituir los defectuosos.
4) Devolver al PROVEEDOR x xxxxx y riesgo de éste, los artículos que presenten defectos o desviaciones.
Por lo que se refiere a bienes con falla reclamada por los clientes finales, VOLKSWAGEN no tendrá obligación de devolver al PROVEEDOR los bienes y/o materiales y/o componentes de ensamble sustituidos.
Asimismo, si la entrega de bienes (o servicios) presentara defectos o desviaciones, VOLKSWAGEN quedará facultada para rescindir la ORDEN DE COMPRA sin necesidad de que medie trámite o declaración judicial alguna.
Todos los artículos defectuosos o que no cumplan las especificaciones de la ORDEN DE COMPRA, que sean rechazados por VOLKSWAGEN a través del documento denominado Reporte de Inspección y Devolución (RID) y/o del denominado Reporte de Devolución Material (RDM) y/o a través de otro documento que haga constar el rechazo, deberán ser desalojados de las instalaciones de ésta, por cuenta y costo del PROVEEDOR en un plazo que no exceda de 21 días naturales a partir del aviso que VOLKSWAGEN realice al PROVEEDOR. Una vez transcurrido dicho plazo, VOLKSWAGEN podrá a su elección:
a) Cobrar al PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo, el almacenaje de los artículos rechazados desde la fecha en que notifique el rechazo al PROVEEDOR y hasta la fecha en que xxxx desalojados dichos artículos por éste último.
b) De igual forma, adicionalmente al cobro que se refiere el inciso inmediato anterior, VOLKSWAGEN podrá destruir, por cuenta y costo del PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo, todos aquellos artículos rechazados que no hubieran sido desalojados en tiempo por el PROVEEDOR. Cualquier costo que se origine derivado de dicha destrucción (incluyendo el pago de su disposición final y cualquier tipo de impuestos o contribuciones que resulten aplicables), serán a cargo del PROVEEDOR previo consentimiento del mismo.
c) Si por cualquier motivo VOLKSWAGEN no pudiese destruir los artículos rechazados, se seguirá cobrando el almacenaje al PROVEEDOR, en el entendido de que el PROVEEDOR será responsable de localizar a quien pueda destruir dichos artículos.
En cualquiera de estos casos, VOLKSWAGEN podrá compensar los gastos y costos que resulten, contra cualquier adeudo que tenga VOLKSWAGEN hacia el PROVEEDOR previo acuerdo con el mismo.
En el caso de que se exija a VOLKSWAGEN responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de desviaciones y/o defectos de cualquier clase en los artículos provistos (o servicios prestados) por El PROVEEDOR, éste deberá sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo de cualquier reclamación que se entable en contra de VOLKSWAGEN y resarcirá a ésta todos los daños y perjuicios y/u otros gastos (incluyendo honorarios de abogados y/o asesores) que esta tuviera que realizar con motivo de dicha reclamación. Esta obligación indemnizatoria a cargo del PROVEEDOR comprenderá todos los daños, de tal forma que cualquier responsabilidad exigida a VOLKSWAGEN por terceros se repercutirá al PROVEEDOR en la misma medida que le hubiera correspondido como responsable directo ante dichos terceros.
4.2.1 Xxxxxxx y Fianzas
Seguros:
El PROVEEDOR deberá contar una póliza de Responsabilidad Civil General para cubrir los riesgos propios de sus actividades y/o productos que pudieran dañar a terceros y/o VOLKSWAGEN en su patrimonio o en sus personas. Con una suma Asegurada adecuada de acuerdo a un análisis de riesgo.
En caso que el PROVEEDOR realice actividades en las instalaciones de VOLKSWAGEN, deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil empresarial para cubrir los daños así como los perjuicios que el PROVEEDOR cause a un tercero o a VOLKSWAGEN, mismo que será verificado por el Departamento de Seguridad de VOLKSWAGEN (ver requisitos en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx). Además, el PROVEEDOR deberá presentar la mencionada póliza de seguro al área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN.
El PROVEEDOR es responsable de los daños ocasionados dentro de VOLKSWAGEN por su personal, sus equipos o compañías subcontratadas por él. Por esta razón, deberá contar con un seguro de responsabilidad civil y/o montaje, que cubra el monto de los daños causados.
El Área de Seguros y Fianzas de VOLKSWAGEN está facultada para solicitarle al PROVEEDOR que presente la documentación suficiente, a fin de comprobar la cobertura, validez, monto y vigencia de sus pólizas.
Fianzas.
Siempre que exista un anticipo otorgado por VOLKSWAGEN deberá de tramitarse y obtenerse por parte del PROVEEDOR una póliza de fianza que ampare el 100% de dicho anticipo (salvo instrucción en otro sentido otorgada previa y por escrito por parte de VOLKSWAGEN).
Queda entendido que la obligación de VOLKSWAGEN de entregar el anticipo nace con fecha posterior a la recepción tanto de la póliza de fianza como de la factura que ampare dicho monto.
La Fianza por anticipo deberá de estar vigente por lo menos hasta que el PROVEEDOR realice la entrega a VOLKSWAGEN de los bienes y/o servicios equivalentes al 100% del monto del anticipo y no exista saldo a favor de VOLKSWAGEN por concepto de dicho anticipo.
Tratándose de Fianzas de cumplimiento y/o buena calidad requeridas al Proveedor, éste se obliga a entregar las pólizas correspondientes a más tardar dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha de emisión de la presente ORDEN DE COMPRA, obligándose el PROVEEDOR a mantenerlas vigentes hasta que los bienes y/o servicios materia de la presente hayan sido recibidos a satisfacción en su totalidad por parte de VOLKSWAGEN y hasta doce meses posteriores a dicha fecha de recepción.
Cualquiera que sea la fianza otorgada, éstas solo podrán ser canceladas hasta en tanto y cuanto se reciba la cancelación de las mismas de manera escrita por parte de VOLKSWAGEN.
Las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA podrán ser reclamables hasta 180 (ciento ochenta) días naturales posteriores al término de la vigencia de la ORDEN DE COMPRA.
Cualquiera de las fianzas que se originen por motivo de la presente ORDEN DE COMPRA, deberán contener al menos las siguientes declaraciones:
1) Que se designa a VOLKSWAGEN como único beneficiario;
2) Que se otorgan atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en la presente ORDEN DE COMPRA;
3) Que se podrán ajustar a los cambios que la ORDEN DE COMPRA llegara a sufrir;
4) Que continuarán vigentes en caso de que se otorgue espera o prórroga al cumplimiento de la presente ORDEN DE COMPRA (aún y cuando estas hayan sido autorizadas extemporáneamente; y
5) Que las fianzas se cancelarán cuando el PROVEEDOR haya cumplido con todas las obligaciones que dichas fianzas garanticen.
Cualquier póliza de seguro y/o fianza que aseguren o garanticen las obligaciones de ésta ORDEN DE COMPRA, deberá ser expedida por una institución afianzadora autorizada por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, misma institución que deberá contar con un índice de grado de inversión internacional de largo plazo (categoría emisor y/o deuda) y deberá cumplir con los parámetros emitidos por la K-FT (Tesorería de Consorcio). Todos los seguros (cualesquiera su naturaleza) y/o fianzas de Xxxxxxxx y/o Cumplimiento y/o Buena Calidad deberán expedirse con el texto que indique la gerencia de Seguros y de Fianzas de VOLKSWAGEN y por conducto de su agente autorizado.
4.3 MEDIDAS DE SEGURIDAD.
Tratándose de artículos cuyo uso o manejo implique cuidado, riesgo o peligro (ej. flamable, explosivo, perecedero, peligro o daño a las personas que lo manejen), sin importar si dichos artículos son de fase de prototipo o de serie, el PROVEEDOR (y en su caso sus sub-proveedores) queda(n) obligado(s) a indicar ostensiblemente dichas características en los envases, envolturas, o en los artículos mismos con leyendas tales como “cuidado”, “peligro”, “explosivo” u otra frase aplicable, según lo dispongan las Normas Oficiales Mexicanas y normas internacionales vigentes aplicables.
Para la ejecución de los servicios, se deberán respetar y acatar los reglamentos para contratistas y proveedores y sus correspondientes anexos, los cuales le han sido proporcionados al PROVEEDOR con anterioridad a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA, mismos que son de su conocimiento y aceptación. De resultar aplicable, todos los recipientes de productos y sustancias químicas que ingresen a las instalaciones de VOLKSWAGEN deberán estar identificados de acuerdo y cumplir con los requerimientos indicados en las Normas Oficiales que en términos de seguridad e higiene, identificación de recipientes y cualesquiera otras que llegaren a resultar aplicables a la fecha de la presente ORDEN DE COMPRA y/o en lo sucesivo, las cuales se pueden consultar en xxxx://xxx0-xxx.xx.xxx.xx/.
En caso de que el PROVEEDOR no cumpla con las disposiciones antes mencionadas, será directamente responsable por cualquier tipo de afectación que VOLKSWAGEN pudiera sufrir conforme a lo señalado en los presentes términos y condiciones. Las partes acuerdan que el PROVEEDOR deberá cubrir por su propia cuenta y costo todos los gastos materiales en los que incurra VOLKSWAGEN por haber incumplido con cualquier medida de seguridad vigente al momento del siniestro. Adicionalmente, el PROVEEDOR se asegurará de sacar en paz y a salvo a VOLKWAGEN en caso de que cualquier tercero intente afectar los intereses de VOLKSWAGEN derivado de la afectación causada por el incumplimiento de las medidas de seguridad que haya incurrido el PROVEEDOR.
Prevención de accidentes
Con el fin de evitar posibles accidentes, queda estrictamente prohibido que se realicen trabajos de mantenimiento o reparaciones, si el alcance de esta ORDEN DE COMPRA no lo ampara.
Los trabajos de mantenimiento o reparaciones solo podrán ser realizados por los departamentos de mantenimiento de VOLKSWAGEN o por proveedores especialistas contratados para ello, una vez cubiertos todos los requisitos de seguridad.
Servicio médico para urgencias
El servicio médico de VOLKSWAGEN ha sido creado para dar atención solo a trabajadores de VOLKSWAGEN. En caso de que algún trabajador del PROVEEDOR requiera atención del servicio médico de VOLKSWAGEN debido solo a atención de urgencia dentro de la planta de VOLKSWAGEN, VOLKSWAGEN hará los cargos correspondientes al PROVEEDOR descontando el importe de estos directamente de su ORDEN DE COMPRA o cuenta general.
Los servicios médicos estarán sujetos a disponibilidad de recursos de VOLKSWAGEN, quien dará prioridad a la atención de trabajadores de VOLKSWAGEN. Por lo anterior, en caso de que VOLKSWAGEN no pueda dar atención a la urgencia del PROVEEDOR, éste deberá buscar alternativas de solución.
4.4 SEGURIDAD DEL PRODUCTO Y DOCUMENTACIÓN OBLIGATORIA.
El PROVEEDOR deberá hacer también entrega a VOLKSWAGEN (o a la persona designada por ésta) de la siguiente documentación, salvo que se establezca otra cosa:
i) Factura o nota de remisión correspondiente a todos y cada uno de los bienes y/o entregables de servicio;
ii) En su caso:
a póliza de garantía;
b instructivos o manuales del usuario; c licencias para el uso de los bienes; d especificaciones técnicas;
e pedimentos de importación;
f certificación de los bienes expedida por un organismo de certificación, y
g Cualquier otro documento que se considere necesario.
4.5 GARANTIA.
Todas las especificaciones de calidad y demás condiciones requeridas por VOLKSWAGEN a través de la ORDEN DE COMPRA, constituyen las características que deberán ser garantizadas por el PROVEEDOR. El plazo de garantía será salvo que se haya acordado por escrito entre las partes un período distinto. Estas condiciones y plazos resultan igualmente aplicables a las entregas que realice el PROVEEDOR por concepto de reemplazo de artículos por eliminación de defectos, en cuyo caso se considerará el plazo de garantía a partir de la entrega de los reemplazos. En caso de retrabajos, el plazo de garantía se prolongará por el tiempo transcurrido entre la eliminación de defectos y la conclusión de los retrabajos. Toda consecuencia económica derivada de las situaciones y casos que abajo se enlistan deberá ser previamente acordada entre VOLKSWAGEN y el PROVEEDOR:
Queda convenido por las partes que los reportes de prueba de calidad o incluso la aceptación o recepción de VOLKSWAGEN de los artículos (o servicios provistos) no afectarán de manera alguna el derecho de VOLKSWAGEN para demandar la garantía otorgada por el PROVEEDOR.
La garantía otorgada por el PROVEEDOR quedará sin efecto si las desviaciones o defectos que presenten los artículos obedecen a acciones de VOLKSWAGEN o de terceros que consistan, entre otras, en mal uso, violaciones a instrucciones de operación, mantenimiento o instalación de los artículos, o el trato incorrecto o negligente o desgaste natural de los mismos.
VOLKSWAGEN podrá establecer en cualquier tiempo con el PROVEEDOR convenios de garantía específicos, que quedarán considerados como DOCUMENTACION relacionada a la ORDEN DE COMPRA referente con dicho convenio de garantía específicamente.
el PROVEEDOR será responsable ante VOLKSWAGEN por el bien y/o servicio que le suministre, independientemente de que para su elaboración y/o ejecución hubiese adquirido bienes de terceros y/o subcontratado a estos. En consecuencia, deberá celebrar los contratos u órdenes de compra con dichos terceros, estableciendo los términos y condiciones que garanticen el cumplimiento de las diversas premisas que al amparo de la presente ORDEN DE COMPRA son exigibles al PROVEEDOR para el producto o servicio final, particularmente en lo referente a términos de garantía y calidad.
Además, el PROVEEDOR replicará la presente ORDEN DE COMPRA obligando a terceros y/o sub- proveedores a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. En caso de que el sub-proveedor incurra en una falla o error que cause perjuicio o daño a los intereses de VOLKSWAGEN, será el PROVEEDOR quien deba sacar a salvo y en paz a VOLKSWAGEN por los gastos incurridos.
4.6 MEDIOS DE FABRICACION Y EQUIPO.
El PROVEEDOR debe contar con elementos suficientes y/o necesarios tales como herramientas, maquinaria y/o equipo para la producción de los artículos y/o prestación de servicios, o de no contar con alguno de dichos elementos deberá de allegarse del mismo.
Independientemente de lo anterior, los MEDIOS DE FABRICACION, modelos, muestras, plantillas, dibujos y similares que VOLKSWAGEN haya puesto a disposición del PROVEEDOR o que éste haya confeccionado conforme a las instrucciones de aquella, no podrán ser vendidos, enajenados, otorgados en prenda o de cualquier otra forma transferidos a terceros, ni utilizados en beneficio propio ni de terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN. Asimismo, los bienes elaborados a través de dichos MEDIOS DE FABRICACION, únicamente podrán ser suministrados a VOLKSWAGEN o a quien ésta le instruya por escrito. De forma análoga, cuando no exista acuerdo distinto por escrito entre las partes, se entenderá que las características de un servicio y/o sus entregables sólo podrán realizarse en dichas condiciones para VOLKSWAGEN, sin poderse reproducir o ejecutar nuevamente en beneficio propio o de terceros.
VOLKSWAGEN se reserva el derecho de tomar cualquier acción legal, comercial y/o económica relacionada con el incumplimiento del párrafo anterior.
Cuando se determine la conclusión de la vida útil y/o la obsolescencia de un MEDIO DE FABRICACION, el PROVEEDOR deberá observar los procedimientos establecidos al efecto por VOLKSWAGEN debiendo confirmar con el comprador el conocimiento y aplicación de los mismos.
el PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus instalaciones, documentación y/o información relacionada con las estructuras de costos para la fabricación de herramentales, bienes o servicios.
Asimismo, VOLKSWAGEN se reserva el derecho de verificar los costos de las herramientas y/o cualquier otro bien o servicio involucrado, aun cuando se haya pagado o amortizado.
5. PRECIOS, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO.
Los precios acordados son fijos, sin perjuicio de que posteriormente puedan variarse por mutuo acuerdo y por escrito entre las partes, ya sea a través de medios o sistemas electrónicos designados, o a través de documentos físicos que VOLKSWAGEN otorgue.
Cualquier aumento unilateral de los precios nos dará derecho a VOLKSWAGEN a dejar sin efecto la presente ORDEN DE COMPRA.
El PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus registros y documentación relacionada con las estructuras de costos y/o precios.
Las FACTURAS del PROVEEDOR y/o demás documentación requerida para efectuar el pago deberán ser presentadas física y/o electrónicamente en el domicilio de VOLKSWAGEN conforme a la legislación fiscal vigente en México, ante el Departamento que esta indique, salvo que se indique otra forma de realizar su presentación. En caso de que llegase a convenirse con el PROVEEDOR, VOLKSWAGEN incorporará al PROVEEDOR al sistema de “facturación segura” (únicamente aplicable a PROVEEDORES cuyo domicilio fiscal sea en México) mismo que podrá realizar la facturación de los bienes y/o servicios recibidos del PROVEEDOR. Queda entendido que VOLKSWAGEN no está obligada a recibir artículos y/o servicios y FACTURAS que no estén amparadas por la ORDEN DE COMPRA y/o convenio respectivo.
El PROVEEDOR se compromete a entregar a VOLKSWAGEN la(s) factura(s) que amparen los servicios y/o bienes solicitados de conformidad con la presente ORDEN DE COMPRA para su pago, inmediatamente a la conclusión y aceptación de los mismos por parte de ORDEN DE COMPRA. de otra forma no se podrá garantizar el pago expedito de dicha(s) factura(s), adquiriendo el proveedor la obligación de acreditar la entrega de dichos servicios y/o bienes a VOLKSWAGEN y sin que la demora por parte del PROVEEDOR constituya derechos a su favor para exigir el pago de réditos.
Salvo pacto en contrario, para PROVEEDORES nacionales o PROVEEDORES en México el pago de las facturas se realizará a más tardar el último día hábil de la semana posterior al cumplimiento de los 45 días de recepción del bien o servicio por parte de VOLKSWAGEN. Para los PROVEEDORES extranjeros se realizarán 2 pagos al mes, siendo el primer pago la primera quincena posterior a los 45 días de recepción del bien o servicio y el segundo durante la segunda quincena; siempre y cuando se cuente dentro de dicho plazo con las facturas y demás documentos necesarios para efectuar el pago y que los mismos no presenten errores u omisiones, pues de lo contrario esto constituirá causa justificada para retener el pago, sin que por ello VOLKSWAGEN pierda el derecho de recibir cualquier descuento pactado.
De igual forma se considerará causa justificada para retener el pago el que VOLKSWAGEN reciba los artículos o servicios con defectos o desviaciones.
VOLKSWAGEN notificará al PROVEEDOR el importe del daño y necesidad de compensación del mismo. Una vez acordado el importe con el PROVEEDOR podrá aplicarlo contra cualquier deuda pendiente a favor del PROVEEDOR y a cargo de VOLKSWAGEN, conforme a lo establecido en el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás relativos. Además de los daños y perjuicios, el PROVEEDOR acordará con VOLKSWAGEN cualquier otro mecanismo para restituirle todos los gastos incurridos por esta hasta el pago total de todas sus reclamaciones.
Las reclamaciones y/o derechos el PROVEEDOR contra VOLKSWAGEN que pudieran resultar de la ORDEN DE COMPRA, no podrán ser cedidas a terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN.
Queda convenido que VOLKSWAGEN estará legítimamente facultada para abstenerse de realizar los pagos que pudieran corresponder al PROVEEDOR en caso de que VOLKSWAGEN fuese requerida por mandamiento de autoridad administrativa y/o judicial o disposición xx xxx a retener dichos pagos y/o ponerlos a disposición de la autoridad correspondiente.
6. DEVOLUCIÓN DE PAGO POR CONCEPTO DE ANTICIPO Y PENALIZACIÓN.
Si por cualquier situación, VOLKSWAGEN realiza algún pago al PROVEEDOR por concepto de anticipo de esta ORDEN DE COMPRA y éste incumple con la prestación del total de los servicios y/o entrega de los Bienes contratados, el PROVEEDOR se obliga a reembolsar el total del pago por anticipo cubierto por VOLKSWAGEN en un plazo de 30 (treinta) días, contados a partir de la fecha en que haya recibido el requerimiento correspondiente por escrito de parte de VOLKSWAGEN. En caso de no realizar el reembolso del anticipo en el plazo antes mencionado, el PROVEEDOR se hará acreedor a una penalización del 10% (diez por ciento) del valor de dicho anticipo por cada 15 (quince) días de retraso, misma que se irá acumulando e incrementando hasta en tanto no haya reembolsado el pago por concepto de anticipo a VOLKSWAGEN, sin necesidad de declaración judicial previa.
Pena convencional
Como pena convencional por daños por retraso se deducirá sin más comprobación, en la compensación final, el 0.5% del valor total del pedido (por día calendario o por semana iniciada) que exceda a todos y cada uno de los plazos acordados, hasta un máximo de 5%, salvo reprogramación aceptada por el solicitante y autorizada por su jefe de departamento por escrito y con copia al departamento de Compras Generales.
VOLKSWAGEN se reserva el derecho de hacer valer daños adicionales por retraso contra comprobación.
Si se presentaran circunstancias que no caen bajo la responsabilidad o en el área de influencia del PROVEEDOR y/o de VOLKSWAGEN, se volverán a negociar los plazos acordados. Esto también es válido para retrasos para los cuales se pueda comprobar que fueron ocasionados por VOLKSWAGEN.
7. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR.
Declara expresamente el PROVEEDOR que dentro de sus actividades se comprende la fabricación de artículos y/o la prestación de servicios como los que son objeto de la ORDEN DE COMPRA, lo cual no realiza en forma exclusiva para VOLKSWAGEN, reconociendo que es experto en la fabricación de los artículos y/o prestación de servicios como los contratados, y que por ende tanto el PROVEEDOR como el personal directo e indirecto a su cargo tiene conocimiento tanto de las disposiciones legales relacionadas con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, así como de la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios, en el entendido que estas actividades deberán desempeñarse de forma que se atiendan a los requerimientos de VOLKSWAGEN y utilizando los procesos técnicos y científicos más adecuados, de acuerdo a la definición técnica.
Manifiesta adicionalmente el PROVEEDOR que cuenta con la infraestructura material y humana propias para el desempeño de las actividades pactadas en la ORDEN DE COMPRA, y que el personal con que cuenta y que se encuentra bajo su dirección sostiene una relación laboral exclusivamente con el PROVEEDOR; quien a su vez está al corriente de sus obligaciones en materia laboral, fiscal, ambiental, de seguridad social y demás que le obliguen en su carácter de patrón en términos de legislación aplicable y vigente así como los reglamentos, manuales, lineamientos y demás políticas corporativas de VOLKSWAGEN. Asimismo, el PROVEEDOR declara ser responsable de la dirección, supervisión y capacitación del personal que destine para el desempeño de las actividades que a su cargo se deriven conforme a la ORDEN DE COMPRA.
La naturaleza de la relación comercial y contractual que el PROVEEDOR establece con VOLKSWAGEN, no deberá considerarse por ningún motivo como ubicada en las figuras de intermediación laboral, patrón sustituto, beneficiario y/o de corresponsabilidad establecidas tanto en la Ley Federal del Trabajo como en la Ley del Seguro Social y demás aplicables, aun en aquellos casos en los que el bien y/o servicio correspondiente sea suministrado dentro de las instalaciones de VOLKSWAGEN.
En este sentido, el PROVEEDOR será el único responsable ante su personal y/o autoridades, por las obligaciones que le impongan los ordenamientos legales antes referidos y/u otras disposiciones aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de Seguridad Social al personal a su cargo, cubriendo con toda oportunidad las cuotas obrero-patronales correspondientes.
Se entenderá implícitamente el derecho de asociación laboral y la prohibición de trabajo infantil sin importar el lugar de producción del bien o prestación del servicio.
el PROVEEDOR será responsable directo de sacar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, en paz y a salvo respecto de:
a) Xxxxxxxxx demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo del PROVEEDOR y/o de los proveedores contratados por aquel; y de
b) Cualquier requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de cobro, demanda, sanción administrativa, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier autoridad competente, con motivo de cualquier incumplimiento a las obligaciones que en términos de las disposiciones aplicables le son atribuidas en su carácter de patrón o responsable directo o indirecto del personal que este destine para ejecutar las actividades relacionadas o conexas con el cumplimiento del objeto de la presente ORDEN DE COMPRA.
En cualquiera de los casos anteriores, el PROVEEDOR se obliga a reembolsar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar con motivo de la atención de dichas acciones, reclamaciones, requerimientos y procedimientos en general, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costos asociados, así como cualquier cantidad que deba pagarse como condena con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia o como consecuencia de cualquier procedimiento de cobro derivado de desviaciones en el cumplimiento del PROVEEDOR a las obligaciones que la Ley le impone en su carácter de patrón.
De igual forma, el PROVEEDOR se obliga en los términos antes señalados a sacar a VOLKSWAGEN y demás referidos en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran contra ellos sus Sub-proveedores o personal de éstos.
VOLKSWAGEN quedará facultado para compensar contra cualquier saldo a favor del PROVEEDOR, cualesquiera importes que VOLKSWAGEN tuviera que erogar por los conceptos señalados en esta cláusula y cuyos saldos deberán consensarse previamente con el PROVEEDOR.
El PROVEEDOR y VOLKSWAGEN deberán coordinar cualquier reporteo que deba realizarse derivado de la legislación en materia de Seguridad Social o cualquier otra aplicable en vigor, previamente a la presentación del reporte a efecto de procurar la consistencia en la información que las partes deban presentar. Para tales efectos el PROVEEDOR podrá tomar contacto con VOLKSWAGEN a través del área solicitante correspondiente. Asimismo, el PROVEEDOR se obliga a entregar evidencia de su cumplimiento a las leyes y normatividad que le resulten aplicables en su carácter de patrón, cuando así le sea requerido por VOLKSWAGEN.
En caso de que cualquiera de las partes reciba un requerimiento de autoridad en materia de seguridad social, judicial o administrativa, que se considere pueda tener un efecto, afectación o vinculación con la otra parte, la parte recipiente informará en forma inmediata a la otra tal circunstancia para permitir la atención oportuna del asunto.
El incumplimiento del PROVEEDOR a cualquiera de los previstos de la presente cláusula dará derecho a VOLKSWAGEN para rescindir en forma automática y sin responsabilidad para ésta la relación contractual existente entre las partes, sin perjuicio del derecho al cobro de los daños y perjuicios generados por dicho incumplimiento.
8. CONFIDENCIALIDAD/ DERECHOS DE TERCEROS Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.
el PROVEEDOR se obliga a considerar la ORDEN DE COMPRA, así como dibujos técnicos, know- how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba
de VOLKSWAGEN (sin importar el medio en que este impresa, grabada, almacenada o dispositivo en el que se encuentre) como información confidencial y secreto comercial propiedad de VOLKSWAGEN. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por el PROVEEDOR, debiéndose hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los sub-proveedores que contrate, y subsecuentes, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación o rescisión de la ORDEN DE COMPRA y DOCUMENTACION contractual relacionada.
La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación comercial y contractual entre el PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sin el consentimiento previo y por escrito de VOLKSWAGEN.
Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:
a) Que la información sea conocida por el PROVEEDOR, por ser del conocimiento general de un experto en la materia.
b) Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de confidencialidad.
c) Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso el PROVEEDOR deberá notificar inmediatamente a VOLKSWAGEN el requerimiento de autoridad, previo a la divulgación de la información).
el PROVEEDOR deberá custodiar con esmero y como si fueran propios todos los dibujos, muestras, prototipos, plantillas, diseños, marcas, planos y en general cualquier bien y/o información que reciba de VOLKSWAGEN, así como los demás elementos que se pongan a su disposición o bajo su custodia, como, por ejemplo: herramientas, aparatos, máquinas y similares. Igualmente deberá el PROVEEDOR protegerlos contra deterioro y/o pérdida y asegurarlos contra todo riesgo por su cuenta y en beneficio de VOLKSWAGEN. el PROVEEDOR deberá utilizar los objetos antes mencionados exclusivamente para los fines de la ORDEN DE COMPRA. Queda convenido que, en cualquier caso, de terminación de la ORDEN DE COMPRA, el PROVEEDOR estará obligado a devolver o a destruir, a elección VOLKSWAGEN contra el requerimiento de ésta, todos aquellos elementos a que se refiere este párrafo, destruyendo cualquier copia o reproducción que tenga de los mismos. Asimismo, el PROVEEDOR se obliga a dar y facilitará a VOLKSWAGEN y a las personas por éste designadas, el acceso a las instalaciones del PROVEEDOR a efecto de verificar el estado de los MEDIOS DE FABRICACION y/o cualquier información relacionada con la operación.
Los activos fijos a devolver deberán estar en perfecto estado (salvo por el desgaste normal de la operación), de lo contrario el PROVEEDOR será responsable por el costo de la reparación, salvo por aquellos elementos que a elección de VOLKSWAGEN estén destinados para su destrucción.
La denominación social de VOLKSWAGEN, así como las marcas, logotipos, diseños y demás derechos protegidos de las empresas que conforman el Grupo Volkswagen, así como los números de parte, deberán marcarse en los artículos pedidos por VOLKSWAGEN, siempre que sus dibujos y/o normas lo prescriban, o VOLKSWAGEN hubiese dado instrucciones en ese sentido.
El PROVEEDOR y VOLKSWAGEN en ningún caso podrán hacer pública su relación de negocios para fines publicitarios a excepción que exista autorización previa de VOLKSWAGEN por escrito. En este mismo sentido, queda entendido que el PROVEEDOR no está autorizado para utilizar las marcas y/o razón social y/o logotipos de VOLKSWAGEN sin autorización por escrito de ésta.
El PROVEEDOR garantiza a VOLKSWAGEN que por motivo del desempeño de las actividades contratadas no se lesionan derechos de patente, marcas registradas, derechos de autor, derechos de propiedad industrial o intelectual, ni cualesquiera otros derechos de terceros protegidos por la ley en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Si por cualquier motivo se llegase a reclamar a VOLKSWAGEN responsabilidad por afectación de derechos de terceros, el PROVEEDOR deberá tomar dicha reclamación a su cargo, por su propio derecho y a su xxxxx, debiendo cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que pudiera sufrir o erogar VOLKSWAGEN directa o indirectamente con motivo de las reclamaciones derivadas de la afectación de derechos de terceros legalmente protegidos en que hubiese incurrido EL PROVEEDOR.
De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en adelante “LFPDPPP”) y su Reglamento, en el supuesto de que la relación contractual y/o comercial involucre el tratamiento de datos personales y que por motivo de dicho tratamiento VOLKSWAGEN entregue al PROVEEDOR y/o éste los recabe en nombre de VOLKSWAGEN por cualquier medio, el PROVEEDOR deberá en su carácter de encargado tratar los datos única y exclusivamente conforme a las instrucciones de VOLKSWAGEN debiendo en todos los casos en su carácter de encargado, cumplir con las obligaciones previstas para tal efecto en dicho Reglamento, es decir, enunciativa y no limitativamente:
I. Tratar únicamente los datos personales conforme a las instrucciones de VOLKSWAGEN;
II. Abstenerse de tratar los datos personales para finalidades distintas a las instruidas por VOLKSWAGEN;
III. Implementar las medidas de seguridad y de protección de datos personales establecidas en esta ORDEN DE COMPRA, en la LFPDPPP, su Reglamento y en las demás disposiciones legales aplicables;
IV. Guardar confidencialidad respecto de los datos personales tratados;
V. Suprimir los datos personales objeto de tratamiento una vez cumplida la relación jurídica con VOLKSWAGEN o por instrucciones de VOLKSWAGEN, siempre y cuando no exista una disposición legal que exija la conservación de los datos personales;
VI. Abstenerse de transferir los datos personales salvo en el caso en que VOLKSWAGEN así lo determine, la transferencia derive de una subcontratación, o cuando así lo requiera la autoridad competente;
VII. Establecer y mantener medidas de seguridad, administrativas, físicas y en su caso, técnicas, para la protección de los datos personales, con arreglo a lo dispuesto en la LFPDPPP y su Reglamento, con independencia del sistema de tratamiento. Se entenderá por medidas de seguridad para los efectos de esta ORDEN DE COMPRA, el control o grupo de controles de seguridad para proteger los datos personales.
VIII. Aceptar visitas por parte del Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales (“INAI”) para allegarse de los elementos de convicción necesarios para continuar con el procedimiento de verificación establecido en el Reglamento, así como cualquier otra auditoría que desee implementar VOLKSWAGEN.
Todas las obligaciones en materia de protección de datos personales contenidas en esta ORDEN DE COMPRA subsistirán aun después de finalizar la presente relación contractual, de conformidad con la LFPDPPP.
El PROVEEDOR se obliga a que su personal se encuentre capacitado en el Tratamiento de Datos Personales, con el fin de conocer y ejecutar las obligaciones establecidas en la LFPDPPP durante el cumplimiento del objeto de este Contrato.
El PROVEEDOR asume la responsabilidad del cumplimiento con las obligaciones mencionadas en el presente convenio y será responsable de cualquier incumplimiento, ya sea de él mismo o de sus sub-proveedores ante VOLKSWAGEN.
El PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de éstas respecto de:
a. Cualquier litigio, procedimiento administrativo, controversia, que sea consecuencia del incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente convenio y sus anexos.
b. Xxxxxxxxx demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo del PROVEEDOR y/o de los sub-proveedores contratados por este último y
c. Cualquier multa, requerimiento, procedimiento, embargo o afectación de bienes, acción de cobro, demanda, acción, reclamación y/o queja que sea intentada por cualquier autoridad, con motivo de cualquier acción u omisión atribuible al PROVEEDOR de forma directa o indirecta o por motivo del incumplimiento a las obligaciones establecidas en el presente contrato, la LFPDPPP y su Reglamento y demás disposiciones aplicables en materia de protección de datos personales, ante el INAI o de cualquier otra naturaleza.
En cualquiera de los casos anteriores referidos en la presente cláusula, el PROVEEDOR se obliga a pagar y/o reembolsar a VOLKSWAGEN y/o cualquiera de las empresas del Grupo Volkswagen, sus funcionarios y/o personal de estas, cualquier cantidad que los mismos tuvieren que erogar con motivo de la atención de dichas acciones, multas, reclamaciones, requerimientos y procedimientos en general, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costos asociados, así como cualquier cantidad que deba pagarse como condena con motivo de resolución de autoridad judicial y/o administrativa o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia.
9. REQUISITOS PARA LA SOSTENIBILIDAD EN LAS RELACIONES CON LOS SOCIOS COMERCIALES (CÓDIGO DE CONDUCTA PARA SOCIOS COMERCIALES).
Los requerimientos para el desarrollo sostenible definen las expectativas de las empresas del Grupo Volkswagen con relación a la conducta de los proveedores involucrados en el valor agregado de sus productos. El texto completo de dichos requerimientos puede encontrarse en el sitio xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx bajo el rubro “Sustainability”
Cuando el PROVEEDOR hace una oferta a VOLKSWAGEN y/o acepta esta ORDEN DE COMPRA y/o ejecuta un pedido, el PROVEEDOR confirma su conocimiento y conciencia de los requerimientos de VOLKSWAGEN para el desarrollo sostenible, que se encuentran en: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx bajo el rubro “Sustainability”.
VOLKSWAGEN se reserva el derecho de comprobar in situ, por medio de expertos, el cumplimiento por parte de los socios comerciales de los requisitos mencionados, sólo después de aviso previo y en presencia de representantes del socio comercial, dentro de horarios comerciales normales y cumpliendo con la legislación respectivamente aplicable, especialmente la de protección de datos.
El PROVEEDOR acepta y reconoce, que los recursos que integran su patrimonio no provienen de actividades derivadas o conexas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considerada por las leyes como ilícita; de igual forma manifiesta que los recursos entregados a VOLKSWAGEN en el desarrollo de este Contrato, no provienen de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, el PROVEEDOR manifiesta no encontrarse en ninguno de los listados, sistemas de información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo o coadyuven de manera activa o pasiva al lavado de activos.
Adicionalmente el PROVEEDOR manifiesta que cuenta con medidas de prevención para evitar cualquier actividad xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.
En el supuesto de que EL PROVEEDOR llegara a hacer uso de recursos de procedencia ilícita, haciendo caso omiso de sus medidas, el PROVEEDOR acepta responder ante VOLKSWAGEN y sacarle en paz y a salvo de cualquier multa o perjuicio que le genere por motivo del uso del PROVEEDOR de recursos de procedencia ilícita, lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.
10. ESQUEMAS DE FINANCIAMIENTO PARA VOLKSWAGEN
El PROVEEDOR entiende y reconoce que VOLKSWAGEN podrá solicitar a terceros esquemas de financiamiento para obtener fondeo para la ejecución de proyectos, de los cuales los entregables de esta ORDEN DE COMPRA pueden formar parte. Para tal efecto VOLKSWAGEN podría ser requerido a proporcionar tanto información propia como de proveedores participantes en el proyecto.
En este contexto, y de así requerirlo VOLKSWAGEN, el PROVEEDOR deberá entregar a ésta y/o a quien la misma le indique toda aquella información y documentación que le sea solicitada por VOLKSWAGEN y/o la entidad que ésta designe a fin de cumplir con los requisitos tanto para gestionar el otorgamiento del financiamiento mencionado como para que se puedan ejercer las disposiciones del mismo. Dentro de la información/documentación a requerirse se contemplan en forma enunciativa mas no limitativa la entrega de: facturas comerciales, documentos de embarque, certificados de origen, carta de confirmación del PROVEEDOR sobre pagos realizados por VOLKSWAGEN, así como confirmación de la vigencia de la presente ORDEN DE COMPRA; carta compromiso de reembolso en casos de incumplimientos contractuales, declaración de prácticas anticorrupción, etcétera. En virtud de que la entrega de dicha documentación es una de las condicionantes para el otorgamiento de financiamiento y disposiciones del mismo, el PROVEEDOR reconoce y acepta que la entrega de la información/documentación que se requiera podría ser condicionante para que se le puedan realizar los pagos comprometidos por la presente ORDEN DE COMPRA.
11. CUMPLIMIENTO, RIESGO Y JURISDICCION.
Todas las obligaciones derivadas de la ORDEN DE COMPRA deberán cumplirse en la forma, lugar y términos y/o condiciones acordados. La propiedad y riesgo de los artículos será por cuenta del PROVEEDOR y pasará a VOLKSWAGEN sólo hasta el momento en que éstos sean recibidos y aceptados por VOLKSWAGEN de conformidad.
El PROVEEDOR mantendrá vigentes todos los permisos gubernamentales, licencias, órdenes, solicitudes y aprobaciones que se requieran para la fabricación de los artículos y mantendrá en condiciones de manufacturar, empacar y entregar los artículos a VOLKSWAGEN. Asimismo, el PROVEEDOR se obliga a cumplir con los requisitos que exigen los Tratados Internacionales de los que México es parte, sobre todo en lo relacionado a registros y contenido nacional y regional, y a proporcionar la documentación que VOLKSWAGEN le requiera al respecto.
El PROVEEDOR se obliga asimismo a cumplir con todas las disposiciones que le resulten aplicables establecidas por VOLKSWAGEN relativas a los reglamentos para contratistas y proveedores, medidas ambientales, medidas de seguridad, procesos y sistemas logísticos y/o cualesquiera otras vigentes, por lo que se obliga a imponerse del contenido de las mismas para la ejecución de la ORDEN DE COMPRA. Lo mismo le resultará aplicable respecto de Normas Oficiales Mexicanas y/o cualquier otro ordenamiento legal relativos con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, siendo responsabilidad del PROVEEDOR cualesquiera daños y perjuicios que se causen a VOLKSWAGEN,
en sus bienes, personas o en los de sus visitantes o proveedores o clientes derivado del incumplimiento de cualesquiera de estas disposiciones.
Todo Proveedor al ingresar a las instalaciones de VOLKSWAGEN está obligado a cumplir con la normatividad legal y las disposiciones de VOLKSWAGEN vigentes al momento de su ingreso.
En materia de Seguridad e Higiene Industrial, el área de Seguridad Industrial está facultada para solicitarle al PROVEEDOR que presente la documentación pertinente a fin de verificar que esté cumpliendo con las leyes vigentes y disposiciones de VOLKSWAGEN al momento de la revisión y de acuerdo a su actividad dentro de VOLKSWAGEN.
En caso de que se autorice al PROVEEDOR la contratación de terceros para la ejecución de la ORDEN DE COMPRA, el PROVEEDOR deberá asegurar el cumplimiento de éstos, a los previstos de ésta cláusula.
Si cualquier disposición de la ORDEN DE COMPRA y/o de la documentación relacionada con la misma se considerara nula por cualquier motivo, no se afectará la validez de las condiciones y cláusulas restantes.
VOLKSWAGEN podrá modificar en cualquier tiempo las especificaciones y cantidades establecidas en la ORDEN DE COMPRA, así como los planos y dibujos que sirvan como referencia, las indicaciones sobre el modo de transporte, la clase de embalaje y el lugar de entrega de los artículos amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a su cargo los gastos adicionales, que se ocasionaren.
Las modificaciones a la ORDEN DE COMPRA serán realizadas y acordadas a través de los medios electrónicos y/o sistemas que VOLKSWAGEN designe (o en su defecto en documento por escrito otorgado y firmado por ambas partes), liberándose VOLKSWAGEN de cualquier modificación no realizada en dichos términos.
Cada parte actuará como contratista independiente respecto a la otra, y ninguna de ellas tendrá facultades para actuar, obligarse o comprometerse en nombre de la otra parte.
Independientemente de las causas que se señalen en las presentes CONDICIONES, en la ORDEN DE COMPRA o en acuerdo otorgado por escrito entre las partes, se considerará causa de rescisión de la presente ORDEN DE COMPRA el que el PROVEEDOR no cumpla con las obligaciones que adquiere o se desvíe de las condiciones que hubiese pactado por escrito con VOLKSWAGEN, reconociendo el PROVEEDOR el derecho de VOLKSWAGEN para dar por terminada la ORDEN DE COMPRA sin que para tal efecto sea necesario tramitación y/o resolución judicial previa, por lo que el PROVEEDOR reconoce expresamente la validez del pacto comisorio aquí contenido y renuncia a invocar cualquier tesis o disposición que pretenda restarle validez a dicho pacto.
Las partes renuncian expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio o por cualquier otra causa y convienen en que para cualquier controversia o litigio derivado de la ORDEN DE COMPRA serán competentes, a elección del actor, los tribunales locales o federales competentes en el municipio de Cuautlancingo, Puebla.
No obstante, lo anterior, la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena) será aplicable a dichos actos jurídicos cuando las partes tengan su establecimiento en distintos países.