A N T E C E D E N T E S

CONTRATO DE CESIÓN QUE CELEBRAN HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (EN LO SUCESIVO “HSC” O EL “CEDENTE”), REPRESENTADA POR XXXXXXX HAMPSHIRE XXXXXXXXXX XXXXXXX; POR OTRA PARTE, BANCO J.P. XXXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, J.P. XXXXXX GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO F/00360 Y EN EJECUCIÓN DE SUS FINES (EN LO SUCESIVO, EL “FIDUCIARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO XXXXXX XXXX XXXXXX; POR OTRA PARTE, HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (EN LO SUCESIVO EL “ADMINISTRADOR”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXXX HAMPSHIRE XXXXXXXXXX XXXXXXX; POR OTRA PARTE MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO (EN LO SUCESIVO EL “REPRESENTANTE COMÚN”) COMO REPRESENTATE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR, REPRESENTADA POR XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX DE ACUERDO CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S

En esta misma fecha, HSC , como Fideicomitente y Administrador, el Fiduciario y el Representante Común, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/00360 con el fin de instrumentar un esquema para que, entre otras cosas, el Fiduciario emita Certificados Bursátiles a ser colocados entre el gran público inversionista a través de la BMV. Una copia de dicho contrato se adjunta al presente como Anexo “A”.

D E C L A R A C I O N E S

I. HSC declara a través de su representante legal que:

1. Es una sociedad mercantil, constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número 37,936 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx

00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 29 de noviembre de 1994 bajo el folio mercantil número 191503;

2. Está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para constituirse y operar como sociedad financiera de objeto limitado, según consta en el oficio número 101-1633 de fecha 6 de julio de 1994;

3. Cuenta con todas las autorizaciones corporativas y de cualquier otra naturaleza para la debida celebración y cumplimiento del presente Contrato;

4. No se encuentra en estado de insolvencia (según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles) o liquidación y no se ha iniciado ningún procedimiento tendiente a declararlo en estado de insolvencia o liquidación, incluyendo sin

limitación, concurso mercantil y la celebración del presente Contrato o la realización de las operaciones aquí previstas no resultarán en su insolvencia;

5. A esta fecha no existe y, a su xxxx saber y entender, después de haber realizado una debida investigación, no tiene conocimiento de que exista amenaza de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier órgano jurisdiccional, agencia gubernamental o árbitro que (i) afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de cualesquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato, (ii) pudiere constituir cualesquiera gravámenes o limitaciones de dominio sobre los Créditos Hipotecarios, (iii) pudiere impugnar o impedir la Emisión, o (iv) pudiere traer como consecuencia afectar en forma negativa su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato;

6. La celebración y el cumplimiento del presente Contrato, incluyendo sin limitación la cesión al Fiduciario de los Créditos Hipotecarios que se describen en el Anexo “B” para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo previsto en el presente Contrato, no violan ni constituyen un incumplimiento de (i) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual sea parte o por la cual HSC o cualquiera de sus activos o bienes esté sujeta, o (ii) cualquier ley, reglamento, circular, acuerdo, orden o decreto de cualquier naturaleza;

7. Es el único y legítimo propietario y titular de los Créditos Hipotecarios que cede al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, los cuales se encuentran libres de cualesquier gravámenes, opciones o cualquier limitación de dominio o derechos preferentes de cualquier naturaleza;

8. Los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y los Seguros son válidos y exigibles de conformidad con sus respectivos términos;

9. Es su voluntad ceder y transmitir los derechos de los Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros que cede al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato; en el entendido, que en caso de que la Emisión de los Certificados Bursátiles no se lleve al cabo en los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario revertirá inmediatamente a HSC la propiedad de los Créditos Hipotecarios, junto con sus accesorios;

10. No ha ocurrido ningún hecho o evento en o antes de la fecha del presente Contrato que tenga o pueda tener un efecto adverso en los negocios, activos, responsabilidades o condición (financiera o de cualquier otra naturaleza) de HSC, que pueda o pudiera afectar el resultado de las operaciones o la capacidad de HSC para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato;

11. Este Contrato y los demás contratos contemplados en el mismo, constituyen una obligación legal y válida de HSC, exigible en su contra, de conformidad con sus respectivos términos;

12. De manera simultánea a la celebración del presente Contrato, conforme a lo dispuesto en el artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos en los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana, está celebrando con el Fiduciario el Contrato de Administración, con la finalidad de que el Administrador continúe llevando a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios respectivos, así como del beneficio de los Seguros y el Contrato Normativo de Garantía; por lo anterior, no resulta necesario notificar a los Deudores Hipotecarios ni inscribir en el Registro Público de la Propiedad que corresponda a cada uno de los Créditos Hipotecarios, la cesión objeto del presente Contrato con el objeto de que el Administrador lleve a cabo las funciones que se establecen dentro del propio Contrato de Administración;

13. Reconoce y acepta que la validez y exigibilidad del presente Contrato y de la cesión y transmisión de la propiedad y titularidad de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, son motivo determinante de la voluntad del Fiduciario y de las demás partes del presente Contrato para llevar a cabo la Emisión.; y

14. Su representante cuenta con las facultades suficientes para obligar a su representada, de conformidad con lo que se asienta en la escritura pública número 75,988 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, notario xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el número 191503, mismas que no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

II. El Fiduciario, a través de su delegado fiduciario, declara que:

1. Es una sociedad mercantil, constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 46,449 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, notario xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 7 xx xxxxx de 1995 bajo el folio mercantil número 195,238;

2. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, no contraviene ninguna ley, reglamento, circular, acuerdo o convenio aplicable al o del que el Fiduciario sea parte;

3. No se encuentra en estado de insolvencia o liquidación y no se ha iniciado ningún procedimiento tendiente a declararlo en estado liquidación; la celebración del presente Contrato o la realización de las operaciones aquí previstas no resultarán en su insolvencia;

4. No tiene conocimiento de la existencia de ningún procedimiento o averiguación en su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Fiduciario o cualquiera de sus bienes que tenga como objetivo

(i) impugnar la validez o anular el presente Contrato o la Emisión, (ii) anular o

impedir la afectación de, o constituir cualesquiera gravámenes sobre los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros, (iii) impedir la Emisión, u (iv) obtener una resolución que pueda traer como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato;

5. Este Contrato y los demás contratos contemplados en el mismo, constituyen una obligación legal y válida del Fiduciario, exigible en su contra de conformidad con sus respectivos términos;

6. No requiere de ningún permiso o autorización, corporativa, gubernamental, o de cualquier otra naturaleza para la celebración y cumplimiento del presente Contrato, así como para llevar al cabo las operaciones contempladas en el presente Contrato;

7. De manera simultánea a la celebración del presente Contrato, conforme a lo dispuesto en el artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos en los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana, está celebrando con HSC un Contrato de Administración, con la finalidad de que el Administrador continúe llevando a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios respectivos, así como del beneficio de los Seguros y el Contrato Normativo de Garantía;

8. Por así convenir a sus intereses, es su voluntad celebrar el presente Contrato conforme a los términos y condiciones que más adelante quedarán pactados y asumir todas las obligaciones contempladas en el presente, así como las derivadas de la ley demás disposiciones aplicables; y

9. Su delegado fiduciario cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento y para obligarlo en los términos del mismo, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, según consta en la escritura pública número 50,242 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

III. Declara el Representante Común, a través de su representante legal, que:

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y autorizada para operar como casa de bolsa, en los términos indicados en el Contrato de Fideicomiso y en el título representativo de los Certificados Bursátiles;

2. Su representante cuenta con las facultades suficientes para obligar a su representada, según consta en la escritura pública escritura número 29,412 de fecha 0 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 18 xx xxxx de 2004 bajo el folio mercantil No. 686, mismas que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna; y

3. Comparece a la firma de este Contrato para los fines que en el mismo se especifican.

Una vez hechas las declaraciones anteriores, las partes convienen en las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para efectos del presente Contrato, incluyendo sus Anexos, los términos con mayúscula inicial que a continuación se señalan tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y plural:

“Administrador” significa, HSC, en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos del Contrato de Administración.

“Administrador Substituto” significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador conforme a lo previsto en el Contrato de Administración.

“Agencias Calificadoras” significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard and Poors, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles.

“Anexos” significa, el conjunto de los Anexos del Contrato de Cesión que se incluyen al presente y que forman parte integral del mismo.

“Aseguradora” significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios; y en el caso de el Administrador, decida el cambio de Aseguradora en el futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros. Dichas instituciones de seguros deberán ser algunas de las listadas en el Anexo “E” del presente Contrato.

“Banco de México” significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993.

“BMV” significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Cantidades Excluidas” significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha xx Xxxxx, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal devengado hasta (e incluyendo) la Fecha xx Xxxxx, (ii) cualquier indemnización devengada en relación con los Seguros antes de

(e incluyendo) la Fecha xx Xxxxx, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo devengada antes de (e incluyendo) la Fecha xx Xxxxx y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre.

“Cantidades Incluidas” significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha xx Xxxxx, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal devengado a partir de (sin incluir) la Fecha xx Xxxxx, (ii) cualquier indemnización devengada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir) la Fecha xx Xxxxx, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo devengada después de la Fecha xx Xxxxx y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de Cierre.

“Cedente” significa, HSC.

“Certificados Bursátiles”, significan en forma conjunta los Certificados Bursátiles Serie A, y los Certificados Bursátiles Serie B emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del presente Fideicomiso de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Certificados Bursátiles Serie A”, Significan, los 2´704,906 (Dos millones setecientos cuatro mil novecientos seis) títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 270,490,600 (Doscientos setenta millones cuatrocientos noventa mil seiscientos) UDIs, con un valor nominal cada uno de 100 (cien) UDIs, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV.

“Certificados Bursátiles Serie B”, Significan, los 303,922 (Trescientos tres mil novecientos veintidos) títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 30,392,200 (Treinta millones trescientos noventa y dos mil doscientas) UDIs, con un valor nominal cada uno de 100 (cien) UDIs, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Serie A en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses del Fideicomiso.

“CNBV” significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobertura de Pagos de SMGV” significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual HSC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento xxx Xxxxxxx Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el Deudor Hipotecario se

comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio.

“Cobertura SHF” significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo “A” del Contrato de Fideicomiso celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.

“Cobranza” significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza menos (i) el monto de la Comisión de Administración que le corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, no deban de ser depositadas en la Cuenta General, incluyendo sin limitación, los Gastos de Cobranza y las primas de Seguros.

“Comisión por Administración” significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración.

“Constancias” significan, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar, conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las Distribuciones (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, y en general, la proporción que corresponda del de derechos al Remanente (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) que pueda haber en el del Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles, las cantidades adeudadas bajo el Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato” significa, el presente Contrato de Cesión Irrevocable y sus Anexos, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro.

“Contrato de Administración” significa, el contrato de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía y mediante una comisión mercantil con responsabilidad del Fiduciario.

“Contrato de Cesiones Adicionales” significa, el contrato de cesión por medio del cual HSC substituya un Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en Cláusula Sexta, en términos del Anexo “C”.

“Contrato Normativo de Garantía” significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato por medio del cual la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá el

25% (veinticinco por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario.

“Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso irrevocable número F/00360 celebrado por HSC en su carácter de fideicomitente, con el Fiduciario, en su carácter de fiduciario, el Representante Común, en su carácter de representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, de fecha [_] de [_] de 2006, constituido con la finalidad de afectar al Fideicomiso por parte de HSC, los derechos respecto a los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista.

“Créditos Hipotecarios”, significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros y el Contrato Normativo de Garantía correspondientes a cada uno de dichos créditos, originados y administrados por HSC, que se listan en el Anexo “B” de este Contrato y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

“Crédito Hipotecario Vigente” significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cualquier otra cobertura, en su caso).

“Crédito no Elegible” significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por HSC respecto a dicho crédito no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.

“Cuenta de Cobranza” significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que HSC, como Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la cobranza conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y en la Cláusula Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava inciso (b) del Contrato de Fideicomiso.

“Deudor Hipotecario” significa la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se

encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma.

“Día Hábil” significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.

“Documentos Adicionales” significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario;

(vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario;

(viii) en su caso, certificado de zonificación para uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso; y (xii) los contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación con los Créditos Hipotecarios.

“Emisión” significa, la emisión de los Certificados Bursátiles.

“Expedientes de Crédito” significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente, o en su defecto con el documento que demuestre que el testimonio se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente.

“Fecha de Cierre” significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles en la BMV.

“Fecha xx Xxxxx” significa, el 30 xx xxxxx de 2006.

“Fecha de Pago” significa, el día 25 cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 25 xx xxxxx de 2006.

“Fideicomiso” significa, el Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario” significa, Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple,

J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Cobranza” tienen el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3 del Contrato de Administración.

“Hipoteca” significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.

“HSC”, significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

“Inmueble” significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios.

“Pesos” significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. “Representante Común” significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex

Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores de

conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.

“Seguros” significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad.

“Seguro de Daños” significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios.

“Seguro de Vida e Incapacidad” significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios.

“Sociedad Hipotecaria Federal” o “SHF” significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo.

“Tenedores” significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

“Tenedores Serie A” significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie

A.

“Tenedores Serie B” significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie

B.

“UDI” significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 xx xxxxx de 1995. En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Administrador calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme.

SEGUNDA. CESIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS

Mediante la celebración del presente Contrato, HSC en este acto afecta, aporta, cede y transmite al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que se identifican en forma individual en el Anexo “B” del presente Contrato, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquiere en esta misma fecha los Créditos Hipotecarios, así como la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los derechos que corresponden a las Hipotecas y los derechos como beneficiario de los Seguros y el Contrato Normativo de

Garantía) de conformidad con sus términos y condiciones, con excepción de las Cantidades Excluidas.

HSC será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso).

En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, HSC sólo ha otorgado las declaraciones incluidas en la Cláusula Quinta del presente y la única responsabilidad de HSC es que las mismas sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que HSC reemplace el o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación, según se establece en la Cláusula Sexta del presente.

HSC se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza en el que se nombre al Fiduciario como beneficiario bajo las pólizas de los Seguros que correspondan a los Créditos Hipotecarios.

Asimismo, en la Fecha de Cierre HSC, respecto al Contrato Normativo de Garantía, notificará a la Sociedad Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del presente Contrato se realiza de los derechos derivados de dichos contratos. En la Fecha de Cierre, HSC entregará al Fiduciario el certificado de garantía que en términos de cada Contrato Normativo de Garantía acreditará al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como beneficiario del Contrato Normativo de Garantía por lo que respecta a cada Crédito Hipotecario.

Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por el Administrador en relación con los Créditos Hipotecarios será para beneficio de HSC, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada con respecto a los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros será propiedad del Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Administrador deberá entregar el monto total de todas las Cantidades Incluidas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.2 del Contrato de Administración.

HSC reconoce que cualquier cantidad correspondiente a la Cobranza que en la Fecha de Cierre o a partir de ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General, es de la exclusiva propiedad del Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso.

Las partes en este Contrato reconocen que el Fiduciario: (i) no asume responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni (ii) asume responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por HSC en los términos del presente Contrato o posteriormente.

El Fiduciario expresamente acepta y reconoce la presente cesión, así como el ser titular a partir de esta fecha de todos los derechos y obligaciones que tenía el Cedente hasta esta fecha respecto de los Créditos Hipotecarios.

TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN

Como contraprestación por la cesión prevista en el presente Contrato, HSC tiene derecho a recibir: el monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles, más las Constancias.

El Fiduciario se compromete a entregar a la Sociedad Hipotecaria Federal y/o al Cedente, de acuerdo a las instrucciones que reciba al efecto en términos de inciso 12 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso, junto con cualquier cantidad adicional que en su caso deposite el Fideicomitente en la Cuenta General en términos del inciso 11 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso antes mencionada, el monto que le corresponda conforme a lo descrito en el párrafo anterior en la Fecha de Cierre mediante transferencia electrónica por el Sistema de Atención a Cuentahabientes del Banco de México (SIAC-BANXICO). En este acto, el Fideicomitente se obliga a depositar en la Cuenta General cualquier cantidad que sea necesaria para cubrir el adeudo a la Sociedad Hipotecaria Federal y/o al Cedente, según corresponda, en términos del mencionado inciso 11 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso.

CUARTA. ACEPTACIÓN DEL DEPÓSITO DE LOS EXPEDIENTES DE CRÉDITO Y LOS DOCUMENTOS ADICIONALES

(a) En la fecha de celebración del presente Contrato, el Cedente hace la entrega virtual, real y jurídica de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a los Créditos Hipotecarios relacionados en el Anexo “B” en favor del Fiduciario. En base a dicha entrega, el Fiduciario lleva a cabo la entrega virtual, real y jurídica de los mismos al Administrador, según corresponda, para efectos del depósito que a continuación se describe.

(b) El Fiduciario, por medio del presente designa al Administrador como depositario de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, según corresponda, en su carácter de Administrador al amparo del Contrato de Administración. El Administrador, por medio del presente, acepta dicho encargo de acuerdo a los términos de este Contrato y en lo no previsto se estará a lo dispuesto en los Artículos 2516 y demás aplicables del Código Civil para el Distrito Federal.

(c) El Administrador, mantendrá los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales en sus instalaciones o en aquéllas otras que considere adecuadas para garantizar la integridad física de los mismos, en cualquier caso, el Administrador deberá notificar al Fiduciario la ubicación física de los Expedientes de Crédito y de los Documentos Adicionales dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la firma del presente Contrato y en caso de que se planee cambiar la ubicación de los mismos, el Administrador deberá notificar al Fiduciario sobre la nueva ubicación con cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio de ubicación se lleve a cabo. El Fiduciario, el Representante Común, y sus respectivos agentes y

asesores, tendrán acceso a los Expedientes de Crédito y a cualquier Documento Adicional en cualquier momento durante días y horas hábiles, siempre y cuando hayan avisado de su visita por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. De la misma manera, el Administrador otorgará acceso a los Expedientes de Crédito a cualquier autoridad legitimada al efecto, siempre y cuando se cumplan los requisitos y formalidades previstas en la ley.

(d) El Fiduciario y el Representante Común no tendrán la responsabilidad de determinar si los documentos que evidencian los Créditos Hipotecarios son válidos o legalmente exigibles, ni si su texto es correcto, ni si las firmas originales que aparecen en los documentos corresponden a los firmantes, ni si las partes que celebraron dicho acto contaban al momento de su celebración con las facultades suficientes para ello. Salvo por lo previsto en la legislación aplicable, el Fiduciario y el Representante Común tampoco tendrán la responsabilidad de verificar si la Hipoteca fue otorgada y registrada de conformidad con la legislación aplicable vigente, ni sobre la validez de la cesión de los derechos al Fideicomiso, ni de la calidad crediticia de los Deudores Hipotecarios, ni sobre la transmisión de los derechos como beneficiario de los Seguros o del Contrato Normativo de Garantía, ni por ninguna otra responsabilidad que no haya quedado expresamente aceptada en el presente Contrato.

(e) HSC, se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza por medio del cual se designa al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, como primer beneficiario al cien por ciento (100%) bajo las pólizas de grupo de los Seguros que corresponden a los Deudores Hipotecarios y los Inmuebles.

(f) En la Fecha de Cierre HSC, respecto al Contrato Normativo de Garantía, notificará a la Sociedad Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del presente Contrato se realiza de los derechos derivados de dichos contratos. Dentro de los siguientes 30 Días Hábiles contados a partir de la firma del presente Contrato, HSC entregará al Fiduciario el certificado de garantía que en términos de cada Contrato Normativo de Garantía acreditará al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como beneficiario del Contrato Normativo de Garantía por lo que respecta a cada Crédito Hipotecario.

(g) Las partes del presente Contrato convienen que el Administrador tendrá pleno acceso a los Expedientes de Crédito y su completa disponibilidad con el fin de cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato de Administración. Sin embargo, dicha posesión no le dará al Administrador ningún derecho de propiedad sobre los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros.

QUINTA. DECLARACIONES DE HSC CON RESPECTO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

(a) HSC, declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario y del Representante Común (por cuenta de los Tenedores), que en la Fecha xx Xxxxx, en esta fecha y hasta la Fecha de Cierre:

1. Era el único y legítimo titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, incluyendo el beneficio de los Seguros, los que se encontraban libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación inmediatamente antes de su cesión al Fiduciario en los términos de la Cláusula Segunda.

2. La descripción de los Créditos Hipotecarios en el Anexo “B” del presente contiene el saldo insoluto correcto a la Fecha xx Xxxxx de cada uno de dichos créditos, que concuerda en su totalidad con la información contenida en los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales respectivos y dicha información es verdadera, precisa e incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno.

3. La información que HSC ha entregado al Administrador con respecto a los Créditos Hipotecarios refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Deudor Hipotecario o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.

4. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cuenta con un Expediente de Crédito completo y debidamente integrado.

5. Los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles en sus términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. Cada uno de dichos créditos se encuentran denominados en Pesos. Los Créditos Hipotecarios corresponden a la descripción que de ellos se hace en el Anexo“B”.

6. Cada uno de los Créditos Hipotecarios y sus correspondientes Hipotecas están debidamente documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente registradas en el registro público de la propiedad que corresponde a cada uno de los Inmuebles y cada una de las Hipotecas constituyen un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación, debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.

7. Las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas y son válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y, al momento de celebración del contrato que documenta cada uno de dichos créditos el notario público respectivo verificó que el Deudor Hipotecario respectivo estaba plenamente capacitado para celebrar el mismo.

8. Todas las obligaciones del Cedente, según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de los Créditos Hipotecarios, han sido cumplidas en su totalidad (salvo en lo referente a las obligaciones derivadas del Contrato Normativo de Garantía) de manera que no existe en la fecha de este Contrato ni existirá en la Fecha de Cierre, obligación alguna a cargo del Cedente pendiente de cumplimiento (salvo por la excepción antes mencionada).

9. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por el Cedente, no existen obligaciones de desembolsos adicionales

bajo los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y el registro de las Hipotecas y los Inmuebles han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo del Cedente, por lo que el Fiduciario no asume obligación alguna en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles, salvo por aquéllas derivadas del Contrato Normativo de Garantía.

10. A la fecha del presente Contrato no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles que hayan sido interpuestos por algún Deudor Hipotecario o cualquier tercero que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.

11. A la fecha del presente Contrato, no tiene conocimiento de que exista un incumplimiento (distinto de incumplimiento de pago) de las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Deudor Hipotecario respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos.

12. No se han (i) modificado los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidado, cancelado, extendido, condonado o subordinado total o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii) liberado ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cedido, enajenado o de cualquier otra forma transmitido, o comprometido a ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir, ningún Crédito Hipotecario, o (v) realizado ningún pago o anticipo por cuenta o para beneficio de ningún Deudor Hipotecario o capitalizado cantidad alguna devengada o pagadera bajo los Créditos Hipotecarios.

13. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Deudor Hipotecario respectivo ninguna excepción adicional a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca.

14. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario otorga explícitamente al Deudor Hipotecario respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resultará en la ineficacia de dicho Crédito Hipotecario ni sujetará dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar, salvo por lo que la legislación aplicable pueda establecer.

15. Los Créditos Hipotecarios cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses.

16. Bajo los términos de los Créditos Hipotecarios, no existe penalidad o comisión alguna por prepago.

17. A la Fecha xx Xxxxx cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía una fecha de vencimiento final a un plazo no mayor a treinta (30) años, y ningún Crédito Hipotecario tendrá una fecha de vencimiento posterior a la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles.

18. A la Fecha xx Xxxxx cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía un saldo insoluto de principal no menor a $1,500.00 (mil quinientos 00/100) Pesos.

19. Al momento de la cesión:

a. La razón crédito, respecto al valor de la vivienda, no es mayor al 65% (sesenta y cinco por ciento), considerando tanto los anticipos de pago que proporcione el acreditado, como la cobertura crediticia que al efecto se han contratado para dicho créditos;

Garantía por Enganche otorgado por el

Incumplimiento acreditado.

1- +

Monto del Crédito Mínimo (valor de avalúo de la

en la cesión vivienda y el Valor de Cierre de la Compraventa).

b. Cuentan con un seguro de crédito a la vivienda o garantía por incumplimiento, inferior al 65%, cuentan con una certificación sobre la calidad de la documentación contenida en el expediente de crédito y se exceptúan de contar con un seguro de crédito a la vivienda o garantía por incumplimiento.

Los créditos que en su razón crédito, respecto al valor de la vivienda fue igual o inferior al 65%, cuentan con una certificación sobre la calidad de la documentación contenida en el expediente de crédito y se exceptúan de contar con un seguro de crédito a la vivienda o garantía por incumplimiento.

20. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario, HSC llevó a cabo una evaluación de los ingresos anuales del Deudor Hipotecario respectivo y el monto neto de las cantidades disponibles de dicho deudor verificadas por HSC fue suficiente para satisfacer los requisitos de crédito establecidos en sus políticas vigentes en ese momento.

21. Cada Crédito Hipotecario prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Deudor Hipotecario a una tasa de interés fija.

22. Cada uno de los Créditos Hipotecarios clasifica como un Crédito Hipotecario Vigente, por lo que ninguno de ellos tiene más de tres pagos mensuales vencidos

de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el Deudor Hipotecario al amparo del contrato que documenta el Crédito Hipotecario.

23. A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Deudor Hipotecario se encuentre sujeto a un procedimiento de concurso civil o concurso mercantil o que haya celebrado algún acto en fraude de acreedores.

24. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato con respecto a los Créditos Hipotecarios se han regido en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes y conforme a las políticas de crédito de HSC que han estado vigentes de tiempo en tiempo.

25. Salvo por la Hipoteca constituida sobre los Inmuebles, no existen garantías adicionales que garanticen el cumplimiento, por parte del Deudor Hipotecario, de sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios.

26. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios fue la adquisición de un inmueble destinado a casa habitación en México.

27. Todas y cada una de la Hipotecas fueron otorgadas como y mantienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre Inmuebles en México de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican.

28. A la Fecha de Cierre, no tiene conocimiento de (i) ningún incumplimiento de disposiciones relativas a uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con los Inmuebles, ni (ii) que se haya omitido obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación al mismo.

29. A la fecha del presente no tiene conocimiento que se hayan realizado obras sobre los Inmuebles que no hayan sido autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes.

30. A la fecha del presente no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno tendiente a la expropiación de cualquier Inmueble o de que cualquier Inmueble se encuentre afectado en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros.

31. Cada Inmueble cuenta con un Seguro vigente y las pólizas de los Seguros han sido debidamente contratados con una Aseguradora.

32. Las pólizas de los Seguros son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, han sido renovadas antes de su vencimiento, las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto dichos Seguros actualmente se encuentran en plena vigencia.

33. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios, Hipotecas y Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión del Administrador y que han sido puestos a disposición del Fiduciario, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Deudor Hipotecario y del saldo de cada Crédito Hipotecario.

34. La cesión de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el beneficio de los Seguros al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, constituye una cesión y transmisión legal, válida y exigible a favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Créditos Hipotecarios y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable.

35. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fiduciario, está garantizado con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario, en tanto éste mantenga la administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los Deudores Hipotecarios respectivos, y (ii) registro en el registro público de la propiedad respectivo en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal.

36. Cada uno de los Créditos Hipotecarios, está garantizado por la SHF mediante el Contrato Formativo de Garantía.

El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, así como las demás partes en este Contrato aceptan y reconocen que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni asume responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por HSC en los términos del presente Contrato o posteriormente.

(b) HSC responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el Representante Común, para beneficio de los Tenedores, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el inciso (a) de esta Cláusula con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita en los incisos (c), (d) y (e) que siguen.

El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconoce que tanto el Fiduciario, como HSC no asumen responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de los Deudores Hipotecarios o de la Aseguradora.

(c) En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, Administrador, cualquier subcontratista del Administrador (según éstos se permiten bajo el Contrato

de Administración), o el Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario podrá exigir que HSC reemplace el Crédito no Elegible o si dicho reemplazo no es posible, que HSC reembolse la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Sexta inciso (e) del presente. Las partes del presente reconocen que el reemplazo del o los Créditos no Elegibles o el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación que corresponda al o los Créditos no Elegibles son las únicas consecuencias posibles para el caso de un incumplimiento de las declaraciones hechas por HSC en esta Cláusula y ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni el Administrador, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o reclamación distinta a la prevista en ésta Cláusula.

Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo su reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiera podido recibir a partir de la Fecha de Cierre con respecto a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso como única pena convencional por el incumplimiento de las declaraciones establecidas en esta Cláusula Quinta.

(d) En el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, cualquier subcontratista del Administrador (según éstos se permiten bajo el Contrato de Administración), o el Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, lo notificarán por escrito al Fiduciario, (con copia al Representante Común) a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en el que tengan conocimiento de dicha circunstancia. Cuando reciba el aviso de que un Crédito no Elegible ha sido identificado, HSC tendrá un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para corregir el problema que presenta dicho Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un Crédito no Elegible, el primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos aquí establecidos.

(e) En el supuesto de que HSC reciba un aviso de acuerdo al inciso (d) anterior y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, HSC tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación que corresponde a dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Sexta inciso (e).

SEXTA. REEMPLAZO DE CRÉDITOS NO ELEGIBLES; REEMBOLSO DE CONTRAPRESTACIÓN POR CRÉDITOS NO ELEGIBLES.

(a) El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que corresponde a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en la Cláusula Quinta inciso (d). En todos los casos, el crédito hipotecario que se ofrezca como substituto:

(i) deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito no Elegible que reemplaza,

(ii) deberá tener un plazo remanente de amortización que no exceda la vigencia del Crédito Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva cesión,

(iii) deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza,

(iv) deberá estar al corriente en todos sus pagos, y

(v) deberá cumplir con todas las declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Quinta anterior.

El Fiduciario solo aceptará un crédito substituto si cumple con las características descritas en este inciso (a) y se cumplen además todas las condiciones descritas en el inciso (b) siguiente.

(b) Para formalizar el reemplazo de un Crédito no Elegible y la cesión de un nuevo crédito al Patrimonio del Fideicomiso, HSC deberá formalizar la cesión del nuevo crédito hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la fecha de substitución de:

(i) un Contrato de Cesión Adicional en la forma del Anexo “C” con respecto al nuevo crédito hipotecario debidamente celebrado ante notario público por un representante legal debidamente apoderado de HSC con facultades suficientes. HSC deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo crédito hipotecario exija la legislación aplicable,

(ii) una certificación en la forma del Anexo “D” del presente, suscrita por un representante legal debidamente apoderado de HSC señalando que el nuevo crédito hipotecario cumple, en la fecha de substitución, con las declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Quinta anterior y las condiciones establecidas en el inciso (a) de esta Cláusula Sexta,

(iii) una enmienda al Anexo “B”, según corresponda, en el que se elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo crédito hipotecario,

(iv) el expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos señalados en la Cláusula Quinta del presente, el cual será recibido por el Administrador, y

(v) un endoso firmado por HSC o el Administrador con la Aseguradora respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fiduciario, en

dicha calidad conforme al Contrato de Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.

(c) Tan pronto como el Fiduciario constate que se han cumplido las condiciones y entregado los documentos señalados en el inciso (b) anterior, el Fiduciario (i) suscribirá el Contrato de Cesiones Adicionales en la forma del Anexo “C” del presente mediante el cual transmitirá la titularidad del o los Créditos no Elegibles a HSC, y (ii) autorizará por escrito al Administrador para que entregue a HSC el o los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales que correspondan al o los Créditos no Elegibles, o los libere del depósito y tome posesión de ellos.

(d) Todos los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio de HSC a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Para el caso de que HSC no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo crédito hipotecario que reúna los requisitos establecidos en la presente Cláusula, HSC deberá rembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por la cesión del Crédito no Elegible en la Fecha de Cierre, con tal propósito HSC deberá pagar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y no pagados bajo dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de la(s) Constancia(s) emitida a favor de HSC no será modificado en forma alguna. El pago que se hará será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta General a más tardar el Día Hábil en que vence el plazo indicado en el inciso (a) de esta Cláusula. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que HSC le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la Cobranza bajo el Contrato de Administración.

(f) Los gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán exclusivamente a cargo de HSC.

SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.

Cualquier notificación u otra comunicación con respecto al presente Contrato será por escrito y será efectiva el Día Hábil inmediato siguiente al día en que sea recibida, debiendo constar dicha recepción con acuse de recibo o confirmación de envío, y podrá entregarse por telex, fax, telegrama o correo certificado de primera clase, porte pagado y dirigida al destinatario a los domicilios señalados a continuación (o a cualquier otro domicilio que las partes se notifiquen por escrito con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la notificación respectiva):

Fiduciario:

Paxxx xx xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00 Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx

00000 Xxxxxx, X.X. At’n.: Xxxxxx Xxxx

Tel.: (00-00) 0000-0000

Fax: (00-00) 0000-0000

HSC:

Av. Xxx Xxxxxxxx Xx. 000, 0xx Xxxx Xxx. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xelegación Xxxxxx Xxxxxxx México, D.F. 01900

At’n.: Xxxx Xxxxxxxx Tel.: (00-00) 0000-0000

Fax: (00-00) 0000-0000

Representante Coxxx

Xxxxxxxx # 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

At’n.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00-00) 0000 0000

Fax.: (00-00) 0000 0000

Para efectos de la información que debe proporcionarse a las Agencias Calificadoras, se establecen como sus domicilios de notificación los siguientes, debiéndose proporcionar la información a aquellas Agencias Calificadoras que de tiempo en tiempo se encuentren calificando a los Certificados Bursátiles:

Moody's

Investors Services

Torre Optima I

Av. xx xxx Xxxxxx Xx 000, Desps 502 & 503 Col.

Loxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, X.X.

Tel. (00-0) 0000-0000

Fax: (00-0) 0000-0000

Atención; Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Xxxxx.Xxxxx@xxxxxx.xxx

Standard & Poor’s

Prxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxx 00

Xxx. Xxxxx Xx 00000 Xxxxxx, X.X.

At’n.: Xxxxxxxxx Xxxxx/Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx/Xxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00-0) 0000 0000

Fax: (00-0) 0000 0000

Fitch México

Blxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00 Xxxx 0 Xxxxxx, X.X. 00000

At’n: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00-0) 0000 0000

Fax: (00-0) 0000 0000

OCTAVA . GASTOS.

HSC será el único responsable de todos los gastos, costos y responsabilidades de carácter fiscal, laboral y de otra naturaleza que se deriven del cumplimiento por parte de HSC a sus obligaciones derivadas de este Contrato.

NOVENA . ENCABEZADOS Y ANEXOS.

(a) Los títulos o encabezados de las Cláusulas que aparecen en el presente Contrato han sido insertados por conveniencia o como mera referencia y en ningún caso constituyen interpretaciones o deben tomarse en cuenta para la interpretación de los conceptos aquí contenidos o en cada una de las Cláusulas correspondientes. Para efectos de la interpretación de cada Cláusula del presente Contrato, deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su título o encabezado.

(b) Los anexos del Fideicomiso se consideran parte integrante del presente Contrato.

DÉCIMA. MODIFICACIONES.

(a) Este Contrato y sus anexos podrán ser modificados mediante el consentimiento del Fiduciario, HSC y el Representante Común, sin el consentimiento de los Tenedores siempre y cuando el objetivo de dicha modificación sea (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente Contrato, (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del presente Contrato que resulte incongruente con el resto del mismo, (iii) modificar cualquier disposición contenida en este Contrato que a juicio de las Agencias Calificadoras impida conforme a su redacción actual, mejorar o mantener la calificación de los Certificados Bursátiles original, lo anterior, en el entendido, que dicha modificación no deberá alterar substancialmente los términos del presente Contrato y no cause perjuicio a los derechos de los Tenedores, a juicio del Representante Común.

(b) Cualquier otra modificación a este Contrato o sus anexos deberá ser aprobada adicionalmente por la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles, con el voto favorable de aquéllos que detenten mas del cincuenta por ciento (50%) del saldo insoluto de principal de dichos certificados.

(c) El Fiduciario deberá notificar a las Agencias Calificadoras cualquier convenio modificatorio al presente Contrato o sus anexos.

DÉCIMA PRIMERA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

El presente Contrato se regirá por las disposiciones aplicables de la ley mexicana. Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento o incumplimiento de este Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, y en este acto renuncian al fuero que en virtud de sus domicilios actuales o futuros pudiera corresponderles.

Leído que fue y enteradas las partes del contenido, alcance de los derechos y obligaciones del presente Contrato, se suscribe en 9 (nueve) tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, el 7 xx xxxxx de 2006.

EL FIDUCIARIO:

BANCO J.P. XXXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, J.P. XXXXXX GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA EN EJECUCIÓN DE LOS FINES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO IDENTIFICADO

CON EL NÚMERO F/00360

Nombre: Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Cargo: Delegado Fiduciario

HSC

HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO

Nombre: Xxxxxxx Hampshire Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Representante Legal

REPRESENTANTE COMÚN

DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cargo: Representante Legal

ÍNDICE DE ANEXOS

Anexo “A” Contrato de Fideicomiso

Anexo “B” Lista de los Créditos Hipotecarios

Anexo “C” Formato de Contrato de Cesiones Adicionales

Anexo “D” Formato de Certificación respecto a créditos hipotecarios substitutos Anexo “E” Instituciones de Seguros