CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

Conste por el presente documento el Contrato Xxxxx de Emisión de Xxxxx Corporativos, que otorga CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A., (“Emisor”), con RUC Nº 20100116392, con domicilio en XX. XXXXXXX XXXXXX Xx 000 XXX XXXXXX XXXX, representado por XXXXXXXXXX XXXXX, XXXX XXXXX

y XXXXXX XXXXXX, XXXXXX, cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos C00300 y C00111, respectivamente, de la partida Nº 11019289 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de LIMA y BANCO DE CREDITO DEL PERU, (“Representante de Obligacionistas”), con RUC Nº 20100047218, con domicilio en XXXXX XXXXXXXXXX Xx 000, XXXXXXXXXXXX XXX XXXXXXX XX XXXXXXXXX, XX XXXXXX, XXXX, representado por XXXXXXXX XXXXXX, XXXXXXX y XXXXX XXXXXXXXXXX, XXXXX XXXXXXX XXXXXX,

cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos C00325 y C00027 respectivamente de la partida Nº 11009127 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de LIMA ; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES

Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1	El Emisor es una empresa cuyo objeto social es OTROS DE TIPOS DE INTERMEDIACION FINANCIERA N.C.P.. El Emisor fue constituido por Escritura Pública del 18/03/1971, extendida ante el Notario Público de LIMA, XXXXXX X. XXXXXX XXXX, inscrita en PARTIDA Nro: 11019289 del Registro de personas jurìdicas de la oficina registral de Lima.
1.2	El Emisor tiene un capital social de S/. 1,898,488,014.00 representado por 1,898,488,014 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de Emisor a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el portal de la SMV.
1.3	Por acuerdo de Sesión de Directorio del 20 de Octubre de 2016, el Emisor aprobó los términos, características y condiciones del Programa de Emisión denominado QUINTO PROGRAMA DE INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE COFIDE en Soles hasta por un monto máximo en circulación equivalente a $ 500,000,000.00, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales. Asimismo, en Sesión de Directorio del 29 de Octubre de 2018, se modificaron las características de moneda, tipo de instrumento y garantías. Por último, en Sesión de Directorio del 27 de Febrero de 2019 se modificó el destino de los recursos.
1.4	Mediante Resolución SBS Nº 4806-2018 del 05 de Diciembre de 2018, la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el QUINTO PROGRAMA DE INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE COFIDE en Soles hasta por un monto máximo en circulación equivalente a $ 500,000,000.00.

Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación

En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula Cuarta:

2.1

Asamblea:

La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

2.2

Asamblea Especial:

Órgano de representación de los titulares de una emisión de específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

2.3

2.4

Asamblea General:

Contrato complementario:

Órgano máximo de representación de los titulares de en circulación, de todas las emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.

Contratos complementarios al presente Contrato Xxxxx que serán suscritos por el Emisor y el Representante de Obligacionistas en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de los

Bonos corporativos.

Firmado Digitalmente por: XXXXXXXXXX XXXXX Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx FAU 20100116392 hard Fecha: 8/04/2019 15:34:10

2.5	Representante de Obligacionistas	Intermediario entre el Emisor y el sindicato de los titulares de los según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General. Cuando en el presente Contrato Xxxxx se haga referencia al Representante de Obligacionistas, deberá entenderse que se refiere en forma singular y/o plural, según corresponda.
2.6	Efecto Sustancialmente Adverso:	Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Xxxxx y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.
2.7	Ley:	Xxx xxx Xxxxxxx de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
2.8	Ley de Bancos:	Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.
2.9	Ley General:	Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.
2.10	Reglamento:	El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98- EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
2.11	Agente de Pago:	El determinado en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los Bonos corporativos.
2.12	SMV	Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores
2.13	SBS	Superintendencia de Banca, Seguros y AFP
2.14	Sindicato de Obligacionistas	Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
2.15	Bonos	Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa.
2.16	CAVALI	CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Xxxxx es establecer los términos, condiciones y características generales de los Bonos Corporativos, así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los Bonos Corporativos con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los Bonos Corporativos, los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Xxxxx y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

TITULO II: LA EMISION

Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los Bonos Corporativos quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:

4.1	Modalidad	Trámite Anticipado.
4.2	Denominación del Programa:	QUINTO PROGRAMA DE INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE COFIDE
4.3	Bonos Corporativos	Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor en virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Xxxxx dentro del marco del Programa con el respaldo de la garantía genérica que ofrece el patrimonio del Emisor.
4.4	Clase:	Bonos Corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.
4.5	Moneda:	SOLES
4.6	Valor Nominal:	Establecido en el Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Xxxxx.
4.7	Monto del Programa:	En moneda Soles hasta por un monto máximo en circulación equivalente a $ 500,000,000.00.
4.8	Emisiones y Series:	Se podrán efectuar una o más emisiones. El importe de cada emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por El Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los Complementos del Contrato Marco y serán informados a la SMV y a los inversionistas.
4.9	Tipo de Oferta:	Oferta Pública.
4.10	Precio de Colocación:	El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente Complemento del Prospecto Marco dependiendo del procedimiento de colocación elegido por el Emisor.
4.11	Tasa de Interés:	La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los de cada una de las series o emisiones a emitir en el presente Programa será definido en el Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.
4.12	Garantías:	Genérica sobre el patrimonio del Emisor.
4.13	Interés Moratorio:	Establecido en el Complemento del Prospecto Xxxxx.
4.14	Destino de los recursos:	Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Valores en el marco del Programa, serán utilizados para: (i) el financiamiento o refinanciamiento de operaciones propias del negocio de COFIDE, incluyéndose en ellas operaciones de financiamiento de proyectos ambientales (producción de energía renovable (eólicas, fotovoltaica y pequeñas centrales hidroeléctricas), tecnologías de la información y comunicación, manejo forestal sostenible, transporte limpio, acuicultura sostenible, agricultura sostenible, saneamiento (tratamiento de aguas residuales), entre otros; en menor medida (ii) la cancelación de obligaciones vigentes con la finalidad de aumentar la eficiencia en el manejo de los pasivos de la Corporación; y (iii) la optimización del resultado financiero

		mediante el financiamiento de inversiones negociables en el mercado de capitales.
4.15	Opción de Rescate:	El Emisor no podrá efectuar el rescate de los Bonos Corporativos según se prevea esta posibilidad en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Bonos Corporativos, de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la LGS, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
4.16	Mercado Secundario:	Los Bonos Corporativos serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.
4.17	Leyes Aplicables:	Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.
4.18	Entidad Estructuradora:	CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. - COFIDE
4.19	Agente Colocador:	CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. - COFIDE
4.20	Costos de las Emisiones:	Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos Corporativos serán asumidos por el Emisor.

4.21 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor

circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario.

4.22 Copropiedad: En caso de copropiedad de los Bonos Corporativos, los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de Bonos Corporativos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contratos Marco y complementos del Prospecto Marco, y en el aviso de oferta.

Cláusula Quinta: Obligaciones del Emisor

El Emisor deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento, el presente Contrato Marco y los respectivos Complemento del Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes:

5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Contrato Xxxxx, Prospecto Xxxxx, Complemento del Prospecto Xxxxx y del Contrato Xxxxx.

5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los Bonos Corporativos.

5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, el emisor incurrirá en xxxx en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información

relativa a su marcha económico financiera y toda aquellas que exija la normativa vigente, así como los cambios de su administración.

5.5 Cumplir, ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos Corporativos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las normas legales aplicables, con la presentación y/o entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:

A) La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia" relacionados con el emisor, los Bonos Corporativos y su respectiva oferta.

B) Estados financieros auditados y no auditados del emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente de acuerdo a las leyes aplicables.

C) Toda aquella información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV.

5.6 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.5 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por el emisor conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.

5.7 A que toda la información revelada en el presente Contrato Xxxxx, en los Complemento del Contrato Xxxxx, en el Prospecto Xxxxx y en los respectivos Complementos del Prospecto Xxxxx y en general, toda aquella información en conexión con las emisiones de los Bonos Corporativos, que el emisor haga llegar a la SMV, a los titulares de los Bonos Corporativos, al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

Con relación al Programa, el emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos Corporativos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a error.

Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información proporcionada por el emisor en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del Prospecto Xxxxx y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los Bonos Corporativos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que el emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los Bonos Corporativos; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las leyes aplicables.

5.8 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías del emisor establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Complementos del Contrato Marco.

5.9 Remitir al Representante de Obligacionistas una copia de la escritura pública que genere el presente Contrato Xxxxx y los Complementos del Contrato Marco. Asimismo, remitir al Representante de Obligacionistas la escritura pública de cancelación de los Bonos Corporativos, cuando este lo solicite.

5.10 Cumplir con las leyes aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.

Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades del Emisor

El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos Corporativos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

6.2 El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) El Emisor y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) El Emisor y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno xx xxxxxxx.

6.4 El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los Bonos Corporativos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.

6.5 El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos Corporativos se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el presente Contrato Xxxxx.

6.6 El Emisor no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la asamblea especial correspondiente.

Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1 7.2	La celebración del presente contrato marco y/o de los complementos del contrato marco que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable; Salvo lo descrito en el Prospecto Xxxxx, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su xxxx saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.3	No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Normas Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.4	No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.5	La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Xxxxx que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal o judicial, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

El Emisor ratificará en las declaraciones y aseveraciones del emisor en las fechas de suscripción de los Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo, se entenderá que el emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del contrato marco y complemento del contrato marco, así como a la fecha de emisión de cada uno de los Bonos Corporativos.

Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento

8.1	Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos Corporativos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

	8.1.1	Que el Emisor deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las emisiones de los Bonos Corporativos, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Xxxxx y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco. El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los Bonos Corporativos, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
	8.1.2	Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Xxxxx y/o en los demás documentos presentados al Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
	8.1.3	Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Xxxxx y en los respectivos Complementos del Contrato Marco resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.
	8.1.4	Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.
	8.1.5	Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con
		terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes
		de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que
		pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
	8.1.6	El Emisor incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones
		establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco,
		especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato
		Xxxxx.
	8.1.7	Que (i) El Emisor o uno o más acreedores del El Emisor inicien un procedimiento concursal
		ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de reestructuración, convenios de
		liquidación y acuerdos globales de refinanciación ) ante las autoridades administrativas
		competentes (incluyendo las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro
		procedimiento de efectos similares bajo las leyes aplicables, bajo cualquier jurisdicción y
		(ii) se hubiere verificado la apertura de dicho procedimiento por parte de la autoridad
		competente.
	8.1.8	Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el
		cambio de grupo económico del emisor, se produzca una reducción de la clasificación de
		riesgo asignada a los bonos Bonos Corporativos por alguna de las clasificadoras como
		resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de
		riesgo.
8.2	Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
	8.2.1	Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y 8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. El emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos Corporativos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.

	8.2.2	Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda, sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132 y 324 de la Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos Corporativos en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.
		De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos Corporativos podrán ejercer el derecho al cobro de los Bonos Corporativos a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los Bonos Corporativos previsto en el artículo 326 de la Ley General.
	8.2.3	El Representante de Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el día hábil siguiente de celebrada la asamblea general y/o especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación. Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la xxxx se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por xxxx aplicable a cada una de las Clases o Series de los Bonos Corporativos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco respectivo.
8.3	Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:
	8.3.1	Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos Corporativos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los Bonos Corporativos; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más xx xxxx (10) días calendario. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Bonos Corporativos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos Corporativos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los Bonos Corporativos que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.

8.3.2

De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos Corporativos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los Bonos Corporativos a partir del día hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del día hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los Bonos Corporativos previsto en el artículo 326 de la Ley General.

8.3.3

Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la xxxx se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por xxxx aplicable a cada una de las Clases o Series de los Bonos Corporativos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del Contrato Marco

respectivo.

Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas

9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato Xxxxx y a lo que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Xxxxx y en las leyes aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.

9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos Corporativos en circulación (iv) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda.

9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas correspondiente a la emisión en particular.

9.2.4 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.

9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de Obligacionistas ante El Emisor en sus funciones de representante de los obligacionistas.

9.2.6 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos Corporativos de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de El Emisor de su información financiera intermedia individual a la SMV.

9.2.7 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión correspondiente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) días hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.8 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea General.

9.2.9 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con El Emisor, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los Bonos Corporativos de la emisión correspondiente dentro de los veinticinco (25) días de producido dicho evento.

9.2.10 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente Contrato Xxxxx y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor la identidad xxx xxxxxxx que designe.

9.2.11 Requerir a El Emisor (i) toda la información y documentación señalada en el presente Contrato Xxxxx, (ii) los informes que a su juicio o de la asamblea Especial, interesen a los titulares de los Bonos Corporativos, así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.12 Mantener reserva total de toda aquella información de El Emisor o sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Xxxxx y/o en los Complementos del Contrato Xxxxx.

9.2.13 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial.

9.2.14 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.

9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los Bonos Corporativos en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:

9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i) cuando así lo se requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación (iii) cuando lo solicite El Emisor, siguiendo lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (iv) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas General.

9.3.2 Presidir la Asamblea General.

9.3.3 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de El Emisor informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General interese.

9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las facultades contempladas en el Contrato Xxxxx.

9.3.5 Requerir al Emisor información y documentación dentro de los límites señalados en el Contrato Xxxxx y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares de los Bonos Corporativos.

9.3.6 Mantener reserva total de toda aquella información de El Emisor o sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Xxxxx y/o en los Complementos del Contrato Xxxxx.

9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General.

9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes.

9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.

9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los Bonos Corporativos conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326 de la Ley General.

9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato Xxxxx y/o Complementos del Contrato Xxxxx y las que las leyes aplicables le atribuyan.

9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de El Emisor; o por los actos que los titulares de los Bonos Corporativos pudiesen llevar a cabo en contra de El Emisor; como tampoco del cumplimiento por parte de El Emisor de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.

9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por El Emisor en el presente Contrato Xxxxx, debiendo:

9.8.1 Verificar que El Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.

9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando El Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.

9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se desprenda directamente de la información recibida de El Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los Bonos Corporativos que representen al menos el 20% del monto total de emitidos de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) El Emisor; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.

Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas

10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.

10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares de los Bonos Corporativos por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de renunciar a su cargo dentro del día hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.

10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.

10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.

10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Xxxxx.

10.6 En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, El Emisor se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el representante de los obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Xxxxx, incluyendo su comisión por servicios.

Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes casos:

A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos Corporativos, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.

B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, El Emisor realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de El Emisor a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por El Emisor, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319 de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por El Emisor al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319 de la Ley de Sociedades, El Emisor deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido.

La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Xxxxx.

Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas

En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, El Emisor o un número de titulares de los Bonos Corporativos que representen al menos el 20% del valor nominal total de los Bonos Corporativos en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Xxxxx.

Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los Bonos Corporativos.

13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de Bonos Corporativos.

13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás Bonos Corporativos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a El Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Xxxxx.

13.4 Modificar, por acuerdo con El Emisor, según fuese necesario, los términos y condiciones generales de las emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.

Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos Corporativos, El Emisor y el Representante de Obligacionistas, podrá modificar de mutuo acuerdo los plazos en que El Emisor deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Xxxxx, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.

13.5 Autorizar a El Emisor cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.

13.6 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa.

13.7 Dar por vencidos los plazos de pago de las demás emisiones que correspondan al Programa o adoptar alguna otra medida que considere conveniente sobre las referidas emisiones.

13.8 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.

13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General.

13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara conveniente.

13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General.

13.12. Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Xxxxx y aquellas que le correspondan conforme a las leyes aplicables.

Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea Especial

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:

14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos Corporativos de una emisión en particular.

14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión del Programa.

14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión de Bonos Corporativos del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato Marco.

14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo.

14.5 Modificar por acuerdo con El Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los Bonos Corporativos establecidos en el Contrato Complementario.

14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos corporativos de una emisión en particular del Programa frente a El Emisor.

14.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.

14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.

14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión establecidas en el respectivo Complemento del Contrato Marco, que proponga El Emisor.

14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato Marco, cuando dichas modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda.

14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea Especial.

14.12 Decidir si: (i) otorga a El Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) da por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.

14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Complemento del Contrato Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las leyes aplicables.

TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Xxxxxxxx Xxxxxx Quinta: Aspectos Generales

15.1

Los titulares de los Bonos Corporativos podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables.

Todos los titulares de los Bonos Corporativos en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los Bonos Corporativos de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.

Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos Corporativos a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) días hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323 de la Ley General.

15.2

Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los Bonos Corporativos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán

computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.

Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial

16.1

La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Xxxxx; (ii) lo solicite un número de titulares de los Bonos Corporativos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los Bonos Corporativos en circulación (iii) lo consideren conveniente.

16.2

La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por

el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Xxxxx; (ii) lo solicite un número de titulares de los Bonos Corporativos que representen un porcentaje no menor

al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los Bonos Corporativos en circulación, de una emisión en particular (iii) lo consideren conveniente.

16.3

Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor xx xxxx (10) días hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.

16.4

La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, ni que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.

Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Xxxxx, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más xx xxxx (10) Días entre la fecha establecida para la

primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuerdos

17.1	La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos Corporativos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos Corporativos entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma
17.2	Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los Bonos Corporativos. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de Bonos Corporativos que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos Bonos Corporativos, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 17.6.
17.3	El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de los Bonos Corporativos que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los Bonos Corporativos en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los Bonos Corporativos que estén presentes o representados. En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de Bonos Corporativos que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos Corporativos entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los Bonos Corporativos de la respectiva Emisión que estén presentes o representados. El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los Bonos Corporativos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos Corporativos que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.
17.4	Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos Corporativos, según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
17.5	Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de Bonos Corporativos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos Corporativos entonces en circulación o de una Emisión de Xxxxx Corporativos respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de Bonos Corporativos que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los Bonos Corporativos presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.

17.6	De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.
17.7	Los titulares de los Bonos Corporativos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
17.8	Las acciones, los procedimientos y los actos que practique El Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de Bonos Corporativos correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.
	Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO

Cláusula Décima Octava: Notificaciones

18.1	Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.
18.2	Todas las notificaciones bajo el Contrato Xxxxx se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.
18.3	A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
	Emisor: Atención: XXXXX XXXXXXXXX Cargo: SUBGERENTE DE FINANZAS Dirección: XX. XXXXXXX XXXXXX Xx 000 XXX XXXXXX XXXX Facsímil: 6154000 - 2725 Correo: XXXXXXXXXX@XXXXXX.XXX.XX
18.4	A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
	Representante de Obligacionistas: Atención: XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Cargo: ASOCIADO DE COMISIONES DE CONFIANZA Dirección: XXXXX XXXXXXXXXX Xx 000, XXX. XXX XXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX Facsímil: 205-9190 Correo: XXXXXXXXX@XXXXXXXXXXXXXXXX.XXX

Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje

19.1	El Contrato Xxxxx y sus respectivos Complementos se sujetan e interpretan de conformidad con las Leyes Aplicables.

19.2

Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Xxxxx y/o de los Contratos Complementarios, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.

Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.

En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los Bonos Corporativos pudiendo adoptar en

consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

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CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

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