GCDI S.A.
QUINTA ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ONS XVI Y XVII
GCDI S.A.
Emisora
Obligaciones Negociables Clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, por un valor nominal en circulación de US$20.305.100 | Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, por un valor nominal a la fecha de la presente de US$1.444.230 |
La presente constituye la quinta adenda (la “Quinta Adenda”) al suplemento de prospecto de fecha 3 de febrero de 2020 (el “Suplemento”) de GCDI S.A. (anteriormente TGLT S.A., “GCDI”, la “Sociedad” o la “Emisora”, indistintamente) relativo a las:
(i) obligaciones negociables clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, por un valor nominal en circulación de US$ 20.305.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones trescientos cinco mil cien) (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”); y (ii) obligaciones negociables clase XVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, por un valor nominal en circulación de US$1.444.230 (Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos cuarenta y cuatro mil doscientos treinta) (las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), emitidas el 11 de febrero de 2020 por GCDI en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), conforme fuera modificado por la primera adenda de fecha 7 xx xxxx de 2021 (la “Primer Adenda”), la segunda adenda de fecha 10 xx xxxxxx de 2021 (la “Segunda Adenda”), la tercer adenda de fecha 5 de octubre de 2021 (la “Tercer Adenda”) y la cuarta adenda de fecha 4 xx xxxxx de 2022 (la “Cuarta Adenda”).
Esta Quinta Adenda se publica únicamente y exclusivamente en virtud de que, conforme fuera oportunamente informado por la Emisora: (i), con fecha 4 xx xxxxx de 2022, se concretó el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda) y, en consecuencia, comenzaron a aplicar para las Obligaciones Negociables Clase XVI los T&C Aplicables en Caso de Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas (conforme dicho término se encuentra definido en la Tercer Adenda); y (ii) con fecha 11 xx xxxxxx de 2022, GCDI realizó el pago de la cuota de amortización de capital correspondiente al 10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI y al cual se le aplicó una quita del 20,00% de conformidad con lo establecido en la Cuarta Adenda.
SE DEJA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE ESTA QUINTA ADENDA NO IMPLICA LA MODIFICACIÓN DE NINGÚN TÉRMINO Y CONDICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SINO UN ORDENAMIENTO Y UNIFICACIÓN BAJO UN ÚNICO DOCUMENTO DE TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES VIGENTES DE LAS MISMAS, A LOS FINES DE FACILITAR SU LECTURA PARA LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.
El propósito de esta Quinta Adenda es el de facilitar la lectura para los tenedores de las Obligaciones Negociables y del público inversor en general mediante el ordenamiento y unificación de todos los términos y condiciones vigentes de las Obligaciones Negociables contenidos en el Suplemento, en la Primer Adenda, la Segunda Adenda, la Tercer Adenda, la Cuarta Adenda, el aviso de suscripción de fecha 3 de febrero de 2020, modificado por el aviso complementario de suscripción de fecha 6 de febrero de 2020 (conjuntamente, el “Aviso de Suscripción”); el aviso de resultados de fecha 7 de febrero de 2020, modificado por el aviso rectificatorio de fecha 10 de febrero de 2020 (conjuntamente, el “Aviso de Resultados”), que son complementarios y deben ser leídos en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); todos ellos publicados por la Emisora en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) que se encuentra en el sitio web de la CNV: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (la “AIF”), en el Micrositio de licitaciones del sistema SIOPEL de la página Web xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web del MAE”) y en el boletín electrónico del MAE.
Las Obligaciones Negociables constituyen, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley Nº 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº16.853 del 12 de julio de 2012 y la prórroga del plazo de vigencia del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESF— 2018—19297—APN—DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora de la Emisora y de los auditores externos, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV.
La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por reunión de directorio de la Emisora de fecha 11 de diciembre de 2019, y por acta de subdelegado de fecha 3 de febrero de 2020. Asimismo, la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por reuniones de directorio de la Emisora de fecha 20 de julio de 2021, 3 xx xxxxxx de 2021, 28 de septiembre de 2021 y 16 de febrero de 2022. La elaboración y publicación de esta Quinta Adenda fue aprobada por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 10 xx xxxxxx de 2022
La fecha de esta Quinta Adenda es 7 de noviembre de 2022
Xxxxxx Xxxxxxx
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes términos y condiciones son comunes a las Obligaciones Negociables deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y Negociación” del Prospecto y los apartados “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII” más adelante en el presente. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.
Emisora: | GCDI S.A. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | 11 de febrero de 2020. |
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares. Los pagos de capital e intereses que la Emisora deba realizar bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares en la Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses correspondiente. La Emisora renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en Dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares asumida en virtud de las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. En caso de que en cualquier fecha de pago de capital o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora se encontrase impedida para efectuar el pago correspondiente en Dólares, la Emisora, a su opción, efectuará dicho pago mediante: (i) la entrega de títulos públicos o privados de deuda o acciones, que cuenten con listado y negociación en BYMA y negociación en MAE del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables; y/o (ii) la entrega de moneda de curso legal en una cantidad tal que en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables de que se trate, sea suficiente, una vez deducidos los impuestos y gastos que correspondan, para adquirir títulos públicos o privados de deuda o acciones en Dólares que cuenten con listado en BYMA y negociación en MAE, del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables. | |
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales (según dicho término se define más adelante) y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) como depositaria de los certificados globales, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente. Se deja aclarado que la Emisora cumplirá con su obligación de pago mediante la acreditación de los pagos en Caja de Valores, no garantizando la |
Emisora la efectiva acreditación de esos fondos en la cuenta respectiva de cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses y/o amortizaciones, y con la antelación prevista en la normativa vigente, la Emisora publicará un aviso conforme las Normas de la CNV que será publicado por un día en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE. La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en el punto 3.6.1.2 del Texto Ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). | |
Montos Adicionales: | Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para aplicar impuestos (“Impuestos”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de las Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” más adelante en la presente. |
Rescate a Opción de la Emisora por Cuestiones Impositivas: | La Emisora tendrá el derecho de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, a su exclusiva opción, y en cualquier momento, si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina, regulaciones y/o normativa promulgada en virtud de dichas leyes, y/o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, y/o cualquier cambio en la aplicación, administración y/o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones y/o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Emisora hubiese quedado y/o fuese a estar obligada a pagar impuestos argentinos sobre y/o respecto de las Obligaciones Negociables, cuyo cambio y/o modificación entraran en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o después de esa fecha, y, según a determinación de buena fe de parte de la Emisora, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a su disposición. La facultad de rescatar las Obligaciones Negociables deberá ser ejercida por la Emisora mediante el envío de una notificación por escrito a la CNV con una anticipación de entre 30 y 60 días que será irrevocable, y disponiendo la publicación de dicha notificación en la AIF como “Hecho Relevante”, y en el sistema informativo xx XXXX. También se efectuarán notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables, de conformidad con la sección “Descripción de los Títulos—Notificaciones” del Prospecto, asegurando la igualdad de trato entre los mismos. El precio del rescate será igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate (la que deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser rescatadas vencerán y deberán ser pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, deberán ser pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido junto con los intereses devengados a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de tales Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente. |
Recompra de las Obligaciones Negociables: | Tanto la Emisora como sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. |
Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés compensatoria aplicable, con más un 2% nominal anual. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. | |
Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para listar en BYMA y ser negociadas en el MAE. |
Forma de las Obligaciones Negociables: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas por sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados y sus modificatorias. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose Caja de Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de los sistemas de compensación y liquidación Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”) a través de Caja de Valores. A dichos efectos, se solicitará autorización a Euroclear y/o a Clearstream para que las Obligaciones Negociables cuenten con especie asignada, la cual será oportunamente informada en un aviso complementario al presente Suplemento. |
Día Hábil: | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”), por el reglamento para el arbitraje de derecho. Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asimismo, a su opción, acudir a los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal competente. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos establecidos en la normativa vigente aplicable. En particular, conforme con el artículo |
29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias y complementarias, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. | |
Obligaciones Negociables Adicionales: | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase, como una sola clase. |
Agente de Cálculo: | GCDI. |
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). | |
Otros Términos: | Todos los aspectos no contemplados en el presente se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI
Descripción: | Obligaciones Negociables Clase XVI. |
Valor nominal en circulación: | U$S 20.305.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones trescientos cinco mil cien). |
Fecha de Vencimiento | 11 de febrero de 2027. |
Las Obligaciones Negociables Clase XVI constituyen obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y con el beneficio de las Garantías. A efectos aclaratorios, las Garantías no garantizan las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Para más información sobre las Garantías, véase la sección “Descripción de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase XVI” del presente. | |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Fechas de Pago de Intereses: | (i) Los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVI se abonarán en las siguientes fechas: 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 xx xxxx de 2023, 11 xx xxxxxx de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 xx xxxx de 2024, 11 xx xxxxxx de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 xx xxxx de 2025, 11 xx xxxxxx de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 xx xxxx de 2026, 11 xx xxxxxx de 2026, 11 de noviembre de |
2026 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de febrero de 2027 (cada una de las fechas referidas en (i) y (ii), una “Fecha de Pago de Intereses” con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI). | |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. | |
Amortización: | Con fecha 11 xx xxxxxx de 2022, la Emisora abonó el 10,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI adeudado a dicha fecha incluyendo todos los intereses capitalizados hasta dicha fecha inclusive, al cual se aplicó una quita del 20,00%. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación será amortizado de la siguiente manera: en cada una de las siguientes fechas: 11 xx xxxx de 2023, 11 xx xxxxxx de 2023, 11 de noviembre de 2023 y 11 de febrero de 2024, la Emisora abonará una cuota de capital por hasta el 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables XVI, en caso que ocurra un Ingreso de Caja MPN (cada una de estas fechas, una “Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN”, y cada una de esas cuotas de capital, una “Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN”). Queda expresamente acordado que: (a) en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN, que no podrá ser superior al 6,00% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI (en adelante el “Porcentaje Máximo”), salvo que en las Fechas de Amortización vencidas con anterioridad a la Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN relevante el Porcentaje Máximo no hubiese sido efectivamente pagado, será igual al menor monto que se registre entre (i) el porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) los Fondos MPN (conforme dicho término se define más adelante) en poder del Fideicomiso MPN el quinto Día Hábil anterior a esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (b) en caso que no existieran Fondos MPN en poder del Fideicomiso MPN en la fecha referida anteriormente, la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN de esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN será igual a US$ 0,00 (cero). En caso que, en una o más Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN el Porcentaje Máximo no hubiese sido pagado, la diferencia en menos será, en la medida en que la normativa cambiaria lo permita, acumulable a las Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN siguientes y tomado para cada una de esas Fechas de Amortización por Ingreso de Caja MPN como porcentaje máximo de capital establecido para esa Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN el originalmente previsto más la diferencia en menos acumulada, hasta su concurrencia; (iii) con fecha 11 de febrero de 2026, la Emisora abonará el 24,00% del monto de capital adeudado antes de la amortización del 10,00% mencionada en (i) precedente; y (iv) en la Fecha de Vencimiento, la Emisora abonará el saldo de capital remanente de las Obligaciones Negociables Clase XVI (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVI no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. |
Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación impago: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de noviembre de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 11 de febrero de 2023 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2023 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iii)para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; (iv) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual; y (v)para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses |
del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual. No obstante lo establecido anteriormente, en caso de que la Emisora cumpla con el pago del Porcentaje Máximo de la Cuota de Amortización por Ingreso de Caja MPN en cada Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN, los intereses a devengarse sobre el capital en circulación impago de las Obligaciones Negociables Clase XVI para los Períodos de Intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 xx xxxx de 2024 y la Fecha de, se reducirán un 0,50%, quedando establecido en ese caso el siguiente esquema de intereses: (i) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual; (ii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 6,00% nominal anual; y (iii) para los Períodos de Intereses que devenguen entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 7,00% nominal anual. | |
Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 de noviembre de 2022 y 11 de febrero de 2023 serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Interés informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables Clase XVI. | |
Para una descripción de este compromiso véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables⸻ Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI” en el presente. | |
Compromisos: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase XVI los compromisos descriptos en “Descripción de los Títulos—Ciertos Compromisos de la Compañía” del Prospecto y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables” en el presente. |
Supuestos de Incumplimiento: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase XVI los Supuestos de Incumplimientos descriptos en “Descripción de los Títulos—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” en el presente. |
Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVI: | Para modificaciones de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, será de aplicación lo descripto en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables⸻ Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVI” en el presente. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII
Descripción: | |
Valor nominal en circulación: | US$1.444.230(dólares estadounidenses un millón cuatrocientos cuarenta y cuatro mil doscientos treinta). |
Fecha de Vencimiento | 11 de febrero de 2027. |
Las Obligaciones Negociables Clase XVII constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). A efectos aclaratorios, la Garantía no garantiza las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII. |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. | |
Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII se abonarán en las siguientes fechas: 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 xx xxxx de 2023, 11 xx xxxxxx de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 xx xxxx de 2024, 11 xx xxxxxx de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 xx xxxx de 2025, 11 xx xxxxxx de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 xx xxxx de 2026, 11 xx xxxxxx de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento Clase XVII, el 11 de febrero de 2027 (cada una de las fechas referidas en (i) y (ii), una “Fecha de Pago de Intereses” con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII). |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. | |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado de la siguiente manera: (i) con fecha 11 de febrero de 2026, la Emisora abonará el 50% del monto de capital adeudado a esa fecha; y (ii) en la Fecha de Vencimiento Clase XVII, la Emisora abonará el saldo de capital pendiente de pago (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVII no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. |
Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) para los períodos de intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 xx xxxx de 2021 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 xx xxxxxx de 2022 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,00% nominal anual; (ii) para los períodos de intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 xx xxxxxx de 2022 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (exclusive), a una tasa de interés fija del 3,50% nominal anual; (iii) para los períodos de intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2024 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (exclusive), a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual; (iv) para los períodos de intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2025 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (exclusive), a una tasa de interés fija del 5,50% nominal anual; y (v) para los períodos de intereses que corran entre la Fecha de Pago de Intereses del 11 de febrero de 2026 (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual. |
Los intereses pagaderos en las Fechas de Pago de Intereses del 11 xx xxxxxx de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 xx xxxx de 2022 y 11 xx xxxxxx de 2022, serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses informando en la AIF de la CNV el capital residual de las Obligaciones Negociables Clase XVII. | |
Compromisos: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase XVII los compromisos descriptos en “Descripción de los Títulos—Ciertos Compromisos de la Compañía” del Prospecto. |
Supuestos de Incumplimiento: | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase XVII los Supuestos de Incumplimientos descriptos en “Descripción de los Títulos—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. |
Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales | Para modificaciones de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII, será de aplicación lo descripto en “Términos y Condiciones Adicionales de |
de las Obligaciones Negociables Clase XVII: | las Obligaciones Negociables⸻ Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVII” en el presente. |
ESTA QUINTA ADENDA NO MODIFICA NINGÚN TÉRMINO Y CONDICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SINO QUE ORDENA Y UNIFICA BAJO UN ÚNICO DOCUMENTO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES VIGENTES DE LAS MISMAS.
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente y en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto.
Compromisos relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI
1) En la medida que la Emisora: (i) reciba pagos de dividendos por su participación accionaria en la sociedad Marina Río Xxxxx
S.A. (propietaria del proyecto inmobiliario “Venice”) como resultado de ventas significativas de activos de dicho proyecto “Venice”; o (ii) emita nuevas obligaciones negociables con oferta pública cuyo vencimiento sea posterior y cuyo costo financiero sea inferior a las Obligaciones Negociables Clase XVI, la Emisora procederá en forma obligatoria (y proporcional) a prepagar en un monto total equivalente al recibido en virtud de (i) o (ii) antedichos, dentro de un plazo de 30 Días Hábiles de ocurrido cualquiera de dichos eventos: (a) el monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI; y (b) las obligaciones financieras que surjan del tramo local del financiamiento otorgado por Banco Itaú Argentina S.A. con fecha 10 de diciembre de 2019 a la Emisora por hasta un equivalente de US$ 15.600.000.
2) Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero
(a) La Emisora se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero adicional, excepto por la Deuda Financiera Permitida, en caso de que: (i) el cociente entre Endeudamiento Financiero y EBITDA sea mayor o igual a 3,00x durante el último ejercicio anual, calculado al último día de cada trimestre económico de la Emisora, y/o (ii) el cociente entre EBITDA e Intereses sea menor o igual a 1.5,00x en cada caso calculado al último día de cada trimestre económico de la Emisora y determinado para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Emisora; y
(b) La Emisora se compromete a no incurrir en Endeudamiento Financiero por medio del cual los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XVI queden subordinados a dicho Endeudamiento Financiero ni efectuar pagos anticipados de otras Endeudamiento Financiero que no sean las de las Obligaciones Negociables Clase XVI o aquellos pagos anticipados específicamente previstos en los términos y condiciones de cada Endeudamiento Financiero en particular aplicables en cada caso.
3) Limitación al pago de servicios a sus Controlantes y Subsidiarias o Partes Relacionadas
La Emisora se compromete a no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones xx xxxxxxx.
4) Limitación a realizar Pagos de Utilidades y Dividendos
La Emisora se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución de beneficios relacionada con su Capital Social (excepto cuando dicho pago o distribución sea hecho en especie con acciones de cualquier clase del Capital Social de la Emisora), ni a comprar, rescatar, o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o Capital Social propio, ni reducir su Capital Social (salvo reducciones de capital obligatorias), ni realizar cualquier distribución de sus activos (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Emisora), ni efectuar pago alguno por dichos conceptos a sus accionistas, en efectivo o en especie (excepto acciones de cualquier clase del Capital Social de la Emisora).
5) Limitación al pago de Anticipos, Honorarios y Remuneraciones
La Emisora se compromete no pagar anticipos, honorarios, remuneraciones o retribuciones a sus directores y/o síndicos (excepto a través de planes de opción sobre Capital Social de la Emisora), en la medida que excedan la suma total de US$1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón o su equivalente en Pesos) durante cada ejercicio anual de la Emisora.
6) Gravámenes
La Emisora se compromete a no constituir ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre todos o una porción sustancial de sus activos y/o bienes y/o derechos y/o activos, bienes y/o derechos que adquiriese en el futuro, con excepción de los siguientes Gravámenes (los “Gravámenes Permitidos”):
(a) Gravámenes constituidos en razón de la Hipoteca Xxxxxx;
(b) Gravámenes fijados por ley por impuestos, tasas o contribuciones aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos legales adecuados;
(c) Gravámenes de transportistas, depositarios, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta (30) días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos legales adecuados;
(d) Gravámenes constituidos en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales;
(e) Gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de alquileres, licitaciones y otras transacciones de similar naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;
(f) Gravámenes consistentes en irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora de cualquiera de sus bienes o activos;
(g) Gravámenes consistentes en servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y Gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora;
(h) Gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora; únicamente si (i) dicho Gravamen garantiza únicamente montos de Endeudamiento Financiero obtenidos para financiar dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto; (ii) dicho Gravamen fuera creado o se originara dentro de los ciento veinte (120) días corridos de completada la adquisición, construcción o creación; y (iii) dicho Gravamen estuviera limitado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes;
(i) Gravámenes existentes al 28 de septiembre de 2021;
(j) Gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales, incurridos en el curso ordinario de los negocios y que constituyan un Endeudamiento Financiero permitido bajo el presente, en la medida que dichos Gravámenes solo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones;
(k) Gravámenes constituidos sobre cualquier activo de cualquier Subsidiaria de la Emisora o sobre las acciones emitidas por cualquiera de las Subsidiarias de la Emisora cuyo objeto social esté destinado exclusivamente al desarrollo de la actividad principal de la Emisora; siempre que dichos Gravámenes garanticen el financiamiento de proyectos relacionados con la Actividad Principal de la Emisora;
(l) cualquier renovación de los Gravámenes indicados en (a) a (k); así como modificación y/o enmienda de Gravámenes existentes que se otorguen en cumplimiento de lo previsto en el Acuerdo con Itaú sobre la Participación en Catalinas; y/o
(m) cualquier Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Xxxxxxxxxx sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (a) a (l) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de GCDI de acuerdo a sus últimos estados contables publicados.
7) Otros compromisos de la Emisora
(a) La Emisora se compromete a hacer incluir en cada uno de sus estados contables trimestrales y anuales una nota del Auditor de la Emisora, relativa al cumplimiento de estos Compromisos de las Obligaciones Negociables Clase XVI;
(b) La Emisora se compromete a no realizar actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, liquidación, consolidación o cualquier otra forma de reorganización societaria, transferencia de fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares o al que, conforme cualquier ley o norma, pudieran oponerse los acreedores de la Emisora, , salvo que la Emisora sea la persona continuadora y que luego de dicha fusión transformación, absorción y consolidación cumpla con todos los Nuevos
Compromisos de las Obligaciones Negociables Clase XVI, ni a transferir, transmitir, vender, ceder, alquilar o de otra forma enajenar (sea en una transacción o serie de transacciones) todos o sustancialmente todos sus activos (que actualmente tenga en su poder o que adquiera en el futuro); y
(c) La Emisora se compromete a no reemplazar al Auditor de la Emisora por cualquier firma que no sea Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., Xxxxxxxx & Co. S.R.L., Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L. (una firma xx Xxxxx & Young Global), KPMG Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, x Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados.
8) Ciertas Definiciones
“Actividad Principal de la Emisora” significa las actividades de inversión, desarrollo, construcción, comercialización y gestión de proyectos inmobiliarios e inmuebles que la Prestataria realiza por sí y/o a través de sus Subsidiarias.
“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones u otros equivalentes o derechos (cualquier fuera su nombre) en el capital accionario o preferido u otras participaciones en el capital de dicha Persona, con o sin derecho de voto, incluyendo entre otros, cuotapartes de Emisoraes de personas.
“Control” significa la capacidad directa y/o indirecta de una Persona de elegir la mayoría de los miembros del directorio de una Persona y/o de dirigir por sí sola el gobierno y/o la administración de dicha Persona, a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato y/o de cualquier otra forma. Los términos “Controlante” y “Controlada” tienen significados correlativos.
“Deuda Financiera Permitida” significa (a) uno o más Endeudamientos Financieros de la Sociedad por un monto total conjunto de capital que no supere en cualquier fecha el monto mayor entre (i) Dólares seis millones (US$6.000.000) (o su equivalente en Pesos) y (ii) el 50 % del EBITDA del Período Móvil finalizado en dicha fecha (o si dicha fecha no es el último día de un trimestre económico de la Sociedad, finalizado el último día del último trimestre económico de la Sociedad finalizado inmediatamente antes de dicha fecha); y (b) Deuda Subordinada.
“Deuda Subordinada” significa cualquier endeudamiento de la Emisora en virtud de un préstamo otorgado a la Emisora por cualquiera de sus accionistas o un tercero, con posterioridad al 28 de septiembre de 2021, en la medida en que dicho endeudamiento se encuentre subordinado en plazo y prelación de pago al pago de las Obligaciones Negociables Clase XVI y que no contemple tasas de interés superiores a 1,50 veces la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
“EBITDA” significa, para cualquier Período Móvil, la Ganancia Operativa de la Emisora, más, en tanto estuviera deducido en la determinación de la Ganancia Operativa para dicho Período Móvil, el monto total de los gastos de depreciación y amortización de todos los bienes y activos de la Emisora, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, y cualquier otro resultado que no implique movimientos de fondos en efectivo, tomando como base los estados contables de la Emisora, durante dicho Período Móvil, siendo todos estos términos definidos según las NIIF a la fecha de la presente Adenda al Suplemento de Prospecto. A todos los efectos del presente, el EBITDA de la Emisora se calculará según los estados contables consolidados de la Emisora y presentados en la moneda funcional de la Emisora.
“Endeudamiento Financiero” significa, con relación a una Persona, sin duplicación, ya sea que exista recurso con respecto a la totalidad o solamente una parte de los activos de dicha Persona, y sean o no contingentes: (a) todas las obligaciones de dicha Persona, por dinero tomado en préstamo ; (b) todas las obligaciones de dicha Persona, evidenciadas por bonos, títulos de deuda, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos o títulos similares; (c) obligaciones emergentes de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, cuyo objeto sea obtener financiamiento; estableciéndose que no se considerará Endeudamiento Financiero a (x) depósitos de clientes y/o pagos anticipados recibidos de clientes por bienes y servicios en el curso habitual de la Actividad de la Emisora; (y) obligaciones, actuales o contingentes, por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado contraídas en el curso habitual de la Actividad Principal de la Emisora en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados. A todos los efectos del presente, el Endeudamiento Financiero de la Emisora se calculará según los estados contables consolidados de la Emisora.
“Ganancia Operativa” significa las ventas netas de una Persona menos el costo de las mercaderías, los gastos de administración y comercialización.
“Gravamen” significa, con relación a cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, gravamen, prenda, derecho de retención, imposición, carga, cesión fiduciaria, cesión fiduciaria en garantía, usufructo, u otorgamiento de derecho real, cuyo propósito sea constituir una garantía real o gravamen con respecto a dicho activo; y (b) el derecho del vendedor o locador bajo cualquier acuerdo contingente de venta, leasing o acuerdo de retención de derechos (o cualquier otro leasing financiero que otorgue sustancialmente los mismos efectos económicos que cualquiera de los precedentes) relacionado con dicho activo.
“Partes Relacionadas” significa las personas definidas en el artículo 72 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias y complementarias.
“Período Móvil” significa, respecto de cualquier trimestre económico de la Emisora, ese trimestre económico y los tres trimestres económicos inmediatamente anteriores de la Emisora considerados como un único período contable.
“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, Emisora o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas.
“Subsidiarias” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona: (a) el cincuenta por ciento (50%) o más de cuya tenencia accionaria sea propiedad, directa o indirectamente, de dicha Persona; (b) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (c) es controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo.
Supuestos de Incumplimiento relativos a las Obligaciones Negociables Clase XVI
En caso de que el siguiente supuesto se hubiere producido (el “Supuesto de Incumplimiento”) con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI (cualquiera fuera la causa que hubiera motivado dicho Supuesto de Incumplimiento y ya sea que éste sea voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier orden, norma o reglamentación de cualquier organismo administrativo o gubernamental):
(i) la Emisora no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago (distinta de las asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI e incluyendo, sin limitación, incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en virtud de Endeudamiento Financiero cuyo capital pendiente de cancelación en total respecto de dicho Endeudamiento Financiero sea igual o superior a la suma de US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones o su equivalente en Pesos); siempre que dicho incumplimiento ocasionare efectivamente la aceleración o la caducidad de plazos de esos Endeudamientos Financieros, y siempre que tal incumplimiento no hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables;
(ii) el incumplimiento de cualquier obligación de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, en la fecha en que estos pagos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración de aceleración o de alguna otra forma conforme lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI, y siempre que dicho incumplimiento no sea remediado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento pactado;
(iii) el incumplimiento de cualquier Compromiso de las Obligaciones Negociables Clase XVI y siempre que dicho incumplimiento no fuera remediado dentro de los quince (15) días hábiles de notificada a la Emisora por parte de algún Tenedor de dicho incumplimiento; o
(iv) la invalidez sobreviniente de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase XVI conferidas a los tenedores o la realización por parte de la Emisora de actos jurídicamente imputables a ella o “actos del príncipe” que tengan como resultado una disminución sustancial del valor de alguna de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase XVI, siempre y cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI hubieran notificado a la Emisora de cualquiera de dichos actos y suministrado a la Emisora la evidencia correspondiente.
entonces, y en dicho caso, los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación en ese momento podrán, mediante una notificación escrita cursada a la Emisora, declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI y, al momento de cualquiera de dichas declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de la Emisora.
Montos Adicionales
Sin perjuicio de lo descripto en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:
(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que al momento de la realización de un pago bajo las Obligaciones Negociables, sea responsable de Impuestos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;
(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos
que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;
(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;
(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención por parte de la Emisora del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;
(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N° 20.628 del Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley del Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley del Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos; o
(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;
tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables.
Se considerará que todas las referencias en el presente a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.
Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables XVI
En complemento a lo establecido en el Prospecto, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVI las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los tenedores que representen por lo menos el 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación. En caso de que una modificación a los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVI sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI. A los efectos del presente, se entiende por “Términos Esenciales” de las Obligaciones Negociables Clase XVI a:
(i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVI, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento;
(ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVI o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar montos adicionales respecto de ellos, que no estuviera previamente contemplada en el presente;
(iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los montos adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Clase XVI;
(iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVI en la fecha o luego de la fecha del vencimiento;
(v) una reducción en los porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables las Clase XVI, o para renunciar al cumplimiento futuro o incumplimiento pasado de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores o
(vi) un cambio sustancial y adverso a cualquiera de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase XVI y que ocasione un perjuicio a los tenedores.
Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables XVII
En complemento a lo establecido en el Prospecto, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase XVII las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los tenedores que representen por lo menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XVII en circulación. En caso de que una modificación a los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVII sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII. A los efectos del presente, se entiende por “Términos Esenciales” de las Obligaciones Negociables Clase XVII a:
(i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII, que no estuviera previamente contemplada en el Suplemento;
(ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar montos adicionales respecto de ellos, que no estuviera previamente contemplada en el presente;
(iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los montos adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII;
(iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o
(v) una reducción en los porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables las Clase XVII, o para renunciar al cumplimiento futuro o incumplimiento pasado de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores.
Obtención de consentimientos
La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de la Garantía y/o de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo previsto en el Prospecto o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.
ESTA QUINTA ADENDA NO MODIFICA NINGÚN TÉRMINO Y CONDICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SINO QUE ORDENA Y UNIFICA BAJO UN ÚNICO DOCUMENTO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES VIGENTES DE LAS MISMAS.
DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI
La descripción bajo el presente título “Descripción de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase XVI” incluye los términos y condiciones principales del Fideicomiso MPN y la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Xxxxxx (conforme dicho término se define más adelante), los cuales deben ser leídos junto con, y no reemplazan la lectura completa del contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN y el contrato de la hipoteca en primer grado de privilegio sobre el Inmueble Xxxxxx (conforme dicho término se define más adelante).
Garantía de las Obligaciones Negociables Clase XVI
Las Obligaciones Negociables Clase XVI se encontrarán garantizadas por (las “Garantías”):
(i) la cesión fiduciaria en garantía por parte de la Emisora, a favor de un fideicomiso en donde Banco de Servicios y Transacciones
S.A. actuará en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso MPN”) y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI, de (A) con respecto al emprendimiento inmobiliario desarrollado por GCDI en la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, denominado como “Metra Puerto Norte” (“MPN”): (i) todos los créditos y cobranzas emergentes de los boletos de compraventa de las unidades funcionales de MPN cuya propiedad corresponda a GCDI (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); (ii) todos los créditos y cobranzas emergentes de las cuentas por cobrar relacionadas con las unidades funcionales vendidas y pendientes de entrega o entregadas de MPN (excluyendo los créditos por equipamiento que no excedan del 5% del precio de cada unidad funcional, y las erogaciones asociadas a dichos créditos); y (iii) todos los fondos percibidos por la venta de las unidades funcionales referidas en (i) y/o el cobro de los créditos referidos en (ii); (B) todos los derechos económicos de la Sociedad a cobrar y a percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto correspondientes a la Sociedad en su carácter de acreedor de (i) las cuotas a vencer el 31 de julio de 2022, 31 de octubre de 2022 y 31 de enero de 2023, del crédito que GCDI tiene en favor de SES S.A., instrumentado a través del acuerdo de reconocimiento y pago N° 1/2021 suscripto entre la Sociedad y SES S.A. con fecha 1 de julio de 2021 (incluyendo los fondos correspondientes al descuento o negociación de los cheques de pago diferido que hayan sido entregados por SES S.A. a la Sociedad) (el “Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES”), y (ii) el cobro del saldo del precio correspondiente al contrato de compraventa de acciones instrumentado entre la Sociedad y SES S.A. a través de la Oferta N°2/2021 para la adquisición de las acciones representativas del cincuenta por ciento (50%) del capital y de los votos de SES S.A. de titularidad de la Sociedad, con fecha 6 de julio de 2021 (el “Contrato de Compraventa de Acciones de SES”); y (C) aquellos derechos económicos que tiene la Sociedad derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) del Acuerdo de Reconocimiento y Pago con SES y del Contrato de Compraventa de Acciones de SES (esos fondos, los “Fondos MPN” y en caso de existencia de dichos fondos en la cuenta del Fideicomiso MPN, el “Ingreso de Caja MPN”). Se establece que los fondos mencionados en los puntos (A), (B) y (C), serán aplicados de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso para la creación y administración del Fideicomiso MPN a, entre otros, (i) el pago de las Cuotas de Amortización por Ingreso de Caja MPN; y (ii) al pago de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI con vencimiento posterior a la última Fecha de Amortización por Ingreso de Caja MPN (conforme dicho término se define más adelante); y
(ii) la constitución, en favor y beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI y por declaración unilateral de GCDI de conformidad con lo previsto por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, de una hipoteca en primer grado de privilegio sobre (i) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1 Partida 115.015; y (ii) el inmueble registrado como Circunscripción VI, Sección E, Fracción VI, Parcela 1G Partida 55.490; ambos sitos en la localidad xx Xxxxxx, Municipio de Berazategui, Provincia de Buenos Aires, de propiedad de La Maltería S.A. (el “Inmueble Xxxxxx” y la hipoteca que se constituya en dicho inmueble, la “Hipoteca Xxxxxx”).
El Fideicomiso MPN requirió para su constitución, de la dispensa de (i) Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) bajo el contrato de líneas de crédito de fecha 10 de diciembre de 2019 (conforme fueran refinanciado mediante la enmienda del 30 xx xxxxx de 2021); y (ii) Argentum Investments V LLC bajo la obligación negociable privada por un monto de US$ 6.000.000, con fecha de vencimiento el día 30 de diciembre de 2022, los que fueron procurados y obtenidos por la Sociedad dentro de los sesenta (60) días hábiles la implementación de la Tercer Adenda.
Derecho de la Sociedad de Cancelar la Hipoteca Xxxxxx
Para cancelar la Hipoteca Xxxxxx para proceder a la venta del Inmueble Xxxxxx a cualquier tercero, la Sociedad deberá obtener el consentimiento de Tenedores que representen al menos el 66% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a dicha venta.
Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Garantías
La Emisora podrá celebrar asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI a efectos de modificar los términos y condiciones de las Garantías y/o podrá obtener el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVI para modificar la Garantía conforme lo establecido en la sección “Obtención de consentimientos” en el presente. Las asambleas serán
convocadas conforme a lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el quórum para sesionar será el establecido en la Ley de Obligaciones Negociables.
Cualquier modificación a los términos y condiciones esenciales de la Garantía deberá ser aprobada por, al menos, el 66% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI en circulación en ese momento. En caso de que una modificación a la Garantía sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación a la Garantía será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI.
La CNV, BYMA y MAE no se han expedido en relación con las Garantías.
ESTA QUINTA ADENDA NO MODIFICA NINGÚN TÉRMINO Y CONDICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SINO QUE ORDENA Y UNIFICA BAJO UN ÚNICO DOCUMENTO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES VIGENTES DE LAS MISMAS.
Documentos a disposición
Esta Quinta Adenda, el Suplemento, la Primer Adenda, la Segunda Adenda, la Tercer Adenda, la Cuarta Adenda, el Aviso de Suscripción; el Aviso de Resultados y el Prospecto; y demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE.