Contract

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I MODIFICATORIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN XXXXXXXXX & PILAY

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I

PILAY URUGUAY S.A. (en trámite de cambio de nombre a PILAY URUGUAY ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.)

Fiduciaria

TECNOREL S.A. (XXXXXXXXX Construcciones)

Empresa Constructora

ÍNDICE SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación de Referencias SECCIÓN II

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN XXXXXXXXX & PILAY TRANSFORMÁNDOLO EN FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I- BIENES FIDEICOMITIDOS – PLAZO

2.1 Objeto

2.2 Categorías

2.3 Instrucciones de los Fideicomitentes

2.4 Patrimonio Fiduciario

2.5 Plazo SECCIÓN III

INMUEBLES A CONSTRUIR

3.1 Opciones de los Fideicomitentes

3.2 Radio de Construcción

3.3 Seguridades brindadas a los Fideicomitentes

3.4 Características de la propiedad fiduciaria

3.5 Arrendamiento

3.6 Tenencia SECCIÓN IV

RÉGIMEN DE ADJUDICACIÓN

4.1 Metodología para adjudicar las Unidades

4.2 Ritmo de Adjudicación

4.3 Modo y Oportunidad de las Adjudicaciones

4.4. Adjudicación por Mayor Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

4.5 Adjudicación por Mayor Xxxxxxx

4.6 Comunicación de las Adjudicaciones

SECCIÓN V

ÓRGANOS DEL FIDEICOMISO

5.1 Asamblea de Fideicomitentes

5.2 Comité Asesor

5.3 Comité Ejecutivo SECCIÓN VI

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

6.1 Derechos y Obligaciones de los Fideicomitentes A

6.2 Derechos y Obligaciones de los Fideicomitentes B

6.3 Derechos y Obligaciones de la Fiduciaria

6.4 Obligaciones y Derechos de la Empresa Constructora

6.5 Compromiso de Tecnorel S.A

6.6 Obligaciones y Derechos del Auditor Contable - Financiero

SECCIÓN VII

RÉGIMEN DE INFORMACIONES

7.1 Informes SECCIÓN VIII

CUENTAS E INVERSIONES DE FONDOS LIQUIDOS

8.1 Cuentas

8.2 Inversión de Fondos Líquidos

8.3 Prioridades y Preferencias

8.4 Destino de los Fondos Líquidos depositados en la Cuenta Recaudadora

8.5 Destino de los fondos depositados en la Cuenta de Gastos

SECCIÓN IX

RENUNCIA Y EXCLUSIÓN DEL FIDEICOMITENTE

9.1 Renuncia del Fideicomitente

9.2 Falta de Pago del Fideicomitente – Su Exclusión

9.3 Sustitución

9.4 Suspensión de las adjudicaciones SECCIÓN X

REMUNERACIONES

10.1 Remuneración de la Fiduciaria

10.2 Remuneración de la Empresa Constructora

10.3 Remuneración del Auditor Contable

10.4 Renuncia SECCIÓN XI

RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA E INDEMNIDADES

11.1 Indemnidades de la Fiduciaria

11.2 Disposiciones Liberatorias

11.3 Consulta

11.4 Vigencia SECCIÓN XII

RENUNCIA Y/O REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA - DESIGNACIÓN DE FIDUCIARIA SUCESORA

RENUNCIA EMPRESA CONSTRUCTORA

12.1 Renuncia de la Fiduciaria

12.2 Remoción de la Fiduciaria

12.3 Designación de la Fiduciaria Sucesora

12.4 Asunción del cargo por la Fiduciaria Sucesora

12.5 Renuncia de la Empresa Constructora

12.6 Uso de marcas SECCION XIII

MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

13.1 Modificaciones al Contrato de Fideicomiso

13.2 Situaciones No Previstas

13.3 Vigencia de las modificaciones

SECCIÓN XIV

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

14.1 Supuestos de Liquidación del Fideicomiso

14.2 Forma de Liquidación

14.3 Notificación de la liquidación anticipada

14.4 Extinción del Fideicomiso SECCIÓN XV

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES

15.1 Declaraciones y Garantías de la Fiduciaria

15.2 Declaraciones y Garantías de la Empresa Constructora

15.3 Declaraciones y Garantías de los Fideicomitentes

15.4 Inexactitud de las Declaraciones y Garantías

SECCION XVI DISPOSICIONES VARIAS

16.1 Fallecimiento-Seguro de Vida Colectivo

16.2 Seguro de las Unidades

16.3 Régimen Tributario

16.4 Cambio de Domicilio

16.5 Vencimiento del plazo – Prórroga

16.6 Reducción o Ampliación del Fideicomiso

16.7 Cierre del Ejercicio Económico

16.8 Ley Aplicable – Domicilios

16.9 Arbitraje

16.10 Ausencia De Dispensas o Renuncia

16.11 Notificaciones SECCIÓN XVII

RAZONES Y PRINCIPIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I

17.1 Razones y Principios del Fideicomiso

SECCIÓN XVIII: BASES MATEMÁTICAS – FINANCIERAS DEL FIDEICOMISO

SECCIÓN XIX: TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

19.1 Emisión de títulos de deuda Serie 1

19.2 Emisión de certificados de participación Serie 1

En la ciudad de Montevideo, el día 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx:

POR UNA PARTE: Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.), una compañía debidamente constituida y vigente bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, con domicilio en la xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, inscripta en el R.U.T con Nº 215500530018, representada en este acto por el Xx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx en su calidad de Presidente del Directorio (en adelante solamente “La Fiduciaria”);

POR OTRA PARTE: TECNOREL S.A, una compañía debidamente constituida y vigente bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, inscripta en el R.U.T con Nº 213634050014, representada en este acto por el Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx en su calidad de Presidente del Directorio (en adelante TECNOREL y/x XXXXXXXXX CONSTRUCCIONES)

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones

ADJUDICACIÓN: Es el acto de asignación de una unidad (casa o apartamento) individual a un Fideicomitente B.

ASAMBLEA DE TITULARES: Es la reunión de los Titulares de acuerdo a lo establecido en el Prospecto de Emisión, en el contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I y en el Contrato de Entidad Representante.

AUDITOR-CONTABLE FINANCIERO: Es AUREN.

BANCO: Es la institución de intermediación financiera donde el Fiduciario mantiene las cuentas.

BCU: Es el Banco Central del Uruguay.

BENEFICIARIOS: Son los Titulares de los Certificados de Participación o las personas designadas por ellos, y los Titulares de los Títulos de Deuda.

BIENES FIDEICOMITIDOS: Son todos los activos que integran el Fideicomiso.

CASAS: Son aquellas que, opcionalmente, serán construidas en sustitución de los Departamentos.

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN: Es el Título escritural emitido por la Fiduciaria que otorga a su Titular derechos sobre el Patrimonio Fiduciario.

CIERRE DEL EJERCICIO: Es el 31 de diciembre de cada año.

COMITÉ ASESOR: Es el Comité integrado por tres personas ajenas al Contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I, una designada por la Fiduciaria, otra por la Empresa Constructora y la tercera de común acuerdo entre ambos designados; y cumplirá la función de un órgano consultivo.

COMITÉ EJECUTIVO: Es el Comité que llevará adelante las obligaciones del Contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I y estará integrado por personas designadas por los Fideicomitentes A.

CONTRATO DE FIDEICOMISO: Es el contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay y su transformación en Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I.

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE OBRA POR EL SISTEMA DE ECONOMÍA Y ADMINISTRACIÓN: El contrato de

arrendamiento de obra por el sistema de economía y administración, a celebrarse entre la Fiduciaria y la Empresa Constructora.

CUENTA RECAUDADORA: Es la cuenta en Pesos uruguayos abierta en el Banco, a nombre del Fideicomiso y a la orden de la Fiduciaria, en la que se depositarán los fondos provenientes de la emisión de los Certificados de Participación y aquellos fondos provenientes de la inversión de los Fondos Líquidos.

CUENTA DE GASTOS: Es la cuenta en Pesos uruguayos abierta en el Banco, a nombre del Fideicomiso y a la orden de la Fiduciaria, en la que se depositarán los fondos provenientes de la colocación de los Títulos de Deuda y que la Fiduciaria afectará al pago de los gastos del Fideicomiso.

OTRAS CUENTAS: Son aquellas cuentas en la República Oriental del Uruguay o en el exterior que el Fiduciario decida abrir en beneficio del Fideicomiso.

CUENTAS: Son la Cuenta Recaudadora, la Cuenta de Gastos y las otras cuentas.

CUOTA DE SUSCRIPCIÓN: Es el valor de la cuota según la opción constructiva elegida por el Titular, a integrar al momento de la suscripción del Contrato.

CUOTA DE ESPERA: Es el valor de la cuota según la opción constructiva elegida por cada Titular, que cada Titular Fideicomitente B o Fideicomitente B Beneficiado, integrará mensualmente a partir de la suscripción del Contrato y hasta convertirse en Fideicomitente B Simple Tenedor.

CUOTA DE TENENCIA: Es el valor de la cuota según la opción constructiva elegida por cada Titular, que cada Titular integrará mensualmente a partir de adquirir la condición de Fideicomitente B Simple Tenedor.

CUOTA XX XXXXXXXXX: Es el valor de la cuota, según la opción constructiva elegida por cada Titular, que cada Titular integrará en los meses de enero y julio de cada año a partir de la suscripción del Contrato.

CUOTA MAYOR COSTO: Es el valor de la cuota a integrar por los Fideicomitentes B Beneficiados que hayan ejercido la opción para que se les construya una casa de mayor cantidad de metros cuadrados de la prevista en el contrato o requerido mejoras en el inmueble adjudicado que impliquen un incremento de costos.

CUOTAS: Son las cuotas de Suscripción y/o de Espera y/o de Tenencia y/o de Aguinaldo y/o de Casa.

DEPARTAMENTOS: Son las unidades de los Edificios de propiedad horizontal a construirse en los Inmuebles a lo largo del plazo contractual y conforme a la secuencia de adjudicación.

DÍA HÁBIL: Es un día en que funcionen en Uruguay las instituciones de intermediación financiera y las bolsas de valores.

DOCUMENTO DE EMISIÓN: Es el documento mediante el cual el Fiduciario emite los Valores a favor de los Titulares.

DÓLARES: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EDIFICIOS: Son los conjuntos residenciales a construirse en los Inmuebles a lo largo del plazo contractual y conforme a la secuencia de adjudicación.

EJERCICIO ANUAL: Es en relación al Fideicomiso cada ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de cada año.

EMPRESA CONSTRUCTORA: Es Tecnorel S.A. (Xxxxxxxxx Construcciones), con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, o quien la suceda.

ENTIDAD REGISTRANTE: Es la Fiduciaria, quien será la entidad encargada de llevar el Registro de los Titulares de los Valores que se emiten.

ENTIDAD REPRESENTANTE: Es la Bolsa de Valores de Montevideo la entidad que actuará como representante de los Titulares de los Valores, de acuerdo a lo previsto por el Art. 73 de la ley 18.627.

FECHA DE EMISIÓN: Es la fecha en que se hace efectiva la emisión de los Valores.

FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I: Es el

Fideicomiso Financiero resultante de la modificación del contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay.

FIDEICOMITENTES: Son quienes integran cuotas al Fideicomiso o adquieren los Títulos de Deuda.

FIDEICOMITENTES A: Son quienes integran dinero al Fideicomiso y adquieren los Títulos de Deuda.

FIDEICOMITENTES B: Son quienes integran Cuotas al Fideicomiso y adquieren los Certificados de Participación.

FIDEICOMITENTE B BENEFICIADO: Es el Fideicomitente B que ha resultado ganador en los actos de asignación de unidades y aún no tiene la tenencia del bien.

FIDEICOMITENTE B SIMPLE TENEDOR: Es el Fideicomitente B Beneficiado que ha recibido la tenencia del bien asignado y construido.

FIDEICOMITENTE B ADJUDICADO: Es el Fideicomitente B Simple Tenedor a quien se le ha trasmitido el dominio del bien que mantenía en tenencia.

FIDUCIARIA: Es PILAY URUGUAY S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A), con domicilio en la xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, o quien la suceda.

FONDO FIDUCIARIO: Es el constituido por los aportes de los Fideicomitentes A y B,

FONDOS LÍQUIDOS: Es aquella parte del Fondo Fiduciario que no se destine mes a mes a la compra de inmuebles o construcción de las Casas o Departamentos.

GASTOS INICIALES DEL FIDEICOMISO: Son los gastos de

alquiler y amoblamiento de oficinas, selección y capacitación del personal, desarrollo de la estrategia de marketing, viáticos, campaña publicitaria, etc.

GASTOS ADMINISTRATIVOS: Son los gastos de personal, alquileres, estudios xx xxxxxxx, publicidad, viáticos, honorarios de profesionales intervinientes, costos de los trámites ante oficinas públicas y todos aquellos costos administrativos necesarios para la promoción y administración del Fideicomiso.

ICC: Es el Índice del Costo de la Construcción elaborado por el Instituto Nacional de Estadística.

INMUEBLES: Son los terrenos ubicados en el Departamento de Montevideo dentro de las zonas descritas en la Sección III y sobre los cuales se construirán los Edificios.

MAYORÍA ABSOLUTA DE TITULARES: Las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes emitidos son las que se adoptan con el voto favorable de al menos el 51 % (cincuenta y un por ciento) del valor nominal de los certificados de participación y títulos de deuda emitidos.

MAYORÍA ESPECIAL DE TITULARES: Las resoluciones por mayoría especial de titulares de los votos presentes emitidos son las que se adoptan con el voto favorable de al menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) del valor nominal de los certificados de participación y títulos de deuda emitidos.

MONTO DE LA EMISIÓN: Es el valor nominal global por el que se emiten los Títulos de Deuda y los Certificados de Participación.

OPCIÓN: Es la facultad que tiene el Fideicomitentes B Beneficiado de optar por el Departamento o por la Casa

PATRIMONIO FIDUCIARIO: Es el Patrimonio integrado por el Fondo Fiduciario, los Inmuebles que se adquieran para cumplir los fines del Contrato; las construcciones que se levanten sobre éstos y los bienes de cualquier naturaleza que adquiera la Fiduciaria en cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

PESOS O PESOS URUGUAYOS: Es la moneda de curso legal en la República Oriental del Uruguay.

PROSPECTO: Es el prospecto que la Fiduciaria emite a los efectos de la emisión de los Valores a favor de los Titulares, quienes declaran conocer y aceptar en todos sus términos.

REGISTRO: Es un registro llevado por la Entidad Registrante en el que se asientan los nombres y otros datos identificatorios de los Titulares, así como las transferencias y otros negocios jurídicos relativos a los Valores.

SISTEMA PILAY: Propuesta de inversión diseñada por PILAY S.A., en 1985, en la ciudad de Santa Fe, Argentina, cuyos lineamientos fundamentales han sido incorporados en el FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I.

TITULARES: Son los titulares de los Valores, tal como resultan del Registro.

TITULOS DE DEUDA: Son los Títulos emitidos por la Fiduciaria que representan derechos de crédito.

VALORES: Son los Títulos de Deuda y los Certificados de participación que otorgan a los Titulares derechos de crédito y derechos de participación respectivamente y que se emiten de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato y en los Documentos de Emisión.

1.2 Interpretación de Referencias

Todas las menciones en este contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I a Secciones, Cláusulas y otras subdivisiones sin otra aclaración son referencias a Secciones, Cláusulas y subdivisiones del presente Contrato.

Toda estipulación de plazos en el presente Contrato en fechas que resultare que no coinciden con un Día Hábil se entiende estipulada para el siguiente Día Hábil. Los plazos serán hábiles a menos que expresamente se especifique lo contrario.

SECCIÓN II

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN XXXXXXXXX & PILAY TRANSFORMÁNDOLO EN FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I - BIENES FIDEICOMITIDOS – PLAZO

ANTECEDENTES

En fecha 24 xx XXXXXX de 2009, las firmas PILAY URUGUAY S.A, TECNOREL S.A (empresa integrante del grupo XXXXXXXXX CONSTRUCCIONES) y los señores Xxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la cédula de identidad numero 0.000.000-0, de nacionalidad uruguaya, de estado civil casado y con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx; Xxxxxx Xxxx, titular de la cédula de identidad número 1.489.331- 4, de nacionalidad uruguaya, de estado civil casado y con domicilio en 26 xx xxxxx 3486 entrepiso 101; y Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, titular de la libreta de enrolamiento Nº 8485039, de nacionalidad argentina, de estado civil casado y con domicilio en la calle Xxxxxx Nº 1305 Piso 21 de la ciudad de Montevideo (en adelante solamente “Los Fideicomitentes A”) celebraron un contrato de Fideicomiso de Administración de acuerdo con las disposiciones de la Ley 17.703 a la vez de prometer celebrar un contrato de arrendamiento de obras por el sistema de economía y administración regulado por los artículos 1831, 1833, 1834,

1840, 1841, 1843, 1844, 1845, 1848, 1849, 1850, 1854 y

siguientes del Código Civil. El mismo fue inscripto en el Registro de Actos Personales con el número 40893 el 01.09.2009.

Por nota de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Servicios Financieros requirió a Pilay Uruguay S.A. realizar las gestiones destinadas a la transformación del Fideicomiso de Administración en Fideicomiso Financiero.

Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A), ha llevado a cabo tal transformación concluyendo que la misma permite mantener la esencia del producto y eleva su jerarquía, posibilitando, de así estimárselo conveniente en el futuro, captar recursos xxx xxxxxxx de capitales con el fin de incrementar el ritmo de construcción de las unidades, tal como lo posibilita el apartado “4.2” del contrato de Fideicomiso Financiero, donde los Fideicomitentes dieron su conformidad para que la Fiduciaria pueda celebrar con terceros contratos de Fideicomiso destinados a la incorporación de fondos extras que permitan incrementar el ritmo de adjudicación.

2.1 Objeto

De conformidad con los términos del presente Contrato, se celebra la presente modificación de contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay, transformándose en Fideicomiso Financiero cuya denominación será “FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I”.

El objeto del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY

I es la inversión en Inmuebles y la construcción de Edificios y Casas. A estos efectos los Fideicomitentes adquieren los Títulos de Deuda y los Certificados de Participación para constituir el Patrimonio Fiduciario que la Fiduciaria administrará conforme a las pautas y objetivos fijados en este Contrato, procediendo a la adquisición de los Inmuebles y la posterior construcción de los Edificios para luego incorporarlos a propiedad horizontal y/o las casas, con la obligación de, una vez cumplido el plazo y las condiciones pactadas, transmitir a los Fideicomitentes B el inmueble que respectivamente se les haya adjudicado.

El FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I

contempla la celebración de contratos de arrendamiento de obras por el sistema de economía y administración entre la FIDUCIARIA del FIDEICOMISO y LA EMPRESA

CONSTRUCTORA cuyo objeto será la ejecución por parte de la Empresa Constructora, en beneficio del Fideicomiso, de las Casas y Departamentos que, cumplidas las obligaciones de los Fideicomitentes B, serán entregadas a éstos por parte de la Fiduciaria. Se incorpora como Anexo I de este contrato un modelo del contrato tipo de arrendamiento de obra, que se adaptará a las características y costos de cada uno de los edificios y/x xxxxx a construir conforme las condiciones contractuales.

2.2 Categorías

Conforme lo establecido en el Contrato, los Fideicomitentes revestirán sucesivamente las siguientes categorías:

(a) Fideicomitente A: permanecerá en esta categoría hasta que le sea reintegrado lo que haya aportado al Fideicomiso como anticipo.

(b) Fideicomitente B: permanecerá como tal desde la suscripción del Contrato o desde su adhesión al mismo hasta resultar adjudicado.

(c) Fideicomitente B Beneficiado: será la denominación que identifique al Fideicomitente B en el lapso que transcurre desde que resulte ganador en los actos de asignación de

unidades, hasta la recepción de la tenencia del bien cuya construcción se encomienda a través del presente Contrato.

(d) Fideicomitente B Simple Tenedor: será la denominación que identifique al Fideicomitente B Beneficiado cuando recibe la tenencia del inmueble asignado y construido y no haya cancelado sus obligaciones de pago en el marco del presente Contrato.

(e) Fideicomitente B Adjudicado: será la denominación que identifique al Fideicomitente B Simple Tenedor una vez que, habiendo cancelado la totalidad de las obligaciones a su cargo en el presente Contrato, se le adjudique, como beneficiario, el inmueble asignado y construido, transmitiéndosele el dominio del mismo.

2.3 Instrucciones de los Fideicomitentes

Los Fideicomitentes A instruyen a la Fiduciaria para que efectúe las tareas de selección de personal, capacitación, motivación y evaluación de desempeño de asesores de ventas y personal administrativo; elaboración de las estrategias de comercialización y marketing, realización de los estudios xx xxxxxxx y todas las demás labores de promoción necesarias para que un número mínimo de 1.000 (mil) Fideicomitentes B adhieran al Fideicomiso, incluidas la fijación de incentivos, bonificaciones y/o descuentos en un marco de prudencia.

Los Fideicomitentes instruyen a la Fiduciaria para que:

(a) Perciba y administre los fondos aportados por los Fideicomitentes B, los que deberán invertirse según el siguiente orden de prioridades:

(1º) Al pago, a los Fideicomitentes A, el veintiocho de diciembre de cada año y/o el día hábil siguiente si aquel resultare feriado, de un interés del 5 % efectivo anual calculado sobre los saldos de los importes por ellos aportados y que dieran origen a la emisión de los títulos de deuda en su poder.

(2º) Al pago de los gastos generados por las labores de administración y promoción del Fideicomiso e impuestos del Fideicomiso – cuando éstos sean exigibles -, remuneración de la Empresa Constructora y de la Fiduciaria por la administración de las obras (6.4, 10.1, y 10.2) y honorarios de la auditoría externa. (3º) Al pago del costo constructivo – incluido el valor de compra del terreno - de los departamentos y/x xxxxx previstos en el Contrato, que, conforme al flujo de ingresos efectivamente percibidos en ese año, corresponda contractualmente invertir durante su transcurso para su construcción.

(4º) Al pago a los Fideicomitentes A de la amortización del capital de los títulos de deuda en su poder, que se realizará en los porcientos y conforme las condiciones fijadas en el apartado “6.1” del Contrato.

En todos los casos, se establece que sólo se asignarán fondos a cualquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos vencidos y exigibles respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.

Los Fideicomitentes A tendrán, en el año 2031, y antes del 31 de diciembre de tal año, un derecho prioritario sobre cualquier otra obligación exigible al Fideicomiso, para que les sea amortizado el remanente del capital de los títulos de deuda que no se hubiera cancelado en los años precedentes.

(b) promueva y administre el Fideicomiso;

(c) adquiera los Inmuebles necesarios para la construcción de los departamentos y casas;

(d) construya a través de la empresa constructora que se contrate las casas o departamentos;

(e) evalúe que los Inmuebles sobre los que habrán de construirse las casas tengan una ubicación que asegure la reventa en un plazo razonable o elegir los terrenos donde se construirán los departamentos;

(f) firme contratos con los profesionales, empresas, contratistas y subcontratistas; adquiera materiales y contrate personal técnico especializado y los administrativos y obreros que se requieran para el cumplimiento del objeto de este Contrato;

(g) finalizadas las obras proyectadas y afectado el inmueble al Régimen de Propiedad Horizontal, inscriba a nombre de los Fideicomitentes Simples Tenedores el dominio de las Unidades que a cada uno le corresponda, una vez que hayan cumplido íntegramente con sus obligaciones de pago

(h) organice los mecanismos de adjudicación de las Unidades y

(i) represente al Fideicomiso en todos los asuntos administrativos y judiciales vinculados con este Contrato.

Los Fideicomitentes B instruyen a la Fiduciaria para que conjuntamente con la Empresa Constructora y en cuanto corresponda realice la administración de las obras a construir. Esto es, la organización de los factores de la producción, selección de los terrenos, contratación de los obreros, adquisición de los materiales, elección de profesionales, realización de trámites administrativos, diseño de los proyectos constructivos, seguimiento de las obras y control de calidad.

Las instrucciones referidas anteriormente no son taxativas y por tanto no eximen a las partes que reciben las instrucciones del cumplimiento de las restantes obligaciones a su cargo previstas en este Contrato. Ellas han sido dadas de conformidad a la normativa mencionada valorando la naturaleza jurídica del Contrato de Fideicomiso y de los contratos de arrendamiento de

obra a celebrar y las diferencias que lo separan del contrato de compraventa ajeno al marco contractual que vincula a las partes.

2.4 Patrimonio Fiduciario

Los bienes fideicomitidos que integrarán el Patrimonio Fiduciario del Fideicomiso se constituirán con los bienes que se detallan a continuación (los “Bienes Fideicomitidos”), los que, en cuanto corresponda conforme lo estipulado en el presente, se ceden y transfieren al Fideicomiso:

(a) los fondos aportados por los Fideicomitentes A reflejados en los Títulos de Deuda a emitir, conforme lo establecido en la Cláusula VI 6.1. Dichas sumas de dinero integrarán la cuenta de Gastos del Fideicomiso y con los mismos el Fiduciario atenderá los Gastos Iniciales del Fideicomiso así como todos aquellos que se generen durante la suscripción del presente y la integración de los fondos comprometidos por los Fideicomitentes B;

(b) las sumas aportadas por los Fideicomitentes B que se estipulan en la Sección VI, Cláusula 6.2 en el plazo, términos y condiciones allí establecidas;

(c) los Inmuebles;

(d) las Unidades - Casas,

(e) las Unidades – Departamentos;

(f) los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, la Cuenta de Gastos y otras Cuentas Fiduciarias;

(g) los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos;

(h) los fondos derivados de la conversión voluntaria o involuntaria de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y cualquier otro ingreso o ganancia proveniente de los conceptos anteriores;

(i) en la medida que no se encontrare expresamente previsto en cualquiera de los puntos (a) a (h) precedentes, cualquier otro derecho o interés emergente de, y/o relacionado y/o vinculado de cualquier manera con cualquiera de los Bienes Fideicomitidos.

(j) Cualquier derecho, título o interés, directa o indirectamente, relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a cualquiera de los derechos e intereses detallados precedentemente.

2.5 Plazo

Este Contrato tendrá una duración de 30 (treinta años) a contar desde la fecha de suscripción del presente. Concluirá anticipadamente, una vez cumplidas las obligaciones pendientes, habida cuenta que para el pago de la totalidad de

los costos y demás rubros contractuales se fija un plazo de veinte años a contar desde la incorporación de los Fideicomitentes B al Fideicomiso.

SECCIÓN III

INMUEBLES A CONSTRUIR

3.1 Opciones de los Fideicomitentes B

El Fideicomiso ha sido proyectado para que todos los Fideicomitentes B reciban a lo largo del plazo contractual un departamento y/o una casa a construir por la Empresa Constructora, cuyas características, involucrándose expresamente en el proceso de construcción, definen seguidamente los Fideicomitentes B, a quienes se les concede el derecho de optar entre ambas modalidades constructivas.

(a) Opción Departamento - Características Técnicas

El Fideicomiso construirá a través de la Empresa Constructora y adjudicará departamentos en perfectas condiciones de habitabilidad, con construcción tradicional y que se ajustarán a las siguientes descripciones: (i) estructura de hormigón armado y/o metálica, (ii) mampostería de yeso, de ladrillos comunes o huecos, (iii) pisos xx xxxxxx, piso flotante, granitos, cerámico, moquette, listones símil madera, (iv) revestimientos de cerámica y/u hormigón visto, (v) cielorraso de yeso y/o de hormigón a la vista aplicado sobre la losa, (vi) artefactos sanitarios blancos,

(vii) pintura al látex, (viii) puertas placas xx xxxxxx y/o melamínicos, (x) instalación eléctrica según normas de UTE, (xi) previsión de instalación para cableado de TV por cable y telefonía, (xii) previsión para agua fría y caliente, (xiii) instalación portero eléctrico y (xiv) ascensores de conformidad a las características de cada edificio.

(a.1). Los Departamentos tendrán una superficie aproximada, contabilizando metros propios y comunes totales, de cincuenta y cinco metros cuadrados (55 m2) y estarán compuestos de living comedor, un dormitorio, baño y cocina.

(a.2). Los Departamentos tendrán dos dormitorios, living comedor, cocina y baño, con una superficie aproximada, contabilizando metros propios y comunes totales, de 75 m2.

Los departamentos de uno y dos dormitorios se construirán sobre los terrenos que adquirirá en propiedad fiduciaria la Fiduciaria, con los fondos aportados por los Fideicomitentes B.

(b) Opción Casa - Características Técnicas

El Fideicomitente podrá solicitar que en vez del Departamento con el que resultara beneficiado en los actos de adjudicación se le construya, por igual costo constructivo, o de ser mayor aportando durante el período constructivo la Cuota Mayor Costo correspondiente, una Casa de construcción tradicional y/o industrializada semipesada o pesada y que se ajustará a las siguientes descripciones: (i) cerramientos ejecutados en mampostería de ladrillos comunes o huecos y/o tabiques premoldeados in situ o en fábrica, (ii) cubierta xx xxxxx, baldosas y/o tejas, (iii) pisos xx xxxxxx, piso flotante, granito, cerámico y/o alfombra, (iv) revestimientos de cerámica esmaltada, (v) cielorraso de yeso aplicado y/o armado in situ, o ejecutado con placas de yeso, (vi) artefactos sanitarios blancos,

(vi) pintura al látex, (vii) puertas placa xx xxxxxx, (viii) ventanas xx xxxxx doblada y/o aluminio color con cortinas, (ix) instalación de gas para cocina, calefón y calefactor, (x) instalación eléctrica según reglamentos, (xi) instalación para cableado de TV y telefonía, (xii) instalación para provisión de agua fría y caliente y

(xiii) conexión a la red de agua corriente y conexión a la cloaca. Sus obligaciones de pago, con excepción de la mencionada diferencia, seguirán siendo las previstas en la opción departamento descriptas en la cláusula 6.2 literal c).

Con el fin de resguardar los derechos de los demás Fideicomitentes B que aportarán a los fines de la construcción de la Casa antes de que ésta comience a construirse, el Fideicomitente B beneficiado deberá aportar y transferir en propiedad fiduciaria el terreno sobre el cual aquélla se construirá. Culminado el pago de las obligaciones asumidas por el Fideicomitente B, la Fiduciaria le transmitirá la propiedad recibida en propiedad fiduciaria. Todos los gastos correspondientes a las escrituras de transferencia en propiedad fiduciaria y de posterior transmisión del dominio al Fideicomitente B, (escritura, comisiones, sellados, impuestos, honorarios, etc.), serán asumidos por el Fideicomitente B. El terreno deberá ser transferido en propiedad fiduciaria, en un plazo que no deberá exceder los tres meses corridos desde el día que resultó adjudicado, bajo apercibimiento de que la adjudicación resulte anulada.

Al ser adjudicado el Fideicomitente B podrá optar por construir una Casa de mayor cantidad de metros cuadrados de la prevista en el Contrato, supuesto en que deberá pagar la diferencia, durante el período de construcción de su vivienda.

Las descripciones contenidas en los literales (a) y (b) que anteceden son meramente enunciativas, no taxativas y no excluyen la sustitución de los materiales citados por otros de similar calidad, que aconseje la Empresa Constructora.

Los metrajes descriptos en los literales a) y b) se computarán calculando el total de las áreas propias de las unidades, más el total de los bienes comunes de uso exclusivo y la prorrata correspondiente al total de los bienes comunes del edificio vinculados a las unidades como ser xxxx, palier, escaleras, tanques de agua, salas de máquinas, subestación de UTE, entre otros (no incluye garajes y locales comerciales).

Packs Mejoras: EL FIDEICOMITENTE B podrá solicitar, abonando las cuotas de mayor costo correspondientes que se definen en el apartado “6.2 e)”, que el inmueble a construir tenga además las siguientes mejoras constructivas, siempre que sea viable conforme al avance de obra.

Pack 1:

a) Interior de Placard.

b) Piso Flotante en dormitorios.

c) Cocina, de marca reconocida en el mercado.

d) Calefón, de marca reconocida en el mercado.

Pack 2:

a) Interior de Placard.

b) Piso Flotante en dormitorios.

c) Cocina, de marca reconocida en el mercado.

d) Calefón, de marca reconocida en el mercado.

e) Herrajes de puerta interiores Premium.

f) Grifería de baño Premium.

g) Aparatos sanitarios Premium.

h) Accesorio de baño.

i) Puerta blindada.

Pack 3:

a) Interior de Placard.

b) Piso Flotante en dormitorios.

c) Cocina, de marca reconocida en el mercado.

d) Calefón, de marca reconocida en el mercado.

e) Herrajes de puerta interiores Premium.

f) Grifería de baño Premium.

g) Aparatos sanitarios Premium.

h) Accesorio de baño.

i) Puerta blindada.

j) Split frio/calor 12000 BTU, de marca reconocida en el mercado.

k) Luminarias en cielorraso de baño.

Pack 4:

a) Interior de Placard.

b) Piso Flotante en dormitorios.

c) Cocina, de marca reconocida en el mercado.

d) Calefón, de marca reconocida en el mercado.

e) Herrajes de puerta interiores Premium.

f) Grifería de baño Premium.

g) Aparatos sanitarios Premium.

h) Accesorio de baño.

i) Puerta blindada.

j) Split frío/calor 12000 BTU, de marca reconocida en el mercado.

k) Luminarias en cielorraso de baño.

l) Mueble de baño bajo lavatorio integral.

m) Extractor de baño.

n) Mampara en ducha.

o) Doble ventana.

La identificación de los objetos que integran las mejoras enunciadas en los packs 1 a 4 es enunciativa y no taxativa, pudiendo sustituirse por otros de calidad similar o de mayor evolución tecnológica, siempre que ello no implique un mayor costo, no altere el ritmo de construcción del respectivo edificio y no se encuentren vencidos los plazos fijados por la empresa constructora para efectuar dicha opción. La memoria descriptiva de las características constructivas será informada a los Fideicomitentes B que participen en los actos de adjudicación.

3.2 Radio de Construcción

(a) Unidades – Departamentos

Se construirán en un radio delimitado por los siguientes barrios de la ciudad de Montevideo: Tres Cruces, Cordón, Parque Xxxxxx, Xxxxxx, Buceo, Pocitos, Centro, Barrio Sur, Xxxxxxx y Parque Rodó.

(b) Unidades - Casas

El Fideicomitente B podrá, siempre que a juicio de la Fiduciaria no afecte el desenvolvimiento económico-financiero del Fideicomiso y los plazos constructivos, solicitar que en vez del bien adjudicado se le adquiera o construya una Casa de igual costo constructivo en otra localidad de la República Oriental del Uruguay.

En este caso, el Fideicomitente B Beneficiado deberá aportar en propiedad fiduciaria el terreno en donde pretende que se construya la Casa, el cual deberá estar situado en una ubicación que permita, a criterio exclusivo de la Fiduciaria, una rápida enajenación en caso de falta de pago. La construcción y/o adquisición se realizará una vez concluida la edificación del bien originalmente adjudicado, el cual, en caso de aceptarse la

solicitud, se venderá y/o será nuevamente adjudicado según resulte más conveniente para el Fideicomiso.

3.3 Seguridades brindadas a los Fideicomitentes B

(a) En Opción - Departamento

Los Departamentos serán construidos sobre terrenos adquiridos en propiedad fiduciaria por la Fiduciaria, dejándose constancia en las escrituras de adquisición que la compra se materializa con dinero proveniente de aportes de los Fideicomitentes B y para quienes resulten Beneficiarios. Los Fideicomitentes Simple Tenedores, una vez que hayan cumplido íntegramente las obligaciones previstas en el contrato aceptarán la compra realizada.

En esta opción no se podrán ampliar los metros a construir, aunque los Fideicomitentes B podrán proponer cambios en las terminaciones del mismo abonando, de existir diferencias, las Cuotas Mayor Costo correspondientes. Quedará a criterio de la Fiduciaria la aceptación o no de dichos cambios. Todos los gastos, comisiones, sellados, impuestos y honorarios correspondientes a la confección del plano de propiedad horizontal y otorgamiento de las escrituras de transferencia en propiedad fiduciaria, sometimiento al régimen de propiedad horizontal y adjudicación al Fideicomitente B, serán asumidos por el Fideicomitente B en proporción al porcentaje que su unidad tenga en el Edificio.

(b) En Opción - Casa

Con el fin de resguardar los derechos de los Fideicomitentes, antes de que se comience a construir la Casa, el Fideicomitente B Beneficiado deberá transferir en propiedad fiduciaria el terreno sobre el cual aquella se construirá bajo una doble condición resolutoria: que se construya la Casa en el tiempo y con las condiciones acordadas en el presente y que la misma sea entregada al Fideicomitente.

Culminado el pago de las obligaciones asumidas por el Fideicomitente B la Fiduciaria le transmitirá la propiedad plena. Todos los gastos, comisiones, sellados, impuestos y honorarios a tales transferencias serán a cargo del Fideicomitente B.

3.3 Características de la propiedad fiduciaria

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Patrimonio Fiduciario será un patrimonio separado del patrimonio de la Fiduciaria, del Beneficiario y del Fideicomitente, no pudiendo ser embargado ni afectado por ninguna medida cautelar promovida por acreedores

de cualquiera de ellos, ni afectado en caso de concurso o quiebra de éstos. El Patrimonio Fiduciario será, por lo tanto, un patrimonio especial, con su propio activo y pasivo. Es un patrimonio distinto y separado del patrimonio general de la Fiduciaria y afectado al fin determinado en este Contrato.

3.4 Arrendamiento

Sin la autorización de la Fiduciaria, el Fideicomitente B no podrá arrendar su Casa o Departamento, ni darlo en tenencia, comodato, préstamo, etc., hasta tanto no haya cancelado la totalidad de las obligaciones a su cargo en el presente Contrato. De ser autorizada deberá alquilarlo conforme el contrato tipo que al efecto le suministrará la fiduciaria y con las debidas garantías supervisadas por aquella.

3.5 Tenencia

El Fideicomitente B Simple Tenedor recibirá la tenencia del bien sin ánimo de transmisión de dominio, situación que subsistirá hasta que habiendo cancelado totalmente las obligaciones a su cargo en el presente Contrato, resulte adjudicado y se le transfiera el dominio del inmueble que hasta entonces permanecerá en propiedad fiduciaria. En forma previa a la recepción en mera tenencia del Departamento y/o Casa, el Fideicomitente B Simple Tenedor deberá suscribir un acta de recepción en la que se dejará constancia de las modalidades y condiciones de la entrega. En caso de no integración de tres Cuotas de Tenencia consecutivas, el mismo deberá desocupar el inmueble dentro del término de 15 (quince) días a contar desde el momento de que ello le sea reclamado. De no cumplir con este requerimiento, la Fiduciaria hará uso de la facultad que le otorga el Artículo 1431 del Código Civil Uruguayo de optar entre requerir judicialmente el cumplimiento del contrato o pedir la resolución del mismo respecto del Fideicomitente incumplidor más los daños y perjuicios ocasionados.

De ser necesario proceder a un juicio de entrega de la cosa para recuperar el inmueble desocupado, las costas y costos del procedimiento judicial serán descontadas del dinero que corresponda devolverle por aplicación de lo dispuesto en la Cláusula IX. 9.2 b). Igualmente será pasible, por cada día que exceda el término otorgado para la entrega y desocupación, de una multa equivalente a la cuota que en el período correspondiera integrar a los Fideicomitentes Simples Tenedores, incrementada en un tercio y dividida por treinta, la que también se descontará del dinero a devolver.

Será condición además para otorgar la tenencia del bien, que suscriban el acta en el carácter de codeudores y/o fiadores

solidarios de las obligaciones asumidas por el Fideicomitente B Simple Tenedor personas con solvencia suficiente para garantizar las mismas. La garantía se limitará al valor de las Cuotas impagas vencidas desde la xxxx y hasta la efectiva desocupación y entrega de la unidad en las mismas condiciones en que fuera oportunamente recibida en tenencia, abarcando además la cláusula penal prevista en el apartado 3.6, costas y honorarios de las acciones judiciales que, en su caso, se hubieran promovido para obtener la desocupación y los costos que demanden las reparaciones a efectuar a la unidad dada en tenencia para que recupere el estado en que se la entregara.

Serán de cargo del Fideicomitente B Simple Tenedor, a partir de la recepción de la tenencia del Inmueble, los impuestos, tasas y contribuciones que graven el mismo, así como los gastos comunes. Queda prohibido a éste realizar mejoras sin la expresa y previa conformidad de la Fiduciaria, conviniéndose que en caso de resolución del Contrato a su respecto, el Fideicomitente B Simple Tenedor carecerá de todo derecho para reclamar el costo correspondiente a estas mejoras y no podrá ejercer el derecho de retención.

SECCIÓN IV

RÉGIMEN DE ADJUDICACIÓN

4.1 Metodología para adjudicar las Unidades

Las Partes acuerdan que los Fideicomitentes accedan a sus unidades por dos modalidades de adjudicación: a. Adjudicación por mayor aporte dinerario adelantado; b. Adjudicación por mayor puntaje. Los actos de adjudicación serán convocados por la Fiduciaria conforme a los parámetros que seguidamente se especifican.

4.2 Ritmo de Adjudicación

El Fideicomiso ha sido estructurado previendo la incorporación continua de Fideicomitentes B que adhieran al Contrato y que conformarán subgrupos anuales con su respectiva secuencia de adjudicaciones.

Cumpliéndose estrictamente los pagos que contempla el Fideicomiso y los parámetros detallados en las bases matemáticas y financieras, del Fideicomiso cada subgrupo de

500 (quinientas) personas tendrá la siguiente secuencia de adjudicaciones:

(i) 1° año: 12 unidades;

(ii) 2° y 3° año: 14 unidades;

(iii) 4° y 5° año: 16 unidades, en cada año;

(iv) 6° y 7°. Año: 18 unidades, por año;

(v) 8° y 9° año: 20 unidades, por año;

(vi) 10° y 11° año: 24 unidades, por año;

(vii) 12° año: 26 unidades;

(viii) 13° año: 28 unidades;

(ix) 14° año: 30 unidades;

(x) 15° año: 32 unidades;

(xi) 16° año: 34 unidades;

(xii) 17° año: 36 unidades;

(xiii) 18° año: 38 unidades;

(xiv) 19° año: 40 unidades;

(xv) 20° año: 40 unidades que corresponderán a los 40 últimos Fideicomitentes.

Las secuencias de adjudicaciones serán fijadas por la Fiduciaria y comunicadas a los Fideicomitentes B con no menos de 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de cada acto. El número de unidades previstas para cada año se distribuirá en iguales partes entre las dos modalidades de adjudicación.

Una vez que resulte beneficiado en el acto de adjudicación de la unidad, el Fideicomitente B podrá optar por construir una Casa aportando el terreno o recibir un departamento en un edificio construido por la Fiduciaria, sin aportar la parte proporcional del terreno, conforme las modalidades descriptas en la SECCIÓN III que hubiere contratado.

Todas las adjudicaciones se realizarán según el flujo de fondos disponible y han sido fijadas previendo un 100% (cien por ciento) de pago de los aportes comprometidos por los Fideicomitentes

B. Si tal porcentaje disminuyera afectará proporcionalmente el número de unidades a entregar, pero no el derecho de los Fideicomitentes B que se encuentren al día en el pago de sus obligaciones de recibirlas oportunamente. Las adjudicaciones comenzarán a contarse a partir del momento en que el Fideicomiso quede íntegramente constituido.

La oferta dineraria mínima será de 3 Cuotas de Tenencia. De superarse la base mínima licitatoria prevista en los contratos, la Fiduciaria podrá, en la medida que los costos del Fideicomiso lo permitan, destinar el excedente disponible a la construcción anticipada de Unidades.

Los Fideicomitentes B dan su conformidad para que la Fiduciaria pueda celebrar con terceros y/o con los Fideicomitentes A contratos de Fideicomiso destinados a la incorporación de fondos extras que permitan incrementar el ritmo de adjudicación. Dicha autorización se otorga con la condición de que éstos constituyan un beneficio para el Fideicomiso y en ningún caso impliquen un incremento de los aportes a cargo de los

Fideicomitentes, debiendo ser aprobados por el Comité Ejecutivo.

4.3 Modo y Oportunidad de las Adjudicaciones

Las adjudicaciones proyectadas se realizarán en el domicilio de la Fiduciaria en la fecha programada y en el horario que ésta comunique. Supervisará las mismas un escribano público designado por la Fiduciaria.

Para poder resultar ganador, el Fideicomitente deberá estar el día con la integración de las Cuotas y deberá haber integrado la Cuota del mes correspondiente a la adjudicación en tiempo y forma, según lo establece la Sección VI (6.2).

4.4 Adjudicación por mayor aporte dinerario adelantado

La oferta se hará por medio de carta-sobre cerrado, que suministrará la Fiduciaria indicando la palabra adjudicación por aporte dinerario adelantado y/o por mayor puntaje, según corresponda, así como el número de grupo y/o el subgrupo que integre el oferente y la fecha del acto de adjudicación en que desea participar.

El texto interior de la carta-sobre deberá ser completado con:

(i) el número de grupo al cual pertenece el Fideicomitente y/o el subgrupo que integre en su caso;

(ii) el número de orden del oferente dentro del grupo o subgrupo;

(iii) sus apellidos y nombres;

(iv) el número de Cuotas adelantadas con anterioridad a la fecha del acto de adjudicación. Plus licitatorio: Se considerarán cuotas adelantadas de tenencia a aquellas cuotas que fueran pagadas en meses anteriores al contractualmente previsto para su pago las que, exclusivamente para esta metodología de adjudicación, permitirán computar un puntaje - que se sumará al monto de la oferta y no cancelará cuotas- equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor de la cuota pura que al mes siguiente de licitación abonen los Fideicomitentes B simples tenedores, por cada cuota de esta especie que su aporte dinerario cancele. Se entenderá por cuota pura al valor de la cuota de tenencia menos el 10 % de gastos administrativos. Adicionalmente se computará como puntaje un valor equivalente al 6% de dicho aporte por cada año transcurrido entre su efectivización y la fecha del acto de adjudicación, porcentaje que se prorrateará en el caso de fracciones menores a un año. El anticipo dinerario no generará interés ya que se computará a la cancelación proporcional de las cuotas exigibles al fideicomitente B en el fideicomiso;

(v) valores que se acompañan, con su importe e individualización, con el fin de adelantar el pago de nuevas cuotas aún no vencidas;

(vi) la carta-sobre deberá contener en su interior la oferta dineraria en valor no a la orden, únicamente negociable por la Fiduciaria, quien podrá aceptar en sustitución un compromiso irrevocable de pago emitido por una entidad bancaria o por un tercero, dinero en efectivo y/o comprobante bancario o certificación notarial que acredite que el oferente tiene depositado en cuentas corrientes, caja de ahorro o de seguridad bancaria el importe ofrecido.

La falta de cualquiera de los requisitos indicados invalidará la oferta. Las ofertas se recibirán por carta certificada o personalmente en el domicilio de la Fiduciaria hasta 1 (una) hora antes de dar comienzo el acto licitatorio.

El cierre de la recepción de las ofertas será anunciado por el Escribano Público. Será ganador el Fideicomitente B que haya ofrecido mayor monto. De existir ofertas iguales resultará ganador el oferente que hubiera ingresado con anterioridad al Fideicomiso. De ser semejante la antigüedad ganará aquél que tenga mayor puntaje conforme los parámetros regulados para la modalidad adjudicación por mayor puntaje. De no existir ninguna oferta para la adjudicación por mayor aporte dinerario adelantado la misma se sumará a las adjudicaciones a efectuar el mes siguiente. De no mediar entonces nuevamente ofertas la Fiduciaria podrá convocar a una nueva adjudicación por la misma modalidad u optar por adjudicar la unidad por la metodología de adjudicación por mayor puntaje.

El hecho de ofertar implica para el Fideicomitente B la aceptación xxxx y llana de la adjudicación que eventualmente le pudiera corresponder.

A los efectos de la imputación del monto ofertado para la cancelación adelantada de nuevas cuotas, se procederá de la siguiente manera:

(a) el monto se dividirá por el valor de la Cuota de Tenencia al mes siguiente del día del acto de adjudicación, lo que determinará el número de cuotas enteras que se considerarán canceladas;

(b) los montos ofrecidos deberán coincidir con el importe exacto de las Cuotas, devolviéndose los excedentes, los que no se computarán a los fines de determinar el Fideicomitente con mejor oferta;

(c) determinada la cantidad de cuotas ofertadas, éstas serán aplicadas en sentido inverso, o sea imputándolas al pago partiendo de la última de las Cuotas de Tenencia que al Fideicomitente B simple tenedor le corresponda cancelar y

(d) el reintegro del excedente no computable será puesto a disposición de los licitantes a partir del día hábil siguiente al de efectuado el acto.

El incumplimiento por parte del Fideicomitente B a cualquiera de las obligaciones previstas en esta Cláusula, podrá al solo criterio de la Fiduciaria, determinar que ésta considere anulada la adjudicación o requiera su cumplimiento.

4.5 Adjudicación por mayor xxxxxxx

Las Partes convienen en establecer el siguiente sistema de puntaje a computarse en la oferta, el cual no cancelará Cuotas:

(a) Puntaje por Matrimonio, Nacimiento o Adopción de Hijos:

i) Apoyando a la familia como célula básica de la sociedad, la institución matrimonial y el derecho a la vida, se asignan los siguientes puntajes que, sin cancelar Cuotas, el Fideicomitente B

-previa acreditación con las partidas de matrimonio, nacimiento o adopción- podrá computar en su oferta: matrimonio diez puntos (10), nacimiento o adopción de un hijo cinco puntos (5).

(b) Puntaje por Antigüedad: Por el mero hecho de permanecer en el Fideicomiso y estar al día en el pago de las cuotas, el Fideicomitente B podrá computar, cada seis meses de antigüedad, dos puntos (2).

(c) Puntaje por el aporte adelantado de Cuotas: Cada cinco Cuotas adelantadas por el Fideicomitente, podrá computar un punto (1).

(d) Puntaje por la presentación de Amigos: Propósito: Crear un medio que más allá de las posibilidades económicas de cada Fideicomitente B le permita mejorar sustancialmente su chance de resultar adjudicado; premiar el esfuerzo individual del Fideicomitente en pos del crecimiento del Fideicomiso, ayudándolo también a pagar sus Cuotas; beneficiar a los Fideicomitentes con escasos recursos.

Por la primera persona recomendada por el Fideicomitente B que ingrese al Fideicomiso, abonando la inscripción y las tres Cuotas consecutivas: cuatro puntos (4). Por la segunda persona referida que ingrese cumpliendo las precitadas condiciones: seis puntos (6). A partir de la tercera persona referida que ingrese de tal manera: ocho puntos (8).

(e) Puntaje por avance en los estudios: Con el fin de inculcar la cultura del esfuerzo en los hijos, el Fideicomiso contempla una ventaja excepcional premiando el avance en sus estudios primarios, secundarios y universitarios con puntos a computar en la oferta para las adjudicaciones por mayor xxxxxxx. Por ciclo lectivo aprobado, primario y/o secundario: dos puntos. Por cada materia universitaria aprobada por el Fideicomitente B ó un hijo

que al efecto haya designado: un punto. Por la graduación universitaria: cinco puntos. La certificación extendida por la respectiva entidad educativa, Universidad y/o Facultad, servirá de suficiente título acreditante. En los estudios universitarios para computar el puntaje será condición indispensable haber aprobado una materia en los últimos doce meses y no haber culminado sus estudios. Cada Fideicomitente B podrá designar un solo hijo a los efectos del puntaje, salvo en el caso de los estudios primarios y secundarios, donde podrá hacerlo con todos sus hijos. Si no tuviera hijos podrá designar un solo pariente.

(f) Puntaje por inversión previa en el SISTEMA PILAY: A aquellos inversores que hubieran invertido previamente en el FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, o en el SISTEMA PILAY en Argentina, se les adjudicará un puntaje de cuatro puntos (4) al firmar un nuevo contrato del citado Fideicomiso.

De existir ofertas iguales resultará ganador el oferente que hubiera ingresado con anterioridad al Fideicomiso. De ser semejante la antigüedad ganará aquél que tenga menor edad. De no existir ofertas la Fiduciaria lo adjudicará al fideicomitente de mayor antigüedad y menor edad.

4.6 Comunicación de las Adjudicaciones

Dentro de los diez días hábiles siguientes a la realización de las licitaciones la Fiduciaria deberá publicar los resultados de las mismas en un diario, por lo menos, elegido entre los de mayor circulación de la localidad en que se encuentre la sede social de aquélla, debiéndose consignar en esta información los números que individualicen los contratos favorecidos.

SECCIÓN V

ÓRGANOS DEL FIDEICOMISO

5.1 Asamblea de Fideicomitentes

Además de las facultades de la Fiduciaria establecidas en la Cláusula 6.3 del Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I; cuando lo soliciten los Fideicomitentes B que representen al menos el 30 % (treinta por ciento) del total de Fideicomitentes adheridos al Fideicomiso y que se encuentren al día en el cumplimiento de sus obligaciones la Fiduciaria deberá convocar a una Asamblea de Fideicomitentes (“la Asamblea”), a los efectos de hacer, dar, recibir o tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia, modificación, corrección, directiva u otra acción bajo este Contrato. Igualmente deberá convocarla cuando lo soliciten los

Fideicomitentes A que resulten tenedores de al menos el 50 % de los títulos de deuda emitidos. Los Fideicomitentes B y A presentarán sus solicitudes de convocatoria a Asamblea a través de la Entidad Representante.

La convocatoria deberá ser realizada por la Fiduciaria dentro de los 30 (son treinta) Días Hábiles de recibida de los Fideicomitentes B y/o A la correspondiente solicitud. A opción de la Fiduciaria, se convocará de cualquiera de las siguientes formas, con una anticipación no menor a diez días corridos de la fijada para la fecha de asamblea:

(a) publicación durante un (1) día en el Diario Oficial o

(b) publicación durante un (1) día en un diario de circulación nacional;

(c) notificación personal por algún medio fehaciente a cada uno de los Fideicomitentes B.

La Asamblea podrá realizarse sin publicación en los casos en que todos los Fideicomitentes B y A hubieran sido notificados por medio fehaciente por la Fiduciaria.

Las Asambleas se celebrarán en la Ciudad de Montevideo, en la fecha y hora que la Fiduciaria determine, y serán presididas por el Presidente y/o Vicepresidente de la Fiduciaria o por un apoderado de ésta designado a tal efecto.

El quórum en primera convocatoria será de Fideicomitentes que tengan o representen por lo menos el 70 % (setenta por ciento) de las Participaciones. No habrá quórum mínimo en segunda convocatoria.

Los Fideicomitentes podrán concurrir por sí o por representantes debidamente designados mediante carta poder con firma certificada por Escribano Público. Dicha acreditación deberá hacerse con 5 (son cinco) días hábiles de anticipación ante la Fiduciaria.

El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la Asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.

El voto de cada Fideicomitente será equivalente al monto aportado al Fideicomiso. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes emitidos, la que requerirá el voto favorable de al menos el 51 % (cincuenta y un por ciento) del valor nominal de los certificados de participación y títulos de deuda emitidos. Se requerirá dicha mayoría para la adopción de decisiones asamblearias que conciernan a la administración del Fideicomiso.

Para la adopción de decisiones asamblearias que impliquen la liquidación del patrimonio fiduciario se requerirá el voto favorable de una mayoría especial de titulares. Se entenderá por tal la

adoptada por el voto favorable de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del valor nominal de los certificados de participación y títulos de deuda emitidos.

Las abstenciones se reputarán votos no emitidos.

Los Fideicomitentes B morosos podrán participar en las Asambleas pero no tendrán derecho a voto.

En el supuesto de insuficiencia del Patrimonio Fiduciario, la Fiduciaria convocará a Asamblea de Fideicomitentes dentro de los noventa días de comprobada dicha circunstancia.

De conformidad al artículo 230 de la Recopilación de Normas xxx Xxxxxxx de Valores se deja constancia que es admitida la posibilidad de que personas vinculadas al Fiduciario – en tanto tenedores de títulos – participen en las asambleas de tenedores de títulos.

5.2 Comité Asesor

La Fiduciaria y TECNOREL, previa consulta al representante de los Fideicomitentes A y B, tendrán la facultad de convocar a un Comité cuando estimen necesario que un tercero independiente se expida sobre alguna cuestión compleja en cuanto a la administración de las obras que surja en el correr de la ejecución del Contrato.

Dicho Comité estará integrado por tres personas ajenas al Contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I, una designada por la Fiduciaria, otra por la Empresa Constructora y la tercera de común acuerdo entre ambos designados; y cumplirá la función de un órgano consultivo.

Sus dictámenes no serán vinculantes sino que servirán a los efectos de un asesoramiento en cuestiones complejas.

5.3 Comité Ejecutivo

La Fiduciaria y los Fideicomitentes A tendrán la facultad de designar un Comité Ejecutivo integrado por 2 o más personas, nombradas una por la Fiduciaria y otra en forma conjunta por los Fideicomitentes A, para llevar a cabo las obligaciones previstas en este contrato y la mejor concreción y funcionamiento del Fideicomiso. Dicha facultad de los Fideicomitentes A perdurará mas allá de los reintegros. El Comité Ejecutivo estará facultado para: 1. adoptar decisiones que incidan en el manejo de fondos e inversiones, préstamos, garantías, administración; 2. aceptar y controlar distribución de honorarios, calidad de las obras y el cumplimiento de los plazos constructivos.; 3. incidir en procedimientos administrativos y uso de marcas; 4. diseñar políticas de marketing que no alteren las líneas fundamentales del SISTEMA PILAY, ni el concepto de negocio definido como

“ahorro en ladrillos”, sustancialmente distinto a la venta de inmuebles; 5. solicitar auditorías externas, coordinar reintegro de aportes de Fideicomitentes A y todas las situaciones no previstas en el presente contrato.- La presente enumeración no es taxativa, pudiendo realizar todas aquellas tareas necesarias o convenientes para la función asignada, contando con amplias facultades de contralor.- Sus decisiones serán vinculantes para las partes - En caso de desacuerdo se requerirá el arbitraje del Auditor Contable- Financiero, de tratarse de cuestiones jurídicas, financieras o comerciales, y del profesional idóneo que de común acuerdo designen las partes, para otras materias de análisis, quien, al momento de decidir, deberá valorar la experiencia de los accionistas de Tecnorel S.A. en la construcción de inmuebles y la de los accionistas de Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.) en la administración y promoción del SISTEMA PILAY y la incidencia que tal experiencia tiene en los temas en debate.

SECCIÓN VI

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

6.1 Derechos y Obligaciones de los Fideicomitentes A

Su obligación principal es la de aportar al Fideicomiso, mediante la adquisición de Títulos de Deuda Serie 1, aquellas sumas que resulten necesarias para los honorarios, gastos y trámites de constitución y promoción del Fideicomiso (incluyendo los de integración y suscripción de los fondos comprometidos por los Fideicomitentes B), considerando como aporte máximo, abarcativo de los aportes de todos los Fideicomitentes A, la suma de hasta U$S 1.200.000 (un millón doscientos mil dólares estadounidenses) que los Fideicomitentes A aportarán al Fideicomiso Financiero para integrar la cuenta de gastos y afrontar los gastos iniciales del Fideicomiso Financiero. Los títulos de deuda serie 1 tienen un vencimiento teórico el 31 de diciembre de 2015 que se cumplirá de acuerdo al mismo porcentaje en que se cumplan los compromisos constructivos previstos en el contrato de Fideicomiso Financiero como „Ritmo de Adjudicación‟. El plazo legal para la cancelación de los títulos de deuda serie 1 será el 31 de diciembre de 2031.

Los Fideicomitentes A tendrán derecho: 1. A percibir anualmente, el 28 de diciembre de cada año y/o el día hábil siguiente si aquel resultare feriado, y con un orden de prelación prioritario sobre cualquier otra obligación del Fideicomiso, el interés del 5 % efectivo anual calculado sobre los saldos de los

importes por ellos aportados y que dieran origen a la emisión de los títulos de deuda. 2. A que el capital de los títulos de deuda se amortice, siempre que se hubiera previamente cumplido con los compromisos constructivos previstos para el respectivo año en el apartado “4.2. Ritmo de Adjudicación” del Contrato, calculados conforme los ingresos efectivamente percibidos, en las siguientes proporciones: 28.12.2012: diez por ciento (10%); 28.12.2013: veinte por ciento (20%); 28.12.2014: veinte por

ciento (20%); 28.12.2015: cincuenta por ciento (50%). En los primeros diez días del mes de diciembre de cada año y mientras existan saldos de los títulos de deuda pendientes de pago, la Fiduciaria informará al representante de los Fideicomitentes A y B y publicará en la página web del Fideicomiso los compromisos constructivos exigibles en el respectivo año, conforme los ingresos efectivamente percibidos hasta el mes de noviembre inclusive de ese año, y el porcentaje en que dicho compromiso ha sido cumplido, informe que deberá haber sido auditado por la Auditoría Externa. A tal fin valorará lo efectivamente invertido en ese período de tiempo en la construcción de los inmuebles previstos en el Contrato de Fideicomiso, incluido lo invertido en la compra de los respectivos terrenos, y en el pago de los honorarios de los profesionales intervinientes en la confección de los planos, elaboración de los proyectos e instrumentación de las escrituras públicas de adquisición del dominio y todo otro gasto exigible e inherente a la citada construcción. El pago de las amortizaciones de los títulos de deuda se efectuará en el mismo porcentaje en que los compromisos constructivos hayan sido cumplidos en el respectivo período, y se abonará el 28 de diciembre del año respectivo o el día hábil siguiente si fuera feriado. 3. Sin perjuicio de lo consignado en el apartado precedente, los Fideicomitentes A tendrán, en el año 2031, un derecho prioritario sobre cualquier otra obligación exigible al Fideicomiso, para que les sea amortizado, antes del 31 de diciembre de ese año, el remanente del capital de los títulos de deuda que no se hubiera cancelado en los años precedentes.

La fiduciaria reservará todos los meses un 15% de los ingresos realizados por los Fideicomitentes B a fin de asegurar el pago semestral de capital e interés de los títulos de deuda serie 1.

6.2 Derechos y Obligaciones de los Fideicomitentes B

Los Fideicomitentes B tendrán derecho a que les sea construida una unidad (Departamento y/o Casa) con las características descriptas en la SECCIÓN III de este Contrato, y a que, concluidas sus obligaciones de pago y el resto de las obligaciones que asumen en el presente Contrato, se inscriba a su nombre o a nombre de quién éste indique el pertinente dominio. Los Fideicomitentes B podrán ceder a terceros sus derechos y obligaciones que surjan del Contrato mediante la venta de sus Certificados de Participación. Los adquirentes de dichos Certificados de Participación pasarán a tener el carácter de Fideicomitentes B una vez que queden inscriptos en el Registro de Titulares que en su carácter de Entidad Registrante llevará la Fiduciaria. Todo costo que genere al Fideicomiso las referidas transacciones y/o el ingreso del Fideicomitente B al fideicomiso, será de cargo de quien por imperio de dichos actos jurídicos resulte titular de los Certificados de Participación.

Sin perjuicio del resto de las obligaciones de los Fideicomitentes B en el presente Contrato, se destacan como obligaciones principales las siguientes:

(a) integrar la Cuota de Suscripción en beneficio del Fideicomiso que determine la Fiduciaria al momento de adherir al presente Contrato;

(b) integrar 240 (doscientas cuarenta) Cuotas de Espera mensuales, reajustables y consecutivas cuyo valor, conforme a las opciones descritas en la SECCIÓN III, a la que el Fideicomitente B adhiera, será: (a) Opción Departamento: (a.1) $

3.465 (son tres mil cuatrocientos sesenta y cinco Pesos) y (a.2)

$ 4.725 (son cuatro mil setecientos veinticinco Pesos).

Dichas sumas deberán ser depositadas en las oficinas de la Fiduciaria o en el Banco, del 1 al 10 de cada mes. El importe de las citadas cuotas, que ha sido calculado al día a setiembre de 2010, se reajustará mensualmente conforme al ICC. Para el supuesto en que aplicando la fórmula paramétrica que seguidamente se describe se compruebe que los precios han aumentado en mayor medida que lo indicado por el ICC, se aplicará el incremento determinado por aquella. La fórmula paramétrica estará compuesta de la siguiente forma:

Mano de Obra	27%	M.T.S.S (Ministerio de Trabajo y Seguridad Social)
Materiales	35%	C.C.U (Cámara de la Construcción Uruguaya) y MTOP (Ministerio de Transporte y Obras Públicas)
I.P.C (Índice de Precios del Consumo)	26%	I.N.E (Instituto Nacional de Estadística)
Valor de la Tierra	12%	Cotizaciones por padrón
Total	100%

Canasta de materiales (sobre 35%):
Gas - oil	1%	3,2%
Acero Retor 40 (UNIT 145/61) de 8 mm.	20,5%	7,2%
Cemento portland gris en bolsas de 50 kgs.	12,7%	4,5%
Pedregullo granitico	1,4%	0,5%
Mezcla gruesa	4,5%	1,6%
Chapón Fenólico de 1,22 x 2,44 x 15 mm plastificado.	2,5%	0,9%
Chapa aluminio varias aleaciones xxxx Grupo 1 1x 700 x 2000	5,9%	2,1%
Alambre de cobre desnudo de 2 mm2 de sección	6,4%	2,2%
Cedro en tablas canteadas	6,8%	2,4%
Baldosa cerámica gres quebracho 19 x 19 1era. calidad	12,7%	4,5%
Ticholo 12 x 25 x 25 cms. block 10 agujeros	6,8%	2,4%
Ladrillo de campo primera en obra	3,2%	1,1%
Xxxx PVC desague 50 UNIT 206	5,5%	1,9%
Vidrio plano de 5 mm, colocado	2,0%	0,7%
Total	100%	35%

c) además, los Fideicomitentes Simples Tenedores se obligan, a partir del momento que concluya la construcción de la casa y/o departamento pactado y se les entregue la tenencia del mismo, a sustituir la obligación de pago prevista en el literal (b) que antecede por tantas Cuotas de Tenencia mensuales y consecutivas como le falten para completar el número total de Cuotas previstas en tal Cláusula. Para determinar su número se deducirán aquellas abonadas con anterioridad en carácter de Fideicomitente B o Fideicomitente B Beneficiado. Conforme las opciones descritas en la SECCIÓN III a la que haya adherido el Fideicomitente B, el valor de las cuotas será: (a) Opción Departamento: (a.1) $ 11.550 (son once mil quinientos cincuenta Pesos) y (a.2) $ 15.593 (quince mil quinientos noventa y tres Pesos).

Las Cuotas correspondientes a su nueva categoría se abonarán en las mismas oportunidades y conforme los procedimientos y reajustes detallados para las Cuotas de los Fideicomitentes B. Las Cuotas señaladas en los literales (b) y (c) que anteceden deberán ser abonadas por los Fideicomitentes B y Fideicomitentes B Simple Tenedores respectivamente, a mes vencido entre los días 1º y 10 de cada mes;

(d) integrar, en los meses de enero y julio de cada año a partir de 2010, cualquiera sea la categoría que revista el Fideicomitente B, además de las Cuotas correspondientes a su rol, las siguientes Cuotas xx Xxxxxxxxx conforme las opciones previstas en la SECCIÓN III que haya elegido: a) Opción Departamento: (a.1) $ 3.465 (son tres mil cuatrocientos sesenta y cinco) y (a.2) $ 4.725 (son cuatro mil setecientos veinticinco Pesos).

Dichas sumas se reajustarán conforme a los métodos previstos en la presente cláusula. Tales aportes se concretarán a mes vencido entre los días 1° al 10 de cada mes siendo su número total el de 40 (cuarenta) cuotas.

(e) integrar las Cuotas de Mayor Xxxxx que correspondan por cambio de materiales o por haber elegido la Opción Casa.

Para afrontar el costo que conlleva la incorporación de las mejoras previstas en las distintas opciones de Packs mejoras, el Fideicomitente B deberá abonar abonar un plus en pesos uruguayos que se incorporará a cada una de las cuotas correspondientes a las obligaciones de pago descriptas en la SECCIÓN III del contrato de fideicomiso antes relacionado, correspondientes a la opción elegida al suscribir el convenio de adhesión, plus que sufrirá las redeterminaciones previstas en la SECCIÓN VI, ítem 6.2 b) c) y concordantes.

Conforme el pack elegido dicho plus será de: Pack 1: $ 210; Pack 2: $ 305; Pack 3: $400; Pack $ 610.

El costo de las mejoras elegidas se ha realizado en base a valores xxxxxx xx xxxxxxx vigentes al momento del cálculo de las respectivas cuotas.

Los Fideicomitentes se obligan individualmente a cumplir y hacer cumplir mediante su voto o intervención personal a la totalidad de los integrantes del Fideicomiso, todas y cada una de las Cláusulas de este Contrato. Ni los Fideicomitentes B actuando en conjunto, ni ninguno de ellos individualmente, podrán introducir reformas o alteraciones al régimen de relaciones y organización detallado en este Contrato.

6.3 Derechos y Obligaciones de la Fiduciaria

La Fiduciaria deberá ejercer sus derechos y obligaciones conforme las instrucciones que los Fideicomitentes B le han impartido en la Cláusula 2.3 del contrato.

Tiene las siguientes facultades y obligaciones, las cuales no son excluyentes de las demás que hagan al objeto de este Contrato:

(a) Efectuar las tareas de selección de personal, capacitación, motivación y evaluación de desempeño de asesores de ventas y personal administrativo; elaboración de las estrategias de comercialización y marketing, realización de los estudios xx xxxxxxx y todas las demás labores de promoción necesarias para que un número mínimo de 700 (setecientos) Fideicomitentes B adhieran al Fideicomiso.

(b) Percibir y administrar los fondos aportados por los Fideicomitentes B, los que deberán invertirse según el siguiente orden de prioridades:

(1º) Al pago a los Fideicomitentes A, el veintiocho de diciembre de cada año y/o el día hábil siguiente si aquel resultare feriado, de un interés del 5 % efectivo anual calculado sobre los saldos de los importes por ellos aportados y que dieran origen a la emisión de los títulos de deuda en su poder. (2º) Al pago de los gastos generados por las labores de administración y promoción del fideicomiso e impuestos del fideicomiso – cuando éstos sean exigibles-, remuneración de la Empresa Constructora y de la Fiduciaria por la administración de las obras (6.4, 10.1, y 10.2) y honorarios de la auditoría externa. (3º) Al pago del costo constructivo – incluido el valor de compra del terreno- de los departamentos y/x xxxxx previstos en el Contrato, que, conforme al flujo de ingresos efectivamente percibidos en ese año, corresponda contractualmente invertir durante su transcurso para su construcción.

(4º) Al pago a los Fideicomitentes A de la amortización del capital de los títulos de deuda en su poder, que se realizará en

los porcientos y conforme las condiciones fijadas en el apartado “6.1.” del Contrato.

En todos los casos, se establece que sólo se asignarán fondos a cualquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos vencidos y exigibles respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.

Los Fideicomitentes A tendrán, en el año 2031,y antes del 31 de diciembre de tal año, un derecho prioritario sobre cualquier otra obligación exigible al Fideicomiso, para que les sea amortizado el remanente del capital de los títulos de deuda que no se hubiera cancelado en los años precedentes.

(c) Adquirir los Inmuebles necesarios para la construcción de los departamentos pudiendo otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados, pudiendo incluso gravar los Inmuebles con hipoteca en garantía del pago del saldo de precio si lo hubiera.

(d) Construir a través de la Empresa Constructora, siempre que cotice a valores xx xxxxxxx, o contratando a otras empresas constructoras de prestigio, en su defecto, los departamentos y/x xxxxx, firmando al efecto contratos de arrendamiento de obras por el sistema de economía y administración.

(e) Administrar, conjuntamente con la Empresa Constructora y en cuanto corresponda las obras a construir.

(f) Evaluar que los Inmuebles sobre los que habrán de construirse las casas tengan una ubicación que asegure la reventa en un plazo razonable o elegir los terrenos donde se construirán los departamentos.

(g) Firmar contratos con los profesionales, empresas, contratistas y subcontratistas; adquirir materiales y contratar personal técnico especializado y los administrativos y obreros que se requieran para el cumplimiento del objeto de este Contrato.

(h) Representar al Fideicomiso en todos los asuntos administrativos y judiciales vinculados con este Contrato.

(i) Designar a los profesionales (arquitectos, ingenieros, escribanos públicos, abogados, contadores, publicistas, consultores, etc.) que deban intervenir en los asuntos técnicos, jurídicos o contables vinculados con la ejecución de este Contrato.

(j) Mantener el Patrimonio Fiduciario separado del resto de sus activos cumpliendo así con lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley 17.703

(k) Llevar un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integran el Patrimonio Fiduciario, con total independencia de su patrimonio personal u

otros patrimonios fiduciarios de que fuere titular. La contabilidad del Patrimonio Fiduciario deberá estar basada en normas adecuadas de acuerdo con las prácticas en la materia.

(l) Guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información que se relacione con el Fideicomiso, excepto por la información que podrá proporcionar a los terceros con quienes contrate o ante quienes actúe en el ejercicio de la gestión fiduciaria.

(m) Recibir, aceptar o rechazar las ofertas de adhesión al Fideicomiso.

(n) Rendir anualmente cuentas sobre la marcha del Fideicomiso mediante el envío del balance Auditado. Si no se objetaren las cuentas en el plazo de 30 (treinta) días corridos a contar desde la recepción, se tendrán como tácitamente aprobadas, salvo que se hubiere incurrido en falsedad u ocultamiento doloso en la información proporcionada. Las Partes convienen en que la construcción y entrega de los departamentos y/x xxxxx en plazos proporcionales a los ingresos efectivamente percibidos para tal fin, constituirá una pauta idónea de evaluación de la calidad de la gestión administrativa.

(o) Una vez finalizadas las obras proyectadas, afectado el inmueble al Régimen de Propiedad Horizontal, y cumplidas íntegramente las obligaciones de pago exigibles al fideicomitente B simple tenedor, la Fiduciaria procederá a adjudicarle la respectiva unidad transmitiéndole su dominio. Sin perjuicio de ello, los Fideicomitentes B simples tenedores tendrán la opción de solicitar a la Fiduciaria aún antes de cancelar sus obligaciones de pago, y una vez concluidas las obras, la entrega de la posesión y transferencia del dominio a través de los instrumentos privados y públicos pertinentes, debiéndose necesariamente constituir en este caso, un fideicomiso de garantía a favor del Fideicomiso para resguardar el cobro de las cuotas aún no canceladas. Serán a cargo del Fideicomitente B simple tenedor la totalidad de los gastos, tasas, impuestos y honorarios que ocasione la adjudicación y su escrituración y la constitución del fideicomiso de garantía (incluso impuesto a las rentas de industria y comercio –IRAE- que pudiera tener que abonar el Fideicomiso y/o cualquier otro impuesto existente o que pudiera crearse en el futuro), como así también los gastos de división en propiedad horizontal y de otorgamiento del Reglamento de Copropiedad y Administración. A partir de la recepción de la propiedad, en tenencia o posesión, estarán a cargo del Fideicomitente B simple tenedor y/o beneficiario todas las tasas, impuestos, contribuciones y expensas que graven el inmueble.

(p) Designar el administrador de los Edificios construidos al otorgar el Reglamento de Copropiedad y Administración.

(q) Convocar a Asamblea de Fideicomitentes B cuando lo estime necesario o cuando ello sea solicitado por al menos la tercera parte del número total de Fideicomitentes B integrantes del Fideicomiso.

(r) Retener las sumas que resulten necesarias para abonar los Gastos Administrativos que demande la promoción y administración del Fideicomiso y el desarrollo de las funciones que se le encomiendan.

(s) Organizar las licitaciones para cada grupo o subgrupo del Fideicomiso, conforme criterios de equidad, igualdad y legalidad, y convocar a las mismas e

(t) instituir con el Patrimonio Fiduciario, y con el fin de contribuir a que la mayor cantidad de jóvenes tengan la oportunidad de profundizar su conocimiento mediante estudios primarios, secundarios, terciarios y universitarios, un sistema de becas destinando al efecto recursos en proporción que no afecten los ritmos de adjudicación fijados. Los beneficiarios de las becas serán los Fideicomitentes B o sus hijos, familiares o ahijados que cursen estudios primarios, secundarios, terciarios y universitarios. Por cada Fideicomitente que adhiera al Contrato sólo se podrá nominar como candidato a la beca a un titular, su hijo, familiar o ahijado. La beca tendrá una duración de doce meses y consistirá en el importe mensual equivalente a una cuota abonada por los Fideicomitentes no adjudicados de cuyo pago será eximido el estudiante, de ser el Fideicomitente, o quien en su defecto lo sea y lo haya nominado como candidato a la beca. La fiduciaria fijará la reglamentación del sistema de becas y los criterios de evaluación, que ponderarán la creatividad, voluntad de aprender, situación económica, promedio obtenido en los estudios cursados y capacidad intelectual.

Las obligaciones y facultades enumeradas no son taxativas sino meramente enunciativas, quedando la Fiduciaria facultada a realizar cuantos actos resulten necesarios para el mejor logro del objetivo fijado, sin limitación alguna y con la obligación de rendir cuentas, pudiendo dentro de ese marco otorgar, prudentemente y sin afectar la solidez del fideicomiso, beneficios y/o descuentos para aquellos Fideicomitentes B que suscriban diez o más contratos. De la misma manera convenir comisiones, descuentos y/o beneficios con inmobiliarias, asociaciones gremiales, grupos de afinidad, clubes, entidades de bien público, etc., destinadas a retribuir la promoción entre sus miembros o clientes, del fideicomiso.

La Fiduciaria tiene las siguientes prohibiciones:

(a) Realizar operaciones, actos o contratos con los bienes fideicomitidos, en beneficio propio o de sus parientes directos (entendiéndose por tales sus familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad) o de las personas jurídicas donde éstos tengan una posición de dirección o control y

(b) realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con el Patrimonio Fiduciario respecto del cual tenga un interés propio, salvo autorización expresa de los Fideicomitentes B.

Los Fideicomitentes B dan su conformidad para que los empleados de la Fiduciaria o de la Empresa Constructora puedan incorporarse al Fideicomiso en el carácter de Fideicomitentes B, habida cuenta que ello contribuye a la conformación del Fideicomiso y a la motivación del personal. Sin perjuicio de ello, tanto los empleados de la Fiduciaria como los de la Empresa Constructora no tendrán acceso a las Becas, ni al puntaje por presentación de amigos.

La Fiduciaria responderá por la falta de cumplimiento de las instrucciones, si no se desempeñara con la diligencia de un buen hombre de negocios en quien los Fideicomitentes B han depositado su confianza, siendo responsable únicamente en los casos en que hubiere actuado con culpa grave o dolo. La Fiduciaria no será responsable de las decisiones y consecuentes acciones u omisiones que sean adoptadas conforme a lo previsto en el Contrato por las restantes partes integrantes del Fideicomiso, o por terceros contratados de acuerdo a los procedimientos indicados en el Contrato. Tampoco asumirá responsabilidad por cualquier modificación que pueda sufrir el Contrato y que incurra en un perjuicio a las Partes derivadas de sujeciones imprevistas.

La responsabilidad de la Fiduciaria por obligaciones contraídas con terceros en cumplimiento de este Contrato estará limitada al Patrimonio Fiduciario de acuerdo con lo previsto en el Art. 8 de la Ley 17.703.

La Fiduciaria acepta la labor encomendada y se compromete a administrar los recursos que le sean aportados, con la seriedad y eficiencia necesarias para permitir que las obras finalicen en los plazos previstos y la prudencia de un buen hombre de negocios. Tendrá derecho a las remuneraciones previstas en la Sección X, apartado 10.1.

6.4 Obligaciones y Derechos de la Empresa Constructora

a) Tendrá a su cargo conjuntamente con la Fiduciaria (y en cuanto corresponda a ella) la administración y gerenciamiento de las obras a edificar, las que construirá por sí y/o mediante las subcontrataciones pertinentes, este derecho subsistirá durante toda la vigencia del Fideicomiso conforme al 10.2.a.

b) Realizará además la conducción técnica de aquellas, elaborará los proyectos y ejecutará las obras, en la medida que cotice a valores xx xxxxxxx y sin superar los parámetros de costo contemplados en las bases matemáticas de este Contrato, conforme al 10.2.b y Anexo I. En caso de existir una cotización presentada por otra empresa constructora de prestigio, de monto menor al presupuestado por la Empresa Constructora está última tendrá el derecho de igualarla y resultar elegida para la realización del proyecto. De no igualarla continuará realizando con la fiduciaria la administración y gerenciamiento de las obras sin tener a su cargo la ejecución de la misma, debiéndose comunicar tal circunstancia a los Fideicomitentes B - adjudicatarios de dicha obra.

Por valor de las obras a construir se entiende todos los gastos que se irroguen por pago de mano de obra, compra de materiales, abono de impuestos y tasas nacionales, departamentales y municipales, sellado y todo otro gasto que no esté expresamente excluido. Entre estos últimos se indican los correspondientes a gastos por confección del plano de subdivisión, precio de compra de terrenos, honorarios por dirección técnica de la obra y de elaboración de planos y escrituras de adjudicación y sometimiento al régimen de propiedad horizontal.

El costo de construcción para el Fideicomiso Financiero XXXXXXXXX & PILAY 1 incluirá los siguientes rubros: 1) Costo directo de construcción (mano de obra, materiales, subcontratos y equipos); 2) Impuestos; 3) Administración de empresas y honorarios profesionales; 4) Leyes sociales; y 5) Terreno. Con el fin de abaratar el monto de las cuotas, no se incluye el 1,5 % usualmente incorporado para cubrir la reparación de los deterioros y deficiencias habituales verificados luego de la entrega de los edificios, por lo cual las responsabilidades que la ley pone de cargo de la constructora frente a los futuros adjudicatarios, son del Fideicomiso en su calidad de contratante. De pretenderse que la constructora asuma dichas

responsabilidades deberá incluirse en el cómputo y presupuesto el costo pertinente.

6.5 Compromiso de Tecnorel S.A

La Empresa Constructora acepta expresamente los derechos y obligaciones previstos para ella en el Contrato, comprometiéndose a construir las obras con los parámetros de calidad, eficiencia y responsabilidad que caracterizan su aquilatada y vasta trayectoria.

6.6 Obligaciones y Derechos del Auditor Contable - Financiero

Corresponderá al Auditor Contable-Financiero la auditoría contable del Fideicomiso debiendo realizar informes periódicos sobre el manejo de la Fiduciaria respecto de los fondos aportados por los Fideicomitentes.

Le corresponderá al Auditor Contable un honorario que será acordado con la Fiduciaria conforme los valores xx xxxxxxx.

SECCIÓN VII

RÉGIMEN DE INFORMACIONES

7.1 Informes

Información permanente - Información contable y de Gestión a presentar ante el Banco Central del Uruguay: La Fiduciaria deberá ajustarse al siguiente régimen de información estipulado por el art 232 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, presentando ante el Banco Central del Uruguay:

a. Con periodicidad anual:

a.1. Dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio económico, la actualización de la calificación de riesgo expedida por entidad calificadora inscripta en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores.

a.2. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico, Estados Contables del Fideicomiso Financiero administrado, acompañando informe de auditoría, debidamente firmado y con los timbres profesionales correspondientes.

b. Con periodicidad semestral:

Dentro de los dos meses siguientes al cierre del primer semestre del ejercicio, Estados contables del Fideicomiso Financiero administrado, acompañando el informe de Revisión Limitada, debidamente firmado y con los timbres profesionales correspondientes.

Los estados contables deben ser suscriptos por representantes del Fiduciario. Los informes de auditoría y de revisión limitada deberán estar suscritos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores Externos del Banco Central del Uruguay.

La presentación en tiempo y forma de la información prevista en el presente artículo, constituye un requisito indispensable para la cotización de los Fideicomisos Financieros de oferta pública. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por el Banco Central del Uruguay, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión.

La Fiduciaria deberá informar al Banco Central del Uruguay, respecto de las emisiones efectuadas, los montos efectivamente emitidos y las adjudicaciones y construcciones realizadas a los fines de cumplir con las instrucciones recibidas de los Fideicomitentes.

Información a remitir a los Fideicomitentes:

Cumpliendo con la obligación legal de rendir cuentas, la Fiduciaria entregará anualmente a los Fideicomitentes los siguientes informes (en adelante “los Informes”):

(a) el flujo de cobros proveniente de los Bienes Fideicomitidos;

(b) el monto y la composición de las inversiones realizadas con los Fondos Líquidos, si los hubiera;

(c) los montos acumulados en las Cuentas Fiduciarias;

(d) los pagos efectuados durante el período correspondiente con imputación a gastos;

(e) los montos de cualquier Impuesto incluyendo impuestos al patrimonio y renta, si hubiera, pagados con los Bienes Fideicomitidos;

(f) los fondos derivados desde la Cuenta Recaudadora a la Cuenta de Gastos; y

(g) los balances anuales debidamente auditados por el Auditor Externo. El cierre de ejercicio anual del Fideicomiso será el día 31 de diciembre de cada año (el “Cierre de Ejercicio”).

Si una vez transcurridos 30 (son treinta) días corridos contados a partir de la fecha en que se hubiera enviado a los Fideicomitentes los Informes, la Fiduciaria no recibiera objeciones, de Fideicomitentes que por lo menos representen un 30 % (treinta por ciento) del total de Fideicomitentes que se encuentren al día en el cumplimiento de sus obligaciones, los balances se considerarán tácitamente aprobados.

SECCIÓN VIII

CUENTAS E INVERSIONES DE FONDOS LIQUIDOS

8.1 Cuentas

Todas las cuentas que se dirán podrán ser abiertas en el Banco de la República Oriental del Uruguay o en otra entidad financiera que, a criterio de la Fiduciaria, reúna las condiciones necesarias de solvencia y eficiencia, y los fondos allí depositados tendrán exclusivamente el destino previsto en el presente Contrato. El costo derivado de dichas cuentas será a cargo del Fideicomiso.

(a) Cuenta Recaudadora

Es la cuenta en Pesos abierta en el Banco, a nombre del Fideicomiso y a la orden de la Fiduciaria, en la que se depositarán los fondos provenientes de la emisión de los Certificados de Participación y aquellos fondos provenientes de la inversión de los Fondos Líquidos (la “Cuenta Recaudadora”). Los fondos existentes en la Cuenta Recaudadora serán destinados a asignar fondos a la Cuenta de Gastos en la forma mencionada en el presente.

(b) Cuenta de Gastos

Es la cuenta en Pesos abierta en el Banco, a nombre del Fideicomiso y a la orden de la Fiduciaria en la que se depositarán las sumas provenientes de la emisión de los Títulos de Deuda que la Fiduciaria afectará al pago de los Gastos del Fideicomiso (la “Cuenta de Gastos”).

En caso de insuficiencia de fondos en la Cuenta de Gastos para hacer frente a los Gastos Iniciales del Fideicomiso, la Fiduciaria seguirá las Instrucciones de los Fideicomitentes A.

La Fiduciaria se reserva la facultad de, en cualquier momento y en forma razonable, asignar fondos a la Cuenta de Gastos derivándolos a tal fin desde la Cuenta Recaudadora, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos que tuviere que abonar durante la vida del Fideicomiso.

La Fiduciaria podrá realizar previsiones para Gastos del Fideicomiso que prevea deban afrontarse en un futuro mediato con fondos de dicha Cuenta de Gastos.

(c) Otras Cuentas

La Fiduciaria tendrá facultades para abrir otras cuentas en Pesos uruguayos o Dólares estadounidenses, en la República Oriental del Uruguay o en el exterior, cuando a su criterio la apertura y funcionamiento de las mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso.

8.2 Inversión de Fondos Líquidos

Los Fondos Líquidos, podrán ser invertidos por la Fiduciaria, en fondos públicos o valores garantizados por la República Oriental del Uruguay, títulos públicos de estados extranjeros, colocaciones bancarias o plazos fijos o indexados, y, en general, en todas aquellas opciones que brinde el marco económico imperante y que acuerden adecuada rentabilidad y seguridad, sin que esa inversión le pueda generar responsabilidad alguna para la Fiduciaria, siempre que las mismas se realicen conforme los parámetros precedentemente citados.

Queda expresamente entendido que la Fiduciaria no podrá efectuar inversiones que afecten el flujo de caja de los proyectos que se realicen en cumplimiento de lo previsto en el presente Contrato.

La Fiduciaria no asume responsabilidad alguna ante los Fideicomitentes por el resultado de las inversiones de los Fondos Líquidos siempre que las haya efectuado en un todo de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, en especial respecto de fondos depositados en las Cuentas, ni por las consecuencias de cualquier medida de Autoridad Gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos, y en su caso por los Bienes Fideicomitidos.

8.3 Prioridades y Preferencias

El Fondo Fiduciario será destinado al cumplimiento del objeto del presente Contrato con el siguiente orden de prioridad:

Mientras no ocurra un evento de liquidación:

(1º) Al pago, a los Fideicomitentes A, el veintiocho de diciembre de cada año y/o el día hábil siguiente si aquel

resultare feriado, de un interés del 5 % efectivo anual calculado sobre los saldos de los importes por ellos aportados y que dieran origen a la emisión de los títulos de deuda en su poder. (2º) Al pago de los gastos generados por las labores de administración y promoción del fideicomiso, e impuestos del fideicomiso – cuando éstos sean exigibles-, remuneración de la Empresa Constructora y de la Fiduciaria por la administración de las obras (6.4, 10.1, y 10.2)

(3º) Al pago del costo constructivo – incluido el valor de compra del terreno - de los departamentos y/x xxxxx previstos en el Contrato, que, conforme al flujo de ingresos efectivamente percibidos en ese año, corresponda contractualmente invertir durante su transcurso para su construcción.

(4º) Al pago a los Fideicomitentes A de la amortización del capital de los títulos de deuda en su poder, que se realizará en los porcientos y conforme las condiciones fijadas en el apartado “6.1.” del Contrato.

En todos los casos, se establece que sólo se asignarán fondos a cualquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos vencidos y exigibles respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.

Los Fideicomitentes A tendrán, en el año 2031, y antes del 31 de diciembre de tal año, un derecho prioritario sobre cualquier otra obligación exigible al Fideicomiso, para que les sea amortizado el remanente del capital de los títulos de deuda que no se hubiera cancelado en los años precedentes.

8.4 Destino de los Fondos líquidos depositados en la Cuenta Recaudadora

En cualquier momento los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora serán destinados en forma prioritaria a asignar fondos a la Cuenta de Gastos.

8.5 Destino de los fondos depositados en la Cuenta de Gastos

En cualquier momento los fondos depositados en la Cuenta de Gastos serán destinados al pago de los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos del Fideicomiso cuando éstos sean exigibles, de corresponder, y a cualquier otro concepto, distinto de los Gastos del Fideicomiso, aprobado por la Fiduciaria.

Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos podrán ser transferidos a la Cuenta Recaudadora, según sea el caso una vez que se haya agotado el fin específico para el cual ha sido

constituida dicha Cuenta de Gastos, en cuyo caso se procederá a la distribución establecida ut supra.

SECCIÓN IX

RENUNCIA Y EXCLUSIÓN DEL FIDEICOMITENTE

9.1 Renuncia del Fideicomitente

Los Fideicomitentes B, cualquiera sea la categoría en que revistan, tienen la libertad de poder renunciar al Fideicomiso en el momento en que lo deseen mediante la cesión de sus Certificados de Participación a la Fiduciaria o a un tercero. Deberán comunicar la intención de ceder dichos certificados a la Fiduciaria con un preaviso de 30 (treinta) días corridos a la fecha de la efectiva renuncia.

La Fiduciaria recomprará los Certificados de Participación al valor estipulado en la Cláusula 9.2, con la única diferencia que la pena allí prevista se reducirá a un 2 (dos) %. Será condición de aceptación de la renuncia para el Fideicomitente B Simple Tenedor la restitución de la Unidad recibida en tenencia en perfectas condiciones de habitabilidad a juicio de la Fiduciaria.

9.2 Falta de Pago del Fideicomitente – Su Exclusión

La falta de integración de las Cuotas debidas por los Fideicomitentes B, cualquiera sea la categoría en que revisten, los hará incurrir en xxxx automática y de pleno derecho, sin necesidad de interpelación. Asimismo a partir del día de producirse la falta de pago, la Fiduciaria quedará facultada para percibir del Fideicomitente B moroso un interés moratorio equivalente a la tasa máxima admitida para operaciones similares por la Ley Nº 18.212 a la fecha de celebrado el Contrato de Adhesión de cada Fideicomitente B a partir de la fecha de la xxxx y hasta la regularización de la deuda. El Fideicomitente moroso no quedará liberado de su obligación de pago, si no abona, simultáneamente con la suma que adeuda en concepto de integración de Cuotas, los intereses acumulados hasta la fecha de pago.

Se establece que el Fideicomitente que no hubiese abonado el importe de 3 (tres) Cuotas consecutivas o incumpliera con cualquiera de las obligaciones que asume en el presente Contrato, podrá ser excluido previa intimación fehaciente por parte de la Fiduciaria por un plazo no inferior a 5 (son cinco) días corridos a fin de que cumpla con los aportes adeudados a la fecha más los intereses que correspondan. En caso de falta de

pago, entonces la Fiduciaria podrá optar por resolver el Contrato respecto del Fideicomitente B moroso lo que importará su exclusión del Fideicomiso o requerir el cumplimiento forzado del contrato.

En tales casos, se procederá de la siguiente manera:

(a) El Fideicomitente B y el Fideicomitente B Beneficiado tendrán derecho a ceder a la Fiduciaria los Certificados de Participación al precio siguiente: importe de las Cuotas aportadas, calculadas al valor vigente a la fecha de la cesión, deducido un 20 % (veinte por ciento) por gastos administrativos y un 4 % (cuatro por ciento) xx xxxx. El pago se efectuará por la Fiduciaria con el Patrimonio Fiduciario al concluir el plazo de este Contrato.

(b) Fidecomitente B Simple Tenedor: El Fideicomitente B simple tenedor excluido ya ha recibido en compensación por su aporte el uso del bien, ahorrando las sumas que le hubiera demandado alquilar u obteniendo un alquiler como renta compensatoria. En consecuencia, podrá ceder a la Fiduciaria la totalidad de sus Certificados de Participación al precio siguiente: Importe de las Cuotas de Espera integradas, calculadas al valor vigente a la fecha de pago, deducido un 20 % (veinte por ciento) por gastos administrativos y un 4 % (cuatro por ciento) xx xxxx. El pago se realizará en el mismo plazo indicado en el literal (a) que antecede. En el supuesto en que el Fideicomitente B Simple Tenedor hubiera elegido la opción Casa, la Fiduciaria le devolverá, asimismo, el valor xx xxxxxxx del terreno aportado.

9.3 Sustitución

La Fiduciaria queda investida de mandato legal suficiente e irrevocable para transferir a terceros los Certificados de Participación correspondientes a los Fideicomitentes B - cualquiera fuese la categoría en que revistan- que se aparten del Fideicomiso por exclusión o renuncia, cuando ello corresponda. La transferencia de los Certificados de Participación se realizará mediante su cesión a valores xx xxxxxxx. El dinero proveniente de dicha cesión, menos las penalidades aplicables, será entregado en forma inmediata al Fideicomitente B y sustituirá las devoluciones previstas en el apartado 9.2.

9.4 Suspensión de las adjudicaciones

Cuando se encontraren impagas un número de Cuotas que comprometan seriamente el funcionamiento del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá suspender las adjudicaciones, convocando dentro de un plazo prudencial a contar desde la verificación de tal supuesto, a Asamblea de Fideicomitentes quienes deberán

evaluar las siguientes alternativas de solución que no serán excluyentes:

(a) Otorgar un plazo superior al previsto en este Contrato para que los Fideicomitentes morosos puedan realizar el pago de sus obligaciones en xxxx,

(b) continuar las adjudicaciones a medida que el fluir de fondos, a juicio de la Fiduciaria, así lo permita, o

(c) liquidar el Fideicomiso

Si en dicha Asamblea de Fideicomitentes no se encontraren presentes el 75 % (setenta y cinco por ciento) de los citados a la hora indicada, la Asamblea se celebrará una hora después cualquiera sea el número de los presentes. Presidirá la misma el presidente de la Fiduciaria o el vicepresidente en su caso o apoderado de aquella expresamente designado al efecto. Los presentes decidirán por simple mayoría siendo su resolución de cumplimiento obligatorio para todos los integrantes del Fideicomiso, inclusive los que estuviesen en xxxx. Si la Asamblea no adopta una solución se procederá a la liquidación del Fideicomiso.

En esta oportunidad podrán participar de la Asamblea los Fideicomitentes morosos pero no tendrán derecho a voto.

SECCIÓN X REMUNERACIONES

10.1 Remuneración de la Fiduciaria

La Fiduciaria percibirá una remuneración que se fija en:

(a) Una remuneración por la Administración de las Obras: Por las tareas de administración de las obras a construir (esto es, organización de los factores de la producción, selección de los terrenos, contratación de los obreros, adquisición de los materiales, elección de profesionales, realización de trámites administrativos, aprobación de los proyectos constructivos, seguimiento de las obras, control de calidad, etc.), que realizará de manera conjunta con la Empresa Constructora, percibirá para sí una remuneración del 8,56 % (ocho coma cincuenta y seis por ciento) más IVA sobre el valor de las obras a construir, abonándose conforme los certificados de obra;

(b) Una remuneración por la Promoción y Administración del Fideicomiso: Por las tareas de promoción y administración del Fideicomiso (que implican la selección, capacitación, motivación y evaluación de los asesores comerciales y personal administrativo;

la elaboración de las estrategias de comercialización y marketing; la contratación y análisis de los estudios xx xxxxxxx; la selección de los profesionales y técnicos que la administración fiduciaria requiera; la percepción y administración de los fondos aportados por los Fideicomitentes; las gestiones de mantenimiento de la cartera y fidelización de la clientela; la representación del Fideicomiso en todos los asuntos administrativos y judiciales vinculados con este Contrato, la administración del Patrimonio Fiduciario conforme los parámetros legales y contables previstos en el presente, la reglamentación, evaluación y otorgamiento de becas) la Fiduciaria percibirá una remuneración variable anual que se corresponderá IVA incluido con la diferencia que surja de deducir a los ingresos totales de un año los gastos administrativos efectivamente generados y el costo de construcción. Dicha remuneración será anualmente determinada por el Comité Ejecutivo, contemplando además de los parámetros citados el flujo de cobranza, la incidencia que en éste tendrá el ritmo de ventas y las obligaciones futuras y pendientes.

A cuenta de la misma podrá realizar retiros mensuales. Los Fideicomitentes dan su plena conformidad para su percepción, por entender que se adecua a las pautas del Art. 21 ley 17.703 y por analogía, de los Arts. 2060 y 2081 del Código Civil, permitiendo cumplir con todos los objetivos del fideicomiso, resultando plenamente equitativa y razonable ya que, sin afectar el carácter accesible de las Cuotas, queda en definitiva sujeta a los riesgos propios de la cobranza, estimulando la mejor administración de los fondos.

10.2 Remuneración de la Empresa Constructora

Percibirá una remuneración que se fija en:

(a) Una remuneración por la administración y gerenciamiento de las obras: la Empresa Constructora tendrá a su cargo la administración, Gerenciamiento y contralor de las obras, selección de terrenos y elección del Proyecto – conjuntamente con la Fiduciaria- , derecho que subsistirá durante toda la vigencia del Fideicomiso. Por esto percibirá el 7,44% más IVA que se calculará sobre el valor de las obras a construir, abonándose conforme a los certificados de obra.

b) Por las labores de elaboración del Proyecto Arquitectónico y Ejecución de obra (organización de los factores de la producción, contratación de los obreros, adquisición de los materiales, elección de profesionales, realización de trámites administrativos, diseño de los proyectos constructivos, seguimiento de las obras, control de calidad, etc.) percibirá una contraprestación del 8 % (ocho por ciento) más I.V.A que se

calculará sobre el valor de las obras a construir, abonándose conforme los certificados de obra, derecho que subsistirá siempre que cotice a valores xx xxxxxxx y sin superar los parámetros de costo contemplados en las bases matemáticas de este contrato, para ello la Fiduciaria podrá solicitar cotización a otra empresa constructora de reconocida trayectoria en el mercado y si el monto presupuestado fuera inferior al de la Empresa Constructora, ésta tendrá la opción de realizar la ejecución de la obra al mismo monto presupuestado.

A los efectos de la aplicación de los porcentajes antes dicho en los puntos 10.1 y 10.2, por valor de las obras a construir se entiende todos los gastos que se irroguen por pago de mano de obra, compra de materiales, abono de impuestos y tasas nacionales, departamentales y municipales, sellado y todo otro gasto que no esté expresamente excluido. Entre estos últimos se indican los correspondientes a precio de compra de terreno, gastos por confección del plano de subdivisión, honorarios por dirección técnica de la obra y de elaboración de planos y escrituras de adjudicación y sometimiento al régimen de propiedad horizontal.

De ninguna forma la Empresa Constructora deberá rembolsar las remuneraciones que hubieran efectivamente cobrado de conformidad con lo previsto en el presente.

10.3 Remuneración del Auditor Contable-Financiero

El Auditor Contable- Financiero percibirá una remuneración que se ha calculado conforme las condiciones xx xxxxxxx imperantes al momento de su ejecución y que se encuentra fijada en el contrato respectivo anexado al contrato, siendo su pago mensual a contar desde la fecha de celebración del presente. A dicha suma de dinero se le deberá adicionar el correspondiente IVA.

De ninguna forma el Auditor Contable-Financiero deberá rembolsar las remuneraciones que hubieran efectivamente cobrado de conformidad con lo previsto en el presente.

10.4. Renuncia

La fiduciaria podrá, de estimarlo conveniente, como política de motivación del personal del fideicomiso, renunciar, en relación a los contratos suscriptos por miembros de dicho personal que ingresen como Fideicomitentes B, y mientras permanezcan como tales, total o parcialmente a su utilidad.

SECCIÓN XI

RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA E INDEMNIDADES

11.1 Indemnidades de la Fiduciaria

Con excepción de los impuestos que correspondieren al Fiduciario a título personal y los daños y perjuicios que eventualmente éste debiera indemnizar de acuerdo a lo establecido en este Contrato, los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con los bienes que conforman el Patrimonio Fiduciario conforme lo dispuesto por la Ley N° 17.703.

11.2 Disposiciones liberatorias

El Fiduciario, sus socios, administradores y dependientes, serán mantenidos indemnes por el Fideicomitente de cualquier reclamo, acción, requerimiento, multa, sanción, o cualquier otro daño material o moral que hubieran sufrido o pudieran sufrir en ejercicio de sus tareas en relación con o vinculado al presente Fideicomiso, salvo que ello sea consecuencia de la actuación de cualquiera de las personas nombradas, mediando culpa grave o dolo declarado en juicio por sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada o por laudo arbitral, según el caso.

Todo costo, daño o pérdida, incluyendo el resultado de condenas judiciales que sufra el Fiduciario con motivo o resultado de su actuación en dicho carácter bajo este Contrato, será indemnizado por el Fideicomitente siempre que el Fiduciario o cualquiera de las personas nombradas no hubiera obrado con culpa grave o dolo declarado en juicio por sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada o por laudo arbitral, según el caso.

El Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que fueran consecuencia directa de su actuación dolosa o cuando haya incurrido en culpa grave en el cumplimiento de sus deberes y funciones bajo el presente Fideicomiso declarado en juicio por sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada o por laudo arbitral, según el caso.

11.3 Consulta

El Fiduciario, previa consulta previa con el representante de los Fideicomitentes, podrá requerir asesoramiento sobre cuestiones relacionadas con las obligaciones asumidas en virtud del presente, estando facultado para ajustar su conducta a dicho asesoramiento. El Fiduciario podrá, si así lo considerase conveniente, someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en el ejercicio de sus facultades, a la previa conformidad del Beneficiario, quien resolverá de acuerdo a los términos previstos en el documento de emisión de los certificados de participación. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso el Fiduciario estará obligado a realizar actos que contravengan la normativa vigente o que a su criterio puedan generar responsabilidad de su parte.

El silencio del Beneficiario a la consulta dentro de los 10 días corridos de haber sido consultado por el Fiduciario, y siempre que hubiere sido advertido previamente de las consecuencias de éste, habilitará al Fiduciario para adoptar el curso de acción que determine, sin incurrir en responsabilidad alguna, salvo que hubiera actuado con dolo o culpa grave".

11.4 Vigencia

Las obligaciones emergentes de esta Sección permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

SECCIÓN XII

RENUNCIA Y/O REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA - DESIGNACIÓN DE FIDUCIARIA SUCESORA

RENUNCIA EMPRESA CONSTRUCTORA

12.1 Renuncia de la Fiduciaria

La Fiduciaria podrá renunciar a su calidad de tal, por su sola voluntad y sin necesidad de expresar causa alguna, debiendo comunicar por cualquier medio fehaciente tal decisión a los Fideicomitentes B (en adelante la “Notificación de Renuncia de la Fiduciaria”) y a los Fideicomitentes A con una anticipación no menor a los 180 días a contar de la comunicación. La renuncia no dará derecho a los Fideicomitentes B a reclamar la devolución de suma alguna que se hubiere abonado a la

Fiduciaria como retribución de sus servicios de acuerdo a lo pactado en este Contrato de Fideicomiso.

Comunicada la Notificación de Renuncia de la Fiduciaria, Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxx deberán designar una nueva fiduciaria dentro de los 30 (diez) Días Hábiles siguientes. Designada la fiduciaria Sucesora, la Fiduciaria saliente deberá, inmediatamente, presentar la rendición de cuentas Y balance final auditado de su gestión a los Fideicomitentes B y a Tecnorel S.A., transferir los bienes que integran el Patrimonio Fiduciario que se encontraren en su poder a la nueva fiduciaria designada, proporcionar a quien se le indique la documentación, sistemas informáticos y el cabal conocimiento del negocio en sus aspectos jurídicos, comerciales, impositivos, administrativos y demás información que sea necesaria para que la nueva fiduciaria pueda cumplir con sus obligaciones. Durante el período necesario para efectuar el traspaso de sus funciones y la transmisión de dominio del Patrimonio Fiduciario, la fiduciaria tendrá derecho a percibir solo la mitad de la retribución convenida en el presente Contrato de Fideicomiso, salvo que las demoras provengan de omisiones o negligencia de la fiduciaria saliente tanto en lo que refiere a la presentación de la documentación como por anomalías en la documentación presentada; en este caso no tendrá derecho a percibir ninguna retribución. Los costos (gastos, honorarios, tributos, etc.) de las cesiones del Patrimonio Fiduciario a la fiduciaria Sucesora serán de cargo del Fideicomiso. Si Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxx no designaran una fiduciaria Sucesora y notificara fehacientemente tal designación a la Fiduciaria dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles de notificada la renuncia, la Fiduciaria podrá consignar judicialmente todos los bienes que integran el Patrimonio Fiduciario y la documentación que acredita su titularidad y demás documentación vinculada y solicitar al juez de la causa la designación de una fiduciaria Sucesora, cesando en sus funciones en el momento de efectuar la consignación.

La renuncia de la Fiduciaria producirá efectos luego de que se den alguna de estas dos hipótesis: (i) la aceptación de su cargo por la Fiduciaria Sucesora designada bajo los términos del presente y de la transferencia del Patrimonio Fiduciario a la Fiduciaria Sucesora elegida en la forma prevista en este Contrato, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros, o (ii) realizada la consignación judicial de todos los bienes que integran el Patrimonio Fiduciario.

12.2 Remoción de la Fiduciaria

La Asamblea de Fideicomitentes podrá remover a la Fiduciaria con “justa causa” siempre que se verifiquen las siguientes condiciones:

(a) Al menos el 35 % (treinta y cinco por ciento) de los Fideicomitentes B que se encuentren al día en sus obligaciones de pago hayan solicitado la convocatoria a Asamblea de Fideicomitentes B y (b) la decisión sea adoptada por una mayoría de Fideicomitentes B que tengan como mínimo derecho a la adjudicación del 70% (setenta por ciento) del total de las unidades construidas y a construir por el Fideicomiso.

Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de una Fiduciaria Sucesora en la forma prevista más adelante, la aceptación de dicha designación por la Fiduciaria Sucesora bajo los términos del presente y la transferencia del Patrimonio Fiduciario a la fiduciaria Sucesora elegida en la forma prevista en el Contrato, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros.

A los efectos del presente Artículo se entenderá que existe “justa causa” de remoción en los términos del párrafo anterior cuando la Fiduciaria hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo, mediando dolo o culpa grave de la Fiduciaria calificada como tal por laudo arbitral de tribunal competente.

Exclusivamente en el supuesto de remoción con “justa causa”, los gastos relacionados con la remoción, incluyendo los gastos relacionados con el nombramiento de la fiduciaria Sucesora, como ser honorarios de abogados y otros costos razonablemente vinculados a la remoción, serán a exclusivo cargo de la Fiduciaria.

12.3 Designación de la Fiduciaria Sucesora

En caso de renuncia o remoción de la Fiduciaria, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciaria, Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxx deberán designar una fiduciaria sucesora (la “Fiduciaria Sucesora”) y cancelar las facultades y atribuciones de la fiduciaria predecesora, sin necesidad de formalidad alguna, excepto si así lo requieren las leyes aplicables.

La designación de una Fiduciaria Sucesora requerirá: (a) la comunicación fehaciente de la remoción a la fiduciaria predecesora, salvo en caso de renuncia y (b) la aceptación del cargo por parte de la Fiduciaria Sucesora.

En caso de no designarse Fiduciaria Sucesora dentro de los 10 (son diez) días corridos contados a partir de la fecha de renuncia o remoción de la Fiduciaria, la Fiduciaria o cualquier Fideicomitente

B podrá solicitar al tribunal arbitral competente la designación de una Fiduciaria Sucesora para que se desempeñe hasta que otra sea designada por Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxx en la forma prevista en el presente Artículo. La Fiduciaria Sucesora designada en tal forma por el tribunal arbitral competente será reemplazada en forma inmediata, y sin que medie ningún acto adicional, por la Fiduciaria Sucesora designada por Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxx en la forma prevista en el presente Artículo.

12.4 Asunción del cargo por la Fiduciaria Sucesora

El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por la Fiduciaria Sucesora será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo bajo el presente Contrato. En el caso de que la Fiduciaria Sucesora no pudiera obtener de la Fiduciaria anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquel otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

Serán a cargo del Fideicomiso los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos a la nueva fiduciaria, salvo el caso de remoción con justa causa, en cuyos casos los gastos de transferencia serán a cargo de la Fiduciaria.

12.5 Renuncia de la Empresa Constructora

En caso de renuncia de la empresa constructora deberá continuar hasta la total terminación de las obras en curso de construcción al momento de efectivizarse la renuncia.

12.6 Uso de marcas

El uso de las marcas “XXXXXXXXX CONSTRUCCIONES “, “TECNOREL” y “PILAY” tiene como presupuesto la participación en el fideicomiso de TECNOREL S.A y PILAY URUGUAY S.A. (em trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.), por no ser tales marcas del dominio del fideicomiso. Consecuentemente, de producirse la renuncia y/o sustitución de la fiduciaria y/o de la empresa constructora, y transcurrido el período de finalización de las obras en curso o de colaboración de la fiduciaria saliente con la fiduciaria entrante, no podrá el fideicomiso continuar usando la respectivas marcas, que deberá sustituir por otras efectuando las modificaciones contractuales pertinentes, con la debida comunicación a los Fideicomitentes B. El uso de las marcas deberá efectuarse cumpliendo los parámetros de la ley de defensa del consumidor y con los recaudos exigibles para preservar su prestigio.

SECCIÓN XIII SECCIÓN XIV

MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

13.1 Modificaciones al Contrato de Fideicomiso

Las modificaciones al Contrato adoptadas por los Fideicomitentes deberán ser decididas en Asambleas de Fideicomitentes por una mayoría de Fideicomitentes B que tengan, como mínimo, derecho a la adjudicación del 80% (ochenta por ciento) del total de Unidades.

Además de las mayorías establecidas anteriormente, se requerirá el consentimiento conjunto de la Fiduciaria y la Empresa Constructora en caso que la modificación suponga algún cambio en las Cláusulas X, XI y XII.

Para aprobar modificaciones a los términos y condiciones de los títulos de deuda (como ser, quitas de interés o esperas) se requerirá una mayoría especial debiendo ser adoptada por el voto favorable de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del valor nominal de los títulos de deuda emitidos.

13.2 Situaciones No Previstas

Toda situación no prevista en el presente Contrato será resuelta equitativa y razonablemente por la Fiduciaria, pudiendo en la misma forma adoptar con criterios de justicia y equidad cuanta medida resulte necesaria para proteger los intereses de los Fideicomitentes B y objetivos para los cuales se constituyó el Fideicomiso, entre ellas ampliar el radio constructivo en el supuesto en que el respectivo terreno resulte equivalente por su ubicación y valor xx xxxxxxx a los delimitados en el apartado “3.2”. Estas medidas adoptadas por la Fiduciaria en ningún caso podrán modificar cualquier derecho político o económico de los Fideicomitentes B establecidos en este contrato.

En esta oportunidad la Fiduciaria podrá consultar con el Comité Asesor.

13.3 Vigencia de las modificaciones

Las modificaciones serán oponibles a los Fideicomitentes y a la Fiduciaria a partir de que se les comuniquen las modificaciones operadas.

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

14.1 Supuestos de Liquidación del Fideicomiso

El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos:

(a) ante la extinción del Patrimonio Fiduciario;

(b) por resolución de la Asamblea de Fideicomitentes;

(c) por el transcurso del plazo establecido en este Contrato;

(d) ante cualquier otra causa prevista en este Contrato y

(e) ante el acaecimiento de cualquier causa no prevista en el Contrato pero que a juicio de la Fiduciaria haga imposible su continuación por la imposibilidad de cumplir con el objeto previsto en el mismo.

Si ocurre cualquiera de los acontecimientos previstos en esta Cláusula, se procederá a la inmediata distribución del producido de la liquidación del Fideicomiso entre los Fideicomitentes B.

14.2 Forma de Liquidación

Para proceder a la liquidación del Fideicomiso la Fiduciaria determinará el pasivo del Fideicomiso de la siguiente manera:

(a) Los gastos iniciales del Fideicomiso soportados con los aportes efectuados por los Fideicomitentes A al valor que tengan a la fecha de liquidación. En el caso en que un Fideicomitente A hubiere aportado un terreno y/u el dinero para la compra del mismo, tendrá prioridad para recuperar el valor de lo aportado más los intereses pactados en el pertinente contrato.

(b) Las utilidades que le correspondan a la Fiduciaria, Tecnorel S.A. y, en su caso la empresa constructora, por las labores efectivamente realizadas que se evaluarán conforme lo previsto en el presente Contrato.

(c) Los haberes correspondientes a los Fideicomitentes y Fideicomitentes adjudicados.

(d) Los haberes correspondientes a los Fideicomitentes renunciantes o excluidos.

(e) Los Honorarios devengados.

A medida que ingresen los fondos por el pago de las cuotas de los Fideicomitentes simple tenedores los importes percibidos serán puestos a disposición de los acreedores en el orden siguiente:

(1º) Se abonarán las sumas adelantadas en concepto de Gastos Iniciales del Fidecomiso aportados por los Fideicomitentes A.

(2º) Los honorarios de la Fiduciaria y Tecnorel S.A..

(3º) Se pagarán los créditos de los Fideicomitentes adjudicados y de los Fideicomitentes B, cualquiera sea su categoría, que estén al día en sus obligaciones.

(4º) Se oblarán los créditos de los Fideicomitentes renunciantes o excluidos.

14.3 Notificación de la liquidación anticipada

En cualquier caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, la Fiduciaria lo pondrá en conocimiento de los Fideicomitentes.

14.4 Extinción del Fideicomiso

El Fideicomiso se extinguirá ante el cumplimiento del objeto previsto en el mismo o ante la culminación de la liquidación del mismo.

SECCIÓN XV

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES

15.1 Declaraciones y Garantías de la Fiduciaria

La Fiduciaria formula las siguientes declaraciones y garantías y asegura que las mismas son exactas, ciertas, completas y fidedignas y que se encuentran vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato:

(a) La Fiduciaria es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciaria de fideicomisos financieros en la República Oriental del Uruguay, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso.

(b) La Fiduciaria recibió las autorizaciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos.

(c) El Contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay y su transformación a Fideicomiso Financiero contiene disposiciones válidas y vinculantes para la Fiduciaria,

exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo, x Xxx de Fideicomiso y la normativa aplicable y

(d) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de sus estatutos o de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad de la Fiduciaria para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que la Fiduciaria haya celebrado.

15.2 Declaraciones y Garantías de la Empresa Constructora

La Empresa Constructora formula las siguientes declaraciones y garantías y asegura que las mismas son exactas, ciertas, completas y fidedignas y que se encuentran vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato:

(a) La Empresa Constructora es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, sin ninguna limitación o condición, para actuar como tal en emprendimientos inmobiliarios estructurados como fideicomisos de administración en la República Oriental del Uruguay;

(b) Recibió las autorizaciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos.

(c) El Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para la misma, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable; y

(d) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de sus estatutos o de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad de la Empresa Constructora para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que la misma haya celebrado.

15.3 Declaraciones y Garantías de los Fideicomitentes

Los Fideicomitentes formulan las siguientes declaraciones y garantías y aseguran que las mismas son exactas, ciertas, completas y fidedignas y que se encuentran vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato y/o a la fecha de celebración del Contrato de Adhesión para el caso de los Fideicomitentes B:

(a) Que son personas físicas y jurídicas sin ninguna limitación o condición para actuar como Fideicomitentes de

fideicomisos de administración en la República Oriental de Uruguay, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso.

(b) El Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para los Fideicomitentes, exigibles a éstos de conformidad con las disposiciones del mismo, la Ley de Fideicomiso y la normativa aplicable; y

(c) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad de los Fideicomitentes para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que los Fideicomitentes hayan celebrado con anterioridad.

15.4 Inexactitud de las Declaraciones y Garantías

Las Partes reconocen que celebran el presente Contrato basándose y confiando en la veracidad de las declaraciones y garantías previstas en esta Sección, por lo que aseguran que, en lo que a cada una le concierne, las mismas son correctas y verdaderas en todos sus aspectos sustanciales y no omiten ningún hecho o situación cuya omisión pudiera transformarlas en falsas, incorrectas o inexactas en alguno o todos sus aspectos sustanciales o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron realizadas por cada una de las Partes.

En mérito a ello cada Parte se reserva el derecho a accionar contra las otras por los daños y perjuicios que le ocasionare la falsedad o incorrección de dichas declaraciones o el hecho de que las mismas no fueran completas en todos o algunos de sus aspectos sustanciales o relevantes o que fueran engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron efectuadas.

El presente Artículo será aplicable sin perjuicio de lo dispuesto en otras disposiciones del presente Contrato.

SECCIÓN XVI DISPOSICIONES VARIAS

16.1 Fallecimiento-Seguro de Vida Colectivo

En caso de fallecimiento de un Fideicomitente B, cualquiera sea su categoría, sus herederos deberán comunicar en un término máximo de 120 (ciento veinte) días corridos a contar desde el deceso a la Fiduciaria y por medio fehaciente, si desean mantener o ceder los Certificados de Participación en el Fideicomiso

Si así no lo hicieran o notificaran la decisión de ceder dichos certificados, se aplicarán, respectivamente, las disposiciones contractuales referidas a resolución o renuncia. En todos los casos deberá acompañarse la resolución judicial acreditante del vínculo hereditario.

Sin perjuicio de lo expuesto la Fiduciaria queda facultada, de resultar viable, a gestionar para los Fideicomitentes B la contratación de un seguro de vida colectivo, dando los Fideicomitentes B su plena conformidad para ser incluido en la póliza y asumiendo, en consecuencia, las obligaciones de pago pertinentes que efectivizarán en oportunidad de integrar cada Cuota. Dicha póliza deberá tener como objeto la cancelación de la deuda del Fideicomitente B con el Fideicomiso en caso de fallecimiento de éste.

16.2 Seguro de las Unidades

Los Fideicomitentes B Simples Tenedores deberán asegurar las Unidades contra todo riesgo. Podrán contratar dicho seguro en la compañía aseguradora que elija la Fiduciaria o en la de su propia elección, siempre y cuando reúna similares condiciones de solvencia y trayectoria. La cobertura deberá ser ajustada cada vez que aumente el precio de las Unidades, debiendo así constar en la póliza. El pago de la prima será a cargo de los precitados Fideicomitentes B. En caso de siniestros acaecidos en las Unidades, los Fideicomitentes B Simple Tenedores deberán notificar a la Fiduciaria dentro de las 24 (veinticuatro) horas corridas de sucedido el hecho. La póliza se endosará a favor de la Fiduciaria. En caso de pérdida total de las Unidades, el importe que abone la aseguradora será aplicado a la reconstrucción de la Unidad. Si hubiere un excedente a favor del Fideicomitente B Simple Tenedor, entonces dicho monto se pondrá a su disposición en forma inmediata. Si por el contrario el importe percibido no cubriere el costo de construcción, les corresponderá al Fideicomitente B Simple Tenedor abonar al Fideicomiso el remanente dentro del tiempo que dure la reconstrucción de la Unidad.

16.3 Régimen Tributario

Serán de cargo de los Fideicomitentes B: (a) los tributos aplicables a la enajenación de los certificados de participación que posean en el Fideicomiso; y (b) impuesto a las Transmisiones Patrimoniales. También será de cargo de los Fideicomitentes B todo otro impuesto que grave al Fideicomiso, al Patrimonio Fiduciario y a la transferencia de las Unidades a

los Beneficiarios. Se exceptúan los impuestos que correspondan a la Fiduciaria y a la Empresa Constructora sobre las remuneraciones que perciba por su labor.

16.4 Cambio de Domicilio

Las Partes y los Fideicomitentes A y B que adhieran se obligan a comunicar cualquier cambio de domicilio que efectúen, teniéndose hasta entonces por válido el domicilio que el Titular haya declarado en el Registro que lleva la Fiduciaria.

16.5 Vencimiento del plazo – Prórroga

Al vencimiento del plazo de vigencia del Contrato, la Fiduciaria convocará a Asamblea de Fideicomitentes para resolver la prórroga si su objeto no se hubiere cumplido dentro del plazo máximo convenido. De no arribarse a un acuerdo en este sentido, el Contrato se considerará vencido, debiendo la Fiduciaria entregar a los Fideicomitentes B la posesión y el dominio de las Unidades otorgando, si ello fuera posible, los instrumentos y las inscripciones registrales que correspondan.

En caso de no estar concluida la división en propiedad horizontal, la transferencia a los Fideicomitentes B se efectuará en condominio, de acuerdo al porcentaje de dominio que le corresponda a cada uno, conforme las Unidades cuyo derecho a adjudicación tengan. Lo anterior es sin perjuicio del derecho de los Fideicomitentes B a que una vez integrado el monto total de su aporte solicite al Fideicomiso la transferencia de los derechos correspondientes a través de la celebración de un compromiso de compraventa.

En los casos previstos en el punto anterior y existiendo aún obligaciones pendientes, las mismas se regirán en adelante por la aplicación del régimen legal respectivo.

A la extinción del presente Fideicomiso los bienes que integren el Patrimonio Fiduciario serán adjudicados a los Fideicomitentes B en proporción a sus respectivas participaciones.

16.6 Reducción o Ampliación del Fideicomiso

Los Fideicomitentes dan su plena conformidad para que la Fiduciaria pueda ampliar o reducir el número de Fideicomitentes previstos o fusionarlo con otros Fideicomisos, con la obligación de notificar oportunamente la medida tomada y siempre que la misma sea en protección de los intereses de los Fideicomitentes.

En estos supuestos, el número de adjudicaciones y periodicidad de licitaciones se reelaborarán sobre la base de las nuevas pautas, las que no podrá ser menos ventajosas a las establecidas en este Contrato para los Fideicomitentes B.

16.7 Cierre del Ejercicio Económico

Se establece el cierre del Ejercicio Económico el 31 de diciembre de cada año.

16.8 Ley Aplicable – Domicilios

Este Contrato se regirá por las Leyes de la República Oriental del Uruguay.

Para todos sus efectos legales las Partes constituyen domicilios en los indicados en el encabezamiento.

16.9 Arbitraje

Todas las diferencias, desavenencias y/o controversias que se produzcan entre las Partes derivadas de este contrato serán resueltas definitivamente mediante arbitraje de derecho. El tribunal arbitral estará integrado por tres (3) árbitros. El arbitraje se desarrollará en la ciudad de Montevideo y en idioma español, observándose, tanto para la designación de los árbitros como para el procedimiento arbitral, las disposiciones contenidas en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Bolsa de Comercio del Uruguay.

Para el caso de que el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Bolsa de Comercio por cualquier circunstancia dejara de existir, el arbitraje se desarrollará conforme a las normas del Código General del Proceso y las pautas precedentemente establecidas respecto a números de árbitros, lugar y naturaleza del arbitraje que será de derecho, conviniéndose además específicamente que: a) los árbitros serán designados uno por cada parte; en defecto de designación de alguno de los árbitros, los nombrará el Juez competente; y b) el arbitraje se regirá, también en este caso, por el procedimiento establecido en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Bolsa de Comercio del Uruguay, que se considera incorporado al cuerpo de este Contrato, así como por las disposiciones contenidas en dicho Reglamento respecto al plazo para laudar y demás normas en él incluidas que resulten aplicables.

A estos efectos se considera a los Fideicomitentes A y/o B que adhieran a este Contrato representados por la Bolsa de Valores de Montevideo, como una parte, a la Fiduciaria como una parte y a la Empresa Constructora como una parte.

De suscitarse el conflicto sólo entre dos partes, cada una de ellas designará un árbitro y los designados designarán de común acuerdo un tercero.

16.10 Ausencia De Dispensas o Renuncia

La omisión o demora en cuanto al ejercicio de un derecho o la ejecución de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato a cargo de cualquiera de las Partes en cualquier momento o en forma periódica, no se podrá interpretar como renuncia alguna a esa disposición o al derecho de ejercerla o ejecutarla posteriormente que tenga una Parte. El ejercicio simple o parcial de cualquier derecho otorgado de conformidad con este Contrato no habrá de impedir o evitar el ejercicio posterior o pleno de ese derecho. La dispensa de un incumplimiento no habrá de constituir, en ocasión alguna, dispensa a una repetición de dicho incumplimiento ni a otro incumplimiento.

16.11 Notificaciones

Toda notificación o cualquier otro documento que, según las disposiciones del presente Contrato una Parte le deba cursar a la otra, deberá ser efectuada por telegrama colacionado o por escrito, entregado personalmente, bajo recibo, a representante o apoderado con facultades suficientes de la Parte a la que se pretende notificar.

Toda notificación cursada por escrito o telegrama colacionado con acuse de recibo se considerará efectuada en el momento de su recepción por la Parte a la que se pretende notificar.

Para tener eficacia, toda notificación deberá ser cursada a los siguientes domicilios (o a cualquier otro domicilio que se hubiera especificado mediante notificación similar):

- Si va dirigido a la Fiduciaria: a Xxxxxxx Xxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxxx.

- Si va dirigido a la Empresa Constructora: Vilardebó 1157 de Montevideo.

- Si va dirigido a los Fideicomitentes A o B: al domicilio indicado por cada uno de ellos en los el Registro que lleva la Fiduciaria.

SECCIÓN XVII

RAZONES Y PRINCIPIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I

17.1 Razones y Principios del Fideicomiso

Las razones y principios del Fideicomiso son las siguientes:

(a) Permite capitalizarse en ladrillos mediante la construcción de Departamentos x Xxxxx de muy buena calidad y valor locativo.

(b) Xxxxxxx el futuro de los hijos, complementando su educación con un capital.

(c) Ayuda de una manera innovadora, solidaria y accesible, a lograr la vivienda propia.

(d) Resguarda los ahorros posibilitando invertir en el activo más seguro: el inmueble, con la protección de una propiedad fiduciaria.

(e) Pensado a la medida de la gente, no exige elevados anticipos ni establece limitaciones por ingresos ni por edad.

(f) Tiene dos ventajas competitivas excepcionales:

- cuotas en pesos

- 0 % (cero por ciento) de interés (se trata de construcción al costo, sin ningún tipo de intermediación financiera).

(g) Fija de manera equitativa y progresiva los beneficios de las Partes.

(h) Evita dilapidar dinero pagando alquileres.

(i) LIBERTAD: El fideicomitente puede renunciar al Fideicomiso, recuperando lo invertido en las condiciones fijadas en la Sección VI y sin quedar obligado al pago de las cuotas faltantes.

(j) Los beneficios, plazos y esfuerzos se reparten equitativamente entre los distintos integrantes del Fideicomiso.

(k) Una parte de los aportes se destinan a becas, poniendo al hombre por encima del lucro.

(l) El 100% (cien por ciento) de los Fideicomitentes B reciben los metros cuadrados en que invierten, representados en el tipo de bien inmueble elegido.

SECCIÓN XVIII

BASES MATEMÁTICAS-FINANCIERAS DEL FIDEICOMISO

Las bases matemáticas- financieras del FIDEICOMISO FINANCIERO CAMPIGLIA& PILAY son las siguientes:

Se prevé que por cada serie de 2. 500 Fideicomitentes se perciban el siguiente número de cuotas de espera y tenencia, según la secuencia efectuada a partir del año 1 hasta el año 20. Se describen a continuación los ingresos para la serie 1B1 y B2 (uno y dos dormitorios)

SERIES: INGRESOS SERIES:

Serie1 INGRESOS B 2. Dos dormitorios.	Año	Espera	Tenencia	Aguinaldos	Suscripción
	1	30000	0	5000	$ 11.812.500
	2	29052	948	5000
	3	28188	1812	5000
	4	27252	2748	5000
	5	26256	3744	5000
	6	25188	4812	5000
	7	24060	5940	5000
	8	22860	7140	5000
	9	21576	8424	5000
	10	20208	9792	5000
	11	18756	11244	5000
	12	17208	12792	5000
	13	15552	14448	5000
	14	13788	16212	5000
	15	11748	18252	5000
	16	9576	20424	5000
	17	7260	22740	5000
	18	4788	25212	5000
	19	2160	27840	5000
	20	0	30000	5000
	Total	355476	244524	100000
	Pesos	$ 1.679.624.100	$ 3.812.862.732	$ 472.500.000	$ 11.812.500
	Ingresos Totales			$ 5.976.799.332
	Mejoras constructivas			$ 200.900.000
	Costo Construcción			$ 4.346.095.800
	Gastos			$ 158.400.000
	Retiros			$ 727.713.478
	Gastos Mejoras			$ 168.756.000
	Retiro Mejoras			$ 32.144.000
	Saldo			$ 744.590.054

Serie 1. B1 Un dormitorio	Año	Espera	Tenencia	Aguinaldos	Suscripción
	1	30000	0	5000	$ 11.812.500
	2	29064	936	5000
	3	28224	1776	5000
	4	27300	2700	5000
	5	26328	3672	5000
	6	25284	4716	5000
	7	24180	5820	5000
	8	23004	6996	5000
	9	21744	8256	5000
	10	20412	9588	5000
	11	18984	11016	5000
	12	17460	12540	5000
	13	15840	14160	5000
	14	14112	15888	5000
	15	12120	17880	5000
	16	9996	20004	5000
	17	7728	22272	5000
	18	5304	24696	5000
	19	2724	27276	5000
	20	0	30000	5000
	Total	359808	240192	100000
	Pesos	$1.246.734.720	$2.774.217.600	$ 346.500.000	$ 11.812.500
	Ingresos Totales			$ 4.379.264.820
	Mejoras Constructivas			$ 200.900.000
	Costo Construcción			$ 3.187.136.920
	Gastos			$ 158.400.000
	Gastos Mejoras			$ 168.756.000
	Retiro Mejoras			$ 32.144.000
	Retiros			$ 529.459.289
	Saldo			$ 504.268.611

SECCIÓN XIX

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

De acuerdo a los fines del Fideicomiso, la Fiduciaria emitirá Títulos de Deuda y Certificados de Participación en los términos y condiciones que se indican a continuación.

CALIFICADORA DE RIESGO:

En el Anexo III se encuentra la calificación de riesgo efectuada por Standard & Poor‟s,

Fundamentos de la calificación:

Standard & Poor's asignó la calificación „uyBBB (sf)‟ en la escala nacional de calificaciones para Uruguay a los títulos de deuda serie 1 del Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I. Los certificados de participación no cuentan con calificación de riesgo.

La calificación otorgada a los títulos de deuda serie 1 señala la probabilidad de pago de los intereses en tiempo y forma y capital a la fecha de vencimiento legal del fideicomiso financiero.

Standard & Poor's realizó un análisis de sensibilidad para la calificación del presente fideicomiso financiero, donde se analizó la suficiencia de los flujos durante la vida esperada de la transacción para garantizar el pago de los títulos de deuda serie 1 en la fecha de vencimiento legal. Como resultado del mismo, Standard & Poor's considera que de conservarse los niveles actuales de las principales variables que afectan el proyecto – entre ellas el nivel de inflación, el costo de construcción, el nivel de salarios y el nivel de actividad económico- los títulos de deuda serie 1 podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión. Asimismo, el proyecto en general, dadas las condiciones actuales (para los aportantes existentes a la fecha del presente informe), podrá ser concluido en el plazo legal del fideicomiso financiero. Un deterioro de alguna de las variables descriptas anteriormente podrá afectar la disponibilidad de ingresos al fideicomiso y eventualmente afectar el repago de los títulos de deuda serie 1 y la conclusión del proyecto con la construcción de los inmuebles previstos para los 560 fideicomitentes B.

La calificación asignada a los títulos de deuda serie 1 se sustentan en:

- Un adecuado nivel de aforo inicial para los títulos de deuda serie 1 provisto por los aportes de los fideicomitentes B.

- Las adecuadas características legales y financieras del fideicomiso a emitir, así como la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso.

- La buena calidad de gestión y administración de la cartera de aportes. El administrador Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.) cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento.

- El adecuado flujo de fondos proveniente de los activos subyacentes del fideicomiso que respalda la emisión calificada.

ENTIDAD REGISTRANTE: Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.).

ENTIDAD REPRESENTANTE: Bolsa de Valores de Montevideo, según contrato de representante obrante en el Anexo IV de este contrato.

LEY APLICABLE: Ley de la República Oriental del Uruguay

19.1 EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA SERIE 1

MONTO Y MONEDA: Hasta US$ 1.200.000 (Un millón doscientos mil dólares estadounidenses).

INTERESES: 5 % (cinco por ciento) efectiva anual sobre saldos de capital adeudados.

FECHA DE PAGO DE INTERESES: 28 de diciembre de cada año.

AMORTIZACIONES: Los títulos de deuda serie 1 tienen un vencimiento teórico el 31 de diciembre de 2015 que se cumplirá de acuerdo al mismo porcentaje en que se cumplan los compromisos constructivos previstos en el contrato de Fideicomiso Financiero como „Ritmo de Adjudicación‟. El plazo legal para la cancelación de los títulos de deuda serie 1 será el 31 de diciembre de 2031.

Los Fideicomitentes A tendrán derecho: 1. A percibir anualmente, el 28 de diciembre de cada año y/o el día hábil siguiente si aquel resultare feriado, y con un orden de prelación prioritario sobre cualquier otra obligación del Fideicomiso, el

interés del 5 % efectivo anual calculado sobre los saldos de los importes por ellos aportados y que dieran origen a la emisión de los títulos de deuda. 2. A que el capital de los títulos de deuda se amortice, siempre que se hubiera previamente cumplido con los compromisos constructivos previstos para el respectivo año en el apartado “4.2. Ritmo de Adjudicación” del Contrato, calculados conforme los ingresos efectivamente percibidos en las siguientes proporciones: 28.12.2012: diez por ciento (10%); 28.12.2013:

veinte por ciento (20%); 28.12.2014: veinte por ciento (20%); 28.12.2015: cincuenta por ciento (50%). En los primeros diez días del mes de diciembre de cada año y mientras existan saldos de los títulos de deuda pendientes de pago, la fiduciaria informará al representante de los Fideicomitentes A y B, y publicará en la página web del Fideicomiso, los compromisos constructivos exigibles en el respectivo año, conforme los ingresos efectivamente percibidos hasta el mes de noviembre inclusive de ese año, y el porcentaje en que dicho compromiso ha sido cumplido, informe que deberá haber sido auditado por la Auditoría Externa. A tal fin valorará lo efectivamente invertido en ese período de tiempo en la construcción de los inmuebles previstos en el Contrato de Fideicomiso, incluido lo invertido en la compra de los respectivos terrenos, y en el pago de los honorarios de los profesionales intervinientes en la confección de los planos, elaboración de los proyectos e instrumentación de las escrituras públicas de adquisición del dominio y todo otro gasto exigible e inherente a la citada construcción. El pago de las amortizaciones de los títulos de deuda se efectuará en el mismo porcentaje en que los compromisos constructivos hayan sido cumplidos en el respectivo período y se abonará el 28 de diciembre del año respectivo o el día hábil siguiente si fuera feriado 3. Sin perjuicio de lo consignado en el apartado precedente, los Fideicomitentes A tendrán, en el año 2031, un derecho prioritario sobre cualquier otra obligación exigible al Fideicomiso para que les sea amortizado, antes del 31 de diciembre de ese año, el remanente del capital de los títulos de deuda que no se hubiera cancelado en los años precedentes.

La fiduciaria reservará todos los meses un 15% de los ingresos realizados por los fideicomitentes B a fin de asegurar el pago semestral de capital e interés de los títulos de deuda serie 1.

PRECIO: 100%

FECHA DE EMISIÓN: Dentro de los treinta (30) días siguientes al momento en que el BCU proceda a registrar la oferta pública, la Fiduciaria procederá a suscribir los títulos de deuda y los

adjudicará a los Fideicomitentes A conforme los aportes realizados por cada uno de ellos hasta la fecha de emisión.

MODIFICACIONES DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE

LA EMISIÓN. Para modificar los términos y condiciones de la emisión de los títulos de deuda se requerirá el consentimiento de los titulares que resulten tenedores de al menos el 75 % de los títulos de deuda emitidos.

19.2 EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN SERIE 1

19.2.1 MONTO Y MONEDA

El monto total de la emisión de Certificados de Participación de la Serie 1 es de hasta $ 00.000.000.000 (Diez mil setecientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y cuatro mil ciento cincuenta y dos Pesos) reajustables conforme a la cláusula 5.2 del contrato de fideicomiso financiero, a emitir de acuerdo al siguiente detalle por TRAMOS.

19.2.1.1 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B1CS

El monto total de los Certificados de Participación S1B1CS es de hasta $ 11.812.500 (once millones ochocientos doce mil quinientos Pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B1CS es de $ 4.725. (cuatro mil setecientos veinticinco pesos), reajustables.

19.2.1.2 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B1CE

El monto total de los Certificados de Participación S1B1CE es de hasta $ 1.246.734.720 (mil doscientos cuarenta y seis millones setecientos treinta y cuatro mil setecientos veinte Pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B1CE es de $ 3.465 (tres mil cuatrocientos sesenta Pesos), reajustables.

19.2.1.3 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B1CT

El monto total de los Certificados de Participación S1B1CT es de hasta $ 2.774.217.600

(dos mil setecientos setenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil seiscientos Pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B1CT es de $ 11.550 (once mil quinientos cincuenta Pesos), reajustables.

19.2.1.4 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B1CA

El monto total de los Certificados de Participación S1B1CA es de

$ 346.500.000 (trescientos cuarenta y seis millones quinientos mil Pesos) reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B1CA es de $ 3.465 (tres mil cuatrocientos sesenta y cinco Pesos), reajustables

19.2.1.5 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B2CS

El monto total de los Certificados de Participación S1B2CS es de hasta $ 11.812.500 (once millones ochocientos doce mil quinientos Pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B2CS es de $ 4.725. (cuatro mil setecientos veinticinco pesos), reajustables.

19.2.1.6 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B2CE

El monto total de los Certificados de Participación S1B2CE es de hasta $ 1.679.624.100,00 (mil seiscientos setenta y nueve millones seiscientos veinticuatro mil cien pesos) reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B2CE es de $ 4.725 (cuatro mil setecientos veinticinco Pesos), reajustables.

19.2.1.7 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B2CT

El monto total de los Certificados de Participación S1B2CT es de hasta $ 3.812.862.732 (tres mil ochocientos doce millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos treinta y dos pesos) reajustables

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B2CT es de $ 15.593 (quince mil quinientos noventa y tres Pesos), reajustables.

19.2.1.8 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1B2CA

El monto total de los Certificados de Participación S1B2CA es de hasta $ 472.500.000,00 (cuatrocientos setenta y dos millones quinientos mil pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1B2CA es de $ 4.725 (cuatro mil setecientos veinticinco Pesos), reajustables.

19.2.1.9 Monto y moneda de los Certificados de Participación S1BCMC

El monto total de los Certificados de Participación S1BCMC es hasta $ 401.800.000 (cuatrocientos un millones ochocientos mil Pesos), reajustables.

El valor nominal de cada Certificado de Participación S1BCMC es de $ 1.000 (Mil Pesos), reajustables.

Para calcular el monto total de los certificados de participación S1BCMC se han tomado los siguientes parámetros: 1. Se ha estimado que el setenta por ciento (70%) de los fideicomitentes B, o sea 3.500 fideicomitentes, optarán por alguna de las modalidades de packs mejoras descriptas en el apartado “3.1” del contrato de fideicomiso financiero, las cuales en su opción más económica tenían a enero de 2011 un aporte mensual de $ 210 (pack 1) y en su opción más costosa,(pack 4) el aporte mensual a la misma fecha ascendía a $ 610. El promedio entre ambos tipos de aportes es de $ 410, valor que multiplicado por el número de 3.500 fideicomitentes y por los 280 aportes mensuales previstos arroja la cifra de $ 401.800.000, por el cual se emitieron los certificados de participación S1BCMC.

REAJUSTE: El valor de los Certificados de Participación se reajustará el último día de cada mes, de acuerdo a la variación que resulte mayor entre la verificada en el ICC y la verificada en la fórmula paramétrica definida en la Sección 6.2.c) del Contrato de Fideicomiso y siempre que se hubieren verificado incrementos.

PRECIO: 100%

FECHA DE EMISIÓN: Mensualmente, una vez registrada la oferta pública por el BCU.

Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la precitada registración, procederá asimismo a emitir el certificado de participación correspondiente a las cuotas de suscripción y espera abonadas por los 529 Fideicomitentes B que adhirieran al Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay entre el 1 de octubre de 2009 y el 30.10.2010. Los Fideicomitentes B que ingresaron al Fideicomiso Xxxxxxxxx & Pilay antes de su transformación de Fideicomiso de Administración a Fideicomiso Financiero serán incorporados a la Serie 1, según la opción constructiva que hubieran elegido al adherir al mismo, asignándosele para la opción de un dormitorio certificados de participación S1B1 y para la de dos dormitorios certificados de participación S1B2, quienes mantendrán en plenitud sus derechos y obligaciones.

X. XXXXX URUGUAY S.A. (en trámite de cambio de nombre a PILAY URUGUAY ADMINISTRADORA DE

FONDOS DE INVERSIÓN S.A.)

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

19.2.2 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

Los derechos de los Titulares están sujetos a las limitaciones y condiciones establecidas expresamente en el Prospecto, el Contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay, su modificación en FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I y en el documento de emisión.

Para modificar los términos y condiciones de la emisión de los certificados de participación se requerirá el consentimiento del 75 % de los titulares de tales certificados.

Las partes solicitan intervención notarial a efectos de la certificación de sus firmas.

P. TECNOREL S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

ANEXO I: CONTRATO DE OBRA POR EL SISTEMA DE ECONOMÍA Y ADMINISTRACIÓN

En la ciudad de Montevideo, el _    de          de 2011, entre por una parte: PILAY URUGUAY S.A. (en trámite de cambio de nombre a PILAY URUGUAY ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A), RUT 215500530018 quien actúa en su calidad de Fiduciaria del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, representada en este acto por su Presidente Xx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, constituyendo domicilio a estos efectos en Xxxxxxx Xxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxxx, de aquí en adelante “LA CONTRATANTE” y por otra parte: TECNOREL S.A. representada en este acto por su Presidente del Directorio, el Ingeniero Xxxxxxx Xxxxxxxxx, constituyendo domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 0000, en calidad de Empresa Administradora, en adelante “LA ADMINISTRADORA”, acuerdan celebrar el presente contrato de arrendamiento de obra por el sistema de economía y administración que se ajustará a las siguientes condiciones:

PRIMERO: Antecedentes: La contratante ejecutará la siguiente obra:              , en el solar de terreno sito en

             , Padrón Nº             de la ciudad de Montevideo.

SEGUNDO: Obra a administrar: Por el presente contrato la contratante encarga a XXXXXXXX S.A., quien acepta, el gerenciamiento de la obra antes referida bajo el régimen de construcción por administración directa, la cual deberá concluirse en el plazo de …. MESES a contar desde la fecha y conforme lo previsto en el cronograma de obra que por separado se suscribe.. La administración de la obra- que será llevada delante de manera conjunta por la contratante y la administradora, conforme las obligaciones que ambas pactaran en el prealudido contrato de fideicomiso- incluye la selección, coordinación y dirección de la mano de obra, elección y compra de materiales, máquinas, herramientas y demás equipos necesarios para construir la obra. Coordinación de los subcontratos de acuerdo al plan de desarrollo de los trabajos; ejecución y control de los pagos de, entre otros componentes, los materiales, mano de obra, aportes, subcontratos, elementos a incorporar a la obra, insumos en general, etc. Al mismo tiempo tendrán a su cargo todas las compras y contrataciones que requiera la obra llevándolas a cabo por cuenta y orden del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I. La

Administradora realizará y/o coordinará los trámites ante MTSS, BPS, IMM, Entes; efectuará el estudio de seguridad, las memorias de andamios, coordinación con el prevencionista; gestionar el cumplimiento de las normas de seguridad e higiene en la obra y su entorno.

TERCERO: Gestión y administración: TECNOREL S.A. debe ejecutar, gestionar y administrar la obra conforme al Proyecto, Planos, Cronogramas y Presupuesto con sus actualizaciones, flujo de inversión previsto (Nota: el presupuesto lo elabora TECNOREL y sirve como herramienta para controlar avances y eventuales desvíos; las diferencias finales positivas o negativas

son de la Propietaria) que le fueron entregados y que figuran como Xxxxx X, II, III y IV) que se suscriben simultáneamente y forman parte del presente contrato.. La administración de la obra se realizará de acuerdo a las indicaciones y orientaciones del Jefe de Obra o quien éste designe, debiéndose cumplir en todos sus términos.-

La Contratante puede designar un Director de Obra que controle el trabajo de TECNOREL SA.

CUARTO: Cronograma de aportes: El FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, en su carácter de contratante- entregará los fondos a la contratada para el desenvolvimiento de la obra de acuerdo al Cronograma de xxxxxxx. La contratante se obliga a depositar los fondos necesarios para llevar adelante la obra en el mes inmediato anterior a su realización conforme al cronograma, en la cuenta del Banco que se cree a tales efectos. En caso de cambios de proyecto o gastos no previstos en el cronograma la Administradora requerirá los aportes a los socios para el financiamiento de los mismos.

QUINTO: Xxxxxx: El precio en concepto de contraprestación por las obligaciones asumidas en el presente contrato por La Administradora, se estipulará conforme a la cláusula 10.2 b del contrato de Fideicomiso, al que las partes se remiten expresamente.

SEXTO: Forma de pago: La forma de pago del precio pactado en el presente contrato, será por certificación mensual del costo de obra efectivamente incurrido en ese mes, el que será presentado por La Administradora al fin de cada mes. A tales efectos TECNOREL presentará una liquidación mensual a la contratante, la cual se dará por aceptada pasados cinco días hábiles desde su presentación. La contratante autoriza por anticipado los pagos a terceros a llevar a cabo con los fondos que TECNOREL S.A. administra, así como también otorga su

conformidad a que ésta cobre su porcentaje mensual sobre el costo de ejecución mensual.

SEPTIMO: Costo total: El costo total de la obra será de cargo del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, quedando

incluido en el mismo, y tan solo a vía de ejemplo, a) los consumos de luz y agua así como las entradas provisorias de dichos consumos, y la provisión de Técnico Prevencionista previsto por la legislación vigente. B)Los gastos por eventuales invasiones no previstas, de pilares, bases, muros de contención etc. de los edificios vecinos, que sea necesario picar para alojar los elementos estructurales o tabiques del edificio a construir serán de cargo de la contratante. C) Los pagos de medianería. La Administradora no tiene ni asume ningún compromiso a ese respecto.

OCTAVO: Relaciones laborales: El personal afectado a la obra dependerá exclusivamente del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, por lo que en ningún caso se entenderá que existe relación laboral entre el personal asignado y TECNOREL S.A., ni existirá acción directa contra ella, obligándose el contratante a asumir a su cargo, en todo caso las responsabilidades laborales del patrono. Las leyes sociales que insuma la obra serán de cargo del citado fideicomiso cuya planilla de trabajo se utilizara para el personal que será seleccionado, dirigido y coordinado por TECNOREL S.A. En consecuencia todos los reclamos y conflictos de índole laboral y sus consecuencias económicas, por toda clase de pagos, incluidos honorarios y gastos judiciales, serán asumidos por la contratante. En cuanto a la Documentación laboral, la confección de las planillas, realización de pagos, altas y bajas, el control referido a que el personal se encuentre en tiempo y forma en las mismas con los cargos correspondientes, así como la presentación de planillas y su pago en fecha ante el BPS serán de exclusiva responsabilidad de TECNOREL S.A., teniendo la contratante facultades de control al respecto.

NOVENO: Herramientas y equipos: La contratante deberá hacerse cargo del costo y mantenimiento de los equipos y herramientas de trabajo que se empleen en la misma para su ejecución, así como de los consumibles que se empleen. Si TECNOREL S.A. aportara los mismos, los arrendará a un precio menor que el de plaza que se estima en el entorno del 80 % de dicho valor. Si la contratante adquiere equipos por ser más ventajoso que arrendarlos, al finalizar la misma dispondrá de los mismos según lo que más le convenga.

DECIMO: Plazo: TECNOREL S.A. desarrollara su tarea de administradora hasta la efectiva conclusión de la obra, es decir hasta que el edificio se encuentre en condiciones de ser habitado.

DECIMO PRIMERO: Responsabilidades: Dado que al calcular el costo de construcción no se ha incluido, con el fin de abaratar el monto de las cuotas, el costo que habitualmente se presupuesta para cubrir los deterioros y las deficiencias habituales verificados luego de la entrega de los edificios y/x xxxxx, las responsabilidades que la Ley pone de cargo de la constructora frente a los futuros adjudicatarios, son de la contratante en su calidad de tal.

De pretenderse que la constructora asuma dichas responsabilidades deberá incluirse en el cómputo y presupuesto el costo pertinente. Luego de entregada la obra por parte de la contratante a quienes tengan derecho, TECNOREL S.A. deberá continuar con su labor en lo referido a la reparación de tales deterioros, que realizará por cuenta y cargo de la contratante y mantendrá igual régimen de remuneración a la pactada.”

Las responsabilidades que la Ley pone de cargo de la constructora frente a los futuros adjudicatarios, son de la contratante en su calidad de tal. Luego de entregada la obra por parte de la contratante a quienes tengan derecho, TECNOREL

S.A. deberá continuar con su labor en lo referido al servicio post- venta, que realizará por cuenta y cargo de la contratante y mantendrá igual régimen de remuneración a la pactada.

DECIMOSEGUNDO: Tecnorel S.A. se obliga a cumplir con las obligaciones aquí pactadas conforme a los parámetros de calidad, eficiencia y responsabilidad que caracterizan su aquilatada y vasta trayectoria y será responsable frente a la contratante en caso de que actúe con negligencia o culpa probada.

DECIMO TERCERO: Causales de rescisión: Será causal suficiente de rescisión unilateral por parte de TECNOREL S.A. sin ningún tipo de responsabilidad para ella, cualquier incumplimiento a los términos de este contrato, y especialmente la falta de los aportes por parte de la propietaria de acuerdo a lo establecido anteriormente. En cuanto a la propietaria, podrá ejercitar la facultad de rescisión en caso de incumplimiento por parte de TECNOREL a los términos de este contrato, negligencia probada en la administración comprometida, y toda circunstancia flagrantemente contraria a los fines de este contrato.

DÉCIMO CUARTO: Domicilios: Las partes constituyen como sus domicilios contractuales los indicados como suyos en la comparecencia.

DECIMOQUINTO: Medios de comunicación: Las partes aceptan como medio de comunicación o notificación para todas las cuestiones inherentes a este contrato, el Acta Notarial y el telegrama colacionado con copia de retorno (TCCPC).

DECIMO SEXTO: Anexos: Forman parte del presente contrato los planos, cronograma de aportes, cronograma de obra y el presupuesto con sus aclaraciones. Las variantes que surjan con la aprobación de los planos y proyectos definitivos podrán generar variaciones en el presupuesto, que serán asumidas por la propietaria.

DECIMO SEPTIMO: Arbitraje: Se establece para el caso de diferencias y/o controversias entre las partes, el Arbitraje como medio de solución de conflictos, debiendo acudir al Centro de Mediación de la Asociación de Escribanos del Uruguay en caso de ser necesario.

En el lugar y fecha indicados en la comparecencia se firman tres ejemplares de un mismo tenor, de plena conformidad con su contenido.

Firma (La firma del o de los titulares es manifestación de Aclaración Documento

conocimiento y aceptación del contenido del presente anexo)

Firma (La firma del o de los titulares es manifestación de Aclaración Documento

conocimiento y aceptación del contenido del presente anexo)