TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA (BIENES)
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA (BIENES)
1. CONCEPTOS Y ALCANCE: Los términos con letra mayúscula utilizados en estos términos y condiciones de venta de bienes (en adelante, los Términos y Condiciones) poseen el siguiente significado: Contrato El contrato que entra en vigor de conformidad con la Cláusula 2 de estos Términos y Condiciones,
que incluye los términos y las condiciones estipulados abajo, en la Orden, la confirmación de la Orden y cualquier documento mencionado en la Orden.
Comprador El comprador de Bienes de Nouryon.
Fecha de Entrega La/s fecha/s de entrega estipulada/s en la Orden.
Lugar de Entrega El lugar de entrega estipulado en la Orden. Bienes Los bienes que Xxxxxxx le vende al Comprador. Nouryon La entidad de Nouryon que acepta la Orden.
Orden La orden de compra que Xxxxxxx acepta del Comprador.
Condiciones de la Orden El Precio, el Lugar de Entrega, la Fecha de Entrega y demás condiciones, diseños, descripciones, requisitos, presupuestos, plazos, hitos y cronogramas estipulados o mencionados en la Orden.
Parte Nouryon o el Comprador y, como “Partes”, tanto Xxxxxxx como el Comprador.
Precio El precio, la tarifa y las condiciones de remuneración y desembolso.
Especificaciones Las especificaciones referentes a los Bienes estipuladas o mencionadas en la Orden o, si no se estipulan o se mencionan especificaciones en la Orden, las especificaciones estándares de Nouryon referentes a los Bienes.
Con la excepción de los Bienes vendidos de conformidad con un contrato de compraventa distinto entre las Partes en que se declare explícitamente que estos Términos y Condiciones no corresponden, todos los Bienes vendidos o suministrados por Nouryon de otra forma se comercializan en el marco de estos Términos y Condiciones. Ninguna otra condición planteada por el Comprador corresponderá a cualquier Orden o vinculará a Nouryon.
2. OFERTA / ACEPTACIÓN: El Contrato entra en vigor solamente después que Xxxxxxx haya aceptado una Orden del Comprador. Un presupuesto de Xxxxxxx no constituye una oferta, sino una invitación para que el Comprador le envíe una Orden. En todo caso, se considerará la consulta o la orden del Comprador con base en estos Términos y Condiciones. En caso de cualquier discrepancia entre estos Términos y Condiciones y la Orden, incluso las Condiciones de la Orden, prevalecerán las Condiciones de la Orden. En caso de cualquier discrepancia entre estos Términos y Condiciones y cualquier otro documento referente a la venta de Bienes de Nouryon al Comprador, prevalecerán estos Términos y Condiciones. Además, estos Términos y Condiciones siempre suplantarán los términos y condiciones del Comprador o cualquier otra documentación intercambiada entre Nouryon y el Comprador.
3. ENTREGA / TRANSFERENCIA DEL RIESGO: Las condiciones de entrega y la transferencia del riesgo de pérdida deberán interpretarse de conformidad con INCOTERMS 2020. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el plazo de entrega es DAP (INCOTERMS 2020) al navío a la dirección especificada en el pedido. El Comprador es responsable del despacho de aduanas, los derechos, los impuestos y la descarga en el destino.
4. VARIACIONES EN LAS CANTIDADES: El Comprador pagará la cantidad entregada y no podrá rechazar cualquier entrega de Bienes con el argumento de variación en la cantidad cuando tal variación no rebase ±10% de la cantidad pedida.
5. PRECIO Y PAGO: Salvo pacto en contrario entre las Partes, el precio de los Bienes será el precio del presupuesto de Nouryon. Todos los precios en el presupuesto de Xxxxxxx excluyen el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto que pueda corresponder a los Bienes y el Comprador correrá con cualesquiera impuestos. Nouryon emitirá facturas al Comprador por todos los Bienes vendidos al Comprador. El Comprador pagará estas facturas en el plazo de treinta
(30) días contados a partir de la fecha de la factura en la moneda indicada en la factura y en la dirección de Xxxxxxx consignada en la factura. El Comprador no podrá retener el pago de cualquier importe pagadero a Nouryon a causa de cualquier compensación, reconvención, rebaja o deducción parecida. A petición, el Comprador le devolverá inmediatamente a Nouryon todos los costos, incluso los honorarios de agencias de cobro y abogados contraídos o gastados por Xxxxxxx para cobrar cualquier monto pagadero del Comprador.
En caso de aumento de los precios de la energía eléctrica, las materias primas u otros recursos necesarios para la fabricación de los Bienes anterior a la fecha de entrega ajustada, Xxxxxxx tendrá el derecho de aumentar proporcionalmente el precio de los Bienes pedidos por el Comprador mediante preaviso por escrito al Comprador. Tras recibir tal notificación por escrito, el Comprador tendrá el derecho de cancelar el Contrato por escrito en el plazo xx xxxx (10) días contados a partir de la recepción de tal preaviso. Para evitar dudas, la no cancelación del Contrato por parte del Comprador durante tal periodo se interpretará como aceptación del precio revisado por el Comprador.
6. RETENCIÓN DE TITULARIDAD: La titularidad de los Bienes entregados no se traspasará al Comprador antes de que el precio de compra se haya pagado totalmente y el Comprador, a petición de Xxxxxxx, ejecutará la documentación que Xxxxxxx considere necesaria para perfeccionar o mantener la titularidad de Nouryon sobre los Bienes. Xxxxxxx tendrá el derecho de ingresar a las dependencias del Comprador para recoger cualesquiera Bienes sobre los cuales posea titularidad de conformidad con esta sección. Para evitar dudas, el Comprador podrá enajenar los Bienes en el curso normal de los negocios, pero no podrá dar en prenda, hipotecar o gravar los Bienes antes de pagar el precio de compra por la totalidad.
7. AUSENCIA DE GARANTÍA O RESPONSABILIDAD REFERENTE A MUESTRAS O SERVICIOS: Salvo pacto en contrario en otro contrato firmado entre las Partes o estipulado en el numeral 12 (Excepción a cualquier limitación de responsabilidad), Xxxxxxx ofrece cualesquiera muestras o servicios al Comprador en el estado en que se encuentran, lo que significa que Xxxxxxx no hace ninguna garantía referente a tal muestra o servicio ni acepta cualquier responsabilidad con relación a ellos.
8. GARANTÍA REFERENTE A BIENES / DERECHOS DEL COMPRADOR: Nouryon le asegura al Comprador que, en el momento de transferencia del riesgo de pérdida, (i) los Bienes están de acuerdo con las Especificaciones; (ii) Nouryon es titular perfecto de los Bienes y su transferencia es legítima; y (iii) todos los Bienes están libres de garantías reales, reclamos, pretensiones, derechos de retención y demás gravámenes [las garantías estipuladas en los romanos (i) a (iii) se denominan en adelante “Garantías”]. Si los Bienes no cumplen las Garantías, Xxxxxxx, a su discreción, reparará o reemplazará los Bienes o reembolsará el Precio de los Bienes y, después de hacerlo, satisfará la responsabilidad.
9. AUSENCIA DE OTRAS GARANTÍAS: LAS GARANTÍAS ESTIPULADAS EN EL NUMERAL 7 (Garantía referente a Bienes / derechos del Comprador) SON LAS ÚNICAS OFRECIDAS POR NOURYON. XXXXXXX NO HACE Y EL COMPRADOR NO DEPENDE DE GARANTÍAS, DECLARACIONES O AFIRMACIONES, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, ORALES O POR ESCRITO CON RELACIÓN A, ENTRE OTROS, LOS BIENES, LAS INFORMACIONES DE LA VIDA ÚTIL DE LOS BIENES, LA APLICACIÓN O EL USO DE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE LOS BIENES [CON INDEPENDENCIA DE QUE SE HAYA IDENTIFICADO TAL USO SEGÚN EL REGLAMENTO (CE) NRO. 1907/2006 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DEL 18 DE DICIEMBRE DEL 2006 RELATIVO AL REGISTRO, LA EVALUACIÓN, LA AUTORIZACIÓN Y LA RESTRICCIÓN DE LAS SUSTANCIAS Y PREPARADOS QUÍMICOS (REACH) EN VIGOR CADA CIERTO TIEMPO O CUALQUIER REGLAMENTO PARECIDO], LAS DECLARACIONES O LAS AFIRMACIONES DE COMERCIABILIDAD O ADECUACIÓN A UN FIN ESPECÍFICO O NO VIOLACIÓN. EL COMPRADOR RECONOCE Y ACEPTA QUE NOURYON DESCONOCE ESPECÍFICAMENTE LO ANTERIOR Y CUALQUIER OTRA GARANTÍA, DECLARACIÓN O AFIRMACIÓN QUE NO SE CONSIGNE ESPECÍFICAMENTE EN EL NUMERAL 7 (Garantía referente a Bienes / derechos del Comprador).
10. DEMORA: Con tal de que (i) las Partes hayan acordado específicamente una fecha o un plazo de entrega (definido como el momento entre la confirmación de la orden de Xxxxxxx y la remesa de los Bienes) y (ii) el Comprador pueda demostrar que tal fecha o plazo de entrega no ha sido cumplido por motivos exclusivamente atribuibles a Nouryon (sin que sean cubiertos por la cláusula de Fuerza Mayor, mencionada abajo), el Comprador tendrá el derecho de recibir una indemnización, pero siempre en el marco de estos Términos y Condiciones, incluso los numerales 11 (Limitación general de responsabilidad) y 13 (Excepción a cualquier limitación de responsabilidad).
11. AVISO DE INCUMPLIMIENTO: El Comprador deberá notificar a Nouryon de cualquier reclamo en el plazo de siete (7) días contados a
partir del momento en que el Comprador se entere de tal reclamo (o deba haberse enterado razonablemente de tal reclamo), pero en el plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la entrega de los Bienes al Comprador. Si el Comprador no notifica a Nouryon de tal reclamo en el plazo estipulado en la sentencia anterior, el Comprador prescindirá de tal reclamo.
12. LIMITACIÓN GENERAL DE RESPONSABILIDAD: Xxxxxxx no será responsable de cualquier daño o perjuicio provocado porque el Comprador no realizó un control de calidad eficiente o no almacenó, utilizó o manejó, de cualquier otra forma, los Bienes conforme a lo recomendado o de acuerdo con las instrucciones facilitadas por Nouryon o las normas sectoriales. XXXXXXX no será responsable ante el Comprador, contractual o extracontractualmente (incluso por negligencia), por quebrantamiento de obligación legal o de otra forma, de lucro cesante, pérdida de negocios, reducción de valor o agotamiento de fondo de comercio o cualesquiera daños o perjuicios indirectos, fortuitos, especiales, ejemplares, punitivos o derivados. La responsabilidad total de NOURYON ante el Comprador con relación a CUALQUIER perjuicio que dimane del CONTRATO o esté relacionado con ello jamás rebasará el precio de los Bienes RELACIONADO CON EL RECLAMO O EUR 200.000, lo que sea más bajo.
13. EXCEPCIÓN A CUALQUIER LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: En este Contrato, nada limitará o excluirá la responsabilidad de Xxxxxxx en caso de: (a) muerte o lesión personal provocada por culpa grave de Xxxxxxx; (b) fraude o falsedad fraudulenta; o (c) cualquier materia en que Xxxxxxx no pueda excluir o restringir su responsabilidad legalmente.
14. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD POR PARTE DEL COMPRADOR: El Comprador dejará indemne a Nouryon y sus empresas asociadas y sus respectivos directores, consejeros, empleados, sucesores, cesionarios y representantes (en adelante, las “Partes Exoneradas”) de cualquier reclamo, demanda, pedido de indemnización, responsabilidad, deficiencia, costo, perjuicio, multa, penalidad, costas y gastos (en adelante, los “Reclamos”) que resulte de o esté relacionado con: (i) la negligencia o el dolo de consejeros, directores, empleados, contratistas o agentes del Comprador o de cualquiera de sus empresas asociadas; (ii) cualquier reclamo de responsabilidad civil del fabricante relacionado con un bien; o (iii) el incumplimiento del Contrato por parte del Comprador. Lo anterior incluye, sin limitaciones, lesiones personales (incluso la muerte) o daños al patrimonio o al medio ambiente. Las disposiciones de esta sección seguirán en vigor tras la rescisión, la cancelación, la revocación u otra resolución de este Contrato.
15. FUERZA MAYOR: Las Partes no vulnerarán este Contrato cuando el incumplimiento esté fuera de su control razonable y no sea provocado por falta o negligencia suya y no pudiera haber sido prevenido por la Parte a través de precauciones o labores de mitigación razonables (en adelante, la “Fuerza Mayor”), lo que incluye, sin limitaciones, el incumplimiento debido a medios de transporte inadecuados, fallos en máquinas o equipos, la incapacidad de obtener materiales, suministros, combustible o energía eléctrica en el marco de términos y condiciones comercialmente razonables, huelgas, cierres patronales u otros reclamos laborales, incendios, inundaciones, huracanes, terremotos, otros elementos de la naturaleza, epidemias, guerras, emergencias nacionales, terrorismo, disturbios, rebeliones, revoluciones, otros desórdenes civiles, acciones de autoridades militares o embargos, órdenes o acciones de cualquier gobierno, extranjero, nacional o local, válidas o inválidas, o cualquier otra causa de tipo igual o distinto que esté fuera del control razonable de la Parte. Nouryon no tendrá la obligación de obtener cualesquiera Bienes de otras fuentes y podrá repartir su oferta disponible de Bienes entre los miembros del Grupo Nouryon (incluso a sí mismo) y sus clientes, compradores, distribuidores y revendedores de cualquier forma que Nouryon considere justa y práctica. Si el evento de Fuerza Mayor dura más de seis (6) meses o se espera razonablemente que dure más de seis (6) meses, Xxxxxxx tiene el derecho de abandonar cualquier obligación que pueda tener de suministrar los Bienes al Comprador sin que el Comprador tenga cualquier derecho a recibir una indemnización.
16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES: (a) Las Partes cumplirán todas las leyes, las reglas, los reglamentos y los requisitos normativos que, cada cierto tiempo, entren en vigor (en adelante, las “Leyes”), incluso, sin limitaciones, las Leyes relacionadas con el trabajo y el empleo, la seguridad, el medio ambiente, la competencia, la privacidad, la lucha contra la corrupción y el soborno, la lucha contra el lavado de activos, la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el envío y la comercialización; (b) el Cliente observará el Código de conducta de los socios comerciales de Nouryon; y (c) cada una de las Partes debe tratar la información de identificación personal de un individuo que le
haya sido proporcionada por la otra Parte de conformidad con las leyes de privacidad aplicables. El Comprador declara y garantiza que el Cliente se compromete con la gestión segura de productos químicos durante su ciclo de vida y contribuye al desarrollo sostenible de conformidad con los compromisos estipulados en el Convenio Global Responsible Care® del Consejo Internacional de las Asociaciones Químicas. El Comprador declara y garantiza que no posee un conflicto de interés no declarado con Xxxxxxx, incluso cualquier titularidad de parte de un empleado de Nouryon o la contratación de un familiar de un empleado de Nouryon.
17. CONTROL DE EXPORTACIONES Y SANCIONES ECONÓMICAS: El Comprador no venderá, exportará, reexportará, licenciará, transmitirá, desviará o transferirá, directa o indirectamente, cualesquiera Bienes o cualquier información o tecnología relacionada con los Bienes, salvo de conformidad con las leyes y los reglamentos pertinentes, incluso, sin limitaciones, las leyes y los reglamentos sobre controles de exportación y sanciones económicas de las Naciones Unidas, de Estados Unidos y de la Unión Europea y las leyes y los reglamentos del país de residencia y domicilio social del Comprador. El Comprador reconoce que (i) tomará todas las medidas necesarias para cumplir las leyes y los reglamentos susodichos y obtendrá licencias de exportación y otras, en su caso, y (ii) no llevará a cabo cualesquiera acciones que hagan que Nouryon vulnere las leyes arriba o pueda quedar sujeta a sanciones económicas.
18. SEGURIDAD: Si cualquiera de los empleados, agentes o representantes del Comprador o de cualquiera de sus subcontratistas (en adelante, el “Personal del Comprador”) entra a las dependencias de Nouryon, el Comprador garantizará que el Personal del Comprador cumplirá y seguirá todas las Leyes y todos los reglamentos y reglas referentes a la salud, seguridad y otros que Nouryon haya establecido. El Comprador se ocupará totalmente de la conducta del Personal del Comprador mientras se encuentre en las dependencias de Nouryon. El Comprador dejará totalmente indemnes a las Partes Exoneradas de todos los reclamos que resulten o provengan de lesión corporal o muerte en cualquier integrante del Personal del Comprador que ocurra en las dependencias de Nouryon, a menos que haya sido ocasionada por culpa grave o dolo de Xxxxxxx.
19. RESCISIÓN: El Contrato no obligará a Xxxxxxx a aceptar otras órdenes en el futuro. En todo momento, Xxxxxxx tendrá el derecho de terminar la relación con el Comprador sin preaviso después de que haya cumplido sus obligaciones en el marco de este Contrato. Además, Xxxxxxx tiene el derecho de rescindir el Contrato total o parcialmente con efecto inmediato si (i) el Comprador incurre en un incumplimiento grave; (ii) el Comprador es disuelto; (iii) el Comprador solicita o queda sujeto a trámites de insolvencia (temporal o no); (iv) el Comprador se encuentra en estado de insolvencia; (iv) Nouryon, a su sola discreción, determina que sanciones económicas o controles de exportación prohíben o crean riesgo para su proseguimiento en el marco del Contrato; o (v) si Xxxxxxx se entera de cualquier evento o circunstancia que, en la opinión de Xxxxxxx, afectará o podrá afectar adversamente la capacidad del Comprador de cumplir el Contrato o las Leyes. La rescisión del Contrato por Xxxxxxx, por cualquier motivo susodicho, no le dará al Comprador el derecho de obtener una indemnización.
20. CONFIDENCIALIDAD: Las Partes se comprometen a no divulgar a terceros los secretos comerciales de la otra Parte o cualquier información confidencial, a menos que tal divulgación sea (i) necesaria para el cumplimiento o la aplicación del Contrato y la Parte divulgadora garantice la continuidad de la confidencialidad por terceros que reciben la información de conformidad con esta sección o (ii) prescrita según una ley imperativa o de conformidad con cualquier orden judicial o de una autoridad o un tribunal competente. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxxxx también puede divulgar la información mencionada en esta sección a cualquiera de sus empleados o sus empresas asociadas (incluso a los empleados de tales empresas asociadas), con tal de que Nouryon garantice la continuidad de la confidencialidad por parte de los empleados o las empresas asociadas relevantes de acuerdo con esta sección. Esta sección seguirá en vigor tras la resolución o la caducidad del Contrato y durante, como mínimo, cinco
(5) años contados a partir del vencimiento (por cualquier motivo) del Contrato.
21. ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN: El Comprador no podrá asignar, transferir o ceder cualquier garantía real, fideicomiso o transacción, de cualquier otra manera, con el beneficio de todo o parte de este Contrato ni subcontratar o novar cualquiera de o todas sus obligaciones en el marco de este Contrato sin la autorización de Xxxxxxx (dicha autorización no podrá retenerse irrazonablemente). Nouryon podrá asignar, transferir o ceder cualquier garantía real, fideicomiso o transacción, de cualquier otra manera, con el beneficio de todo o cualquier parte de este Contrato o subcontratar o novar
todas o cualquiera de sus obligaciones en el marco de este Contrato sin la autorización del Comprador.
22. RECLAMOS: Sin limitar las estipulaciones del numeral 10 (Aviso de incumplimiento), cualquier reclamo por parte del Comprador en contra de Nouryon que dimane de o esté relacionado con el Contrato deberá ser notificado por el Comprador para la resolución de controversias de conformidad con el numeral 25 (Ley aplicable y resolución de controversias) en el plazo máximo de un (1) año contado a partir de la fecha del Contrato (que, para evitar dudas, se determinará hasta la fecha de la confirmación de la orden de Nouryon). Si el Comprador deja de notificar tal reclamo para la resolución de controversias en el plazo estipulado en la sentencia anterior, el Comprador prescindirá de tal reclamo. Las disposiciones de esta sección seguirán en vigor tras la rescisión, la cancelación u otra resolución del Contrato.
23. COSTOS Y GASTOS: Cada Parte sufragará sus propios costos referentes a la negociación, a la ejecución y al cumplimiento de este Contrato.
24. VALIDEZ Y APLICABILIDAD: Si cualquier parte del Contrato es considerada inválida, nula o inexequible por cualquier motivo, el resto del Contrato seguirá siendo válido y exequible. Todas las Garantías y exoneraciones de responsabilidad subsistirán tras la rescisión o la resolución del Contrato.
25. IDIOMA: Se redactan estos Términos y Condiciones en español y podrán ser acompañados de versiones traducidas a otros idiomas. En caso de cualquier discrepancia entre las versiones de los diferentes idiomas, prevalecerá la versión en español.
26. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: El Contrato y todas las controversias entre las Partes son regidas por las Leyes del país y, en su caso, del estado o de la provincia en que el domicilio de Nouryon está ubicado, salvo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías y cualquier regla de legislación aplicable que exija la aplicación de las Leyes de cualquier otra jurisdicción. Se resolverá cualquier controversia exclusivamente en los tribunales con competencia sobre el objeto de la controversia que se encuentran en la ciudad de domicilio de Nouryon. Las Partes autorizan y aceptan la competencia y la jurisdicción de tales tribunales.