CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO

Entre

CENIT TRANSPORTE Y LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS S.A.S.

y

[•]

La presente minuta contiene los términos y condiciones generales conforme con los cuales Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S. ofrece los servicios de transporte de crudo por oleoducto para trayectos existentes a partir de la vigencia de las Resoluciones 72 145 y 72 146 del 7 xx xxxx de 2014, emitidas por el Ministerio de Minas y Energía. Consecuentemente, esta minuta podrá ser objeto de modificaciones posteriores según necesidades comerciales, cambios regulatorios, en los manuales y en los procedimientos de Cenit, entre otros aspectos. En línea con lo anterior, los acuerdos de transporte definitivos que se suscriban con los remitentes o usuarios se encuentran sujetos a las negociaciones que tengan lugar entre las partes y a los términos y condiciones especiales que se definan por lo que no podrá entenderse que esta minuta es definitiva o que se configura como un contrato de adhesión.

BOGOTÁ, D.C., [●] DE [●] DE [●]

Minuta General - Contrato de Transporte – “Transporte y Pague”

Datos Generales

Fecha de Celebración

Contrato No.

Remitente
N.I.T.

Transportador	Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S.
N.I.T.	900.531.201-3

Condiciones Económicas

Tarifa	[●] USD/Barril
Condición Monetaria	[●] USD/Barril (Sólo si Aplica)

Capacidad Contratada del Remitente

Crudo	[●]
Modalidad de Capacidad	[●]
Modalidad de Pago	Transporte y Pague (“Ship and Pay”)
Plazo Prestación del Servicio	[●]

Trayecto Existente - Puntos de Entrada y Punto de Salida

Tipo de Punto	Descripción del Punto
Trayecto Existente	[●]
Punto de Entrada	[●]
Punto de Salida	[●]

ÍNDICE DE CONTENIDO

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 8

CLÁUSULA 2. OBJETO 8

CLÁUSULA 3. SERVICIO 9

SECCIÓN 3.01 – DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO 9

SECCIÓN 3.02 – NOMINACIONES DEL REMITENTE 9

SECCIÓN 3.03 – XXXXXXX X XXXXXX XXX XXXXX 0

SECCIÓN 3.04 – CUSTODIA DEL CRUDO 10

SECCIÓN 3.05 – CAPACIDAD CONTRATADA DEL REMITENTE 10

SECCIÓN 3.06 – DISPOSICIÓN DE LA CAPACIDAD NO UTILIZADA 11

SECCIÓN 3.07 – AJUSTES POR ESPECIFICACIONES DE CALIDAD 11

CLÁUSULA 4. PLAZO DE PRESTACIÓN DE SERVICIO Y PRÓRROGAS 12

SECCIÓN 4.01 – PLAZO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO 12

SECCIÓN 4.02 – XXXXXXXX XXX XXXXX 00

CLÁUSULA 5. VALOR Y FORMA DE PAGO DEL SERVICIO 12

SECCIÓN 5.01 – VALOR DEL CONTRATO 12

SECCIÓN 5.02 – MODALIDAD DE PAGO POR EL SERVICIO 13

SECCIÓN 5.03 – TARIFA 13

SECCIÓN 5.04 – PAGO Y FACTURACIÓN 13

SECCIÓN 5.05 – IMPUESTO DE TRANSPORTE 13

SECCIÓN 5.06 – OBJECIONES 14

SECCIÓN 5.07 – ASPECTOS COMUNES A LA FACTURACIÓN 15

CLÁUSULA 6. GARANTÍA 16

SECCIÓN 6.01 – MONTO Y VIGENCIA DE LA GARANTÍA 16

SECCIÓN 6.02 – EJECUTORIEDAD DE LA GARANTÍA 16

SECCIÓN 6.03 – PLAZO DE LA GARANTÍA Y RENOVACIONES 17

SECCIÓN 6.04 – CONDICIONES DE LA GARANTÍA 17

CLÁUSULA 7. DECLARACIONES DE LAS PARTES 18

SECCIÓN 7.01 – DECLARACIONES DEL REMITENTE 18

SECCIÓN 7.02 – DECLARACIONES DE CENIT 18

CLÁUSULA 8. RESPONSABILIDAD 19

CLÁUSULA 9. LICENCIAS, PERMISOS Y AUTORIZACIONES 21

CLÁUSULA 10. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL 21

CLÁUSULA 11. INDEMNIDADES 21

CLÁUSULA 12. SUSPENSIÓN DEL SERVICIO 23

SECCIÓN 12.01 – SUSPENSIÓN POR CAUSA DEL REMITENTE 24

SECCIÓN 12.02 – SUSPENSIÓN POR EVENTOS JUSTIFICADOS 24

CLÁUSULA 13. PAGO DIRECTO MEDIANTE CRUDOS DEL REMITENTE 24

CLÁUSULA 14. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Y POLÍTICAS XX XXXXXX DE ACTIVOS .................................................................................................

............................................................................................................. 25

CLÁUSULA 15. COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA 25

CLÁUSULA 16. VIGENCIA 27

SECCIÓN 16.01 – PLAZO DE VIGENCIA 27

SECCIÓN 16.02 – TERMINACIÓN ANTICIPADA POR CENIT 27

SECCIÓN 16.03 – TERMINACIÓN ANTICIPADA POR EL REMITENTE 27

CLÁUSULA 17. LIQUIDACIÓN 28

CLÁUSULA 18. CAPACIDAD LIBERADA – CESIÓN DE CAPACIDAD Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 28

SECCIÓN 18.01 – CESIÓN DE CAPACIDAD CONTRATADA DEL REMITENTE 29

SECCIÓN 18.02 – CESIÓN DE CAPACIDAD DIRECTA 29

SECCIÓN 18.03 – CESIÓN POR PROCEDIMIENTO DE LIBERACIÓN 29

SECCIÓN 18.04 – ASPECTOS COMUNES A LA CESIÓN DE CAPACIDAD 30

SECCIÓN 18.05 – CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL POR PARTE DEL REMITENTE 31

SECCIÓN 18.06 – CESIÓN POR PARTE DE CENIT 32

CLÁUSULA 19. CONFIDENCIALIDAD 32

CLÁUSULA 20. XXXX 33

CLÁUSULA 21. NOTIFICACIONES 33

SECCIÓN 21.01 – REQUISITOS 33

SECCIÓN 21.02 – EFECTOS DE LAS NOTIFICACIONES 33

SECCIÓN 21.03 – MODIFICACIÓN DE DIRECCIÓN DE NOTIFICACIÓN 33

SECCIÓN 21.04 – DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES 33

CLÁUSULA 22. LEY APLICABLE 34

CLÁUSULA 23. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 34

CLÁUSULA 24. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y MODIFICACIONES 34

SECCIÓN 24.01 – INTEGRIDAD DEL CONTRATO 34

SECCIÓN 24.02 – MODIFICACIONES 35

ÍNDICE DE ANEXOS

ANEXO A DEFINICIONES 37

ANEXO B MANUAL DE TRANSPORTADOR DE CENIT 40

ANEXO C PUNTOS DE ENTRADA Y SALIDA 41

ANEXO D CALIDAD DEL CRUDO A TRANSPORTAR 42

ANEXO E MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE CENIT 44

ANEXO F MODELO DE CARTA DE CRÉDITO STAND-BY 45

ANEXO G CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE CENIT 47

ANEXO H CÓDIGO DE ÉTICA 48

ANEXO I CLAUSULADO GENERAL DE CENIT 49

ANEXO J TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PAGO DIRECTO (CLÁUSULA 13) 50

CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO

El presente contrato de transporte de Crudo lo celebran hoy [●] de [●] de [●] (la “Fecha de Celebración”):

1. CENIT TRANSPORTE Y LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS S.A.S., sociedad colombiana de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades por acciones simplificada, con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida mediante documento xxxxxxx xx xxxxx 00 de 2012 e inscrita en el registro mercantil en la misma fecha, con matrícula mercantil No. 02224959 (en adelante, “Cenit” o el “Transportador”), representada legalmente por [●], identificado con la cédula de ciudadanía No. [●], quien actúa en su condición de [●] según consta en [●], representante debidamente facultado para la celebración de este Contrato; y

2. [●], [una sociedad colombiana, de naturaleza mercantil, del tipo de las [●], domiciliada en [●], constituida mediante [●] de [●], inscrita en el registro mercantil el [●], con matrícula mercantil No. [●]/una sociedad constituida y organizada de conformidad con las leyes de [●], [actuando a través de la sucursal colombiana de sociedad extranjera establecida con domicilio en [●] mediante escritura pública número [●] otorgada el [●] ante el Notario [●] del Círculo de [●],con matrícula mercantil número [●]], representada para la suscripción del presente Contrato por [●] identificado como aparece al pie de su firma, autorizado para tales efectos por [●] según consta en [●] (en adelante, el “Remitente”, y conjuntamente con Cenit, las “Partes” y, cada una de ellas, una “Parte” o la “Parte”).

Las Partes han acordado celebrar el presente Contrato el cual se regirá por los términos y condiciones estipulados en las cláusulas que se indican previas las siguientes,

C O N S I D E R A C I O N E S:

1. Que Cenit es propietaria del(os) oleoducto(s) de uso privado denominado(s) [●] (en adelante, el “Oleoducto”).

2. Que el Remitente requiere del servicio de transporte para Crudo del Remitente a través del Oleoducto, el cual cumple con las Especificaciones de Calidad exigidas por Cenit en el Anexo D del presente Contrato.

3. Que Cenit acepta prestar el servicio de transporte respecto de la Capacidad Contratada del Remitente en los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato y el Remitente acepta que dicho servicio será pagado bajo la modalidad transporte y pague (“Ship and Pay”), y prestado de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador, el cual hace parte integral de este Contrato como Anexo B.

Con base en las anteriores consideraciones, las Partes han acordado suscribir el presente Contrato el cual se regirá por las siguientes:

X X X X X X X X X

Xxxxxxxx 0. Definiciones e Interpretación

(a) Salvo que se estipule de otra manera, los términos que se utilizan en mayúsculas en el presente Contrato, tendrán el significado atribuido en el Anexo A del mismo. Así mismo, podrán emplearse en este Contrato los términos definidos en el Manual del Transportador, el cual hace parte integral de este Contrato como Anexo B. En caso de conflicto entre las definiciones contenidas en el Anexo A de este Contrato y las previstas en el Manual del Transportador, prevalecerán las establecidas en el Anexo A.

(b) Los títulos de las cláusulas y de las secciones de este Contrato se incluyen exclusivamente para fines de referencia y de conveniencia; pero en forma alguna limitan, o definen el alcance y la intención del contenido de cada uno de las respectivas cláusulas o secciones.

(c) Una referencia a una “cláusula”, “sección” o “anexo” es una referencia a una cláusula, sección o a un anexo de este Contrato, a menos que se establezca expresamente lo contrario.

(d) Las palabras empleadas en este Contrato de manera singular incluyen el plural y el plural incluye el singular. De igual manera una referencia a un género incluye la referencia al otro género.

(e) Cuando las palabras “incluye” o “incluyendo” son utilizadas en este Contrato, se considerará que las respectivas enumeraciones son enunciativas y no taxativas.

(f) Todas las referencias a este Contrato significan este Contrato, incluyendo todos los anexos al mismo. Las expresiones “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “bajo el presente” así como otras expresiones de carácter similar, refieren al presente Contrato en su totalidad y no a un artículo, anexo, sección u otra subdivisión en particular.

(g) Las Partes han participado en la negociación y redacción de las cláusulas del presente Contrato con base en la minuta general publicada por Cenit en el BTO, de forma tal que en el evento donde se presente una duda o controversia en la interpretación o aplicación de alguna de sus cláusulas las Partes reconocen y aceptan que el Contrato ha sido libremente negociado conforme los análisis propios que cada Parte ha realizado sobre el mismo.

Cláusula 2. Objeto. Cenit se obliga dentro de los términos y condiciones establecidos en este Contrato y sus anexos, a transportar Crudos del Remitente entregados a Cenit, desde el Punto de Entrada hasta el Punto de Salida, hasta por la Capacidad Contratada del Remitente (según se define más adelante). El Remitente, en contraprestación, se obliga a pagarle a Cenit la Tarifa, en la modalidad “transporte y pague” por cada Barril que tenga derecho a transportar bajo la Capacidad Contratada del Remitente de acuerdo a la Cláusula 5 del presente Contrato.

Cláusula 3. Servicio

Sección 3.01 – Descripción del Servicio:

(a) El alcance de las obligaciones para Cenit en este Contrato se limita a: (i) recibir el Crudo, hasta por la Capacidad Contratada del Remitente, establecida en la Sección 3.05, en el Punto de Entrada que cumpla con las Especificaciones de Calidad del Anexo D del Contrato y los requerimientos previstos en este Contrato; (ii) transportar, custodiar, trasegar y efectuar el acarreo del Crudo del Remitente a través del Oleoducto hasta el Punto de Salida hasta por la Capacidad Contratada del Remitente, establecida en la Sección 3.05; (iii) poner a disposición del Remitente o a quien este faculte para ello, en el Punto de Salida, el Crudo del Remitente conforme lo dispuesto en el presente Contrato y el Manual del Transportador; y (iv) el almacenamiento temporal y operativo necesario para el Servicio (el “Servicio”).

(b) El Servicio no incluye: el transporte segregado de Crudos del Remitente, el servicio de almacenamiento no operativo, la prestación del servicio de cargue o descargue en descargaderos, tratamiento de crudos, almacenamiento en puertos de exportación o estaciones de bombeo, como tampoco la prestación de servicios portuarios. Es responsabilidad del Remitente contar con la infraestructura requerida para la realización de las actividades mencionadas o contratar los servicios correspondientes para ello. Cenit no asume bajo el presente Contrato ninguna responsabilidad por la falta o falla de los servicios con los que el Remitente debe contar para la realización de las actividades no incluidas dentro del Servicio.

(c) El Remitente acepta desde ahora que el Crudo entregado en el Punto de Entrada, será mezclado con otros crudos a ser transportados por el Oleoducto, por lo que reconoce que la calidad del Crudo inicialmente entregado podrá ser diferente a la calidad del Crudo recibido por el Remitente en el Punto de Salida.

Sección 3.02 – Nominaciones del Remitente: El Remitente se obliga a realizar las Nominaciones dando cumplimiento al Proceso de Nominación establecido en el Manual del Transportador, así como los cronogramas establecidos para dicho proceso para cada Mes de Operación. Cenit no estará obligado a atender Nominaciones extemporáneas del Remitente de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador.

Sección 3.03 – Entrega y Retiro del Crudo:

(a) El Remitente estará obligado a entregarle a Cenit en el Punto de Entrada, el número de Barriles establecidos en el Programa de Transporte para el Mes de Operación correspondiente.

(b) Cenit podrá abstenerse, sin que por dicha abstención se derive responsabilidad alguna de su parte, de recibir el Crudo del Remitente cuando: (i) el mismo no cumpla con las Especificaciones de Calidad del Anexo D del presente Contrato; (ii) no esté incluido dentro de la respectiva Capacidad Programada del Programa de Transporte correspondiente; y (iii) no existan acuerdos vigentes del Remitente o éste no cuente con las instalaciones o los servicios que permitan la entrega del Crudo en el Punto de Salida o su transferencia a otro sistema de transporte, exportación,

almacenamiento o disposición.

(c) Cenit se obliga a poner a disposición del Remitente en el Punto de Salida, según el Programa de Transporte, el equivalente del Crudo que Cenit hubiere recibido del Remitente, salvo por: (i) los ajustes por Compensación Volumétrica por Calidad; (ii) cualquier reducción en peso o volumen por Pérdidas No Identificables, según lo establecido en el Manual del Transportador; o (iii) reducción o pérdida de Crudo que se derive de la ocurrencia de algún Evento Justificado que le impida a Cenit poner a disposición del Remitente la totalidad del Crudo recibido.

(d) El Remitente se obliga a recibir y retirar, por si o a través de una persona facultada para ello, del Punto de Salida, el Crudo que Cenit ponga a su disposición, según se indique en el Programa de Transporte del Mes de Operaciones correspondiente, de conformidad con lo establecido en este Contrato. En el evento en que el Remitente faculte a un tercero para el recibo o retiro del Crudo a ser entregado por Cenit, éste deberá tomar todas las medidas necesarias a fin de que dicho destinatario reciba el Crudo acorde con lo establecido en el presente Contrato, siendo el Remitente en todo caso el responsable del retiro del Crudo, así como del cumplimiento de todas las obligaciones y deberes establecidos en este Contrato. En caso de que no se retire el Crudo en el Punto de Salida, por el Remitente o el destinatario, designado por éste, se aplicarán las disposiciones establecidas en el Anexo B.

(e) Para el retiro del Crudo y previo a la Nominación, el Remitente deberá celebrar contratos con otros transportadores o con operadores portuarios según sea requerido, que sean necesarios para asegurar la entrega de los crudos en el Punto de Salida, sin afectar la operación del Oleoducto. Para estos efectos, a discreción de Cenit, el Remitente deberá acreditar la capacidad contratada de evacuación o manejo del Crudo, por alguno de los oleoductos o puertos a partir del Punto de Salida del Oleoducto que le permita la evacuación del Crudo, incluyendo, y si es el caso, la capacidad contratada de evacuación del destinatario que haya designado.

Sección 3.04 – Custodia del Crudo: Cenit se obliga a custodiar el Crudo a partir del instante en el que el Remitente lo entregue a Cenit en el Punto de Entrada, hasta el instante en que Cenit ponga a disposición del Remitente o de quien éste faculte, el Crudo en el Punto de Salida, de conformidad con el Programa de Transporte para el Mes de Operación correspondiente. En el evento en que el Remitente o el destinatario designado por éste, no reciba el Crudo en el Punto de Salida bajo los términos y condiciones señalados en el Manual del Transportador, cesará la responsabilidad de parte de Cenit de mantener la custodia el Crudo y sin perjuicio del reconocimiento de los pagos que el Remitente deba realizar en favor de Cenit en los términos previstos en este Contrato.

Sección 3.05 – Capacidad Contratada del Remitente:

(a) Durante el Plazo de Prestación del Servicio, el Remitente tendrá derecho a una

capacidad contratada [en firme/sujeta a la existencia de Capacidad Sobrante]1 para el transporte de Crudo del Remitente hasta por [●] BPDC (la “Capacidad Contratada del Remitente”), siempre y cuando las Especificaciones de Calidad del crudo del Remitente se ajusten a las establecidas en este Contrato.

(b) Si el Remitente llegase a Nominar un volumen superior a su Capacidad Contratada del Remitente (la “Capacidad Adicional”), dicha capacidad estará sujeta a la existencia de Capacidad Sobrante y deberá someterse al proceso de nominación establecida en el Manual del Transportador para la Capacidad Sobrante.

(c) No será considerada como incumplimiento del Contrato ni generará responsabilidad alguna para Cenit la no aceptación de la Nominación que, por Capacidad Adicional, efectúe el Remitente, cuando dicho rechazo sea ocasionado por la falta de Capacidad Sobrante o existiendo la misma, no sea suficiente para aceptar la totalidad de la Capacidad Adicional nominada.

Sección 3.06 – Disposición de la Capacidad No Utilizada:

(a) La Capacidad No Utilizada será ofrecida por Cenit como parte de la Capacidad Sobrante en el Mes de Operación en que tenga lugar.

(b) Se entiende por Capacidad No Utilizada aquella parte o la totalidad de la Capacidad Contratada del Remitente que: (i) no sea Nominada por el Remitente; (ii) hubiere sido Nominada y aceptada en la Capacidad Programada, pero que no sea utilizada por el Remitente; o (iii) no haya sido dispuesta en los términos previstos por la Resolución 72 145 del 7 xx xxxx de 2014 para la Capacidad Liberada (la “Capacidad No Utilizada”).

(c) La utilización por parte de Cenit de la Capacidad No Utilizada conforme lo señalado en la Sección 3.06(a) anterior no generará derecho alguno de compensación o de otra naturaleza a favor del Remitente.

Sección 3.07 – Ajustes por Especificaciones de Calidad:

(a) Las Partes reconocen y aceptan que la Capacidad Efectiva del Oleoducto puede tener variaciones en función de la calidad del Crudo entregado por el Remitente.

(b) En el evento en que un Remitente nomine para transporte un Crudo de calidad tal, que en conjunto con la totalidad de Crudos nominados en el Oleoducto pueda generar una disminución de la Capacidad Efectiva del Oleoducto, o pueda afectar o poner en desventaja la calidad de los demás Crudos a ser entregados para transporte en el Oleoducto, Cenit considerará este efecto y se verá reflejado en una disminución de la capacidad a ser asignada al Remitente como consecuencia

1 Cenit: La firmeza o no de la Capacidad Contratada del Remitente será sujeta a negociaciones y a las condiciones comerciales y operativas del Oleoducto. Dependiendo de la modalidad acordada, se deberán ajustar las secciones correspondientes de esta minuta.

del cambio de Especificaciones de Calidad sin que por ello varíe o disminuya la suma a pagar por parte del Remitente, en los términos y condiciones previstos por la Cláusula 5 del presente Contrato.

(c) En el evento en que el Remitente entregue para la prestación del Servicio un Crudo de calidad diferente a la indicada en la Nominación aceptada por Cenit para un mes de Operación que afecte la Capacidad Efectiva del Oleoducto, el Remitente acepta, conforme ello sea operativamente y técnicamente posible, que se transportará una calidad menor por el cambio de calidad del Crudo a ser entregado o que no se le prestará el Servicio si dicho cambio de calidad en el Crudo impide su transporte sin que ello varíe o disminuya la suma a pagar por parte del Remitente, en los términos y condiciones previstos por la Cláusula 5 de presente Contrato.

Cláusula 4. Plazo de Prestación de Servicio y Prórrogas

Sección 4.01 – Plazo de Prestación del Servicio:

(a) El Servicio será prestado por un término de [●] meses contados a partir de la Fecha de Celebración (el “Plazo de Prestación del Servicio”).

(b) Sin perjuicio de lo establecido en la Sección 4.01(a) precedente, el Plazo de Prestación del Servicio terminará en los casos de terminación anticipada del Contrato conforme lo establecido en la Cláusula 16.

Sección 4.02 – Prórroga del Plazo:

(a) El Plazo de Prestación del Servicio se prorrogará automáticamente por periodos iguales sucesivos, a menos que una de las Partes indique a la otra su deseo de no prorrogar el Contrato. La manifestación de no prórroga deberá extenderse con por lo menos tres (3) meses de anterioridad la fecha de finalización del Plazo de Prestación del Servicio o alguna de sus prórrogas. Manifestado el interés de no prorrogar el Plazo de Prestación del Servicio, se entenderá que el mismo termina el último día del Plazo de Prestación del Servicio.

(b) Salvo que las Partes acuerden lo contrario expresamente, los términos y condiciones establecidos en este Contrato se aplicarán a la prestación del Servicio durante cualquiera de sus prórrogas.

Cláusula 5. Valor y Forma de Pago del Servicio

Sección 5.01 – Valor del Contrato: El valor del presente Contrato es de cuantía indeterminada. Su valor final corresponderá al valor total producto de la sumatoria de todas las facturas emitidas por Cenit por concepto del pago de Tarifa y se establecerá una vez se termine y realice la liquidación final del mismo conforme lo establecido en la Cláusula 17 del presente Contrato.

El Remitente bajo ninguna circunstancia podrá exonerarse o liberarse de su responsabilidad de pagar la Tarifa durante el Plazo de Prestación del Servicio conforme lo

establecido en el presente Contrato.

Sección 5.02 – Modalidad de Pago por el Servicio: El Contrato se pacta bajo una modalidad “Transporte y Pague”, por lo que el Remitente, durante el Plazo de Prestación del Servicio se encuentra obligado a pagar a Cenit la totalidad de la Tarifa establecida en la Sección 5.03 del presente Contrato, por el número de Barriles efectivamente transportados en el correspondiente Mes de Operación.

Sección 5.03 – Tarifa: El Remitente se obliga irrevocable e incondicionalmente mediante la suscripción de este Contrato al pago de la tarifa aprobada por el Ministerio de Minas y Energía de US$ [●]2 por cada Barril efectivamente transportado bajo la Capacidad Contratada del Remitente (la “Tarifa”). La Tarifa deberá ser pagada por el Remitente de conformidad con lo establecido en la Sección 5.04 del presente Contrato.

Sección 5.04 – Pago y Facturación3:

(a) Facturación: Cenit enviará al Remitente a más tardar el día veinte (20) de cada Mes Calendario, la factura con la cantidad que el Remitente debe pagar por concepto del Servicio.

(b) Valor a Pagar por el Remitente: El Remitente se obliga irrevocable e incondicionalmente a pagar la multiplicación de la Tarifa, por el número de Barriles efectivamente transportados durante el Mes de Operación correspondiente, sin perjuicio de las notas crédito contempladas en la Sección 5.05(e).

(c) Periodicidad y Plazo para el Pago: El Remitente se obliga irrevocable e incondicionalmente a pagar las sumas establecidas en la Sección 5.04(b), en forma mensual, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que Cenit emita la factura por la prestación del Servicio.

(d) Moneda de Pago: Los pagos deberán ser realizados en pesos colombianos utilizando a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera o entidad que haga sus veces, del primer Día del mes correspondiente al Servicio facturado.

(e) Lugar del Pago: El Remitente deberá efectuar el pago mediante consignación o transferencia en cualquiera de las cuentas bancarias que Cenit le indique al Remitente en cada factura.

Sección 5.05 – Impuesto de Transporte:

(a) Será por cuenta del Remitente el impuesto de transporte, el cual se obliga a pagarlo, conforme a lo establecido en la regulación vigente. El cálculo del valor a

2 Nota: En caso de contratarse el Servicio para varios trayectos, se especificará la tarifa aplicable por cada uno de los trayectos.

3 Nota: Sujeto a negociación.

pagar por concepto de impuesto de transporte a cargo del Remitente se realizará con base en los volúmenes “Net Standard Volume” (“NSV”) sin compensar y con base en los certificados por el inspector independiente en el Punto de Entrada del Oleoducto.

(b) El trámite de pago del impuesto de transporte será adelantado por parte de Cenit en su calidad de transportador. No obstante el monto determinado del valor del impuesto de transporte será pagado a Cenit por el Remitente.

(c) El impuesto de transporte se facturará trimestralmente de manera independiente a la facturación por concepto del Servicio, a más tardar dentro de los veinte (20) Días siguientes al cierre de la Compensación Volumétrica por Calidad del último mes del trimestre correspondiente, mediante la emisión de una factura o documento equivalente en pesos colombianos, tomando como base los NSV sin compensar. El Remitente se obliga a pagar irrevocablemente la factura o documento equivalente dentro de los quince (15) Días siguientes a la emisión o cuenta de cobro emitidas por Cenit. Las objeciones a la factura no interrumpirán el plazo para su pago. Cualquier demora en el pago de la misma generarán intereses xx xxxx a la tasa máxima comercial para intereses xx xxxx permitida por la ley.

(d) Para efectos informativos, Cenit enviará al Remitente la información del estimado del valor del impuesto de transporte mensualmente, a más tardar el último día del mes siguiente al cierre de la Compensación Volumétrica por Calidad del Mes de Operación.

(e) Los ajustes en la facturación o documento equivalente relacionado con el impuesto de transporte, se realizarán cuando: (i) se presenten ajustes en el monto cobrado al Remitente, derivados de la liquidación recibida por el Ministerio de Minas y Energía; o (ii) se presenten ajustes por objeciones a las facturas, conforme al procedimiento que fijen las Partes. Dichos ajustes se reconocerán y cruzarán por Cenit contra los valores establecidos en la liquidación del trimestre inmediatamente siguiente.

Sección 5.06 – Objeciones: Sin perjuicio de realizar el pago respectivo dentro del plazo establecido en la Sección 5.04(c), si el Remitente no está de acuerdo con la factura presentada por Cenit, así se lo comunicará a éste por escrito. Las Partes actuarán pronta y conjuntamente para determinar el motivo de la diferencia dentro de un plazo de quince

(15) días hábiles siguientes a la comunicación del Remitente, la cual deberá ser allegada con todos los comprobantes o soportes que fundamenten la objeción.

(a) Si se acepta la objeción, las Partes observarán las siguientes reglas:

(i) En el evento donde las Partes establezcan que el Remitente pagó en exceso y siempre que el Plazo de Prestación del Servicio no hubiere terminado, Cenit lo reconocerá al Remitente generando una nota crédito por Servicio a favor del Remitente a ser acreditada en la facturación emitida por concepto de servicios prestados bajo este Contrato o bajo otros contratos entre el Remitente y Cenit. En caso de que el Plazo de Prestación del Servicio hubiere concluido o no exista una relación contractual entre Cenit y el

Remitente, Cenit devolverá el valor cobrado en exceso conforme esta cláusula dentro de los treinta (30) Días siguientes al reconocimiento por parte de Cenit.

(ii) En el evento donde las Partes establezcan que el Remitente pagó un monto menor al que se indicó en la factura, el Remitente pagará a Cenit dentro de los treinta (30) Días siguientes a la expiración del plazo a que hace referencia el primer inciso de la Sección 5.05(e) la totalidad de los montos adeudados a Cenit.

(b) En caso que Cenit no acepte la objeción presentada por el Remitente, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, contados a partir del vencimiento del término establecido en el primer inciso de la Sección 5.05(e), así lo comunicará al Remitente por escrito dando las explicaciones del caso y acompañando los soportes pertinentes; y de persistir la discrepancia entre las Partes se dará aplicación a los mecanismos de resolución de controversias previstos en el presente Contrato.

Sección 5.07 – Aspectos Comunes a la Facturación:

(a) Xxxx: La xxxx en el pago de cualquier factura, de acuerdo con lo previsto en esta cláusula dará lugar al pago, por parte del Remitente, de intereses moratorios a la máxima tasa legalmente permitida para intereses moratorios comerciales liquidados a partir de la fecha en que debía ser pagada la factura correspondiente y hasta que se dé el pago efectivo por parte del Remitente. Los intereses serán liquidados y cobrados en pesos colombianos utilizando la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx promedio de los días en que se causa la xxxx.

(b) Facturas de intereses moratorios: Las facturas para el cobro de intereses xx xxxx conforme el numeral anterior, deberán ser canceladas por el Remitente a más tardar, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de emisión por parte de Cenit en los términos de la presente Sección.

(c) Fuente del pago: Los valores depositados por el Remitente en cualquiera de las cuentas bancarias de Cenit deben provenir de las cuentas propias del Remitente, quien mediante comunicación escrita al inicio del Contrato certificará el origen de sus fondos. Esto en concordancia con el Manual de Cumplimiento de Cenit.

(d) Revisión de factura: Para facilitar y agilizar la verificación de las facturas por parte del Remitente, Cenit enviará vía correo electrónico en formato PDF, a la dirección electrónica señalada por el Remitente en este Contrato, copia de las facturas correspondientes.

(e) Fecha de Factura: Para todos los efectos de este Contrato, se entenderá que una factura ha sido presentada por Cenit al Remitente en la fecha en que la misma sea remitida vía correo electrónico a la dirección electrónica señalada en el presente Contrato. Simultáneamente o al día siguiente, Cenit remitirá los originales de las facturas con los respectivos soportes a las oficinas del Remitente. El Remitente se obliga a recibir la factura una vez radicada por Cenit.

Cláusula 6. Garantía4

Sección 6.01 – Monto y Vigencia de la Garantía:

(a) A fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Remitente bajo el presente Contrato, incluyendo el pago de las facturas emitidas por Cenit así como los intereses xx xxxx generados por el incumplimiento del Remitente por el incumplimiento de sus obligaciones de pago, y sin perjuicio de los demás derechos y prerrogativas de Cenit bajo este Contrato, el Remitente se obliga a constituir y entregar a favor de Cenit, como asegurado y beneficiario, una garantía dentro de los veinte (20) Días siguientes a la Fecha de Celebración por un monto equivalente a [●] ([●]) meses de Servicio, monto que se obtiene de multiplicar la Tarifa, por la Capacidad Contratada del Remitente, por [●] ([●])Días, con una vigencia de por lo menos [●] ([●]) meses (la “Garantía”).

(b) El Remitente podrá constituir las siguientes modalidades de Garantía:

(i) Una póliza de cumplimiento de pago de los Servicios, regida por el Clausulado General de Cenit señalado en el Anexo I del presente Contrato, expedida por una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera para operar en el país.

De ser esta la modalidad de Garantía escogida por el Remitente, en el término establecido en la presente sección para su entrega, el Remitente deberá entregar a Cenit el certificado emitido por la compañía de seguros en el que conste el pago del cien por ciento (100%) de la prima correspondiente o;

(ii) Una carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento, emitida por

(i) un establecimiento bancario autorizado para funcionar en Colombia con calificación crediticia, como mínimo de A+ para su deuda en pesos a largo plazo, o (ii) una entidad financiera del exterior que tenga representación o un banco confirmador y pagador en Colombia, con calificación de riesgo de deuda en dólares a largo plazo no inferior a la de la deuda soberana externa de Colombia, que se expida conforme a las International Standby Practices (ISP98) de la Cámara de Comercio Internacional, para lo cual podrá utilizarse el formato contenido en el Anexo F del presente Contrato.

Sección 6.02 – Ejecutoriedad de la Garantía:

(a) Cenit podrá hacer efectiva la Garantía, total o parcialmente y a primer requerimiento ante un incumplimiento de las obligaciones del Remitente bajo el presente Contrato.

4 Nota: La forma de garantía y su cuantía podrán estar sujetas a negociación.

(b) Para el caso de la póliza de seguros, la Garantía podrá hacerse efectiva cuando el Remitente incumpla cualquiera de las obligaciones de pago asumidas con Cenit, con ocasión del Contrato, contra la presentación de uno de los siguientes documentos a la compañía de seguros: (i) reclamación presentada por Cenit, a la compañía de seguros; o (ii) en el evento de una disputa entre las Partes, una copia de la decisión que la dirima y certificación de Cenit en la que se indique que el Remitente no ha cumplido cualquier obligación derivada del Contrato o no ha cumplido la obligación determinada por el juez competente, dentro del plazo previsto por éste.

Sección 6.03 – Plazo de la Garantía y Renovaciones:

(a) Sin perjuicio de que la expedición de la Garantía se efectúe en los términos de la Sección 6.01 de éste Contrato, el Remitente deberá contar en todo momento y mantener vigente la Garantía durante la vigencia de este Contrato más noventa

(90) Días. El Remitente deberá renovar la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio, conforme a las reglas establecidas en los numerales anteriores según corresponda a una póliza de cumplimiento o a cartas de crédito “Stand-by”, con treinta (30) Días de antelación a la finalización de la vigencia inicial o su prórroga, según el caso. Igualmente, para efectos de la renovación de la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio, podrá cambiar de modalidad, es decir, de póliza de cumplimiento a carta de crédito “Stand-by” o viceversa.

(b) Será condición indispensable para la prestación del Servicio la constitución y vigencia de la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio. En consecuencia, Cenit podrá suspender la prestación del Servicio o terminar anticipadamente el Contrato, cuando la Garantía por el Plazo de Prestación del Servicio no estuviere vigente o cuando ésta no se renueve por lo menos treinta (30) Días antes de la vigencia inicial de la misma o su prórroga, según sea el caso, sin que ello exonere al Remitente de sus obligaciones de pago y demás obligaciones derivadas del presente Contrato.

Sección 6.04 – Condiciones de la Garantía:

(a) En el caso de instituciones financieras locales, en la Garantía debe constar expresamente que el emisor renuncia al beneficio de excusión contemplado en el artículo 2.383 del Código Civil. En el caso de Garantías expedidas por instituciones financieras extranjeras, se deberá expresar que es a primer requerimiento e irrevocable y debe renunciarse al beneficio de excusión o similares.

(b) La Garantía de cumplimiento no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral y ello deberá constar expresamente en su texto.

(c) Si la compañía de seguros o entidad que otorgue la Garantía establece algún porcentaje como deducible y lo hace efectivo en caso de siniestro, el valor que deba cancelarse será asumido por el Remitente.

(d) Serán de cargo del Remitente las deducciones que efectúe la compañía que otorgue la Garantía de tal manera que Cenit reciba el valor total cobrado dentro de

los valores asegurados.

Cláusula 7. Declaraciones de las Partes

Sección 7.01 – Declaraciones del Remitente: El Remitente declara, a favor y beneficio de Cenit, que:

(a) Es una sociedad [con presencia en la República de Colombia, constituida de conformidad con la legislación colombiana / establecida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana].

(b) Se encuentra plenamente habilitada de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sus estatutos sociales y demás disposiciones de carácter societario o corporativo para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones adquiridas en virtud del mismo, y la celebración y cumplimiento del mismo han sido autorizados mediante todos los requisitos corporativos y demás autorizaciones correspondientes.

(c) La suscripción y ejecución del Contrato no constituye violación o incumplimiento de los términos o disposiciones de ningún contrato o acuerdo del cual sean parte ella, sus estatutos o cualquier ley, reglamentación u orden judicial.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante del Remitente y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.

(e) Conoce y acepta en todos sus términos el Manual del Transportador del Oleoducto, el cual forma parte integral del presente Contrato como Anexo B.

(f) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(g) Entiende que el presente Contrato se encuentra sujeto a la legislación vigente, la Resolución 72145 de 2014 y la Resolución 72146 de 2014, o las que las modifiquen, adicionen o deroguen, y al Manual del Transportador y sus anexos, y conoce los mismo.

Sección 7.02 – Declaraciones de Cenit: Cenit declara, a favor y en beneficio del Remitente, que:

(a) Es una sociedad por acciones simplificada constituida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana, dedicada, entre otras, a

la construcción, operación y mantenimiento de Oleoductos.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante de Cenit y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.

(e) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(f) Entiende que el presente Contrato se encuentra sujeto a la legislación vigente, la Resolución 72145 de 2014 y la Resolución 72146 de 2014, o las que las modifiquen, adicionen o deroguen, y al Manual del Transportador y sus anexos, y conoce los mismo.

Cláusula 8. Responsabilidad5

Cada Parte será responsable por los daños o perjuicios que ocasione a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato y sus Anexos, en los términos establecidos en la presente cláusula.

Sin perjuicio de lo anterior y de las demás responsabilidades establecidas en el Anexo B, las Partes responderán de la siguiente manera:

(a) Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia por cualquier daño indirecto, especial o consecuencial.

5 Nota: El contenido de esta cláusula, incluyendo, entre otras, la asignación de responsabilidad, como los límites de responsabilidad asociados con el Artículo 1031 CCo, podrán estar sujetos a negociación de las Partes.

(b) Cenit responderá por cualquier daño o perjuicio que genere al Remitente como consecuencia de la inejecución total o parcial o la prestación defectuosa o tardía del Servicio y responderá por las Pérdidas Identificables, o por las Pérdidas No Identificables que supere los porcentajes establecidos en el Manual del Transportador que se generen en la prestación del Servicio, y solo podrá exonerarse, total o parcialmente de su responsabilidad, en la medida en que demuestre que la causa del daño surgió como consecuencia de un Evento Justificado y que adoptó un Esfuerzo Razonable.

(c) Siempre y cuando el daño o perjuicio no haya sido producido por dolo o culpa grave de Cenit, la indemnización a ser pagada por Cenit al Remitente estará limitada conforme las siguientes reglas: (i) por ejecución defectuosa o tardía del Servicio, Pérdidas Identificables o Pérdidas No Identificables que superen el porcentaje de tolerancia establecido en el Manual del Transportador: (A) a título de daño emergente hasta por el cien por ciento (100%) del Valor Declarado de los Barriles de Hidrocarburo perdidos, y (B) a título de lucro cesante, debidamente comprobados, hasta por el veinticinco por ciento (25%) del valor que resulte del literal (A) anterior; y (ii) por inejecución total o parcial del Servicio, a título de daño emergente y lucro cesante, hasta una suma máxima de dinero equivalente al cien por ciento (100%) de la Tarifa, multiplicada por el número de Barriles dejados de transportar.

(d) En los casos de daños o perjuicios derivados de causas imputables a Cenit distintas a las establecidas en los literales (a) y (c) anteriores, este sólo responderá por daño emergente y lucro cesante hasta una suma máxima de dinero equivalente al cien por ciento (100%) de la Tarifa multiplicada por el número de Barriles nominados por el Remitente para el Mes de Operación en que ocurrió el daño o perjuicio. La anterior limitación no aplicará en los casos en que medie una conducta de Cenit que sea dolosa o gravemente culposa.

(e) El Remitente será responsable por los daños y perjuicios que ocasione a Cenit por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Manual del Transportador y el presente Contrato y responderá por cualquier daño o perjuicio que se derive o sea consecuencia de las acciones u omisiones del Remitente, sus trabajadores, dependientes, contratistas y subcontratistas, y los de éstos.

(f) El Remitente sólo se exonerará de cumplir sus obligaciones relativas a la entrega de Crudo cuando el Servicio se vea interrumpido por causas imputables a Cenit, sus trabajadores, dependientes y contratistas y subcontratistas, y los de éstos.

(g) El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual, sobre tributos o cualquiera otra similar, es de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.

(h) Las Partes declaran conocer las condiciones de orden público y de seguridad de las áreas en las cuales se desarrollará total o parcialmente el objeto del Contrato, y

cada Parte asume su propia y exclusiva responsabilidad por los riesgos derivados de tales condiciones y, por tanto, no podrán adelantar reclamación o acción alguna contra la otra Parte por daños, perjuicios lesiones que sufra dicha Parte en sus bienes o propiedades, su personal, sus agentes, sus contratistas, sus subcontratistas (incluidos sus empleados o dependientes) por razón de las condiciones de orden público y de seguridad.

Cláusula 9. Licencias, Permisos y Autorizaciones

Las Partes se obligan a tener u obtener y mantener vigentes todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas para la ejecución del objeto del Contrato. Cada Parte responderá individualmente por todos aquellos riesgos, multas, sanciones o perjuicios que se causen con ocasión de la ausencia de alguna licencia, permiso o autorización que tenga la obligación de obtener y en ese sentido indemnizará y mantendrá indemne y defenderá a la otra Parte por este hecho ante autoridades, jueces y terceras personas.

Cláusula 10. Exclusión de Relación Laboral

(a) Este Contrato establece una relación exclusivamente mercantil entre las Partes, asociada a la prestación del Servicio, por lo que este Contrato no configura relación laboral o de subordinación, ni intermediación alguna entre las Partes, ni entre una cualquiera de ellas y el personal que, en virtud del Contrato, cada Parte designe para el cumplimiento del mismo.

(b) Cada Parte y sus subcontratistas, y los trabajadores de uno y de otros, no estarán laboralmente subordinados a la otra Parte, ni serán intermediarios suyos y tendrán plena autonomía técnica, administrativa y directiva, respecto de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Por lo tanto, cada Parte asumirá todos los riesgos, utilizando sus propios medios y contratando el personal que requiera para la ejecución de este Contrato y, en la celebración y ejecución oportuna del mismo dará estricto cumplimiento a sus obligaciones laborales como verdadero y único empleador de sus trabajadores, según sea el caso. Cada Parte se compromete a mantener indemne a la otra Parte por cualquier reclamación que reciba en relación o con ocasión del incumplimiento de las mencionadas normas. Por lo anterior, la suscripción del presente Contrato no da lugar a la constitución de una franquicia, joint venture, o sociedad, ni crea una relación de empleado o agente comercial entre las Partes.

(c) Ninguna de las Partes está autorizada para actuar en representación o por cuenta de la otra, salvo en lo que expresamente y por escrito se autorice.

Cláusula 11. Indemnidades

(a) Indemnidad de cada Parte: Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 8 del presente Contrato, tanto el Remitente como Cenit, en forma independiente responderán el uno al otro por todos y cualquier daños directos y previsibles que le sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes durante la vigencia del Contrato o como consecuencia del mismo, y se obligan a proteger y exonerar por completo a la otra Parte y a sus

administradores, empleados y agentes, de todas y/o cualquier reclamaciones, demandas o acciones, responsabilidad, costos, gastos, daño o pérdida que se deriven de actos que les sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes.

(b) Procedimiento: En caso que cualquiera de las Partes busque ser mantenida indemne o defendida con ocasión de las obligaciones de indemnización previstas en esta Cláusula, la Parte reclamante interesada en ello deberá notificar a la otra Parte (en adelante, la “Parte Deudora”) de manera oportuna, sobre la existencia del proceso, reclamo o pérdida.

(c) En caso de requerimientos judiciales, la Parte reclamante deberá contestar oportunamente la demanda y llamar en garantía a la Parte Deudora, según proceda, salvo que las Partes de común acuerdo lleguen a un acuerdo directo. La Parte Deudora no podrá alegar o presentar excepción relacionada con la existencia de cláusula compromisoria pactada en el presente Contrato.

(d) En el caso de procedimientos administrativos, la Parte reclamante deberá presentar en tiempo los recursos que procedan por vía gubernativa.

(e) Las Partes podrán acordar en cualquier tiempo que la Parte Deudora asuma directamente la defensa judicial o administrativa de la Parte reclamante. En tal evento, la Parte reclamante prestará toda su colaboración y asistencia a la Parte Deudora en la adopción de medidas y acciones necesarias o convenientes en el curso del procedimiento, incluyendo el otorgamiento de poderes.

(f) Las Partes acuerdan que ni la Parte reclamante ni la Parte Deudora podrán conciliar, transar, o de cualquier otro modo consentir o comprometerse en aspecto alguno del procedimiento respecto del cual la Parte reclamante busque ser indemnizada o defendida por la Parte Deudora, sin el consentimiento previo de la otra Parte, a menos que la transacción, conciliación o consentimiento incluya la liberación incondicional de la Parte Reclamante o de la Parte Deudora, según sea el caso, de toda responsabilidad derivada del procedimiento. El consentimiento anteriormente solicitado no podrá ser denegado o demorado injustificadamente por aquella Parte a la que se solicitó prestar dicho consentimiento.

(g) La Parte reclamante y la Parte Deudora, incluyendo sus asesores y apoderados judiciales y administrativos, deberán mantener una coordinación estrecha y permanente respecto de la situación y el estado de cualquier acción o medio de defensa que la Parte reclamante hubiese iniciado o interpuesto. Si por acuerdo entre las Partes, la Parte Deudora hubiese asumido la defensa de forma directa, ésta deberá mantener informada a la Parte reclamante sobre el estado del desarrollo del procedimiento. Del mismo modo, la Parte reclamante debe informar a la Parte Deudora sobre el estado del desarrollo del procedimiento.

(h) Concluido el procedimiento, según sea el caso, la Parte Deudora quedará obligada a pagar a la Parte reclamante dentro de un plazo no mayor de sesenta (60) Días, contados desde que la Parte Deudora reciba la comunicación por escrito de la Parte reclamante respecto a la conclusión del procedimiento, el monto que se

establezca en la resolución, sentencia, laudo o acto que ponga fin al procedimiento, incluyendo todos los intereses, xxxx y penalidades aplicables, conforme se establezca en el acto correspondiente.

(i) En caso que la decisión de la Parte Deudora sea que no se inicie o interpongan acciones o medios de defensa o, de ser el caso, que no se efectúen los descargos y aclaraciones respectivas, la Parte Deudora procederá a pagar a la Parte reclamante, el monto que corresponda conforme a la notificación de la reclamación de terceros recibida, quedando a partir de la fecha de pago totalmente liberados de cualquier responsabilidad por dicho procedimiento o requerimiento.

(j) La estrategia de defensa deberá procurar que la Parte reclamante no se vea afectada en razón a embargos u otros perjuicios. En el caso en el que se decreten estas medidas cautelares, embargos o similares que afecten las operaciones de la Parte reclamante, la Parte Deudora adelantará las gestiones legales pertinentes con el objeto de levantar o suspender tales medidas, debiendo actuar con la debida diligencia y prontitud.

(k) En relación con cualquier reclamación de la Parte reclamante, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, la Parte Deudora deberá efectuar el pago correspondiente:

(i) Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha en que la reclamación fue hecha, en caso de que ésta verse sobre un aspecto respecto del cual no hubiere controversia alguna entre las Partes; o

(ii) Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha del acto en firme que decida sobre, o el acuerdo que se alcance en relación con la reclamación, en caso que exista controversia entre las Partes en relación con la misma.

(l) Las Partes acuerdan cooperar en la mayor medida posible en conexión con cualquier reclamo de terceros por el cual se puede o no exigir indemnización en virtud de este Contrato.

Si en forma posterior a la fecha en la cual haya concluido el proceso judicial o administrativo respectivo, entre las Partes se presenta una controversia respecto de la obligación de indemnidad, la misma será resuelta mediante los mecanismos establecidos en la Cláusula 23 de éste Contrato.

(m) Llamamiento en Garantía: Con fundamento en la presente cláusula, de considerarlo necesario, cualquiera de las Partes podrá llamar en garantía a la otra Parte en cualquier tipo de proceso que se adelante en su contra.

(n) Indemnidad Especial del Remitente: El Remitente exonerará y mantendrá indemne a Cenit por cualquier daño o perjuicio que sufra Cenit como consecuencia del no recibo del Crudo en el Punto de Salida.

Cláusula 12. Suspensión del Servicio

Sección 12.01 – Suspensión por Causa del Remitente:

(a) Cenit tendrá derecho a suspender el Servicio, frente a eventos que representen incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Remitente. Para tal propósito bastará una comunicación de Cenit dirigida al Remitente notificando el incumplimiento, explicando las razones del mismo y aportando las pruebas o soportes del caso. Cenit le otorga al Remitente un plazo de [●] (●) Días para subsanar el incumplimiento (el “Período xx Xxxxxx”). Si vencido el Período xx Xxxxxx el Remitente no ha subsanado el incumplimiento, Cenit podrá suspender el Servicio sin que en ningún caso el Remitente tenga derecho a indemnización alguna. El reinicio de la prestación de los Servicios estará sujeta a la aprobación previa y escrita de Cenit.

(b) La suspensión del Servicio no libera o exonera al Remitente de su responsabilidad de pagar la Tarifa y demás conceptos a que haya lugar bajo el presente Contrato.

Sección 12.02 – Suspensión por Eventos Justificados: En el evento de presentarse un Evento Justificado que suspenda o afecte total o parcialmente la prestación del Servicio:

(a) Cenit deberá notificar la ocurrencia del mismo por escrito al Remitente, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento en que tenga conocimiento de la ocurrencia del Evento Justificado, comprometiéndose a remitir un informe dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

(b) Cenit deberá realizar todas las diligencias razonables que se requieran para reestablecer tan pronto como sea posible el Servicio y el cumplimiento de las obligaciones del Contrato. Así mismo, deberá hacer todos los Esfuerzos Razonables para minimizar o mitigar cualquier retraso o costos adicionales que pudieran ocasionarse y mantener informado al Remitente de los avances.

(c) Si la suspensión del Servicio se debe a vicio propio o inherente al Crudo o culpa imputable al Remitente, el Remitente responderá de conformidad con lo previsto en Cláusula 8 del presente Contrato.

(d) Una vez cesen las circunstancias que dan lugar al Evento Justificado, Cenit enviará una notificación al Remitente para efectos de notificar la reanudación del Servicio, reanudándose la obligación de pago automáticamente en los términos del presente Contrato.

Cláusula 13. Pago Directo mediante Crudos del Remitente6

(a) Sin perjuicio de cualquier otro derecho o prerrogativa, Cenit podrá aplicar las disposiciones del artículo 60 de la Ley 1676 de 2013; siempre y cuando el Remitente se encuentre en incumplimiento de (i) sus obligaciones de pago

6 Nota: Sujeto a negociación de las Partes.

derivadas del presente Contrato; o (ii) su obligación de constitución y mantenimiento de la Garantía, de conformidad con la Cláusula 6, para efectos de satisfacer la obligación incumplida con el pago directo con los Crudos de Propiedad del Remitente, en los términos establecidos en el Anexo J de éste Contrato.

(b) Para efectos de ejercer el pago directo, Cenit tendrá la obligación de enviar un Aviso Provisional al Remitente, una vez transcurridos diez (10) Días contados a partir de la fecha en la cual el Remitente incumplió su obligación de pago, sin que éste haya subsanado el incumplimiento.

(c) Cenit podrá pagarse directamente, si transcurridos diez (10) Días contados a partir de la fecha del Aviso Provisional, el Remitente no ha subsanado su incumplimiento.

(d) Los costos y demás gastos en que incurra Cenit para estos efectos, serán de cargo exclusivo del Remitente.

Cláusula 14. Código de Buen Gobierno y Políticas xx Xxxxxx de Activos

El Remitente se compromete a:

(a) Respetar y acatar el Código de Buen Gobierno y el Código de Ética de Cenit que se encuentran adjuntas en el Anexo G y en el Anexo H del presente Contrato.

(b) Procurar establecer y mantener, en la medida en que le sea posible, buenas relaciones con las autoridades estatales y las comunidades asentadas en la región y en el área donde se ejecutará el Contrato.

(c) Reportar a Cenit o a quien tenga sus funciones, los incidentes o novedades que puedan afectar su imagen y/o la de Cenit, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia de aquellos, a efecto de dar un manejo consensuado a los mismos.

Cláusula 15. Compromiso con la Transparencia

Las Partes se comprometen a:

(a) Mantener conductas y controles apropiados para garantizar una actuación ética y acorde a las normas vigentes.

(b) Abstenerse de realizar (directa o indirectamente, o a través de empleados, representantes, filiales o contratistas), pagos, préstamos, regalos, gratificaciones, comisiones a empleados, directivos, administradores, contratistas o proveedores de Cenit, funcionarios públicos, miembros de corporaciones de elección popular, o partidos políticos, con el propósito de inducir a tales personas a realizar algún acto o tomar alguna decisión o utilizar su influencia con el objetivo de contribuir a obtener o retener negocios en relación con el Contrato.

(c) Abstenerse de originar registros o informaciones inexactas, o de difundir información que afecte la imagen de la otra Parte cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.

(d) Evitar cualquier situación que pudiera generar un conflicto de intereses.

(e) Comunicarse mutua y recíprocamente cualquier desvío en la línea de conducta indicada en esta cláusula.

Parágrafo Único: El Remitente declara conocer y aceptar el Código de Ética de Cenit que se encuentra adjunto en el

Anexo H del presente Contrato. En caso que Cenit determine que el Remitente ha incurrido en conductas que violen la presente cláusula, podrá dar por terminado el Contrato.

Cláusula 16. Vigencia

Sección 16.01 – Plazo de Vigencia: El presente Contrato entrará en vigencia en la Fecha de Celebración y permanecerá vigente por el Plazo de Prestación del Servicio y hasta su liquidación definitiva por las Partes, salvo que se dé por terminado conforme a la Sección 16.02 de este Contrato.

Sección 16.02 – Terminación Anticipada por Cenit: Cenit podrá terminar anticipadamente el presente Contrato en caso de que el Remitente incumpla gravemente con las obligaciones derivadas del mismo. Para que proceda la terminación anticipada por incumplimiento grave, Cenit dará aviso del incumplimiento al Remitente mediante comunicación escrita enviada a la dirección registrada en el presente Contrato en la que informará acerca del hecho que generó el incumplimiento. Para efectos de la presente cláusula se considerará incumplimiento grave:

(a) Entregar menos del noventa y cinco por ciento (95%) de la Capacidad Programada del Remitente, [●] veces durante un mismo Año Calendario, siempre que tal situación haya afectado la Capacidad Programada total y el cumplimiento de las obligaciones de Cenit con otros Remitentes y/o Terceros. Cada evento de incumplimiento en los términos aquí establecido será notificado por escrito al Remitente, dentro de los treinta (30) Días siguientes al vencimiento del Mes de Operación en que se generó el incumplimiento.

(b) Incurrir en xxxx de más de [●] Días en el pago de las facturas emitidas por Cenit en desarrollo del presente Contrato.

(d) La disolución y liquidación voluntaria del Remitente.

Parágrafo Único: El Remitente reconoce que, sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, cualquier incumplimiento del Contrato dará derecho a Cenit a aplicar las sumas de dinero y multas establecidas en el Manual del Transportador, hacer uso de la Garantía, exigir la cláusula penal pecuniaria, así como a solicitar la indemnización de los perjuicios que se le hayan causado con el respectivo incumplimiento.

Sección 16.03 – Terminación Anticipada por el Remitente:

(a) La disolución y liquidación voluntaria de Cenit.

(b) Si en cualquier momento, durante el Plazo de Prestación del Servicio, Cenit no presta el Servicio por un período que exceda de [●] ([●]) Días continuos e ininterrumpidos a causa de un Evento Justificado.

Cláusula 17. Liquidación

(a) Concluida la ejecución del Contrato o expirado el Plazo de Prestación del Servicio, las Partes emplearán sus mejores esfuerzos para realizar la liquidación del Contrato.

(b) Las Partes realizarán la liquidación del Contrato de mutuo acuerdo en un plazo de [●] ([●]) Días siguientes a la fecha del vencimiento del Plazo de Prestación del Servicio. Para este propósito, Cenit enviará al Remitente una propuesta de liquidación del Contrato sobre la cual el Remitente realizará las observaciones o sugerencias que sean del caso.

(i) La declaración acerca del cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes con ocasión de la ejecución del Contrato; y

(ii) Los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que llegaren las Partes para poner fin a las divergencias presentadas y poder declararse x xxx y salvo.

(d) Liquidado de común acuerdo el Contrato, cada Parte pagará a la otra Parte las tarifas o las sumas de dinero que por cualquier otro concepto adeude y resulte de la liquidación final del mismo, una vez efectuadas las deducciones a que hubiere lugar.

(e) El ejercicio de liquidación del Contrato de que trata esta Cláusula no impedirá a las Partes acudir al mecanismo de resolución de controversias establecido en la Cláusula 23 del presente Contrato cuando lo estimen pertinente. Así mismo, en el evento en que las Partes no consigan efectuar la liquidación del Contrato y de existir obligaciones pendientes de pago al momento de su terminación, la Parte que así lo considere podrá acudir a dicho mecanismo para su exigibilidad sin que pueda considerarse el ejercicio de liquidación como un requisito de procedibilidad para el ejercicio de las acciones a que haya lugar.

Cláusula 18. Capacidad Liberada – Cesión de Capacidad7 y Cesión de Posición Contractual8

El Remitente podrá disponer en todo o en parte de la Capacidad Contratada del Remitente en el Mercado Secundario mediante la liberación de capacidad a través de (i) la cesión total o parcial del derecho de capacidad que tiene bajo el Contrato; o (ii) a través de la cesión total o parcial de su posición contractual en cumplimiento de las reglas previstas en la presente Cláusula.

7 Nota: Las reglas relativas a la Cesión de Capacidad bajo las Secciones 18.01, 18.02 y 18.03 sólo serán aplicables cuando la modalidad de Capacidad Contratada se estipule como Capacidad en Firme.

8 Nota: La cesión de la posición contractual, así como de los derechos del presente Contrato serán ajustados y/o otorgados según la condición del Remitente y las condiciones comerciales del negocio.

Sección 18.01 – Cesión de Capacidad Contratada del Remitente:

(a) El Remitente podrá disponer en todo o en parte de su derecho a la Capacidad Contratada del Remitente a través de la cesión de la Capacidad Contratada del Remitente en favor de otro u otros remitentes o terceros interesados en el transporte de Crudo por el Oleoducto.

(b) La cesión de todo o parte de la Capacidad Contratada del Remitente por parte del Remitente se podrá llevar a cabo de manera directa por el Remitente y los terceros o interesados en los términos de la Sección 18.02 de este Contrato o como resultado del procedimiento descrito en la Sección 18.03.

Sección 18.02 – Cesión de capacidad directa:

(a) En caso que la cesión de Capacidad Contratada del Remitente se lleve a cabo de forma directa por el Remitente con uno o varios remitentes o terceros, la misma deberá ser informada a Cenit por escrito con anterioridad al inicio del Proceso de Nominación del Mes de Operación en que va a operar la cesión de la Capacidad Contratada del Remitente.

(b) En el escrito que deberá ser entregado por el Remitente a Cenit para efectos de llevar a cabo la cesión de Capacidad Contratada del Remitente en forma directa, el Remitente deberá indicar como mínimo, el Mes de Operación para el cual se efectúa la cesión de capacidad, los volúmenes que dentro de la Capacidad Contratada del Remitente son objeto de cesión, el o los remitentes y/o terceros respecto de los cuales se lleve a cabo la cesión de capacidad indicando los volúmenes cedidos respecto de cada uno, la calidad de los Crudos a transportar con ocasión de la cesión de capacidad y cualquier otra información que deba ser conocida por parte del Transportador.

Para efectos de que proceda la cesión de capacidad directa, es, además, requisito indispensable que el Remitente se encuentre x xxx y salvo frente a sus obligaciones con Cenit.

Sección 18.03 – Cesión por Procedimiento de Liberación:

(a) El Remitente podrá llevar a cabo la cesión por procedimiento de Liberación de Capacidad Contratada del Remitente a que tiene derecho bajo el presente Contrato a través del procedimiento descrito en esta Sección:

Durante el Mes anterior al Mes de Nominación correspondiente al Mes de Operación en que el Remitente quiera ceder en todo o en parte su Capacidad Contratada Remitente, deberá informar los volúmenes que desee ofertar para recibir propuestas de cesiones de capacidad por remitentes o interesados para el Mes de Operación que se trate. En dicha comunicación deberá autorizar expresamente a Cenit para llevar a cabo la publicación y divulgar su oferta de cesión de capacidad, lo cual deberá realizarse antes de la fecha de inicio del Proceso de Nominación del Mes de Operación en que va a operar la liberación de

la Capacidad Contratada del Remitente.

(i) Con base en la información suministrada por el Remitente conforme el numeral precedente y las solicitudes de transporte efectuadas por otros remitentes o interesados, Cenit publicará en el BTO las ofertas de cesión de capacidad y demanda de la misma con anterioridad a la apertura del proceso de Nominación para el Mes de Operación en que operaría la cesión de capacidad, con el propósito de que, entre el Remitente y los remitentes o interesados se efectúen las cesiones de capacidad a que haya lugar.

(ii) El Remitente, a más tardar el primer Día Hábil del proceso de Nominación para el Mes de Operación en que se quiere llevar a cabo la cesión de capacidad, los volúmenes que, dentro de su Capacidad Contratada del Remitente, serán cedidos como resultado del proceso descrito en esta Sección, indicando como mínimo, el Mes de Operación para el cual se efectúa la cesión de capacidad, los volúmenes que dentro de la Capacidad Contratada del Remitente son objeto de cesión, el o los remitentes y terceros respecto de los cuales se lleve a cabo la cesión de capacidad indicando los volúmenes cedidos respecto de cada uno, la calidad de los Crudos a transportar con ocasión de la cesión de capacidad y cualquier otra información que deba ser conocida por parte del Transportador.

(b) Las Partes entienden y aceptan, en relación con el procedimiento descrito en esta Sección, que las transacciones comerciales o cesiones que resulten con ocasión de la oferta y demanda de capacidad son operaciones exclusivamente a cargo del Remitente, otros Remitentes e interesados. Por lo anterior, el Remitente acepta y reconoce que Cenit no asume obligación alguna de gestión, intermediación, corretaje o agenciamiento en favor del Remitente, de otros remitentes o interesados en relación con la oferta y demanda de capacidad, con excepción de la obligación de efectuar publicaciones en el BTO que de acuerdo con la regulación vigente correspondan al transportador en esta materia.

Sección 18.04 – Aspectos Comunes a la Cesión de Capacidad:

(a) Las Partes entienden y aceptan que Cenit no percibe remuneración alguna ni participa en el o los acuerdos de cesión de capacidad que se lleven a cabo por el Remitente en los términos de la Sección 18.02 y la Sección 18.03 anteriores por lo que no asumirá obligación alguna o responsabilidad por las transacciones que se realicen en el Mercado Secundario. Las controversias o disputas que surjan entre el Remitente y sus cesionarios con ocasión de una cesión de capacidad en los términos de las Secciones anteriores no afectarán al transportador ni podrán afectar la prestación del servicio de transporte.

(b) El Remitente, en todos los eventos de cesión de capacidad de que tratan las Secciones anteriores, estará en obligación de llevar a cabo la Nominación para el Mes de Operación en que operará la cesión de capacidad, indicando que lo hace en favor de los remitentes o terceros respecto de los cuales ha informado la cesión de capacidad para dicho Mes de Operación.

(c) La cesión de capacidad en los términos de las Secciones anteriores no excluye, exonera, libera o disminuye la responsabilidad del Remitente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, la cual estará vigente respecto de todas y cada una en relación con la totalidad de la Capacidad Contratada del Remitente. Tampoco constituye una novación de las obligaciones a cargo del Remitente o configura una cesión de la posición contractual de éste respecto del Contrato.

(d) De conformidad con lo dispuesto en esta Sección, no será necesario, ante la realización de una cesión de capacidad la celebración de un nuevo contrato con el cesionario de la misma como quiera que éste solo es beneficiario del derecho a transportar el volumen de Crudo objeto de la cesión de la porción de la Capacidad Contratada del Remitente. Las acciones y privilegios correlativos al derecho cedido permanecerán en cabeza del Remitente, por lo que Cenit, exclusivamente entrará en contacto con el cesionario de la Capacidad Contratada del Remitente cedida a fin de coordinar desde el punto de vista operativo la entrega y retiro del Crudo a ser transportado por dicho cesionario.

Sección 18.05 – Cesión de la Posición Contractual por parte del Remitente:

(a) El Remitente no podrá ceder total o parcialmente su posición contractual en el presente Contrato, sin el previo consentimiento escrito de Cenit.

(b) En el evento en el cual la cesión sea autorizada por Cenit, el cesionario deberá asumir todos los derechos y obligaciones en los mismos términos establecidos en este Contrato.

(i) El cesionario es una persona jurídica debidamente constituida y la duración de la misma no sea inferior al plazo del Contrato y tres (3) años más, para lo cual deberá entregar los documentos que acrediten: (1) la existencia legal de la persona jurídica correspondiente al Remitente cesionario, (2) la capacidad del Remitente cesionario para asumir los derechos y obligaciones del Contrato, y (3) la capacidad legal de la persona que representará al Remitente cesionario en la suscripción del contrato de cesión;

(ii) El cesionario cuenta con capacidad financiera adecuada para cubrir las obligaciones derivadas del Contrato, para lo cual deberá entregar a Cenit una certificación suscrita por el representante legal (o quien haga sus veces) y el revisor fiscal (y en caso de no tenerlo, por contador público certificado) mediante la cual el Remitente cesionario manifieste que, al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior a la cesión, tiene un patrimonio equivalente o superior a tres (3) veces el monto que resulte como consecuencia de multiplicar (1) la Capacidad Contratada del Remitente, por (2) la Tarifa, por (3) el número de días de Servicio que faltan

para la terminación del Contrato;

(iii) En caso de que el Remitente cesionario no cuente con ese patrimonio, podrá aportar certificación expedida por el representante legal (o quien haga sus veces) y el revisor fiscal (y en caso de no tenerlo, por contador público certificado) de una Afiliada del Remitente cesionario, manifestando la existencia de ese patrimonio a la fecha anteriormente indicada;

(iv) El cesionario es propietario de Crudo; y

(v) El cesionario no es una persona con quién, para personas de los Estados Unidos de Norte América según la legislación de dicho país, esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones bajo cualquiera de los programas de sanción de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(vi) El cesionario otorgue la Garantía.

(d) Toda cesión total o parcial de la posición contractual en los términos de la presente Sección, será efectiva a partir del Mes de Operación siguiente a la fecha que no haya sido programado a la fecha en que se lleve a cabo la cesión y sin que por ello pueda verse afectada la Programación o el servicio de transporte.

Parágrafo Único: en caso que el Remitente cesionario no cumpla con todas las condiciones establecidas en la Sección 18.05 de éste Contrato, Cenit podrá autorizar dicha cesión condicionado a que el Remitente cedente sea solidariamente responsable con el cesionario por todas las obligaciones pasadas, presentes y futuras del presente Contrato durante el término del Contrato hasta su liquidación.

Sección 18.06 – Cesión por parte de Cenit: Cenit podrá ceder total o parcialmente el Contrato, así como cualquier derecho u obligación contenido en el mismo, sin que sea necesaria autorización de parte del Remitente y siempre que el cesionario no sea una persona con quién, para personas de los Estados Unidos de Norte América según la legislación de dicho país, esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones bajo cualquiera de los programas de sanción de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza

Cláusula 19. Confidencialidad

(a) Las Partes acuerdan brindarse mutuamente toda la información técnica, comercial, legal y demás que sea requerida por ellas para la ejecución del presente Contrato.

(b) Las Partes mantendrán y se comprometen a que sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, mantengan bajo estricta confidencialidad toda la información que puedan tener u obtener con el presente Contrato, bajo el entendido que lo anterior no aplicará a: (i) información que está disponible o que se revele al público en general, siempre y cuando no haya sido revelada por cualquiera de las Partes o cualquiera de sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, con consentimiento de la otra Parte; o (ii) información cuya divulgación sea requerida por una ley o regulación aplicable, sentencia o laudo arbitral.

(c) La obligación de confidencialidad pactada bajo la presente Cláusula 19 estará vigente (i) durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato y dos (2) años más, o (ii) en caso de terminación anticipada del mismo, hasta dos (2) años más contados a partir de la fecha en la cual se dé por terminado el Contrato en los términos de la Sección 16.02.

Cláusula 20. Xxxx

Las Partes renuncian expresamente a las formalidades del requerimiento para ser constituidos en xxxx en caso de retardo u omisión en el cumplimiento de las obligaciones que por el presente Contrato contraen, y por lo tanto, a ser judicialmente reconvenidos para estar en xxxx. Para estos efectos, las Partes aceptan expresamente que la comunicación escrita que la Parte cumplida le dirija a la Parte incumplida bastará.

Cláusula 21. Notificaciones

Sección 21.01 – Requisitos: Las comunicaciones y facturas entre el Remitente y Cenit, que se envíen con motivo de este Contrato, requerirán para su validez que sean por escrito y que según la voluntad de la Parte que las emita, sean entregadas personalmente, o transmitidas por correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción.

Sección 21.02 – Efectos de las Notificaciones: Todas las comunicaciones se considerarán recibidas y surtirán sus efectos en la fecha de recepción, si se entrega personalmente, o veinticuatro (24) horas después de la fecha de transmisión, si se transmite por correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción, siempre y cuando la confirmación sea recibida dentro de los tres (3) Días siguientes.

Sección 21.03 – Modificación de Dirección de Notificación: Cada Parte podrá cambiar de dirección para los fines aquí establecidos, previa comunicación escrita a la otra Parte con quince (15) Días de antelación a la fecha prevista para el cambio.

Sección 21.04 – Dirección para Notificaciones: Todas las notificaciones y comunicaciones que deban hacerse las Partes con motivo de la ejecución de este Contrato, se harán a las siguientes direcciones:

Cenit:

Dirección	Xxxxxxx 0 Xx. 00 – 00 Xxxx 0, Xxxxxx X.X.
Teléfono
Fax
E-mail

El Remitente:

Dirección
Teléfono
Fax
E-mail

Cláusula 22. Ley Aplicable

El presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia, con exclusión de sus normas de conflicto xx xxxxx.

Cláusula 23. Resolución de Controversias

Toda controversia relativa a este Contrato o que guarde relación con el mismo, será sometida a arbitraje nacional institucional, administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

(a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las Partes o, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de la lista A de árbitros de dicho Centro, a solicitud de cualquiera de las Partes;

(b) El proceso arbitral se regirá por las normas vigentes en Colombia para el arbitraje nacional institucional;

(d) El laudo deberá proferirse en derecho.

Cláusula 24. Integridad del Contrato y Modificaciones

Sección 24.01 – Integridad del Contrato:

(a) El presente Contrato contiene los términos integrales y totales aceptados y acordados por las Partes para regir el negocio jurídico de transporte entre ellos estipulado, respecto de la Capacidad Contratada del Remitente y el Servicio.

(b) Si cualquier disposición del Contrato fuese prohibida, resultare nula, reconocida como ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con la legislación vigente, las demás estipulaciones le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las Partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial, de tal manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible. En estos eventos, las Partes se obligan a negociar de buena fe una cláusula que resulte legalmente válida, cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que adolezcan de vicios de nulidad, invalidez o inexigibilidad.

(c) El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir a la otra alguna de las estipulaciones de este Contrato en cualquier momento, no se considerará una renuncia a hacer cumplir tal estipulación, a menos que sea notificada por escrito por la otra Parte. Ninguna renuncia a alegar una violación de este Contrato se considerará como renuncia para alegar cualquier otra violación.

(d) Las condiciones especiales del negocio entre las Partes son las establecidas en el presente Contrato, por lo que complementan lo dispuesto en el Manual del Transportador.

(e) Hacen parte integral del Contrato los siguientes documentos:

Anexo A Definiciones

Anexo B Manual de Transportador de Cenit Anexo C Puntos de Entrada y Salida Anexo D Calidad del Crudo a Transportar Anexo E Manual de Cumplimiento de Cenit

Anexo F Modelo de Carta de Crédito Stand-By Anexo G Código de Buen Gobierno de Cenit Anexo H Código de Ética

Anexo I Clausulado General de Cenit

Anexo J Términos y Condiciones del Pago Directo (Cláusula 13)

(f) Igualmente hacen parte integral del presente Contrato todas las normas y procedimientos que Cenit tenga establecidos para el desarrollo de las actividades objeto del presente Contrato.

Sección 24.02 – Modificaciones: Sólo serán válidas aquellas modificaciones al presente Contrato que consten por documento suscrito por ambas Partes. El Manual del Transportador podrá ser modificado por parte de Cenit de conformidad con la normativa vigente, siendo sus modificaciones vinculantes una vez sean informadas al Remitente.

[ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

En constancia de aceptación, se suscribe en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C., el [●] día del mes de [●] de 20[●].

CENIT EL REMITENTE

[●] [●]

C.C. [●] C.C. No. [●]

[●] [●]

Anexo A Definiciones

Las definiciones contenidas en este Anexo A se aplicarán al Contrato y a cualquier otrosí que se suscriba, así como a cualquier otro Anexo o comunicación cruzada entre las Partes. Igualmente hacen parte del Contrato, las definiciones del Manual del Transportador.

Afiliada: Significa, respecto de cualquier persona, cualquier otra persona, Controlada directa o indirectamente por dicha persona, Controlante de dicha persona o sujeta al Control común de dicha persona.

Cenit: tiene el significado establecido en el encabezado de este Contrato.

Capacidad Adicional: Capacidad correspondiente a los volúmenes superiores a la Capacidad Contratada del Remitente.

Capacidad Contratada del Remitente: Tiene el significado establecido en la Sección

3.05 de éste Contrato.

Capacidad Liberada: Para un Mes de Operación, significa la porción de la Capacidad Contratada del Remitente y/o capacidad del propietario que los remitentes o propietarios estén dispuestos a ceder en el Mercado Secundario en los términos previstos en la regulación vigente, en el presente Contrato y en el Manual del Transportador.

Capacidad No Utilizada: Tiene el significado establecido en la Sección 3.06.

Capacidad Sobrante: Significa para un período determinado es la diferencia entre la capacidad efectiva y la suma de: (i) la capacidad del derecho de preferencia, (ii) la capacidad del propietario; y (iii) la capacidad contratada del Oleoducto.

Código de Buen Gobierno: Es el código de buen gobierno de Cenit adjunto como Anexo G del presente Contrato.

Contrato: Es el presente contrato de transporte de Crudo.

Control: Significa la capacidad de una persona de someter a su voluntad las decisiones de otra u otras personas. Éste se presume si se presentan las presunciones de subordinación previstas en el artículo 261 y 262 del Código de Comercio colombiano.

Crudo del Remitente: Significa el Crudo producido por el Remitente [o sus Afiliadas] y/o el Crudo que haya sido adquirido por cualquier otra forma por el Remitente [y/o sus Afiliadas].

Especificaciones de Calidad: Significa las especificaciones de calidad que debe tener el Crudo para su transporte por el Oleoducto las cuales se describen en el Anexo D del Contrato.

Fecha de Celebración: Tiene el significado atribuido a dicho término en el encabezado

del presente Contrato.

Garantía: Tiene el significado establecido en la Sección 6.01 del presente Contrato.

Manual del Transportador: Es el documento que tiene como objeto establecer las condiciones generales para el transporte de Crudo propiedad de los remitentes a través del Oleoducto, el cual constituye el Anexo B de este Contrato y que es parte integral del mismo.

Mercado Secundario: Significa el mercado mediante el cual Remitentes y Terceros adquieren Capacidad Liberada ofrecida en el BTO, por medio de cesiones totales o parciales de Capacidad Liberada, suscritas con Remitentes que cuentan con Capacidad Contratada del Remitente.

NSV: Tiene el significado establecido en la Sección 5.05(a) del presente Contrato.

Oleoducto: Significa el conjunto de instalaciones y activos que conforman el sistema de transporte y acarreo de Crudo de uso privado, entre [●], según la mayor descripción que se indica en la Cláusula 3 del Manual del Transportador.

Parte o Partes: Significa Cenit o el Remitente, o ambos, según el contexto en el que se utilice el término.

Parte Deudora: Tiene el significado establecido en la Cláusula 11(b) del presente Contrato.

Período xx Xxxxxx: Tiene el significado establecido en la Sección 12.01Cláusula 12 del presente Contrato.

Plazo de Prestación del Servicio: Tiene el significado establecido en la Sección 4.01 del presente Contrato.

Proceso de Nominación: Es el proceso de Nominación establecido en el Manual del Transportador que el Remitente se obliga a cumplir en virtud del Contrato.

Punto de Entrada: Serán los puntos de entrada que se describen en el Anexo C del presente Contrato.

Punto de Salida: Serán los puntos de salida que se describen en el Anexo C del presente Contrato.

Remitente: Significa [●], tal como aparece identificado al inicio del Contrato. Servicio: Tiene el significado establecido en la Sección 3.01(a) del presente Contrato. Tarifa: Tiene el significado establecido en la Sección 5.03 del presente Contrato.

Tasa Representativa xxx Xxxxxxx: Significa el indicador económico que revela el nivel diario de la tasa de cambio oficial en el mercado spot de divisas colombiano, que

corresponde al promedio aritmético de las tasas promedio ponderadas de compra y venta de dólares estadounidenses de las operaciones interbancarias y de transferencias, desarrolladas por los intermediarios xxx xxxxxxx cambiario que se encuentran autorizados en el Estatuto Cambiario y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Valor Declarado: (i) para el Crudo tipo mezcla Vasconia será el promedio de las cotizaciones de cierre diarias para el crudo Vasconia, según publicación de Argus durante el Mes de Operación, (ii) para el Crudo tipo mezcla Castilla, será el promedio de las cotizaciones de cierre diarias para el crudo Castilla, según publicación de Argus durante el Mes de Operación (en todos los casos se tomará el promedio aritmético redondeado a cuatro cifras decimales), y (iii) para Crudo diferente del señalado en los numerales (i) y (ii) anteriores, que no tenga una cotización en Argus u otra publicación similar, se determinará utilizando el promedio de Gravedad Específica (SG), determinada en función de la gravedad API, y contenido de azufre (%S) del Crudo a valorar, según el reporte de calidad y cantidad del Mes de Operación, del Crudo cuyo precio se quiere determinar, de acuerdo con la siguiente fórmula:

Precio por Barril en Dólares = b0 + (b1*SG) + (b2*%S) Donde:

b0 = precio base del Petróleo

b1 = coeficiente de ajuste de precio por SG

b2 = coeficiente para ajuste de precio por contenido de azufre (%S)

Los valores para b0, b1 y b2 utilizados en esta fórmula serán aquellos obtenidos en el proceso de valoración de crudos en la Compensación Volumétrica por Calidad del Mes de Operación de referencia, según los procedimientos rutinarios establecidos por el Transportador.

Anexo B

Manual de Transportador de Cenit

Anexo C

Puntos de Entrada y Salida

1. Oleoducto [●]:

Punto #	Tipo de Punto	Nombre del Punto
1
2

Anexo D9

Calidad del Crudo a Transportar PROPIEDADES DE LOS PRODUCTOS

Parámetro	Límite Inferior	Límite Superior
Mezcla Vasconia (Gravedad en grados API)
Temperatura
Viscosidad
Agua y sedimentos (BSW)
Sal
Presión de vapor
Punto de Fluidez

Especificaciones de Calidad del Crudo

De conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador:

• La Calidad del Crudo señalada en este Anexo, corresponde a aquella con la cual deberá cumplir la mezcla final de Crudo a ser entregado por el Remitente. En el evento que el Crudo entregado por el Remitente, no cumpla la Calidad del Crudo señalado en este Anexo y se requiera la compra de diluyentes para efectuar mezclas o cualquier otro tipo de gasto para hacer factible su transporte, el Remitente deberá solicitar la aprobación de Cenit, previa su Entrega para transporte de Cenit.

• Es responsabilidad del Remitente garantizar que posee, controla, tiene el derecho de Entregar o de hacer Entregar por su cuenta el crudo que Cenit reciba en el Punto de Entrada. El Remitente mantendrá libre de responsabilidad a Cenit de buena fe, exento de culpa, por todo reclamo, acción o perjuicio que pudieren resultar de demandas, reclamos o acciones administrativas, judiciales y extrajudiciales de terceras personas que disputen la propiedad o tenencia sobre el crudo que se Transporte.

• Cenit se reserva el derecho de recibir o no el Crudo del Remitente del Remitente que no cumpla los valores mínimos especificados; en caso de recibirlo, el Remitente pagará al Transportador los costos en que se incurra en el análisis y en el eventual tratamiento de dicho Crudo para ponerlo dentro de las especificaciones

9 Nota: El presente anexo se diligenciará de acuerdo con las especificaciones de calidad establecidas para cada oleoducto y se indicarán aquellos elementos que podrán ser modificados, de ser el caso.

Anexo D

Calidad del Crudo a Transportar

requeridas o para implementar el esquema que se requiera para su transporte.

• Cenit se reserva el derecho de requerir, rechazar o aprobar la inyección, en cualquier punto del Oleoducto de productos tales como inhibidores de corrosión, depresores de punto de fluidez, reductores de fricción o cualquier otro aditivo en el Crudo que se vaya a transportar. El Remitente pagará a Cenit los costos en que se incurra en el análisis y el eventual tratamiento de este Crudo para ponerlo dentro de las especificaciones requeridas o para implementar el esquema que se requiera para su transporte.

• Cenit se reserva el derecho de transportar el Crudo del Remitente del Remitente entregado por el Remitente que exceda los límites determinados por el Transportador para cloruro orgánico, arena, polvo, suciedad, gomas, impurezas, otras sustancias objetables u otros compuestos con características físicas o químicas que, a la exclusiva determinación del Transportador, pueden hacer que el Crudo no sea fácilmente transportable, pueda dañar el Oleoducto, o pueda interferir con el transporte y la entrega. El Remitente pagará a Cenit los costos en que se incurra en el análisis y eventual tratamiento de este Crudo para ponerlo dentro de las especificaciones requeridas o para implementar el esquema que se requiera para su transporte.

• El Transportador actuando razonablemente y de buena fe, tendrá derecho a sugerir cualquier cambio a las especificaciones mínimas de calidad del Crudo del Remitente del Remitente, de tiempo en tiempo, de conformidad con las prácticas operacionales, que puedan ser necesarios o adecuados, incluyendo pero sin limitarse, para prevenir daños materiales o la degradación material de la Capacidad Efectiva del Oleoducto, para prevenir lesiones personales o daños a la propiedad o al medio ambiente. Cualquier cambio de especificación deberá estar sujeto a un acuerdo expreso por escrito entre las Partes.

Anexo E

Manual de Cumplimiento de Cenit

Anexo F

Modelo de Carta de Crédito Stand-By

Carta de Crédito No. [●] LUGAR Y FECHA DE EXPEDICIÓN: [●]

FECHA DE VENCIMIENTO: [●]

VALOR NOMINAL: US$[●]

BANCO EMISOR: [●]

BENEFICIARIO: CENIT TRANSPORTE Y LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS S.A.S.

ORDENANTE: [●]

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes, que por cuenta de [●] (el “Ordenante”), sociedad constituida de conformidad con las leyes de [●]el banco [●] (el “Banco”) hemos expedido a favor de CENIT TRANSPORTE Y LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS S.A.S., con matrícula mercantil No. 02224959 (el “Beneficiario”), la presente carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento (la “Carta de Crédito”) para respaldar el pago de las obligaciones, sean o no dinerarias, del Ordenante bajo el contrato de transporte de crudo suscrito con el Beneficiario en fecha [●] (el “Contrato”), hasta el valor nominal indicado arriba (las “Obligaciones Garantizadas”).

Esta Carta de Crédito permanecerá vigente desde el [●] de [●] de 20[●] hasta la fecha que ocurra [●] [●] días calendario después del [●] de [●] de [●]

Queda entendido que la responsabilidad del Banco, derivada de la presente Carta de Crédito, se limita única y exclusivamente a las cantidades y durante los plazos que se indican en el encabezado de la Carta de Crédito.

En caso de incumplimiento por parte del Ordenante de todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Beneficiario, conforme a lo previsto en el Contrato, deberá comunicar dicho incumplimiento al Banco en sus oficinas ubicadas en [●], dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito. En la misma fecha de recibo de la referida comunicación por parte del Banco, el Banco procederá directamente a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas indicadas en el documento de comunicación del incumplimiento por parte del Beneficiario, sin exceder en ningún momento el valor total garantizado, con cargo a la presente Carta de Crédito, en (i) pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, o (ii) dólares de los Estados Unidos de América. En caso que el Beneficiario utilice parcialmente la presente garantía, la suma no utilizada permanecerá garantizando las Obligaciones Garantizadas y podrá ser requerido por el Beneficiario en caso de incumplimiento del Ordenante hasta la fecha de vigencia arriba indicada.

Si no se recibe la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito, cesará la responsabilidad del Banco derivada de la misma.

La comunicación en la que se le informe al Banco del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, consistirá en un documento debidamente firmado por el representante legal del Beneficiario, en su condición de vocera del Beneficiario, o quien haga sus veces, en el

Anexo F

Carta de Crédito Stand-by

cual manifieste el incumplimiento por parte del Ordenante de las Obligaciones Garantizadas y se solicite el pago total o parcial de la presente garantía. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta Carta de Crédito y el valor por el cual se utiliza la misma. En caso de que el Beneficiario opte por utilizar la presente Carta de Crédito en pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, será convertida el monto del valor nominal de la Carta de Crédito a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la fecha en la cual se envíe la comunicación al Banco.

Este documento se regirá por las International Stand-by Practices (ISP98) de la Cámara de Comercio Internacional.

Anexo G

Código de Buen Gobierno de Cenit

Anexo H Código de Ética

Anexo I Clausulado General de Cenit

Anexo J

Términos y Condiciones del Pago Directo (Cláusula 13)

Para efectos de dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013, y proceder con el pago directo establecido en la Cláusula 13 de este Contrato, la Partes acuerdan lo siguiente:

1. Monto Máximo Cubierto: El monto máximo cubierto por la garantía mobiliaria otorgada por el Remitente a Cenit es equivalente a [●] ([●]) meses de Servicio, calculado conforme lo establecido en la Sección 6.01 de este Contrato.

2. Descripción de los Bienes: Los bienes dados en garantía comprenden todos los Crudos que sean entregados en el Punto de Entrada a Cenit y que se encuentren en custodia de Cenit mientras persista el incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas por el Remitente, así como los bienes derivados o atribuibles a los mismos.

3. Obligaciones Garantizadas: El Remitente garantiza con los bienes antes indicados el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo, pero no limitado, al pago de la Tarifa, la constitución y entrega de la Garantía, cuando ésta deba ser constituida conforme lo establecido en la Cláusula 6 del presente Contrato, y las obligaciones establecidas en el Manual del Transportador.

4. Procedimiento: De igual manera y sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el Artículo 60 de la Ley 1676 de 2013, las Partes acuerdan llevar a cabo el siguiente procedimiento:

(a) Cinco (5) Días después del incumplimiento parcial o total de una obligación garantizada por parte del Remitente, Cenit estará obligado a enviar un Aviso Provisional al Remitente, otorgando un plazo xx xxxx (10) Días para que el Remitente subsane dicho incumplimiento, reconociendo los intereses que se causen a la tasa máxima legal permitida.

(b) Cumplidos los diez (10) Días sin que el Remitente cumpla con la obligación adeudada Cenit podrá proceder a satisfacer su crédito, incluyendo los intereses que se hayan causado, directamente con los Crudos del Remitente por el valor del avalúo establecido de conformidad con lo previsto en el siguiente literal (c).

(c) El pago directo que haga Cenit, se hará considerando el valor resultante del avalúo realizado por un perito escogido por sorteo, de la lista que para tal fin disponga la Superintendencia de Sociedades, el cual será vinculante para el Remitente y Cenit y se realizará al momento de entrega o apropiación del Crudo por el Remitente.

En caso donde el valor de los Crudos, asignado por el perito, supere el monto de la obligación adeudada, Cenit deberá entregar el saldo correspondiente, deducidos

Anexo J

Términos y Condiciones del Pago Directo

los gastos y costos, al Remitente, en un punto acordado por las Partes de común acuerdo.

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CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO

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