Common use of Sopimuksen tausta Clause in Contracts

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen on toteutettu Länsimetro Oy:n kautta. Helsingin kaupungin ja Espoon kaupungin välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä (jäljempänä myös ”Osakassopimus”). Osakassopimusta on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta. Päivityksen jälkeen osakekanta ja äänimäärät jakautuvat siten, että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siten, että HKL ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaa. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin ja HSL:n kesken ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseen.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen Elenia Oy (y-tunnus 2445423-4) on toteutettu Länsimetro nostanut Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa 5.7.2019 kan- teen (asianumero L 19/10011), jossa se on vaatinut haastehakemuksesta ilmenevällä tavalla, että käräjäoikeus vahvistaisi pätemättömäksi tai hyvän tavan vastaiseksi ja joka tapauksessa päättyneeksi 31.5.2019 tai muusta ajankohdasta lukien Elenia Oy:n kauttaja Heinolan väliset sähkö- ja kaukolämpöverkoston ja niihin liittyvien laitteiden sijoittamisesta Heinolan alueelle alun pe- rin 29.1.1997 tehdyt sopimukset, joita sittemmin on muutettu 8.6.1999. Helsingin kaupungin Sopimuskokonaisuus muodostuu kolmesta sopimuksesta: pääsopimus, sivusopimus 1 / maankäyttö ja Espoon kaupungin välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä kartastoso- pimus (jäljempänä myös käytetään ko. sopimuksista yhdessä nimitystä ”OsakassopimusResurssisopimus”). Osakassopimusta Vaikka Resurssisopimuksessa on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta. Päivityksen jälkeen osakekanta ja äänimäärät jakautuvat sovittu, ettei sopimusta voi lainkaan irtisanoa, Elenia Oy on katso- nut, että se on irtisanottavissa tai ainakin Resurssisopimusta tulee kohtuullistaa siten, että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %se on katsottava päättyneeksi 31.5.2019 tai jostakin muusta käräjäoikeuden kohtuulliseksi kat- somasta ajankohdasta. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Elenia Oy on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaanvaatinut asiassa myös Resurssisopimuksen perusteella maksettujen suoritusten palauttamista vuosien 2016-2018 osalta ja pyytänyt käräjäoikeutta vahvistamaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisestiettei sillä olisi maksuvelvollisuutta vuoden 2019 osalta. Yhteistyösopimusta Elenia Oy on päivitetty 27.11.2019lisäksi vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista. Länsimetro Heinola on vastannut kanteeseen 4.11.2019. Heinola on kiistänyt Elenia Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät esittämät vaa- timukset kokonaisuudessaan ja vaatinut niiden hylkäämistä. Heinola on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen sitenkatsonut, että HKL ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008Re- surssisopimus on täysin pätevänä voimassa, eikä sitä ole voitu eikä voida irtisanoa eikä sen kohtuullistamiselle ole perusteita. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4)Lisäksi Heinola on esittänyt asiassa vastakanteen, mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaajossa se on vaatinut, että käräjäoikeus vahvistaisi, että Elenia Oy on velvollinen noudattamaan Resurs- sisopimusta kaikilta osin. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015Heinola on lisäksi vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista. Selvyyden vuoksi todetaansopijapuolet toteavat, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan Elenia Oy on sulautunut Elenia Verkko Oyj:öön 1.7.2020, ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan tästä syystä tämän sovintosopimuksen osapuoli on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSLElenia Verkko Oyj Elenia Oy:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKLasemesta. Sopijapuolet ovat käyneet asiassa sovintoneuvotteluita ja päättäneet, myöntämättä toistensa argumentteja ja vaatimuksia miltään osin oikeaksi, enempien riitaisuuksien ja pitkäkestoisen oikeudenkäynnin välttämiseksi, sopia kaikki erimielisyytensä asiassa kokonaisuudessaan seuraavilla ehdoilla:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin ja HSL:n kesken ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseen.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen on toteutettu Länsimetro Oy1.1 Seniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet seuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n kauttaja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten 16.4.2019 muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä 16.4.2019 allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement)ja (iii) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä [ .11.2022] allekirjoitettu enintään 120 000 000 euron määräinen lainasopimus [ sopimuksen englanninkielinen nimi tähän.],ja ( iv) Dansken ja Lainansaajan välillä .[ . Helsingin kaupungin . ] .2022 allekirjoitettava/allekirjoitettu enintään 60 000 000 euron määräinen lainasopimus [sopimuksen englanninkielinen nimi tähän]. [kohta iv jää pois, jos Dansken lainasopimusta 2022 ei tehdä ] (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja Espoon kaupungin välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä (jäljempänä myös erikseen ”OsakassopimusSeniorlainasopimus”). Osakassopimusta on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta. Päivityksen jälkeen osakekanta Tämä sopimus korvaa OP:n, Dansken, Osakkaiden ja äänimäärät jakautuvat siten, että Espoo omistaa 84,4 % Lainansaajan välisen 16.04.2019 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja Helsinki 15,6 %. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen maksunsaantijärjestyksestä (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta”Etusijasopimus 2019”), joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siten, että HKL ja Siemens allekirjoittivat lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaa. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015tultua allekirjoitetuksi tällä päivämäärällä. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan aikaisemmin Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n osakkaina ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiinosakaslainasopimusten ja Etusijasopimuksen 2019 osapuolina olleet Kaarinan kaupunki ja Raision kaupunki ovat 31.12.2020 myyneet osakkeensa Fortum Power and Heat Oy:lle ja Oy Turku Energia--Åbo Energi Ab:lle puoliksi kummallekin ja sopimuksella 31.12.2020 siirtäneet näille kaikki osakaslainasopimusten ja Etusijasopimukseen 2019 mukaiset oikeutensa ( ml osakaslainasaatavansa) ja velvollisuutensa, vaan puoliksi kummallekin. 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa tarkemmin määritellyin ehdoin yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat. Nämä osakaslainat on siitä täysin itsenäinen Lainan saajan ja erillinen hankeOsakkaiden välisellä uudella osakaslainasopimuksella [ .11. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän 2022 (jäljempänä ”HSLOsakaslainasopimus”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön yhdistetty ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa uudistettu yhdeksi EUR 54.000.000 suuruiseksi määräaikaislainaksi entisin ehdoin mutta niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdestalaina-aika on jatkettu [ 28.12.2029 ] saakka ( ” Osakaslaina”).Osakaslainasopimus [ .11..2022] korvaa 28.12.2011 ja 21.12.2012 tehdyt osakaslainasopimukset. Metron kapasiteetin lisäämistä Osakaslaina EUR 54.000.000 jakaantuu osakkaiden kesken seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 28.890.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB EUR 23.490.000 (c) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Edellä kohdissa (a) – (c) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemminvastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossamukaan lukien Seniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin ja HSL:n kesken ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4Osapuolten sitoumukset) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseenmääritellyllä tavalla.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen on toteutettu Länsimetro OyLääkärikartelli ry:n kauttajäsenliitot ja Apteekkariliitto ry (jälj. Helsingin kaupungin ja Espoon kaupungin sopijaosapuolet) välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin ollut sopimus apteek- kien suorittamasta lääkärien puhelinreseptipalkkioiden perinnästä ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä niiden tilityksestä (jäljempänä myös ”Osakassopimus”PuhTi – palve- lu). Osakassopimusta Tämä sopimus ei koskenut sähköisten reseptien lääkärinpalkkioiden tilitystä. Koska sähköisen reseptin käyttö muuttuu lääkäriä ja hammaslääkäriä velvoittavaksi 1.1.2017, sopija- osapuolet ovat neuvotelleet uuden sopimuksen. Sopimuksella korvataan aiempi 1.1.2010 voimaan tul- lut PuhTi -sopimus. Uusi sopimus astuu voimaan 1.1.2017 ja koskee - sähköisen reseptin määräämiseen liittyviä lääkärin- ja hammaslääkärinpalkkioita, jotka on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuuttakirjattu voimassa olevien Kanta-määrittelyiden mukaisesti käyttäen lääkkeen määräämisohjelmistossa ole- via palkkion määräämiseen tarkoitettuja tietokenttiä, - eläinlääkärien määräämien puhelinreseptien palkkioita sekä - lääkärin tai hammaslääkärin poikkeustilanteessa (esim. Päivityksen jälkeen osakekanta yhteyskatkos) määräämien puhelinresepti- en palkkioita Apteekkien puhelinresepteistä perimä palvelumaksu on PuhTi -palvelussa ollut 0,34 euroa, eikä se vas- taa todellisia palkkion perimisestä ja äänimäärät jakautuvat siten, tilityksestä aiheutuvia keskimääräisiä kustannuksia. Apteekkien to- teuttama palkkioiden perintä aiheuttaa apteekeille sekä välittömiä kuluja (mm. pankkikulut) että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %vaatii henkilökunnan työpanosta. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy Tämän kokonaisuuden johdosta apteekeilla on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmänperus- teella oikeus omaan palkkioon vähentämällä lääkärille tilitettävästä palkkiosta (ks. tarkemmin alla) enintään 4,00 euroa/2,00 euroa (sis. ALV) kutakin reseptiä tai reseptin uusimisesta perittyä palkkiota kohti. Apteekkijärjestelmät suorittavat tämän vähennyksen automaattisesti. a) sähköisellä reseptillä sekä poikkeustilanteessa puhelinreseptillä määrätystä lääkärin ja ham- maslääkärin palkkiosta enintään 4,00 € ja b) eläinlääkärin määräämästä puhelinreseptin lääkärinpalkkiosta enintään 2,00 € Edellä mainittujen enimmäispalkkioiden pohjana on käytetty PuhTi -palvelun kautta vuositasolla kulke- neiden suoritusten määrä. Tämä on viime vuosina ollut alle 80.000 kappaletta. Sopijaosapuolet ovat yhdessä arvioineet suoritusten määrän pysyvän lähes samansuuruisena jatkossakin. Sopijaosapuolet kuitenkin seuraavat suoritusten lukumääriä vuosittain ja mikäli niissä havaitaan huomattavaa poik- keamaa, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksentarkastellaan palkkioiden määrää uudelleen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siten, että HKL ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaa. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin ja HSL:n kesken ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseenHuomattavalla poikkeamalla sopijaosapuolet tar- koittavat suoritusten määrän nousua vuositasolla yli 100.000 kappaleen.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen on toteutettu Länsimetro Oy:n kautta3.1. Helsingin kaupungin ja Espoon kaupungin välillä Sopimus on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin Saimaan talous ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä (jäljempänä myös ”Osakassopimus”). Osakassopimusta on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta. Päivityksen jälkeen osakekanta ja äänimäärät jakautuvat siten, että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siten, että HKL ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaa. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro tieto Oy:n, Espoon kaupungin ja HSLSiun Talous Oy:n kesken sekä Pohjois- Karjalan tietotekniikkakeskus Oy:n siirtäessä Liiketoimintasiirroilla TaHe – ja se valmistui lokakuussa 2019ICT – palvelunsa Yhtiölle sekä osapuolten Essote, Sosteri, Etelä-Savon liitto ja Vaalijalan kuntayhtymä, tehdessä TaHe – ja/tai ICT -palveluiden Liikkeenluovutukset Yhtiölle. 3.2. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus)Tämä Osakassopimus sekä osittain samojen Osapuolten välinen osakassopimus, mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssäkoskee Yhdistyvien Yhtiöiden ns. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen Out-House toiminnoista muodostettavaa yhtiötä korvaavat Yhdistyvien Yhtiöiden aiemmat osakassopimukset kaikilta osil- taan eikä aiemmilla osakassopimuksilla ole vaikutuksia Yhdistymisessä muodostu- xxxx Yhtiön osalta ellei erikseen nimenomaisesti toisin sovita. 3.3. Tämän Osakassopimuksen Osapuolet sitoutuvat menettelemään riidanratkaisussa, jossa on pitkä prosessikysymys Yhtiöön Yhdistyneen Yhtiön osakkaiden kyseisen yhtiön osake- omistukseen liittyvästä erimielisyydestä noudattamaan Sopimuksen kohdan 27 rii- danratkaisutapaa. 3.4. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivatMikäli Osakkaiden Yhdistyvien Yhtiöiden osakkeiden omistukseen liittyvä riitaisuus tai muu seikka johtaisi Osakkaiden välillä siihen, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä)Yhdistyvien Yhtiöiden osak- keiden omistusta muutettaisiin, jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä menetellään siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaanYhdistyvän Yhtiön osakkei- ta luovuttamaan velvollinen Osapuoli luovuttaa Yhtiön Osakkeita Yhdistymisessä sovelletun kohdan 6.3. mukaisen Vaihtosuhteen mukaisesti. Mikäli tämän kohdan mukaan luovutetut Osakkeet eivät vastaa niitä Osakkeita, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestäjoita kohdan 6.5. Näin ollen metrojunien välillä mu- kaan osakkeita saaneen Osakkaan Osakkeiden tulisi olla, Osakkeita saanut Osakas on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaalivelvollinen pyytämään Osakkeiden muuntamista Yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukai- sesti. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseenMuut Osakkaat, joiden kannatus Yhtiökokouksen päätökselle tulee saada, ovat velvollisia äänestämään tässä tilanteessa Muuntamisen puolesta.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen Kaupunki ja RNK ovat 24.1.2000 allekirjoittaneet Kiinteistö Oy Kerttulan jäähallin (myöhemmin Yhtiö) perustamista ja jäähallin rakentamista koskevan osakassopimuksen. Sopimuksen mukainen jäähalli (myöhemmin jäähalli 1) rakennettiin ja on toteutettu Länsimetro Oy:n kauttatoiminnassa. Helsingin kaupungin Raision katetun tekojääradan (vanha jäähalli, "rättihalli") tilapäisen rakennus luvan voimassaolo päättyi 15.5.2006, eikä jatkoaikaa rakennusluvalle ollut mahdollista saada. Raisiossa oli kuitenkin tarve kahdelle jäähallille, joten osa puolet mukaan lukien Raision Taitoluistelijat sopivat uuden jäähallin (myöhemmin jäähalli 2) rakennuttamisesta ja Espoon kaupungin välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin 24.1.2000 allekirjoitetun sopimuksen täydentämisestä ja Espoon muuttamisesta. Uusi osakassopimus Länsimetro Oy:stä (jäljempänä myös ”Osakassopimus”)allekirjoitettiin 3.10.2006. Osakassopimusta on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta3.10.2006 allekirjoitetun sopimuksen keskeinen tarkoitus oli pysyttää Raision kaupungille jäähalleista aiheutuvat kustannukset entisellä tasolla huolimatta uuden jäähallin rakennuttamisesta. Päivityksen jälkeen osakekanta ja äänimäärät jakautuvat Toisaalta tarkoituksena oli vastata raisio- laisten jääurheiluseurojen tarpeeseen toisen jäähallin rakentamisesta. Näihin tavoitteisiin pyrittiin osakaspohjan laajennuksella siten, että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy on luovuttanut koko länsimetron HKLRNK myi 125 yhtiön osaketta Raita:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan STR:lle kummallekin. RNK ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY STR ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin lunastaneet 3.10.2006 allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOYosakassopimuksen ehtojen mukaisesti RaiTa:n tehtävät osakkeet 5.1.2012. Sen vuoksi ja koska voimassa oleva osakassopimus on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”)osoittautunut puutteelliseksi mm. Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen lunastusmenettelyä koskevien ehtojen osalta, sopimusta on tarpeen muuttaa. Kaupunginhallitus päätti 26.6.2017 263 käynnistää neuvottelut Kiinteistö Oy Kerttulan Jäähallin osakkaiden kanssa osakassopimuksen muuttamiseksi. Päätöksen mukaan kaupungin konserniohjauksen vahvistamiseksi osakassopimusta tulisi muuttaa siten, että HKL yhtiön hallitus kasvatetaan seitsemän jäseniseksi ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008kaupungilla on hallituksessa neljä jäsentä ja jääurheiluseuroilla kolme. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaaSamassa yhteydessä osakassopimukseen voidaan tehdä myös muita tarvittavia tarkistuksia. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) Taitoluisteluseura Skating Team Raisio fuusioitui keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL2020 Turun Riennon Taitoluistelu ry:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeenkanssa. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSLFuusion yhteydessä Kerttulan jäähallin osakkeet siirtyivät TRT:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKL:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin ja HSL:n kesken ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihanke, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostosta. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma (jäljempänä ”Hankesuunnitelma”, liite 1). Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseenhaltuun.

Sopimuksen tausta. Länsimetron rakentaminen on toteutettu Länsimetro Oy1.1 Seniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet seuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n kautta. Helsingin kaupungin ja Espoon kaupungin Lainansaajan välillä on laadittu 6.6.2007 päivätty Helsingin 5.12.2017 allekirjoitettu (ja Espoon osakassopimus Länsimetro Oy:stä kuten [16.4.2019] muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (jäljempänä myös Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä [16.4.2019] allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement) (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”OsakassopimusSeniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”). Osakassopimusta on 1.12.2014 allekirjoitetulla lisäyksellä päivitetty vastaamaan LM2 laajuutta. Päivityksen jälkeen osakekanta ja äänimäärät jakautuvat siten, että Espoo omistaa 84,4 % ja Helsinki 15,6 %. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Länsimetro Oy on luovuttanut koko länsimetron HKL:lle hallintaan, vastuulle ja hoitoon Länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta laaditun sopimuksen (3.2.2017) mukaisesti. Yhteistyösopimusta on päivitetty 27.11.2019. Länsimetro Oy, HKL ja KLOY ovat 11.5.2022 allekirjoittaneet uuden sopimuksen länsimetron metrojärjestelmän, -radan ja –asemien hallinnoinnista ja ylläpidosta, joka on kokonaisuudessaan korvannut aiemmin allekirjoitetun yhteistyösopimuksen. Uudella yhteistyösopimuksella KLOY:n tehtävät on laajennettu koskemaan myös LM2 vaihetta (jäljempänä ”Länsimetron Yhteistyösopimus”). Metron ensimmäinen automaatioprojekti käynnistettiin heti Osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siten, että HKL ja Siemens allekirjoittivat sopimuksen metron täysautomatisoinnista vuonna 2008. Tarkoituksena oli vaihtaa nykyinen metron kulunvalvontajärjestelmä CBTC-järjestelmään (automaatiotasolla GoA4), mikä olisi tarkoittanut kuljettajatonta ja muiltakin osin henkilökunnatonta junaa. Automaatioprojekti ei kuitenkaan onnistunut, joten se keskeytettiin tammikuussa 2015. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt käynnistettävä metron kapasiteetin lisäämiseen tähtäävä hanke ei liity edellä mainittuun aiempaan ja vuonna 2015 keskeytettyyn projektiin, vaan on siitä täysin itsenäinen ja erillinen hanke. Helsingin seudun liikenne –kuntayhtymän (jäljempänä ”HSL”) keväällä 2018 päivittämien liikenne-ennusteiden mukaan Länsimetron Kivenlahden jatkeen tullessa käyttöön ja alueen maankäytön kehittyessä ylittävät Kivenlahdesta tulevan linjan matkustajamäärät metron maksimikapasiteetin Kivenlahden haaralla vuoteen 2030 mennessä. HSL:n hallitus päätti lokakuussa 2018 esittää HKL:lle, että HKL käynnistää vuoden 2019 alkupuolella uuden metron automatisointiin tähtäävän hankkeen. Metron automatisointi mahdollistaisi tarvittavan lisäkapasiteetin lyhentämällä metrojunien vuoroväliä. Espoon kaupunginhallitus hyväksyi osaltaan 5.3.2018 Länsimetron jatkeen tarkennetun hankesuunnitelman. Päätöksessä kaupunginhallitus edellytti, että Länsimetron jatke tulee toteuttaa niin, että Kivenlahden pääteasema mahdollistaa teknisesti jokaisen junavuoron ajamisen Kivenlahteen/Kivenlahdesta. Metron kapasiteetin lisäämistä ja automaatiotason nostamista on kuitenkin sittemmin selvitetty tarkemmin, eikä esimerkiksi nykyisen kulunvalvontajärjestelmän uusiminen ollut vielä hankesuunnitelmaa hyväksyttäessä tiedossa. Matinkylän pääteasemalla on tehty koeajoja, joissa kaikki junavuorot tai 3/4 junavuoroista on ajettu pääteasemalle. Koeajoissa selvisi yhden pääteaseman käytössä merkittäviä haasteita ja häiriöherkkyyttä. Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero Kaikkien junien ajaminen Kivenlahteen, vuorovälin lyhentäminen ja tiheän liikenteen häiriötilanteisiin varautuminen edellyttävät mahdollisesti kääntöjärjestelyjen ja Sammalvuoren varikon ajoyhteyksien parantamista nyt rakenteilla olevasta. HSL:n kehotuksen mukaisesti HKL käynnisti vuoden 2019 alkupuolella esiselvityksen, jossa kartoitettiin erilaisia ratkaisuja ja luotiin tiekartta metron kehittämistoimille ainakin 2030-luvun alkuun saakka. Esiselvitys metron kapasiteetin ja luotettavuuden lisäämisestä toteutettiin yhteistyössä HKLTämä sopimus korvaa OP Yrityspankki Oyj:n, Länsimetro Oy:n, Espoon kaupungin Osakkaiden ja HSL:n kesken Lainansaajan välisen 5.12.2017 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja se valmistui lokakuussa 2019. Esiselvityksen pohjalta käynnistettiin alkuvuodesta 2020 metron kapasiteettihankemaksunsaantijärjestyksestä, joka laati vuoden 2020 aikana yleissuunnitelman metron kapasiteetin nostostalakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi. 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000; (c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000; (d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja (e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Vuoden 2021 aikana metron liikenteenohjausjärjestelmän kehittämisestä toteuttamalla uusi kulunvalvontajärjestelmä laadittiin hankesuunnitelma Edellä kohdissa (jäljempänä a) – (e) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”HankesuunnitelmaOsakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, liite 1)kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Lisäksi on toteutettu hankkeen läpiviennin valmisteluvaiheita, kuten riittävän osaavan tilaajaorganisaation muodostaminen Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (rekrytoinnit ja koulutus), mikä jatkuu edelleen 1.2.2022 toimintansa aloittaneessa Kaupunkiliikenne Oy:ssä. Mahdollinen metron kapasiteetin lisääminen ja automatisointitason nostaminen on pitkä prosessi. Vuonna 2006 käynnistetyn edellisen automatisointihankkeen ja nykyisen markkinatuntemuksen pohjalta HKL ja KLOY arvioivat, että varsinaiselle metron kapasiteetin lisäämistä ja automatisointitason nostamista koskevalle hankinnalle tulee varata aikaa ainakin seitsemän vuotta. Myös Hankesuunnitelman aikataulu tukee tätä näkemystä. Hankesuunnitelmassa todetun mukaisesti kapasiteetin nostamiseksi ja liikennöinnin luotettavuuden parantamiseksi on tunnistettu parhaaksi toimenpiteeksi siirtyminen jatkuvaan kulunvalvontaan (CBTC- järjestelmä), jonka avulla mahdollistetaan nykyistä tiheävälisempi metroliikenne. Samalla on varmistettava, että myös infraratkaisut mahdollistavat vuorovälin riittävän tihentämisen. Sopijapuolten tarkoituksena on uudistaa nykyinen junakulunvalvontajärjestelmä siten, että siirrytään jatkuvaan kulunvalvontaan, jolloin metrojuna saa reaaliaikaisen tiedon edellisen metrojunan etenemisestä. Näin ollen metrojunien välillä on vain tarvittava pysähtymismatka ja turvallisuuden kannalta vaadittu ylimääräinen turvamarginaali. Hankkeen tavoitteena on siten siirtyä GoA1-tasolta GoA2-tasolle eli puoliautomaattiohjaukseen. Mahdollisesta Postiosoite Käyntiosoite Puhelin Y-tunnus PL 100 Hämeentie 86 09 310 1071 3251002-1 01022 Kaupunkiliikenne 00550 Helsinki Sähköposti Tilinumero täysautomatisoinnista (GoA3 ja GoA4Osapuolten sitoumukset) on tarkoitus sopia myöhemmin erikseenmääritellyllä tavalla.