CONDITIONS GENERALES

CG Version du 07/06/2019

CONDITIONS GENERALES

CONVENTION DE CENTRALISATION AUTOMATIQUE DE TRESORERIE GROUPE

IL EST PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT : PREAMBULE

La Société centralisatrice et les Sociétés (ci-après désignées

"les Sociétés centralisées ") avec lesquelles elle constitue un Groupe au sens de l'article 511-7 du Code monétaire et financier, ont conclu entre elles un accord de gestion de trésorerie centralisée de façon à éviter des immobilisations coûteuses et à favoriser une gestion optimale aussi bien du recours au crédit que des excédents de trésorerie.

Ce Groupe de Sociétés s'est rapproché du Groupe Banque Populaire et/ou de Natixis, qui est en mesure de répondre à son attente par la mise en œuvre du concept "Client Groupe Entreprise" ; la Société centralisatrice et les Sociétés centralisées souhaitent en effet mettre en place avec les Banques un système consistant à effectuer la centralisation automatique de la trésorerie de leurs différents comptes ouverts au sein du Groupe Banque Populaire et/ou de Natixis.

La Société centralisatrice et chacune des Sociétés centralisées ayant mandaté la Société centralisatrice pour la signature des présentes, déclarent avoir vérifié préalablement que la procédure de centralisation automatique de trésorerie était bien dictée par un intérêt économique, social ou financier, et autorisée conformément aux dispositions prévues dans leurs statuts respectifs.

La Société …………………… a été choisie comme Société centralisatrice. La Société centralisatrice et chacune des Sociétés centralisées ont convenu par ailleurs dès avant ce jour, et d'un commun accord dûment approuvé par leurs conseils d’administration ou autre instance respectifs, que les mouvements de trésorerie générés par ce système de centralisation automatique de trésorerie sont et seront, pendant toute la durée des présentes, impérativement dictés par un intérêt économique, social ou financier commun déterminé au regard de la politique élaborée pour l'ensemble du groupe.

Toutes les Sociétés parties des présentes déclarent que les opérations de prêts inter sociétés auquel conduit le système de centralisation automatique de trésorerie, entrent bien dans leur objet social.

Chaque Banque est en relation de compte courant respectivement avec la Société centralisatrice ou telle ou telle Société centralisées.

En raison de leur caractère de généralité, chacune des conventions de compte courant englobe et continuera d'englober les rapports d'obligations qui existent et existeront entre chacune desdites Sociétés et sa Banque, y compris les recours susceptibles d'être exercés par cette dernière si elle s'était portée garante, caution ou avaliste ou si elle avait pris un engagement par signature avant la clôture du compte, et même si les opérations sont comptabilisées dans des comptes différents à moins que, par exception, certaines opérations ne soient exclues volontairement du compte.

La présente convention est exclusive de toute opération de crédit que chaque Banque peut consentir à l'une quelconque des Sociétés centralisées.

La Société centralisatrice et les Sociétés centralisées souhaitent mettre en place avec les Banques pivots et associées, un système consistant à niveler selon la périodicité et les modalités ci-après définies, les comptes des Sociétés centralisées par ou vers le compte de la société centralisatrice.

A cet effet, et dans un souci de simplification de mise en place, la société centralisatrice a été mandatée par chaque Société centralisée pour signer pour son compte la présente convention,

de même que la Banque pivot a été mandatée par chaque Banque associée aux mêmes fins.

Plus précisément, chaque Banque associée, dont la dénomination et le siège sont également mentionnés en annexe 1, a demandé à la Banque pivot de signer en son nom et pour son compte la présente convention (mandat dont un modèle est annexé aux présentes - annexe 3a).

La Banque pivot adressera à chaque Banque associée par fax une copie des présentes et de ses annexes dûment signées.

De même, chaque Société centralisée a mandaté la Société pivot à effet de signer en son nom et pour son compte la présente convention, mandat conforme au modèle prévu à l’annexe 3b. La Société centralisatrice adressera à chaque Société centralisée, par courrier recommandé avec accusé de réception, une copie des présentes et de ses annexes dûment signées.

La Société centralisatrice communiquera copie certifiée conforme de ces mandats dûment signés à la Banque pivot.

La Banque pivot conservera en conséquence l’original des mandats des Banques et copie certifiée conforme des mandats délivrés par les Sociétés centralisées. Ces documents signés seront annexés aux présentes et constitueront l’annexe 2 du présent contrat.

EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Le préambule fait partie intégrante du contrat.

Article 1. PRINCIPES

1.1 Fonctions des différentes parties à la centralisation

• La Société centralisatrice est titulaire, dans les livres de la Banque pivot, d'un compte dit "compte centralisateur" et peut disposer d'un ou plusieurs comptes ci-après désignés "comptes centralisés", ouverts dans les livres de la Banque pivot ou d'autres Banques du groupe appelées Banques associées.

• La Banques pivot, qui détient le « compte centralisateur » dans ses livres, a pour rôle de procéder au nivellement en relation avec les Banques associées ; cette Banque pivot peut exercer également la fonction de Banque associée lorsqu’elle a dans ses livres le compte centralisé de la Société centralisatrice et/ou d’autres comptes centralisés relatifs à une ou des société(s) centralisée(s).

• Les Sociétés centralisées sont pour leur part titulaires des comptes centralisés (et de leurs éventuels « comptes reflets » en cas de système indirect cf. ci-dessous), ouverts dans les livres des Banques associées – étant ici rappelé que la Banque pivot peut exercer également la fonction de Banque associée si elle détient des comptes centralisés.

• Les Banques associées, qui détiennent les « comptes centralisés » dans leurs livres, ont pour rôle de procéder au nivellement en relation avec la Banque pivot.

• La Société centralisatrice et les Sociétés centralisées souhaitent que l'ensemble des soldes débiteurs ou créditeurs de l'ensemble de leurs comptes listés en annexe 1 soient nivelés périodiquement suivant la périodicité définie en annexe 1, c'est-à-dire mis à zéro ou ramenés à un montant fixe défini pour le compte en fonction des options proposées en annexe 1.

1.2 Description des méthodes de nivellement

Deux méthodes de nivellement – directe ou indirecte – sont possibles :

Exemplaire Client 1 / 6 Convention ACTIFLOW Cash Pooling Physique

Système de centralisation directe

Le processus de centralisation consiste dans le nivellement quotidien des soldes créditeurs ou débiteurs selon les modalités et conditions ci-après définies au 1-3 des comptes courants centralisés des Sociétés centralisées, directement, en mouvementant ces seuls comptes centralisés, par ou vers le compte centralisateur.

Système de centralisation indirecte

Le processus de centralisation consiste également dans le nivellement quotidien des soldes créditeurs ou débiteurs selon les modalités et conditions ci-après définies au 1-3 des comptes courants centralisés des Sociétés centralisées vers le compte centralisateur, mais dans ce cas de méthode indirecte, le processus s'appuie sur un dédoublement du compte de la Société centralisée en compte dit « centralisé » et compte dit

« reflet ».

Le principe de l’option indirecte qui s’appuie sur ce dédoublement est de niveler chaque compte centralisé en enregistrant les écritures de nivellement sur le compte reflet : le compte reflet enregistrera lors du nivellement des écritures égales en montant et en valeur aux soldes regroupés en capital et en valeur des écritures du jour du compte centralisé, mais en sens inverse. Ainsi, les comptes - centralisés et reflets - se compensent. Parallèlement, l'écriture passée au compte reflet de la Société centralisée sera comptabilisée en sens inverse au crédit ou au débit du compte centralisateur de la Société centralisatrice.

Le dédoublement du compte courant en compte reflet et compte centralisé permet de conserver dans le compte centralisé toutes les écritures hormis les écritures de nivellement, ce qui permet aux Sociétés parties aux présentes de bénéficier d'une information comptable plus précise et plus claire.

Il est expressément rappelé que toutes les écritures enregistrées sur le compte courant de la Société centralisée, composé du compte centralisé et du compte reflet, constituent un compte courant unique et indivisible.

Ce compte dit reflet est ainsi ouvert au nom de la Société centralisée et ainsi, les comptes - centralisés et reflets - se compensent à chaque instant pour parvenir à un solde dit

« intraday » créditeur ou débiteur en cours de journée dans l’attente du nivellement consistant à ramener le compte – centralisé et reflet – à zéro ou à un montant fixe défini pour le compte en fonction des options proposées en annexe 1.

Cette compensation s’opère du seul fait de la nature et de la finalité de ces comptes car les comptes –centralisés et reflets – constituent bien dans tous les cas un seul compte courant unique et indivisible.

Les Sociétés centralisées ont bien noté que lorsque la position du compte centralisé (en cas de méthode directe) ou centralisé et reflet (en cas de méthode indirecte) n’est pas nulle pour quelque raison que ce soit, cette position pourra faire l’objet de saisies dans le cadre des procédures concernées, ce que les parties acceptent expressément.

1.3 Comptes et écritures à niveler – périodicité du nivellement

La liste des Sociétés, de leurs comptes à niveler, des options de services souhaitées et des Banques associées est établie dans l'annexe 1. Il est rappelé ici qu’une Société centralisée peut avoir plusieurs comptes centralisés (et le cas échéant – reflets –

) à niveler, ouverts dans différentes Banques associées. Ces comptes peuvent correspondre à diverses succursales situées dans diverses régions.

Les Sociétés doivent choisir entre le système de nivellement dit ZBA ou TBA. Ce choix s’effectue aux termes de l’annexe 1.

Système Zero Balance Account (ZBA) Lors de chaque nivellement,

• les soldes créditeurs en capitaux et en valeur pour chaque compte centralisé,

• par son débit en cas d’option directe,

• ou par le débit des comptes reflets en cas d’option indirecte, sont remontés groupés par dates de valeur sur le compte centralisateur, et à ce titre, chaque Société centralisée donne un ordre de virement permanent en ce sens à sa Banque associée ;

et également :

• les soldes débiteurs en capitaux et en valeur pour chaque compte centralisé,

• par son crédit en cas d’option directe,

• ou par le crédit du compte reflet en cas d’option indirecte,

• sont couverts groupés par dates de valeur de la même manière par débit du compte centralisateur, et à ce titre la Société centralisatrice donne un ordre de couverture permanent en ce sens à la Banque pivot.

Variabilité au sein de l’option ZBA

Selon les dates de valeur à prendre en compte, le nivellement, toujours en capital et en valeur, impactera de manière variable les montants inscrits dans les comptes centralisés. Il variera ainsi selon trois modalités en fonction de l’option choisie également en annexe 1 :

• option nivellement 1 : nivellement, à chaque traitement quotidien, des écritures dont la date de valeur est antérieure ou égale à la date de traitement comptable

• option nivellement 2 : nivellement, à chaque traitement quotidien, des écritures dont la date de valeur est antérieure ou égale au lendemain de la date de traitement comptable

• option nivellement 3 : nivellement, à chaque traitement quotidien, de toutes les écritures quelle qu’en soit la date de traitement comptable

Système Target Balance account (TBA)

• A la périodicité demandée et dans le respect des limites de montants précisés en annexe 1, les soldes créditeurs en capitaux pour chaque compte centralisé de chaque Société centralisée sont remontés sur le compte centralisateur et à ce titre, chaque Société centralisée donne un ordre de virement permanent en ce sens à sa Banque associée.

• A la périodicité demandée et dans le respect des limites de montants précisées en annexe 1, les soldes débiteurs en capitaux pour chaque compte centralisé de chaque Société centralisée sont couverts de la même manière par débit du compte centralisateur et à ce titre la SOCIETE CENTRALISATRICE donne un ordre de couverture permanent en ce sens à la BANQUE PIVOT.

La Société centralisatrice est titulaire du

compte centralisateur et est également affiliée à la centralisation comme les autres Sociétés centralisées.

Ainsi ses comptes centralisateurs ou centralisés à mouvementer dans le cadre des présentes sont précisés en annexe 1.

Article 2. MANDAT DE NIVELLEMENT

La Société centralisatrice et chacune des Sociétés centralisées donnent respectivement par les présentes, mandat à la Banque pivot et à sa Banque associée d’effectuer toute opération notamment de virement ou de couverture, permettant de niveler automatiquement, périodiquement ou chaque jour ouvré, leurs comptes courants, ainsi notamment :

Dans l’option de vidage en valeur nommée « ZBA » en annexe 1 :

pour procéder au nivellement :

• les soldes créditeurs en capitaux et en valeur pour chaque compte centralisé par son débit en cas d’option directe ou par le débit des comptes reflets en cas d’option indirecte de chaque Société sont remontés groupés par dates de valeur sur le compte centralisateur, n°…………….., par virement systématique de sa Banque associée qui est ainsi autorisée à débiter le compte courant de la Société centralisée qu’elle détient dans ses livres, et également

• les soldes débiteurs en capitaux et en valeur pour chaque compte centralisé par son crédit en cas d’option directe ou par le crédit des comptes reflets en cas d’option indirecte, de chaque Société sont couverts groupés par dates de valeur de la même manière par débit du compte centralisateur, n°

……………. par virement systématique de la Banque pivot vers les comptes centralisés tenu chez chaque Banque associée concernée.

Dans l’option de vidage en capitaux nommée « TBA » en annexe 1 :

pour procéder au nivellement,

• à la périodicité demandée et dans le respect des limites de montant précisées en annexe 1, les soldes créditeurs en capitaux pour chaque compte centralisé de chaque société centralisée sont remontés sur le compte centralisateur, n°

……………. par virement systématique de sa Banque associée qui est ainsi autorisée à débiter le compte courant de la Société centralisée qu’elle détient dans ses livres ;

• et de la même façon, toujours à la périodicité demandée et dans le respect des limites de montants précisées en annexe 1, les soldes débiteurs en capitaux pour chaque compte centralisé de chaque Société centralisée sont couverts de la même manière par débit du compte centralisateur, n° ,

par virement systématique de la Banque pivot vers les comptes centralisés tenu chez chaque Banque associée concernée.

Ces mandats sont expressément acceptés par les Banques.

La Banque pivot et/ou la Banque associée sont autorisées à faire appel à des sous-traitants pour la bonne exécution des présentes. Le prestataire choisi bénéficiera d’une information adaptée, notamment des relevés de compte transmis avant 1.00 heure AM par les Banques associées et pivots. Cette information lui permettra de mettre en œuvre les mandats ci-dessus décrits dès le lendemain matin, et chaque Société partie aux présentes (ou la société centralisatrice seule selon le cas) pourra visualiser les effets comptables du nivellement ainsi opéré grâce aux services de restitution d’information « Intraday » ou post comptable souscrit par les Sociétés (ou la Société centralisatrice).

Le solde débiteur du compte centralisateur ne devra à aucun moment être supérieur au montant du découvert accordé à la Société centralisatrice. La Société centralisatrice s’engage à veiller à ce que cette ligne soit respectée en anticipant et en informant les Sociétés centralisées. Les Sociétés centralisées s’engagent également à collaborer efficacement avec la Société centralisatrice à cet effet. Le respect de cette obligation est essentiel pour les Banques.

Article 3.   CAS DE DEPASSEMENT DU SOLDE AUTORISE SUR LE COMPTE CENTRALISATEUR

Dans l'hypothèse du dépassement de ce montant, la Banque pivot procédera tout de même au nivellement le soir du dépassement.

Un tel dépassement apparaîtra dans les restitutions quotidiennes du compte courant transmis à la Société centralisatrice, selon le protocole de restitution décrit à l’article 5, des présentes et la Banque pivot de son côté avertira de plus par fax la société centralisatrice de l’incident dans les meilleurs délais. Il appartient à la Société centralisatrice de veiller quotidiennement à l’absence de dépassement du découvert autorisé et dans une telle hypothèse, elle s'engage à prendre immédiatement toutes mesures nécessaires pour que le compte centralisateur retrouve un solde autorisé

La Banque pivot, pour sa part, avertira de plus par fax et par tout autre moyen chaque Banque associée de l’incident afin que chaque Banque associée prenne toute mesure et donne toute instruction pour que chaque Société centralisée fasse le nécessaire pour que le compte centralisateur retrouve un solde autorisé.

En cas de dépassement prolongé de plus de 24 heures, et sauf accord expresse de la Banque pivot sur le dépassement exceptionnel avant l'écoulement dudit délai de 24 heures, la convention pourra être résiliée automatiquement et de plein droit, ou suspendue, et dans ce dernier cas la Banque pivot pourra, si elle le juge nécessaire, ne procéder manuellement qu'à la remontée des soldes créditeurs des Sociétés centralisées, ceci dans le but de ramener le solde du compte centralisateur dans la ligne autorisée. Dans cette hypothèse, les Banques associées seront également autorisées à rejeter les opérations au débit des Sociétés centralisées.

Vis-à-vis des Sociétés, il appartient à la Société centralisatrice d'informer chacune des Sociétés centralisées de l'incident ainsi prolongé et de ses conséquences, la Banque pivot étant pour sa part expressément dégagée d'une telle obligation.

La Société centralisatrice prendra toute mesure d'organisation nécessaire au sein du groupe auprès de chacune des Sociétés centralisées pour qu'un tel incident ne puisse pas se produire ni généralement ni ponctuellement et dans le cas exceptionnel d'un manquement, pour qu'il y soit remédié immédiatement.

Article 4. SECRET BANCAIRE

Dans le cadre des présentes, chaque Société autorise la levée du secret bancaire vis-à-vis des autres Sociétés ou entités du groupe, vis-à-vis des autres Banques du Groupe Banque Populaire ou de Natixis ainsi que vis-à-vis des sous-traitants du Groupe Banque Populaire ou de Natixis.

Article 5. OPTION DE REFACTURATION INTRAGROUPE CLIENT

La Banque offre, moyennant facturation à titre de prestation complémentaire, de procéder d'ordre et pour compte des sociétés intervenantes, à des décomptes d'intérêts créditeurs et débiteurs selon le cas, relatifs aux mouvements comptables enregistrés par leurs comptes respectifs dans le cadre de la procédure de centralisation automatique de trésorerie groupe objet des présentes.

Les décomptes d'intérêts ne pourront être effectués qu'à partir de la communication à la Banque par la Société Centralisatrice, des taux d'intérêts créditeurs et débiteurs arrêtés d'un commun accord entre les sociétés intervenantes aux présentes et définis en annexe 1.

La Banque ne saurait encourir une quelconque responsabilité à l'égard des sociétés intervenantes aux présentes en raison de l'application à leurs comptes respectifs des taux d'intérêts susvisés.

D'une manière générale, la Banque exécutera strictement ses mandats; elle n'entend pas s'immiscer dans la gestion des sociétés parties aux présentes, ni effectuer des contrôles d'ordre juridique ou fiscal, autres que ceux habituellement pratiqués et précisés à l'article 9 ; c'est pourquoi, elle attire l'attention des sociétés sur les risques juridiques et fiscaux liés à la centralisation de trésorerie et à la facturation des intérêts qui en découle, par exemple : - retenue à la source, incidence sur le prorata de déduction de TVA pour chaque société, plafond des sommes prêtées entre sociétés d'un même groupe, taux d'intérêt normal et conforme à la réglementation etc. .... - ; les sociétés déclarent avoir pris note de cette mise en garde et avoir reçu, éventuellement par des cabinets fiscaux spécialistes en la matière, tout conseil d'ordre juridique et fiscal et pris toute mesure, destinés à respecter la légalité.

L’acceptation ou non de cette offre par le client figure en annexe 1.

Article 6. DOCUMENTS D’INFORMATION

Chaque Société partie aux présentes (ou la Société centralisatrice seule selon le cas) pourra visualiser les effets comptables du nivellement ainsi opéré. Plus précisément :

• en cours de journée en utilisant les annonces des mouvements de nivellement calculés dans la nuit et disponibles sur les services internet des Banques associées, ou encore dans des services internet centraux spécialisés pour lesquels les abonnements nécessaires auront été souscrits. Dans le cas des services centraux spécialisés la restitution présente l’état du compte en mode position c'est-à- dire en présentant le résultat des nivellements « Intraday » sur la position comptabilisée et ceci en capitaux et en valeur.

• le lendemain de l’annonce des mouvements, dans le relevé de compte post comptable aux normes CFONB et disponibles par les canaux EBICS, mais également sur les services internet ci-dessus décrits.

Il existe également des documents de restitutions d’information figurant en option dans l’annexe 1 comme suit :

- L’OPTION DE REFACTURATION INTRAGROUPE CLIENT La société centralisatrice peut demander en annexe 1 le calcul des intérêts intragroupes issus des comptes courants des sociétés centralisées selon les taux indiquées (fixes, variables) dans la convention de trésorerie interne au groupe client qui devront également figurer en annexe 1.

Dans ce cas les documents fournis à titre d’information sont les suivants :

- le décompte d’intérêts intragroupe client,

- l’arrêté de refacturation,

- l’échelle de refacturation.

Aucune comptabilisation de ces restitutions ne sera pas effectuée par la banque.

Le résultat de ce calcul sera à imputer dans la comptabilité des sociétés participantes.

Ces documents mensuels ou trimestriels seront transmis par courrier électronique (SMTP).

- L’OPTION DE RELEVE DE GESTION

La société centralisatrice peut souhaiter recevoir un état mensuel listant les écritures de nivellement comptabilisées sur le compte centralisateur et en provenance ou vers des comptes centralisés.

L’acceptation ou non de cette offre par le client figure en annexe 1.

Dans ce cas chaque société centralisée et la société centralisatrice qui le souhaitent recevront pour chacun des comptes centralisés les opérations de nivellement comptabilisées dans le mois. Il existera autant de relevé de gestion que de compte centralisé.

Ce relevé mensuel intègrera toutes les opérations comptabilisées jusqu’au dernier jour ouvré du mois concerné et est transmis par courrier électronique (SMTP) tous les 1ers jours ouvrés du mois suivant (cf. annexe 1).

Ce relevé permettra aux différentes entités juridiques de comptabiliser une fois par mois les écritures de nivellements lorsqu’il n’y a pas d’intégration comptable automatique.

- L’OPTION DE REPORTING EXTRA COMPTABLE

(en ZBA et méthode directe uniquement)

Chaque société centralisée peut demander l’ouverture d’un compte extracomptable appelé aussi « compte de reporting » sur lequel seront reprises uniquement les opérations commerciales hors écritures de nivellements.

L’acceptation ou non de cette offre par le client figure en annexe 1.

Dans ce cas ce relevé permettra pour chacune des sociétés centralisées de visualiser uniquement leurs écritures commerciales sans les écritures de nivellements et ainsi permettra de visualiser le solde de leur compte reflétant la réalité économique de son activité.

Ce relevé quotidien sera transmis par courrier électronique (SMTP).

Article 7. INTRODUCTION DE NOUVELLES SOCIETES DANS LA CENTRALISATION DE TRESORERIE GROUPE

Toute Société du groupe défini à l'exposé qui précède, et qui ne participe pas au processus de centralisation automatique de trésorerie instauré par la présente convention pourra, par l'intermédiaire de la Société centralisatrice, demander à être intégrée dans ce processus et à signer un avenant d'adhésion conformément à l'annexe 3e.

Cette demande devra être appuyée par l'accord exprès de la Société centralisatrice qui aura préalablement vérifié que la future adhérente remplit toutes les obligations légales et statutaires en vigueur, notamment celles prévues à l'article 511-7 du Code monétaire et financier et toutes autorisations préalables utiles conformément aux statuts.

La Banque pivot, si elle accède à cette demande, signera l’avenant pour son compte mais également pour le compte de la Banque associée détentrice du compte de la nouvelle adhérente. Elle sera mandatée à cet effet.

La Société centralisatrice adressera à la future Société centralisée par courrier recommandé avec accusé de réception, une copie des présentes et de ses annexes dûment signées afin qu’elle puisse prendre connaissance de tous les droits et obligations qui lui seront applicables ; puis la Société centralisatrice dûment mandatée par la future Société centralisée, signera l'avenant d'adhésion pour compte de cette dernière. La Société centralisatrice communiquera copie de ce mandat dûment signé à la Banque pivot.

La Société centralisatrice se chargera d'informer par tous moyens chaque Société centralisée de l'adhésion de toute Société nouvelle, mais il est entendu que les Sociétés centralisées autorisent d’ores et déjà les parties à procéder à cette intégration si la Société centralisatrice en juge les conditions remplies.

La présente convention s’appliquera donc à la Société centralisatrice, à chaque Société centralisée et à chaque Société adhérente devenue Société centralisée.

Article 8. OUVERTURE OU FERMETURE D’UN COMPTE D’UNE SOCIETE MAINTENANT SA PARTICIPATION A LA CONVENTION

En cas d’ouverture ou de fermeture de compte d’une Société partie aux présentes qui entend maintenir par ailleurs sa participation au titre des autres comptes mentionnés en annexe 1, cette Société adresse sa demande d’ouverture ou de fermeture de compte par lettre recommandée avec accusé de réception à toutes les parties concernées, c’est-à-dire à la Banque pivot, à la Société centralisatrice et à sa Banque associée. Il appartient à la Banque pivot de modifier l’annexe 1 en conséquence avec prise en compte de la demande de la Société.

Article 9. RESPONSABILITE DES BANQUES

La Banque pivot et LES Banques associées s’attachent à la réalisation de cette prestation dans les meilleures conditions possibles.

La Banque pivot et les Banques associées exécuteront strictement leur prestation. Elles n'entendent pas s'immiscer dans la gestion des Sociétés parties aux présentes, ni effectuer des contrôles d'ordre juridique ou fiscal autres que ceux habituellement pratiqués ; c'est pourquoi, elles attirent l'attention des Sociétés sur les effets juridiques et fiscaux liés à la centralisation automatique de trésorerie et à la facturation des intérêts qui en découle, par exemple : retenue à la source, incidence sur le prorata de déduction de TVA pour chaque Société, taux d'intérêt normal et conforme à la réglementation etc. Les Sociétés déclarent avoir pris note de cette mise en garde et avoir reçu, éventuellement par des cabinets fiscaux

spécialistes en la matière, tout conseil d'ordre juridique et fiscal et pris toute mesure, destinés à respecter la légalité.

Article 10. RESPONSABILITE ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE CENTRALISATRICE ET DES SOCIETES CENTRALISEES

Les Sociétés déchargent expressément les Banques de toute responsabilité pouvant naître du fait de la convention de centralisation automatique de trésorerie, et assument dans ces conditions toutes les conséquences pouvant en résulter. Elles s’engagent à respecter les modalités de mises en place prévues dans leurs statuts et à informer en conséquence les Commissaires aux Comptes de cette opération.

Il est entendu qu'avant la mise en place de la centralisation de trésorerie, la Société centralisatrice et les Sociétés centralisées devront justifier à leur Banque – qu’elle soit Pivot ou Associée – qu'elles se sont conformées aux dispositions légales et statutaires en vigueur. Par exemple, s’il s’agit de Sociétés Anonymes à conseil d’administration, elles devront communiquer à leur Banque la copie certifiée conforme du PV de conseil d’administration ou de surveillance ayant spécialement autorisé l’opération conformément à l’article 225- 38 du code de commerce. S’il s’agit de SAS ou SARL, elles devront justifier du respect des formalités légales et des formalités éventuellement requises dans les statuts pour la signature des conventions réglementées. En cas de dérogation exceptionnelle à ce principe, du fait que les Sociétés, leurs représentants légaux et les commissaires aux comptes considèrent que la présente convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, les Sociétés s’engagent à communiquer toute information en ce sens à leur Banque.

Pendant toute la durée de la présente Convention, la Société centralisatrice s'engage à informer la Banque, dans les meilleurs délais, de toute modification dans la composition du Groupe intéressant l'une ou l'autre des Sociétés participant à la présente convention et se porte fort de la dénonciation des présentes par toute Société centralisée n'ayant plus les conditions juridiques et économiques requises pour faire partie de la centralisation de trésorerie au sens de l'article 511-7 du Code monétaire et financier. De même, chaque Société centralisée s'engage à sortir du champ d'application de la présente convention, par lettre recommandée avec accusé de réception, dès lors qu'elle ne réunit plus les conditions ci-dessus requises.

Pendant toute cette même durée, la Société centralisatrice et les Sociétés centralisées s'engagent impérativement à maintenir, au sein de chacune d'elles, une comptabilité tenue conformément aux règles en vigueur et de façon indépendante reflétant les activités propres à chacune d'elles.

Il est sur ce point bien entendu que les opérations de centralisation de trésorerie ne dispensent pas chacune des Sociétés partie aux présentes, en ce qui la concerne, de passer les écritures comptables retraçant ses propres mouvements de trésorerie.

La Société centralisatrice et les Sociétés centralisées s'engagent à faire en sorte de ne pas dépasser le montant du découvert éventuellement autorisé stipulé à l'article 2 intitulé

« mandat de nivellement ».

En outre, la Société centralisatrice et les Sociétés centralisées déclarent faire leur affaire personnelle de la mise en place de contreparties équilibrées dans le cadre de la politique élaborée pour l'ensemble du Groupe, et cela en respectant l'équilibre entre les engagements respectifs des Sociétés concernées.

La Société centralisatrice s'engage à informer la Banque pivot

1 - de tout dysfonctionnement dans les opérations de centralisation et notamment en cas de déséquilibre en défaveur de l'une quelconque des Sociétés centralisées,

2 - de toute dégradation de la situation financière de l'une quelconque des Sociétés centralisées,

- de l'imminence du prononcé d'un jugement de redressement ou de liquidation judiciaire,

- pour le moins, du prononcé effectif d'un jugement de sauvegarde ou de redressement ou de liquidation judiciaire, ce, le jour même dudit prononcé.

Article 11. SAISIE

Toute opération de saisie intervenant sur le compte d'une des Sociétés parties aux présentes suspendra automatiquement les effets de la centralisation pour les sommes figurant au compte saisi lors de cette saisie. Chaque Banque associée s’engage à informer immédiatement la Banque pivot d’une saisie opérée sur tel compte centralisé ouvert dans ses livres.

Article 12. CONDITIONS TARIFAIRES

Les conditions tarifaires sont définies en annexe 4.

Article 13. DUREE DE LA CONVENTION – DENONCIATION – RESILIATION

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée.

SUSPENSION :

A raison des missions conférées par le jugement d’ouverture d’une procédure collective à l’Administrateur Judiciaire, les nivellements ci-dessus visés en ce qu’ils s’analysent en des virements entre les Sociétés parties, ne peuvent plus être effectués sans l’autorisation de l’Administrateur Judiciaire.

En conséquence, à compter du jugement d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre :

• d’une quelconque des Sociétés centralisées, la convention sera suspendue à son égard,

• de la Société centralisatrice, la convention sera suspendue à l’égard de toutes les Sociétés parties aux présentes,

Ceci, dans l’attente de l’option de l’Administrateur Judiciaire sur la continuation de la présente convention dans les termes de l’article L 621-28 du Nouveau Code de Commerce.

La Banque pivot informera l’Administrateur Judiciaire de la suspension et le mettra en demeure de se prononcer sur la poursuite de la présente convention.

Dans l’hypothèse où l’Administrateur Judiciaire opterait pour la poursuite de la présente convention, celle-ci ne pourra mouvementer que des comptes centralisés/centralisateur ouverts postérieurement au jugement ayant prononcé le redressement ou la liquidation judiciaire de(s) la Société(s) concernée(s) sur demande de l’Administrateur Judiciaire et bénéficiant des dispositions de l’article L 621-32 du Nouveau Code de Commerce.

Les nouveaux numéros de comptes centralisé(s)

/centralisateur postérieur(s) audit jugement figureront dans un avenant à la présente convention, signé notamment par l’Administrateur Judiciaire.

DENONCIATION :

Elle pourra être dénoncée à tout moment et de plein droit par la Banque pivot ou par la Société centralisatrice, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la Société centralisatrice en cas de dénonciation par la Banque pivot, ou à l'agence de la Banque pivot en cas de dénonciation par la Société centralisatrice.

La dénonciation prendra effet après un délai de 15 jours à compter de la date d'envoi de la lettre recommandée.

Chaque Société centralisée pourra sortir du champ d'application de la convention, la Société centralisatrice se chargeant d'informer la Banque pivot de la décision, de même que la Banque pivot pourra dénoncer les présentes à l'égard de telle ou telle Société centralisée dans les mêmes conditions de forme et délais que ci-dessus.

RESILIATION :

En cas de survenance d'un des cas ci-dessous énumérés, la Banque pivot, dûment informée par l'une ou l'autre des Sociétés partie à la convention de centralisation ou par un tiers, pourra résilier de plein droit la Convention ou exclure une Société centralisée du système de trésorerie, et cela sans préavis, sur simple avis écrit transmis par courrier, télécopie ou télex à chacune des Sociétés parties aux présentes en cas de résiliation de la convention, ou à la Société concernée – ainsi qu’à la Société centralisatrice – en cas d’exclusion.

Ces cas de résiliation de plein droit, sans préavis, et sans décision de justice sont les suivants :

• en cas d'incident de paiement provoqué par l'une quelconque ou l'autre des Sociétés parties à la présente convention, et déclaré à la Banque de France,

• en cas de saisie, tierce opposition ou opposition quelconque sur l'un quelconque ou l'autre des comptes ouverts sur les livres d’une Banque au nom de l'une ou l'autre des Sociétés, parties aux présentes,

• en cas de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de cessation d'activité, de liquidation judiciaire ou amiable de l'une ou l'autre desdites Sociétés parties aux présentes,

• au cas où l'une des Sociétés signataires des présentes ne serait plus unie par un lien en capital, direct ou indirect, avec les autres sociétés centralisées et/ou la Société centralisatrice, conférant à l’une d’elle un pouvoir de contrôle effectif sur chacune desdites entreprises,

• en cas de non-respect par l'une ou l'autre des Sociétés, parties aux présentes, de l'un quelconque des engagements pris aux termes de la présente convention et plus particulièrement des articles 3 et 9, notamment défaut de couverture sous 24 heures du dépassement du solde autorisé,

• déséquilibre ou dégradation financière comme indiqué à la fin de l'article 9,

étant précisé que le défaut de résiliation par la Banque pivot, malgré la survenance d'un des cas ci-dessus ne vaut pas renonciation par la Banque pivot à cette faculté.

A compter de la demande expresse de l’Administrateur Judiciaire de mettre fin à la convention ou, à défaut de réponse à l’issue de la période d’option visée à l’article L 621- 28 du Nouveau Code de Commerce, à compter de l’Ordonnance du Juge Commissaire constatant la résiliation, la convention sera résiliée à l’encontre de la Société(s) partie(s) concernée(s) par la procédure collective, sous réserve des stipulations ci- dessous.

DANS TOUS LES CAS :

La suspension, la dénonciation ou la résiliation de la présente Convention à l'encontre de la Société centralisatrice entraînera automatiquement la suspension, la dénonciation ou la résiliation immédiate de la convention à l'égard des Sociétés centralisées. Cette résiliation automatique n'aura pas lieu en cas de suspension, de dénonciation ou de résiliation à l'égard d'une Société centralisée.

La Société centralisatrice s'engage à informer chaque Société centralisée de toute suspension, dénonciation ou résiliation de la Convention à son initiative ou à celle de la Banque pivot.

La Banque pivot informera la Société centralisatrice de la suspension ou dénonciation vis-à-vis de telle Société centralisée.

La Société centralisatrice informera à son tour chaque Société centralisée de la sortie de telle autre Société centralisée.

La Banque pivot informera par tout moyen chaque Banque associée de toute suspension, dénonciation ou résiliation intervenue dans le cadre des présentes.

Article 14. COMPETENCE

La présente convention est soumise au droit français.

En cas de litige, le Tribunal de Commerce de TOULOUSE sera seul compétent.

Article 15. PROTECTION   DES   DONNEES   A CARACTERE PERSONNEL

Dans le cadre de la signature et de l’exécution du présent contrat, et plus généralement de notre relation, la BANQUE POPULAIRE OCCITANE recueille et traite des données à caractère personnel vous concernant et concernant les personnes physiques intervenant dans le cadre de cette relation (mandataire, représentant légal, caution, contact désigné, préposé, bénéficiaire effectif, membre de votre famille...).

Les informations vous expliquant pourquoi et comment ces données sont utilisées, combien de temps elles seront conservées ainsi que les droits dont vous disposez sur vos données figurent dans notre Notice d’information sur le traitement des données à caractère personnel.

Cette notice est portée à votre connaissance lors de la première collecte de vos données. Vous pouvez y accéder à tout moment, sur notre site internet xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/ ou en obtenir un exemplaire auprès de votre agence. La BANQUE POPULAIRE OCCITANE communiquera en temps utile les évolutions apportées à ces informations.

Article 16. XXXXXXXXXX ET VENTE A DISTANCE

Si le client a été démarché en vue de la souscription du contrat dans les conditions prévues par les articles L 341-1 et suivants du Code monétaire et Financier et même si l’exécution du contrat a commencé avant l’expiration du délai de rétractation, le Titulaire est informé de la possibilité de revenir sur son engagement. Conformément à l’article L 341-16 du Code monétaire et Financier ce droit de rétractation peut être exercé dans un délai de quatorze (14) jours calendaires révolus, à compter de la conclusion du contrat en adressant un courrier recommandé avec avis de réception à la Banque Populaire Occitane, Service Relations Clients, Camp La Courbisié, Avenue Xxxxxx Xxxxxx, BP 19, 46022 CAHORS CEDEX.