PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA

Z12’21/PKR-GT1 (IPO) M1/ANI

Nomor 135.

Pada hari ini, Rabu, tanggal lima belas Desember dua ribu dua puluh satu (15-12-2021), pukul 19.05 WIB (sembilan belas lewat lima menit Waktu - - - - --

Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - -

XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

Xxxxxx XXXXXX XXXXXX, lahir di Palembang, pada - -

tanggal 29 (dua puluh sembilan) Nopember 1983

(seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), - - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - - Xxxx Xxxxx XX Xxxx Xxxxx 00, Rukun Tetangga - - 001/Rukun Warga 004, Kelurahan Kayu Manis, - - -

Kecamatan Matraman, Kota Jakarta Timur, - - - - --

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -

3174066911830001, Warga Negara Indonesia; - - - - -

Penghadap terlebih dahulu menerangkan: - - - - - - - - - -

- bahwa pada hari, Rabu, tanggal 15 (lima belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) bertempat di Gedung Pasaraya Blok M, Gedung B, Jalan - - - - --

Iskandarsyah II Nomor 2, Kelurahan Melawai, - - - - -

Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12160, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar - - -

Biasa PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA, suatu perseroan - - terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - Undang-undang Negara Republik Indonesia dan - - - - -

Undang-undang Nomor 1 Tahun 1967 (seribu sembilan ratus enam puluh tujuh) Juncto Undang-undang - - - -

Nomor 11 Tahun 1970 (seribu sembilan ratus tujuh puluh) dalam rangka Penanaman Modal Asing, yang - telah dicabut dan diganti dengan Undang-undang - - Nomor 25 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - -

Penanaman Modal, berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung Pasaraya Blok M, Gedung - B, Lantai 6 dan 0, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx XX Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxan Kebayoran Baru, yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta tanggal 10 - - (sepuluh) Desember 2015 (dua ribu lima belas) - - -

Nomor 133, dibuat dihadapan JIMMY TANAL, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, pada waktu itu - - - -

pengganti dari XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana - - Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan Pengesahan dari Menteri - - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 11 - - - - - - -

(sebelas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) - - -

Nomor AHU-2471556.AH.01.01.TAHUN 2015; - - - - - - - - - -

- Anggaran dasar tersebut telah beberapa kali - - -

mengalami perubahan sebagaimana dimuat dalam: - - - -

- akta tanggal 7 (tujuh) April 2016 (dua ribu - - -

enam belas) Nomor 45, dibuat dihadapan Notaris - -

XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister -

Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan Nomor AHU-0007191.AH.01.02.TAHUN 2016;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang ketiganya - - - - - --

tertanggal 15 (lima belas) April 2016 (dua ribu -

enam belas);

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) April 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 178, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, - - Magister Kenotariatan tersebut, yang telah - - - - --

mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum - - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0008942.AH.01.02.TAHUN 2016; (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang ketiganya - - - - - --

tertanggal 11 (sebelas) Mei 2016 (dua ribu enam -

belas);

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Agustus 2016 - (dua ribu enam belas) Nomor 43, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan Nomor AHU-0015162.AH.01.02.TAHUN 2016;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran

Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi	Manusia	- -
Republik Indonesia sesuai dengan surat	Nomor - -	- -
AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan	- - - - - - -	- -
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar	dari - - -	- -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; (iv) Penerimaan - - - - - - - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang - - - -

keempatnya tertanggal 24 (dua puluh empat) - - - - --

Agustus 2016 (dua ribu enam belas); - - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 7 (tujuh) Oktober 2016 (dua ribu -

enam belas) Nomor 16, dibuat dihadapan saya, - - - -

Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0019436.AH.01.02.TAHUN 2016; dan - - - - - - - - - - -

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 yang keduanya tertanggal 20 (dua puluh) Oktober 2016 (dua ribu enam belas); - -

- Akta sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 20 - (dua puluh) Oktober 2016 (dua ribu enam belas) - - Nomor 201, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang - telah mendapatkan (i) Persetujuan Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0020899.AH.01.02.TAHUN 2016; (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal 8 (delapan) November 2016 (dua ribu enam belas); - - -

- Akta tanggal 20 (dua puluh) Oktober 2016 (dua -

ribu enam belas) Nomor 202, dibuat dihadapan - - - -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -

18 (delapan belas) November 2016 (dua ribu enam -

belas) Nomor AHU-0021807.AH.01.02.TAHUN 2016; - - - -

- Akta tanggal 21 (dua puluh satu) Juni 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 85, dibuat dihadapan - - - -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0013554.AH.01.02.TAHUN 2017, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

ketiganya tertanggal 21 (dua puluh satu) Juni - - -

2017 (dua ribu tujuh belas); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 17 (tujuh belas) Februari 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat tertanggal 20 (dua puluh) Februari - 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- Akta tanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 - (dua ribu tujuh belas) Nomor 81, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0017587.AH.01.02.TAHUN 2017, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 ketiganya tertanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas); -

- Akta tanggal 6 (enam) September 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 31, dibuat dihadapan Notaris - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0018354.AH.01.02.TAHUN 2017, dan (ii) -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 keduanya tertanggal 6 (enam) September 2017 (dua ribu tujuh belas); - - - - - - - - -

- akta tanggal 13 (tiga belas) Februari 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 42, dibuat dihadapan - - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0003558.AH.01.02.TAHUN 2018, dan (ii) -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 14 (empat belas) Februari 2018 (dua - -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 6 (enam) Maret 2018 (dua ribu - - - -

delapan belas) Nomor 27, dibuat dihadapan saya, - Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - -

AHU-0005297.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum danHak Asasi Manusia Republik - - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal 7 (tujuh) Maret 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - -

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2018 - - -

(dua ribu delapan belas) Nomor 57, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0006256.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 19 (sembilan belas) Maret 2018 (dua - -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) April 2018 (dua - - ribu delapan belas) Nomor 176, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0009750.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu delapan - - -

belas);

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Agustus 2018 -

(dua ribu delapan belas) Nomor 46, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0017640.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal - -

28 (dua puluh delapan) Agustus 2018 (dua ribu - - -

delapan belas);

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Agustus 2018 -

(dua ribu delapan belas) Nomor 54, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0017865.AH.01.02.Tahun 2018; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 31 (tiga puluh satu) Agustus 2018 (dua ribu delapan belas);

- akta tanggal 12 (dua belas) September 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 16, dibuat dihadapan - - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0018861.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan - - - - - - - - -

Pemberitahuan Data Perseroan dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

ketiganya tertanggal 13 (tiga belas) September - -

2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 17 (tujuh belas) September 2018 - -

(dua ribu delapan belas) Nomor 28, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0019222.AH.01.02.Tahun 2018;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 17 (tujuh belas) September 2018 (dua -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2018

(dua ribu delapan belas) Nomor 29, dibuat di - - - -

hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; (ii) Penerimaan - - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 2 (dua) Oktober 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - -

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) November - 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 174, dibuat - dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-0030182.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 13 - - -

(tiga belas) Desember 2018 (dua ribu delapan - - - -

belas);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) November 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 185, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-00301020.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 18 - - -

(delapan belas) Desember 2018 (dua ribu delapan -

belas);

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Januari 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 85, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia sesuai dengan surat tanggal 25 (dua - - -

puluh lima) Januari 2019 (dua ribu sembilan - - - - -

belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Januari 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 95, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telahmendapatkan - -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0004198.AH.01.02.Tahun 2019; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 25 - - -

(dua puluh lima) Januari 2019 (dua ribu sembilan belas);

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Januari - - 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 104, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0004743.AH.01.02.Tahun 2009; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 29 - - - -

(dua puluh sembilan) Januari 2019 (dua ribu - - - - -

sembilan belas);

- akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) Maret 2019 - -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 95, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0017569.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 29 (dua puluh sembilan) Maret 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) April 2019 - - -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 99, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0023438.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 30 - - - -

(tiga puluh) April 2019 (dua ribu sembilan - - - - --

belas);

- akta tanggal 18 (delapan belas) Juni 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 75, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0031539.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 18 - - - -

(delapan belas) Juni 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 4 (empat) Juli 2019 (dua ribu - - - -

sembilan belas) Nomor 10, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0035125.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 5 - - - - -

(lima) Juli 2019 (dua ribu sembilan belas); - - - - - -

- akta tanggal 15 (lima belas) Juli 2019 (dua - - -

ribu sembilan belas) Nomor 122, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0038356.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Juli 2019 (dua ribu sembilan - - - - --

belas);

- akta tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2019 (dua - - ribu sembilan belas) Nomor 127, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0039358.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 19 - - - -

(sembilan belas) Juli 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Agustus 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 97, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0052397.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 15 - - - -

(lima belas) Agustus 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 4 (empat) September 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 20, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0065918.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 6 - - - - -

(enam) September 2019 (dua ribu sembilan belas); -

- akta tanggal 15 (lima belas) Oktober 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 79, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0083154.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 16 - - - -

(enam belas) Oktober 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) November 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 114, dibuat - - - - -

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0098633.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 27 (dua puluh tujuh) November 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Februari 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 58, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0013418.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 14 - - - -

(empat belas) Februari 2020 (dua ribu dua puluh);

- akta tanggal 18 (delapan belas) Maret 2020 (dua

ribu dua puluh) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0024250.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal - - - - - --

19(sembilan belas) Maret 2020 (dua ribu dua - - - - -

puluh);

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2020 - - -

(dua ribu dua puluh) Nomor 75, dibuat dihadapan -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0024494.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 20 (dua puluh) Maret 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - - - -

- akta tanggal 1 (satu) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 1, dibuat dihadapan saya, Notaris, - yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0027209.AH.01.02.TAHUN 2020;

dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi -

Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 1 - - - - -

(satu) April 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - - - -

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 47, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0031779.AH.01.02.Tahun 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 23 (dua puluh tiga) April 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - -

- akta tanggal 6 (enam) Mei 2020 (dua ribu dua - - puluh) Nomor 14, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0034650.AH.01.02.Tahun 2020; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi -

Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 8 - - - - -

(delapan) Mei 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - --

- akta tanggal 6 (enam) Juli 2020 (dua ribu dua - puluh) Nomor 27, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0045786.AH.01.02.Tahun 2020;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - - sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - ketiganya tertanggal 6 (enam) Juli 2020 (dua ribu dua puluh);

- akta tanggal 9 (sembilan) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0015168.AH.01.02.Tahun 2021; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, -

ketiganya tertanggal 10 (sepuluh) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) April 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 182, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0026684.AH.01.02.Tahun 2021; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - -

- akta tanggal 11 (sebelas) Mei 2021 (dua ribu - - dua puluh satu) Nomor 69, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0028989.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu);

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0028989.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 82, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0029870.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu); - -

- akta tanggal 4 (empat) Oktober 2021 (dua ribu - dua puluh satu) Nomor 8, dibuat dihadapan saya, - Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0054386.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 4 - - - - -

(empat) Oktober 2021 (dua ribu dua puluh satu); - -

- akta tanggal 4 (empat) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 29, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0062972.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal - - - - - - -

9 (sembilan) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh - -

satu);

- akta tanggal 9 (sembilan) Nopember 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 44, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan tanggal 10 (sepuluh) - - - - -

Nopember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor - - -

AHU-0063145.AH.01.02.Tahun 2021; - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 18 (delapan belas) Nopember 2021 -

(dua ribu dua puluh satu) Nomor 124, dibuat - - - - -

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0066164.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 22 (dua puluh dua) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh - - - -

satu);

- akta tanggal 8 (delapan) Desember 2021 (dua - - -

ribu dua puluh satu) Nomor 45, dibuat dihadapan -

XXXXXXXX XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai - - - -

notaris pengganti dari saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran - - Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor AHU-0070838.AH.01.02.Tahun 2021;dan (ii) - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 9 - - - - -

(sembilan) Desember 2021 (dua ribu dua puluh - - - -

satu);

- akta tanggal 10 (sepuluh) Desember 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan - XXXXXXXX XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0484777; dan (iii) Penerimaan Pemberitahuan - - - - -

Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

seluruhnya nya tertanggal 13 (tiga belas) - - - - - --

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- akta tanggal 13 (tiga belas) Nopember 2021, - - -

Nomor 80, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang - -

telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0071817.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal -

13 (tiga belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 82, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor AHU- - - - - - - - -

0072023.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0485439, keduanya tertanggal 14 (empat belas) - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- Perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang - saham Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 94, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0072490.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0486237, keduanya tertanggal 15 (lima belas) - - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- Perubahan susunan direksi dan dewan komisaris - Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 10 (sepuluh) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan XXXXXXXX - XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai notaris - - - - -

pengganti dari saya, Notaris; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut “Perseroan”. - - -

- Berita Acara Rapat tertanggal 15 (lima belas) - Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), dibuat - dibawah tangan, bermeterai cukup, dan fotokopi - - sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini - -

(“Berita Acara Rapat”);

- untuk selanjutnya disebut juga “Rapat”; - - - - - - --

- Perseroan telah melakukan pemanggilan Rapat, - -

sebagai berikut:

a. iklan melalui surat kabar Harian Ekonomi - - - - -

Neraca yang diterbitkan pada tanggal 9 - - - - - -

(sembilan) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh -

satu); dan

b. ralat panggilan Rapat iklan dalam surat kabar Harian Ekonomi Neraca yang diterbitkan pada - - tanggal 29 (dua puluh sembilan) Nopember 2021

(dua ribu dua puluh satu). - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Iklan dalam surat kabar Harian Ekonomi Neraca yang diterbitkan pada tanggal 9 (sembilan) - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu). - - - - - -

Sesuai dengan pasal 86 ayat 1 dan pasal 88 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu - - - - -

tujuh) tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). - - - - - -

- Bahwa dalam Rapat ini telah dihadiri/diwakili - sejumlah 979.425.090.694 (sembilan ratus tujuh - - puluh sembilan miliar empat ratus dua puluh lima juta sembilan puluh ribu enam ratus sembilan - - - -

puluh empat) saham yang merupakan 86,41% (delapan puluh enam koma empat satu persen) dari seluruh - saham yang telah disetor dan ditempatkan kepada - Perseroan hingga tanggal 15 (lima belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) yaitu sebesar - - - -

1.133.479.285.602 (satu miliar seratus tiga puluh tiga miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta

dua ratus delapan puluh lima ribu enam ratus dua) saham.

- Sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, Rapat - tersebut adalah sah susunannya dan berhak - - - - - --

mengambil keputusan-keputusan yang sah mengenai -

hal-hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam - - -

Rapat;

- Bahwa dalam Rapat tersebut, penghadap telah - - -

diberi kuasa dengan hak subtitusi untuk - - - - - - - -

menyatakan seluruh atau sebagian keputusan Rapat dalam akta notaris;

- Para Pemegang Saham Perseroan telah mengambil -

keputusan dengan persetujuan secara tertulis - - - -

antara lain sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT PERTAMA

MENYETUJUI Penawaran Umum Perdana Perseroan - - - - -

melalui pengeluaran saham Seri A baru dari - - -

dalam simpanan (portepel) Perseroan dan - - - - --

mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan - - -

oleh Perseroan pada BEI dan/atau (secara - - - --

bersamaan atau di masa yang akan datang) di - - bursa efek pada yurisdiksi lain, dengan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang - - - --

berlaku.

MATA ACARA RAPAT KEDUA

MENYETUJUI perubahan terhadap dan pengakhiran - - -

atas Perjanjian Pemegang Saham, yang akan - - - -

berlaku efektif segera setelah diperolehnya - -

persetujuan pemegang saham pada Rapat atas - - -

mata acara ini.

MATA ACARA RAPAT KETIGA

MENYETUJUI perubahan saham seri A, saham Seri B,

saham	seri	C,	saham	seri	D,	saham	seri	E,	- - - -
saham	seri	F,	saham	seri	G,	saham	seri	H,	- - - -
saham	seri	I,	saham	seri	J,	saham	seri	K,	- - - -
saham	seri	L,	saham	seri	M,	saham	seri	P,	- - - -
saham	seri	Q,	saham	seri	S,	saham	seri	T,	- - - -
saham	seri	U,	saham	seri	V,	saham	seri	W,	- - - -
saham	seri	X,	saham	seri	Y,	saham	seri	Z,	- - - -

saham seri AA, saham seri BB, saham seri CC - - dan saham seri DD yang masing-masing memiliki nilai nominal Rp1,00 (satu Rupiah), menjadi - - satu kelas Saham Seri A dengan nilai nominal - Rp1,00 (satu Rupiah) per saham dan perubahan - saham seri N, saham seri O dan saham seri R, - yang masing-masing memiliki nilai nominal - - - -

Rp1,00 (satu Rupiah) per saham menjadi Saham -

Seri B dengan hak suara multipel per saham - - -

yang memiliki nilai nominal Rp1,00 (satu - - - --

Rupiah) per saham (“Konversi Seluruh Saham - - -

Menjadi Dua Kelas”).

MATA ACARA RAPAT KELIMA

MENYETUJUI peningkatan modal dasar Perseroan - - - -

menjadi Rp4.000.000.000.000,00 (empat triliun Rupiah) yang terdiri dari (i) - - - - - - - - - - - - - --

3.850.000.000.000 (tiga triliun delapan ratus lima puluh miliar) Saham Seri A masing-masing

dengan nilai nominal Rp1,00 (satu Rupiah); dan

(ii) 150.000.000.000 (seratus lima puluh - - - --

milyar) Saham Seri B, masing-masing dengan - - -

nilai nominal Rp 1,00 (satu Rupiah), sehingga mengakibatkan perubahan Pasal 4 ayat (1) - - - --

Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KEENAM

MENYETUJUI penerbitan saham Seri A baru sebanyak- banyaknya sebesar 91.000.000.000 (sembilan - - -

puluh satu miliar) saham dengan nilai nominal Rp 1,00 (satu Rupiah) per saham, untuk - - - - - -

ditawarkan kepada masyarakat di wilayah - - - - --

Republik Indonesia melalui Penawaran Umum - - - -

Perdana. Pemegang saham Perseroan dengan ini - mengesampingkan haknya untuk turut serta atau mengambil bagian atas, setiap hak dan setiap - pembatasan berdasarkan Perjanjian Pemegang - - -

Saham dan Anggaran Dasar Perseroan yang - - - - --

berlaku atau sehubungan dengan saham baru yang akan dikeluarkan Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KETUJUH

MENYETUJUI penerbitan saham baru dalam jumlah - - -

sebanyak-banyaknya sebesar 22,0% (dua puluh - - dua persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, untuk tujuan sebagai - - - - --

berikut:

a. untuk ditawarkan melalui IPO - - - - - - - - - - - - -

Internasional, sampai dengan 10,0% - - - - - - -

(sepuluh persen) dari modal ditempatkan - - -

dan disetor Perseroan sebagaimana - - - - - - - -

tercantum dalam Peraturan OJK No. - - - - - - - -

22/POJK.04/2021 tentang Penerapan - - - - - - - -

Klasifikasi Saham Dengan Hak Suara - - - - - - -

Multipel Oleh Emiten Dengan Inovasi dan - - -

Tingkat Pertumbuhan Tinggi yang Melakukan -

Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas - - - - -

Xxxxxx Xxxxx (“POJK No. 22/2021”); - - - - - - - -

b. untuk diterbitkan kepada entitas yang - - - --

relevan untuk tujuan distribusi saham - - - --

dan/atau untuk pemberian donasi - - - - - - - - - -

sebagaimana ditentukan oleh Direksi - - - - - -

Perseroan (“Program Donasi”), sampai - - - - -

dengan 1,0% (satu persen) dari modal - - - - -

ditempatkan dan disetor Perseroan dari - - --

jumlah modal ditempatkan dan disetor - - - - -

Perseroan pada tanggal RUPSLB yang - - - - - - -

menyetujui agenda ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. untuk diterbitkan kepada investor - - - - - - - -

strategis dalam rangka penggalangan dana - - strategis (“Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx”), sampai dengan 1,0% (satu persen) dari - - - --

jumlah modal ditempatkan dan disetor - - - - -

Perseroan pada tanggal rapat umum pemegang saham luar biasa yang menyetujui agenda - - -

ini; dan

d) untuk diterbitkan dalam rangka penambahan -

modal tanpa hak memesan efek terlebih - - - --

dahulu (“Penerbitan NPR”), sampai dengan - -

10,0% (sepuluh persen) dari jumlah modal - -

ditempatkan dan disetor Perseroan pada - - --

tanggal pengumuman rapat umum pemegang - - --

saham luar biasa yang menyetujui agenda - - -

ini.

MATA ACARA RAPAT KEDELAPAN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. MENYETUJUI penerbitan saham baru dalam jumlah sebesar-besarnya 1,5% (satu koma lima persen) setiap tahun, untuk periode 10 tahun terhitung sejak tanggal Penawaran Umum Perdana - - - - - - - -

dinyatakan efektif oleh otoritas terkait di - Indonesia (dengan persetujuan kembali dari - - pemegang saham pada akhir tahun ke-5), yang - - dihitung dari jumlah modal -ditempatkan dan - --

disetor Perseroan sebagaimana tercantum dalam Peraturan OJK No. 22/2021 dan dalam hal - - - - --

terdapat sisa porsi yang tidak digunakan pada tahun tertentu, maka porsi yang tidak - - - - - - -

digunakan tersebut dapat diakumulasikan ke - - -

tahun-tahun berikutnya, dimana saham-saham - - -

tersebut akan diberikan kepada manajemen - - - --

dan/atau karyawan Perseroan sesuai dengan - - - -

syarat dan ketentuan program kepemilikan saham atau unit saham terbatas (“Program Kepemilikan Saham”).

b. Para Pemegang Xxxxx juga menyetujui pemberian wewenang dan kuasa kepada Direksi dan/atau - - -

Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan - - - -

dalam pelaksanaan Program Kepemilikan Saham, - termasuk namun tidak terbatas pada menentukan kepastian persentase, seri saham, - - - - - - - - - - -

jumlah/besaran dan harga Program Kepemilikan Saham, menentukan tata cara pelaksanaan - - - - --

Program Insentif Berbasis Saham, menentukan - -

kriteria manajemen dan/atau karyawan yang - - - -

berhak menerima Program Kepemilikan Saham, dan jumlah manajemen dan/atau karyawan yang akan - menerima Program Kepemilikan Saham, dengan - - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku serta memberikan - - - - - -

wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris - - - -

Perseroan untuk menyatakan kembali jumlah - - - -

saham yang diterbitkan sebagai hasil dari - - - -

pelaksanaan Program Kepemilikan Saham dalam - - akta notaris, dengan memperhatikan ketentuan - peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - - -

MATA ACARA RAPAT KESEMBILAN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan status Perseroan dari - - - - - -

Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka dan dengan demikian mengubah ketentuan Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KESEPULUH - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk memberikan kewenangan dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan - - - --

segala tindakan yang diperlukan dalam - - - - - - -

pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx, dan Penerbitan - -

NPR, termasuk namun tidak terbatas pada - - - - --

menentukan kepastian jumlah, seri saham dan - - harga dari IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx dan Penerbitan - - -

NPR, menentukan prosedur untuk pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan - - Dana Strategis dan Penerbitan NPR, menentukan kriteria dan jumlah pihak yang berhak - - - - - - -

berpartisipasi dalam Program Donasi, dengan - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku serta memberikan - - - - - -

kewenangan dan kuasa kepada Dewan Komisaris - -

Perseroan untuk menyatakan kembali jumlah - - - -

saham yang diterbitkan sebagai hasil dari - - - -

pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx, dan Penerbitan - - NPR dalam satu atau lebih akta notaris secara sekaligus maupun terpisah, dengan - - - - - - - - - - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku.

MATA ACARA RAPAT KESEBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan maksud dan tujuan serta - - - -

kegiatan usaha Perseroan, sehingga mengubah - -

ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, - - -

Semula:

Bergerak dalam bidang penerbitan piranti lunak (software) dan penyelenggaraan transaksi - - - --

perdagangan melalui sistem elektronik. - - - - - --

Menjadi:

Menjalankan usaha dalam bidang aktivitas - - - --

perusahaan holding, aktivitas konsultasi - - - --

manajemen lainnya, penerbitan piranti lunak - -

(software), penyelenggaraan transaksi - - - - - - -

perdagangan melalui sistem-sistem elektronik, periklanan dan manajemen data (Usaha). - - - - - - --

MATA ACARA RAPAT KEDUABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan seluruh ketentuan Anggaran -

Dasar Perseroan sehubungan dengan (i) - - - - - -

perubahan status Perseroan menjadi suatu - - - --

Perusahaan Terbuka yang, antara lain, untuk - - disesuaikan dengan (a) Peraturan No. IX.J.1, - (b) POJK No. 15/2020, (c) POJK No. 33/2014, - -

(d) POJK No. 22/2021, dan (ii) perubahan- - - - --

perubahan ketentuan lainnya dalam anggaran - - -

dasar yang telah dijelaskan sebelumnya, - - - - --

termasuk struktur dan komposisi dari saham - - -

dengan hak suara multiple, sebagaimana disebur di bawah ini.

Perubahan anggaran dasar mengenai status - - - --

Perusahaan Tertutup menjadi suatu Perusahaan - Terbuka mulai berlaku sejak tanggal penawaran umum sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan - Pasal 25 ayat (1) huruf (b) Undang-Undang - - - -

Perseroan Terbatas.

MATA ACARA RAPAT KETIGABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk memberhentikan dengan hormat - - -

seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris - -

Perseroan yang lama dengan memberikan - - - - - - -

pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada mereka sejauh tindakan - - - --

tersebut tercermin dalam laporan keuangan - - - -

Perseroan yang telah disampaikan dan disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - - - - --

Perseroan dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham -

Perseroan, (kecuali perbuatan penipuan, - - - - --

penggelapan dan tindakan pidana lainnya) dan - menyetujui pengangkatan anggota Direksi dan - - Dewan Komisaris Perseroan yang baru untuk - - - -

jangka waktu masing-masing 3 (tiga) tahun, - - -

terhitung sejak tanggal Rapat ini sampai - - - --

dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham - - -

Tahunan Ke-3 (ketiga) Perseroan pada tahun - - -

2024 (dua ribu dua puluh empat), dengan - - - - --

demikian susunan Direksi dan Dewan Komisaris - Perseroan adalah sebagaimana disebut di bawah ini.

MATA ACARA RAPAT KEEMPATBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk mengkonversi seluruh saham - - - - -

warkat Pemegang Saham menjadi saham tanpa - - - -

warkat dan memberikan kuasa kepada Direksi - - -

Perseroan untuk menyelesaikan konversi saham - tanpa warkat tersebut atas nama Para Pemegang Saham.

MATA ACARA RAPAT KELIMABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk tunduk terhadap pembatasan - - - - -

sesuai dengan ketentuan Lock-Up Wajib atau - - -

dan memberikan wewenang kepada Direksi - - - - - -

Perseroan untuk memberikan instruksi - - - - - - - -

pemblokiran saham yang bersangkutan dalam - - - -

rekening efek Pemegang Saham selama masa Lock- Up, atas nama Para Pemegang Saham. - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KEENAMBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI rencana opsi green shoe yang diusulkan untuk stabilisasi harga Penawaran Umum Perdana setelah pencatatan saham yang melingkupi - - - --

Perseroan melakukan peminjaman dan/ atau - - - -

pengalihan saham treasuri Perseroan dan/atau -

apabila disyaratkan oleh OJK, pembelian - - - - --

dan/atau pembelian kembali saham Perseroan - - -

sebanyak-banyaknya sebesar 15% (lima belas - - -

persen) dari jumlah saham baru yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana. - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KETUJUHBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk mendelegasikan dan memberikan - -

kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian - - -

atau seluruhnya, kepada Dewan Komisaris - - - - --

Perseroan, untuk melaksanakan keputusan Rapat ini dengan hak untuk mendelegasikan lebih - - - -

lanjut kepada Direksi Perseroan, termasuk - - - -

namun tidak terbatas pada: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. untuk menyatakan di akta notaris mengenai - penambahan modal ditempatkan dan disetor - - Perseroan sebagai hasil atau realisasi - - --

dari penerbitan saham baru dalam rangka - - -

Penawaran Umum Perdana Saham yang mana - - --

karenanya mengubah ketentuan Pasal 4 ayat -

2 dari Anggaran Dasar Perseroan, jumlah - - - saham yang dibeli di dalam Penawaran Umum - Perdana Saham, dan komposisi kepemilikan - - saham dalam Perseroan setelah dilakukannya Penawaran Umum Saham Perdana; - - - - - - - - - - - -

b. menyetujui harga penawaran Penawaran Umum -

Perdana Saham sebagaimana diusulkan - - - - - -

Direksi Perseroan;

c. menyetujui kepastian jumlah saham yang - - - -

ditawarkan sebagaimana diusulkan Direksi - -

Perseroan; dan

d. menyetujui rencana penggunaan dana hasil - -

Penawaran Umum Perdana sebagaimana - - - - - - -

diusulkan Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - - - --

MATA ACARA RAPAT KEDELAPANBELAS - - - - - - - - - - - - - - - --

MENYETUJUI dan memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk mendelegasikan kuasa dan kewenangan kepada Direksi Perseroan dalam rangka melaksanakan keputusan ketujuhbelas - - -

diatas.

MATA ACARA RAPAT KESEMBILAN BELAS - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI dan memberikan kuasa dengan hak - - - - - -

substitusi, baik sebagian maupun seluruhnya, - kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan - - segala tindakan yang diperlukan sehubungan - - -

dengan keputusan Rapat ini dan Penawaran Umum Perdana, termasuk tetapi tidak terbatas pada: -

a) membuat, menandatangani dan menyampaikan - -

surat pernyataan pendaftaran dan - - - - - - - - -

permohonan pencatatan efek dan/atau - - - - - -

dokumen-dokumen terkait lainnya kepada - - --

Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, KSEI dan BEI;

b) menegosiasikan dan menandatangani - - - - - - - -

perjanjian-perjanjian lainnya terkait - - - --

dengan emisi efek, termasuk namun tidak - - -

terbatas pada perjanjian penjaminan emisi -

efek dan perjanjian pengelolaan - - - - - - - - - -

administrasi saham, dengan syarat-syarat - dan ketentuan-ketentuan yang dianggap baik untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan; - - - -

c) menandatangani, mencetak dan/atau - - - - - - - -

menerbitkan dan/atau mengumumkan - - - - - - - - -

Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau - - --

Tambahan atas Prospektus Ringkas, - - - - - - - -

Prospektus Awal, Prospektus, dan/atau - - - --

seluruh perjanjian-perjanjian dan/atau - - --

dokumen-dokumen yang diperlukan bagi - - - - -

Penawaran Umum Perdana dan pencatatan - - - --

saham-saham Perseroan di BEI; - - - - - - - - - - - - -

d) menetapkan harga penawaran dengan - - - - - - - -

persetujuan Dewan Komisaris Perseroan; - - - --

e) menetapkan kepastian jumlah saham yang - - - -

ditawarkan dengan persetujuan Dewan - - - - - -

Komisaris Perseroan;

f) mendaftarkan dan/atau menitipkan saham- - - - -

saham Perseroan dalam penitipan kolektif - -

KSEI yang dilaksanakan sesuai dengan - - - - -

peraturan KSEI dan peraturan perundang- - - --

undangan yang berlaku di bidang pasar - - - --

modal Indonesia;

g) mencatatkan seluruh saham Perseroan yang - - telah dikeluarkan dan disetor penuh pada - - BEI dan dijual kepada masyarakat melalui - - pasar modal dan saham-saham yang dimiliki - oleh pemegang saham pada BEI; - - - - - - - - - - - - -

h) menetapkan rencana penggunaan dana hasil - - Penawaran Umum Perdana dengan persetujuan - Dewan Komisaris Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - -

i) melakukan segala hal yang diperlukan untuk melaksanakan Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat melalui pasar modal; - - - - - - - - - - -

j) melakukan segala tindakan yang diperlukan -

dan/atau disyaratkan sehubungan dengan - - --

Penawaran Umum Perdana, termasuk yang - - - --

disyaratkan berdasarkan peraturan - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku; - - - - - - - - - -

k) menyatakan satu atau lebih keputusan yang - diputuskan dalam keputusan Rapat ini dalam satu atau lebih akta Notaris baik secara - - sekaligus atau terpisah; - - - - - - - - - - - - - - - - -

l) menegaskan dan menyebabkan dituangkannya - -

penegasan mengenai satu atau lebih - - - - - - -

keputusan yang tercantum di dalam - - - - - - - -

keputusan Rapat dalam satu atau lebih akta Notaris;

m) membuat, menyusun, memperbaiki, mengubah - -

dan/atau memodifikasi (termasuk dengan - - --

cara menambah dan/atau mengurangi) - - - - - - -

kalimat-kalimat dan/atau kata-kata yang - - -

digunakan di dalam akta Notaris yang - - - - -

bersangkutan termasuk namun tidak terbatas pada Anggaran Dasar Perseroan, khususnya - - terkait dengan rasio final dari saham - - - --

dengan hak suara multipel, struktur dan - - -

komposisi pemegang saham dengan hak suara - multiple dan syarat dan ketentuan lainnya - yang terkait saham dengan hak suara - - - - - -

multiple untuk disesuaikan dengan - - - - - - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan - - --

yang berlaku, dan menandatangani akta-akta tersebut;

n) memohon persetujuan dan/atau - - - - - - - - - - - - -

memberitahukan perubahan Anggaran Dasar - - -

dan/atau perubahan data Perseroan dan/atau mendaftarkan atau menyebabkan - - - - - - - - - - - -

didaftarkannya pada instansi-instansi yang berwenang yang relevan mengenai satu atau - lebih keputusan yang dimuat dalam - - - - - - - -

keputusan Rapat;

o) melakukan tindakan-tindakan lain yang - - - --

diperlukan dan/atau disyaratkan guna - - - - -

melaksanakan dan menyelesaikan hal-hal - - --

tersebut di atas serta guna mencapai - - - - -

maksud dan tujuan dari keputusan-keputusan

yang diambil oleh pemegang saham - - - - - - - - -

berdasarkan dan sebagaimana yang tercantum dalam keputusan Rapat, termasuk tindakan- - -

tindakan yang dikuasakan kepada penerima - -

kuasa dan menyelesaikan segala sesuatu - - --

yang berkaitan dengan setiap atau seluruh -

hal tersebut, termasuk, namun tidak - - - - - -

terbatas pada, menghadap atau hadir di - - --

hadapan Notaris atau pihak lain; - - - - - - - - -

memberikan, mendapatkan dan/atau menerima - keterangan dan/atau dokumen apapun; maupun membuat, menyebabkan dibuatnya, memberi - - -

paraf pada dan/atau menandatangani dokumen apapun.

p) dalam hal Penawaran Umum Perdana tidak - - - -

dapat dilaksanakan karena suatu sebab - - - --

apapun, untuk melakukan segala tindakan - -

serta menandatangani segala akta, - - - - - - - -

permohonan, aplikasi, pernyataan dan/atau -

dokumen lainnya yang diperlukan dalam - - - --

rangka melakukan penyesuaian Anggaran - - - --

Dasar Perseroan serta segala izin, - - - - - - -

persetujuan dan/atau dokumen lainnya - - - - -

terkait dengan atau yang dimiliki oleh - - -

Perseroan agar disesuaikan dengan kondisi -

Perseroan sebelum dilakukannya Penawaran - -

Umum Perdana; dan

q) menunjuk profesi penunjang penunjang pasar modal (termasuk namun tidak terbatas pada -

Konsultan Hukum, Notaris, Biro - - - - - - - - - - -

Administrasi Efek, Penjamin Pelaksana - - - --

Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek) dan - - -

menentukan syarat penunjukan serta biaya - -

jasa profesi penunjang pasar modal - - - - - - -

tersebut.

- Sehingga berdasarkan Keputusan Pemegang Saham - tersebut di atas, maka ketentuan seluruh anggaran dasar, susunan pemegang saham, dan susunan - - - - --

direksi dan dewan komisaris Perseroan menjadi - - -

sebagai berikut:

PASAL 1

- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -

1. Perseroan terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -“PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA Tbk” - - - - - - -

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - --

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - - atau satuan usaha di tempat lain, baik di - - dalam maupun di luar wilayah Republik - - - - --

Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh -

Direksi, dengan mengindahkan peraturan - - - - -

perundang-undangan yang berlaku, termasuk - - peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

PASAL 2

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak

terbatas sejak tanggal pengesahan akta pendirian oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

PASAL 3

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah - - - - - - - - - -

menjalankan usaha dalam bidang aktivitas - - -

perusahaan holding, aktivitas konsultasi - - -

manajemen lainnya, penerbitan piranti lunak (software), penyelenggaraan transaksi - - - - --

perdagangan melalui sistem-sistem - - - - - - - - -

elektronik, periklanan dan manajemen data - -

(Usaha).

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

- aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup - - anak perusahaannya; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- aktivitas konsultasi manajemen lainnya - dimana kegiatan utamanya (sebagaimana - relevan) adalah memberikan bantuan - - - -

nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

usaha dan permasalahan organisasi dan - manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan - - - -

berkaitan dengan keuangan; tujuan dan -

kebijakan pemasaran; perencanaan, - - - - -

praktik dan kebijakan sumber daya - - - - -

3. Untuk

manusia; perencanaan penjadwalan dan - -

pengontrolan produksi. - - - - - - - - - - - - - - -

penerbitan piranti lunak; - - - - - - - - - - - - --

portal web dan/atau platform digital - - -

dengan tujuan komersial (marketplace - -

berbasis platform untuk penjualan - - - - -

barang dan jasa);

layanan iklan, termasuk layanan - - - - - - -

dukungan penasihat, kreatif, pembuatan materi iklan, perencanaan, pembelian - - media, penempatan media dan manajemen - kampanye; dan

pengolahan dan tabulasi data, termasuk -

segmentasi data.

mencapai maksud dan tujuan serta untuk

menunjang kegiatan usaha utama Perseroan - - -

tersebut di atas, Perseroan dapat - - - - - - - - -

melaksanakan kegiatan usaha penunjang - - - - --

sebagai berikut:

- sebagai penasihat (counsellors) dan - - --

perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; - - - - - - -

- aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Kelompok ini mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

usaha dan permasalahan organisasi dan - manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan - - - -

berkaitan dengan keuangan; tujuan dan -

kebijakan pemasaran; perencanaan, - - - - -

praktik dan kebijakan sumber daya - - - - -

manusia; perencanaan penjadwalan dan - - pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan - - - - --

nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

berbagai fungsi manajemen, konsultasi -

manajemen olah agronomis dan - - - - - - - - -

agricultural ekonomis pada bidang - - - - -

pertanian dan sejenisnya, rancangan - - -

dari metode dan prosedur akuntansi, - - -

program akuntansi biaya, prosedur - - - - -

pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan - - -

pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan - - - - - --

pengawasan, informasi manajemen dan - - -

lain-lain, termasuk jasa pelayanan - - - -

studi investasi infrastruktur. - - - - - - - --

- penerbitan piranti lunak (software). - - -

Kelompok ini mencakup kegiatan usaha - - penerbitan perangkat lunak yang siap - - pakai (bukan atas dasar pesanan), - - - - -

seperti sistem operasi, aplikasi bisnis dan lainnya dan video game untuk semua platform sistem operasi. - - - - - - - - - - - - - -

- portal web dan/atau platform digital - - -

Dengan Tujuan Komersial. Kelompok ini -

mencakup pengoperasian situs web dengan

tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari untuk menghasilkan dan - - - - - - -

memelihara basis data (database) besar dari alamat dan isi internet dalam - - - -

format yang mudah dicari; pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang - menyediakan isi yang diperbarui secara berkala, baik secara langsung ataupun - tidak langsung dengan tujuan komersial; pengoperasian platform digital dan/atau situs/portal web yang melakukan - - - - - --

transaksi elektronik berupa kegiatan - -

usaha fasilitasi dan/atau mediasi - - - - -

pemindahan kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui - internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik - salah satu, sebagian ataupun - - - - - - - - -

keseluruhan transaksi elektronik, yaitu pemesanan, pembayaran, pengiriman atas kegiatan tersebut. Termasuk dalam - - - - -

kelompok ini adalah situs/portal web - -

dan/atau platform digital yang - - - - - - -

bertujuan komersial (profit) merupakan aplikasi yang digunakan untuk - - - - - - - -

fasilitasi dan/atau mediasi layanan- - - -

layanan transaksi elektronik, seperti -

pengumpul pedagang (marketplace), - - - - -

digital advertising, dan on demand - - - -

online services. Kelompok ini tidak - - -

mencakup financial technology - - - - - - - -

(Fintech). Fintech Peer to Peer (P2P) -

Lending (6495) dan Fintech jasa - - - - - --

pembayaran (6641).

- periklanan. Kelompok ini mencakup usaha berbagai jasa periklanan (baik dengan - kemampuan sendiri atau - - - - - - - - - - - - - --

disubkontrakkan), meliputi jasa bantuan penasihat, kreatif, produksi bahan - - - -

periklanan, perencanaan dan pembelian - media. Kegiatan yang termasuk seperti - penciptaan dan penempatan iklan di - - - -

surat kabar, majalah dan tabloid, - - - - -

radio, televisi, internet dan media - - -

lainnya; penciptaan dan penempatan - - - -

iklan lapangan, misalnya papan - - - - - - -

pengumuman, panel-panel, jenis poster - dan gambar, selebaran, pamflet, edaran, brosur dan frames, iklan jendela, - - - - -

desain ruang pamer, iklan mobil dan bus dan lain-lain; media penggambaran, - - - -

yaitu penjualan ruang dan waktu untuk - berbagai macam media iklan permohonan; iklan udara (aerial advertising), - - - - -

distribusi atau pengiriman materi atau

contoh iklan; penyediaan ruang iklan di dalam papan pengumuman atau billboard - dan lain-lain; penciptaan stan serta - - struktur dan tempat pamer lainnya; dan memimpin kampanye pemasaran dan jasa - - iklan lain yang ditujukan pada - - - - - - -

penarikan dan mempertahankan pelanggan, seperti promosi produk, pemasaran titik penjualan (point of sale), iklan surat (direct mail), konsultasi pemasaran. - - -

- aktivitas pengolahan data. kelompok ini mencakup kegiatan pengolahan dan - - - - --

tabulasi semua jenis data. Kegiatan ini bisa meliputi keseluruhan tahap - - - - - --

pengolahan dan penulisan laporan dari - data yang disediakan pelanggan, atau - - hanya sebagian dari tahapan pengolahan. Termasuk pembagian fasilitas mainframe ke klien dan penyediaan entri data dan kegiatan pengelolaan data besar (big - - data).

PASAL 4

MODAL

1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar - - - - - - --

Rp4.000.000.000.000,00 (empat triliun - - - - --

Rupiah) yang terdiri dari (i) - - - - - - - - - - - - -

3.850.000.000.000 (tiga triliun delapan - - - -

ratus lima puluh milyar) Saham Seri A, - - - - -

masing-masing dengan nilai nominal Rp1,00 - -

(satu Rupiah); dan (ii) 150.000.000.000 - - - -

(seratus lima puluh milyar) Saham Seri B, - - masing-masing dengan nilai nominal Rp1 (satu Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut di atas, telah - - - -

ditempatkan dan disetor penuh kepada - - - - - --

Perseroan sebanyak 25% (dua puluh lima - - - - -

persen), yaitu sebesar: (i) - - - - - - - - - - - - - --

1.104.832.529.893 (satu triliun seratus - - - -

empat miliar delapan ratus tiga puluh dua - -

juta lima ratus dua puluh smebilan ribu - - - -

delapan ratus sembilan puluh tiga) Saham - - -

Seri A, masing-masing dengan nilai nominal -

Rp1,00 (satu Rupiah); dan (ii) - - - - - - - - - - - -

00.000.000.000 (dua puluh delapan miliar - - -

enam ratus empat puluh enam juta tujuh ratus lima puluh lima ribu tujuh ratus sembilan) - Saham Seri B, masing-masing dengan nilai - - -

nominal Rp1,00 (satu Rupiah), dengan nilai -

nominal keseluruhan sebesar - - - - - - - - - - - - - --

Rp1.133.479.285.602,00 (satu triliun seratus tiga puluh tiga miliar empat ratus tujuh - - -

puluh sembilan juta dua ratus delapan puluh lima ribu enam ratus dua Rupiah) oleh para - pemegang saham yang telah mengambil bagian - atas saham-saham tersebut dengan keterangan dan nilai nominal yang disebutkan pada - - - - -

bagian akhir dari akta ini. - - - - - - - - - - - - - - -

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan - -

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - -

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - -

Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum - Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum - terbatas, dengan memperhatikan peraturan - - -

yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, - - - - -

Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, - -

peraturan dan perundang-undangan yang - - - - --

berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain - peraturan yang mengatur tentang penambahan - modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - -

4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang - - -

baik berupa benda berwujud maupun tidak - - - -

berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai - -

berikut:

a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum - - - - --

Pemegang Saham (“RUPS”) mengenai - - - - --

penyetoran tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. benda yang dijadikan sebagai setoran - - -

modal wajib dinilai oleh Penilai yang - terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun - - -

juga;

c. memperoleh persetujuan terlebih dahulu - dari RUPS dengan kuorum sebagaimana - - - diatur dalam Pasal 13 ayat 1 Anggaran - Dasar ini;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk - - saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan - - berdasarkan nilai pasar wajar; - - - - - - --

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - modal sendiri lainnya tersebut sudah - - dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - terakhir yang telah diperiksa oleh a kuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa - - pengecualian; dan

f. dalam RUPS yang memutuskan untuk - - - - - -

menyetujui Penawaran Umum, harus - - - - --

diputuskan mengenai jumlah maksimal - - -

saham yang akan dikeluarkan kepada - - - -

masyarakat serta memberi kuasa kepada -

Dewan Komisaris untuk menyatakan - - - - --

realisasi jumlah saham yang telah - - - - -

dikeluarkan dalam Penawaran Umum - - - - --

tersebut.

5. Dalam hal RUPS yang menyetujui pengeluaran - - saham dalam simpanan dengan cara peningkatan modal dengan hak memesan efek terlebih - - - - -

dahulu ataupun tanpa hak memesan efek - - - - --

terlebih dahulu memutuskan jumlah maksimum - saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, maka RUPS tersebut harus melimpahkan - - - - - --

kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan - - - -

Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas atau peningkatan - - -

modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk - - menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 13 - - dari Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. Penambahan modal melalui pengeluaran - - -

efek bersifat ekuitas (efek bersifat - -

ekuitas adalah saham atau efek yang - - -

dapat ditukar dengan saham atau efek - - yang mengandung hak untuk memperoleh - - saham, antara lain obligasi konversi - - atau waran) harus dengan persetujuan - - RUPS yang diadakan dengan memperhatikan dan mengindahkan ketentuan-ketentuan - - Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan, termasuk peraturan di bidang pasar modal serta peraturan -

Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

b. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - -

penerbitan efek bersifat ekuitas, wajib dilakukan dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu (“HMETD”), kecuali sebagaimana dikecualikan berdasarkan - - ketentuan peraturan pasar modal yang - - berlaku, kepada pemegang saham yang - - -

namanya tercatat dalam daftar pemegang saham perseroan pada tanggal - - - - - - - - -

sebagaimana diatur berdasarkan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku dalam jumlah yang sebanding - - -

dengan jumlah saham yang telah - - - - - - -

terdaftar dalam daftar pemegang saham -

Perseroan atas nama masing-masing - - - - -

pemegang saham pada tanggal tersebut. -

c. Dalam hal Perseroan melakukan - - - - - - - - -

penambahan modal tanpa memberikan HMETD termasuk namun tidak terbatas pada - - - -

kepada program kepemilikan saham, maka Perseroan wajib mengikuti ketentuan - - -

peraturan perundang-undangan dan - - - - --

peraturan pasar modal yang berlaku. - - -

d. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - -

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di - - - -

bidang

pasar modal. - - - - - - - - - - - - - - - - --

e. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - -

dialokasikan kepada semua pemegang - - - -

saham yang memesan tambahan efek - - - - --

bersifat ekuitas, dengan ketentuan - - - -

apabila jumlah efek bersifat ekuitas - -

yang dipesan melebihi jumlah efek - - - - -

bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, efek bersifat ekuitas yang tidak - - - - --

diambil tersebut wajib dialokasikan - - -

sebanding dengan jumlah HMETD yang - - - -

dilaksanakan oleh masing-masing - - - - - --

pemegang saham yang memesan tambahan - -

efek bersifat ekuitas. - - - - - - - - - - - - - - -

f. Dalam hal masih terdapat sisa efek - - - --

bersifat ekuitas yang tidak diambil - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - dalam hal terdapat pembeli siaga, efek bersifat ekuitas tersebut wajib - - - - - --

dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. - - - -

g. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - --

portepel untuk pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham,

dapat dilakukan oleh Direksi - - - - - - - - -

berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu - - yang telah menyetujui pengeluaran efek tersebut.

h. Penambahan modal disetor menjadi - - - - - -

efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai - - hak-hak yang sama dengan saham yang - - -

mempunyai klasifikasi yang sama yang - -

diterbitkan oleh Perseroan, dengan - - - -

tidak mengurangi kewajiban Perseroan - -

untuk mengurus pemberitahuan kepada - - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - pemerintahan di bidang hukum dan hak - - asasi manusia.

6. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - --

Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - --

perubahan modal dasar harus disetujui oleh -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi -

manusia.

7. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - -

modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - -

a. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Telah memperoleh persetujuan menteri - - -

yang menyelenggarakan urusan - - - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak - -

asasi manusia;

c. Penambahan modal ditempatkan dan - - - - - -

disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan - - - -

setelah persetujuan menteri yang - - - - --

menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 huruf b Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali - anggaran dasarnya, sehingga modal - - - - -

disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, - - dalam jangka waktu 2 (dua) bulan - - - - --

setelah jangka waktu dalam ayat 7 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; - - - - - - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam ayat 7 huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah - - - - - --

anggaran dasar sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 7 huruf d Pasal ini. - - - - - - -

8. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - --

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - -

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - manusia atas pelaksanaan penambahan modal - - disetor tersebut.

PASAL 5 SAHAM

1. Saham Perseroan adalah saham atas nama dan - -

dikeluarkan atas nama pemiliknya yang - - - - --

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang -

terdiri dari:

a. Saham Seri A, yaitu saham biasa yang - - -

dapat dimiliki oleh setiap pihak - - - - --

termasuk masyarakat dan pemegang saham dengan hak suara multipel (sebagaimana dijelaskan dalam Ayat (1) huruf (b) - - -

Pasal ini) (“Saham Seri A”). - - - - - - - - - -

b. Saham Seri B, yaitu saham biasa yang - - -

dapat dimiliki oleh pihak-pihak - - - - - --

tertentu yang memenuhi ketentuan untuk dapat memiliki saham dengan hak suara -

2. Pihak Seri a.

multipel sesuai dengan ketentuan - - - - --

peraturan pasar modal yang berlaku dan Anggaran Dasar ini, yang nama-namanya - sebagaimana tercantum dalam Daftar - - - -

Pemegang Saham Perseroan sebagai - - - - --

pemegang saham Seri B (“Saham Seri B”).

yang dapat menjadi pemegang Saham - - - - -

B adalah sebagai berikut: - - - - - - - - - - - -

Pihak yang telah ditetapkan sebagai - - --

pemegang Saham Seri B dalam RUPS dan - -

dimuat dalam Prospektus, yang baik - - - -

sendiri maupun bersama–sama harus - - - - -

mempunyai hak suara lebih dari 50% - - - -

(lima puluh Persen) dari seluruh hak - -

suara pada Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - --

Pihak yang telah diungkapkan dalam - - - -

prospektus dalam rangka penawaran umum sebagai pihak yang dapat memiliki Saham Seri B;

Pihak sebagaimana dimaksud dalam ayat -

(2) ini wajib menyampaikan laporan - - - -

kepada Otoritas Jasa Keuangan paling - -

lama 10 (sepuluh) hari sejak pihak - - - -

tersebut menjadi pemegang Saham Seri B. Anggota Direksi yang memiliki - - - - - - - - -

kontribusi signifikan pada pertumbuhan bisnis atau usaha Perseroan dan - - - - - --

mendapatkan persetujuan pemegang saham independen dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - - - -

d. Dalam hal pemegang Saham Seri B dan - - --

pihak yang akan menjadi pemegang Saham Seri B merupakan badan hukum, pihak - - -

tersebut harus:

1) dimiliki secara langsung paling - --

rendah 99% (sembilan puluh - - - - - --

sembilan Persen) oleh pemegang - - -

Saham Seri B dan/atau pihak yang -

ditetapkan dalam RUPS sebagai - - - -

pemegang Saham Seri B namun tidak lagi menjadi pemegang Saham Seri - B;

2) memiliki direksi yang mempunyai --

keahlian yang sejalan dengan - - - - -

kegiatan usaha Perseroan; dan - - - -

3) merupakan perusahaan yang kegiatan usahanya di bidang aktivitas - - - - -

konsultasi manajemen, jika - - - - - --

merupakan badan hukum Indonesia. -

Dalam hal badan hukum sebagaimana - - - - -

dimaksud pada ayat (2) huruf (d) di - - -

atas didirikan hanya untuk tujuan - - - - -

penghimpunan dana bagi Perseroan, badan hukum tersebut harus dikendalikan - - - - -

secara langsung oleh: - - - - - - - - - - - - - - - -

1) Pemegang saham yang telah - - - - - - - - - -

ditetapkan sebagai pemegang Saham Seri B dalam RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ayat (2) huruf (a)

namun tidak lagi menjadi pemegang Saham Seri B; dan/atau; - - - - - - - - -

2) Pemegang Saham Seri B sebagaimana - --

dimaksud dalam ayat (2) huruf (b) dan (c).

3. Dalam Anggaran Dasar ini yang dimaksud - - - - - -

dengan “saham” adalah Saham Seri A dan Saham Seri B, yang dimaksud dengan “pemegang - - - - -

saham” adalah pemegang Saham Seri A dan - - - -

pemegang Saham Seri B, kecuali apabila - - - - -

dengan tegas dinyatakan lain. - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu - -

badan hukum sebagai pihak yang berwenang - - -

menjalankan hak yang diberikan oleh hukum - -

atas saham.

5. Pemegang Saham Seri A mempunyai hak yang - - - -

sama dan setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara;

6. Pemegang Saham Seri B mempunyai hak yang

sama dan setiap 1 (satu) saham memberikan - - hak suara sebanyak-banyaknya sampai dengan - jumlah hak suara maksimum sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku dan ketentuan Pasal 5 ayat (8) - - - - -

Anggaran Dasar ini;

7. Dalam hal pemegang Saham Seri B lebih dari - -

1 (satu) pihak, maka pemegang Saham Seri B -

harus:

a) Mempunyai visi dan misi yang sama; dan -

b) Memberikan suara yang sama dalam setiap pengambilan keputusan dalam RUPS. - - - - -

8. Rasio maksimum hak suara Saham Seri A - - - - - --

terhadap Saham Seri B akan berjumlah - - - - - --

sebanyak-banyaknya sampai dengan jumlah - - - -

maksimum rasio sebagaimana berikut ini, - - - -

penghitungan mana dilakukan pada 1 (satu) - -

hari kerja sebelum pemanggilan RUPS: - - - - - - --

a) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah 10% (sepuluh persen) sampai dengan paling - tinggi 47,36% (empat puluh tujuh koma - tiga enam persen) dari seluruh modal - - yang telah ditempatkan dan disetor - - - -

penuh, rasio hak suara Saham Seri B - - -

terhadap hak suara Xxxxx Seri A sebesar

10 (sepuluh) berbanding 1 (satu). - - - - -

b) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah 5% (lima persen) sampai dengan kurang dari 10% (sepuluh persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor - - - -

penuh, rasio hak suara Saham Seri B - - -

terhadap hak suara Xxxxx Seri A sebesar

20 (dua puluh) berbanding 1 (satu). - - - -

c) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

9. Rasio

memiliki Saham Seri B paling rendah - - - 3,5% (tiga koma lima persen) sampai - - - dengan kurang dari 5% (lima persen) - - - dari seluruh modal yang telah - - - - - - - -

ditempatkan dan disetor penuh, rasio - -

hak suara Saham Seri B terhadap hak - - -

suara Saham Seri A sebesar 30 (tiga - - -

puluh) berbanding 1 (satu). - - - - - - - - - - -

Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah - - -

2,44% (dua koma empat puluh empat - - - - -

persen) sampai dengan kurang dari 3,5% (tiga koma lima persen) dari seluruh - - modal yang telah ditempatkan dan - - - - --

disetor penuh, rasio hak suara Saham - - Seri B terhadap hak suara Saham Seri A sebesar 40 (empat puluh) berbanding 1 - (satu).

jumlah kepemilikan Saham Seri B - - - - - --

sebagaimana dimaksud di dalam Ayat (7) - - - - -

berubah mengikuti jumlah kepemilikan saham - pemegang Saham Seri B baik sendiri maupun - - secara bersama-sama tanpa harus mengubah - - -

anggaran dasar terlebih dahulu. - - - - - - - - - - -

10. Dalam hal hak suara pemegang Saham Seri B - - -

tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) - - -

dari seluruh hak suara, Perseroan dapat - - - -

meningkatkan rasio hak suara Saham Seri B - -

terhadap hak suara Saham Seri A menjadi - - - -

paling tinggi sebesar 60 (enam puluh) - - - - --

berbanding 1 (satu), dengan ketentuan - - - - --

dilakukan dalam jangka 6 (enam) bulan sejak hak suara pemegang Saham Seri B tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh - - hak suara dan memperoleh persetujuan - - - - - --

pemegang saham independen dalam RUPS. - - - - - -

11. Jangka waktu penerapan Saham Seri B paling - -

lama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak - - - -

tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran - -

dalam rangka penawaran umum dan dapat - - - - --

diperpanjang 1 (satu) kali dengan jangka - - -

waktu perpanjangan paling lama 10 (sepuluh) tahun dengan persetujuan pemegang saham - - - -

independen dalam RUPS terlebih dahulu; - - - - -

12. Saham Seri B demi hukum berubah menjadi - - - - -

Saham Seri A, apabila terjadi hal-hal - - - - --

sebagai berikut:

a) Pemegang Saham Seri B meninggal dunia - - atau ditempatkan di bawah pengampuan - - dan dalam waktu paling lama 6 (enam) - - bulan tidak dialihkan kepada pemegang - saham Seri B lainnya atau pihak yang - - ditetapkan sebagai pemegang Saham Seri B.

b) Pemegang Saham Seri B mengalihkan - - - - -

sahamnya kepada pihak lain selain pihak yang telah ditetapkan dapat menjadi - - -

pemegang Saham Seri B, sebagaimana - - - -

diungkapkan dalam prospektus dalam - - - -

rangka penawaran umum. - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Pemegang Saham Seri B baik sendiri - - - --

maupun secara bersama-sama memiliki hak suara tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh hak suara dan - - - -

kondisi tersebut telah berlangsung - - - -

paling singkat 6 (enam) bulan sejak hak suara pemegang saham Seri B tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari - - - - -

seluruh hak suara.

d) Berakhirnya jangka waktu Saham Seri B - - sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran - Dasar ini.

e) Pemegang Saham Seri B yang merupakan - - -

badan hukum tidak lagi memenuhi - - - - - --

persyaratan sebagaimana dimaksud pada -

Ayat (2) huruf (d) dan (e). - - - - - - - - - - -

f) Pemegang Saham Seri B tidak lagi - - - - - -

menjabat sebagai anggota direksi - - - - --

Perseroan atau tidak dapat lagi - - - - - --

menjalankan tugasnya sebagai direksi - -

Perseroan berdasarkan penetapan - - - - - --

instansi terkait termasuk Otoritas Jasa Keuangan.

13. Perseroan wajib memastikan hak suara Saham - -

Seri A yang dimiliki oleh pihak selain - - - - -

pemegang Saham Seri B paling sedikit 10% - - -

(sepuluh persen) dari seluruh hak suara. - - -

14. Pemegang Saham Seri B baik sendiri maupun - - -

secara bersama-sama tidak diperbolehkan - - - -

memiliki Saham yang mengakibatkan jumlah hak suara yang dimiliki lebih dari 90% (sembilan puluh persen) dari seluruh hak suara. Dalam hal pemegang Saham Seri B baik sendiri - - - - -

maupun secara bersama-sama memiliki saham - -

yang mengakibatkan jumlah hak suara yang - - -

dimiliki lebih dari 90% (sembilan puluh - - - -

persen) dari seluruh hak suara, hak suara - - Saham Seri A dihitung menjadi 10% (sepuluh - persen) dari seluruh hak suara. - - - - - - - - - - - -

15. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - -

16. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - -

17. Perseroan hanya mengakui seorang atau - - - - - --

1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1

(satu) saham.

18. Apabila saham karena sebab apapun menjadi -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - -

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - menunjuk secara tertulis seorang di antara - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - --

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum

atas saham tersebut.

19. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - - -

untuk memberitahukan secara tertulis kepada Xxxseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya - - - - - --

pemegang yang sah atas saham atau saham- - - - -

saham tersebut.

20. Selama ketentuan dalam ayat 18 di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

21. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - -

22. Apabila terdapat pecahan nilai nominal - - - - - -

saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, - - - -

kecuali pemegang pecahan nilai nominal - - - - -

saham, baik sendiri atau bersama pemegang - -

pecahan nilai nominal saham lainnya yang - - -

klasifikasi sahamnya sama, memiliki nilai - - nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.

Para pemegang pecahan nilai nominal saham - -

tersebut harus menunjuk seorang di antara - -

mereka atau seorang lain sebagai kuasa - - - - -

mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham - - -

tersebut.

23. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - -

Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

24. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - --

Perseroan dicatatkan.

PASAL 6 SURAT SAHAM

1. Bukti kepemilikan saham sebagai berikut: - - - - -

a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - dalam penitipan kolektif pada Lembaga - Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - -

Perseroan wajib memberikan bukti - - - - --

pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang - - sahamnya.

b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - -

penitipan kolektif pada lembaga - - - - - --

penyelesaian dan penyimpanan, maka - - - -

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada lembaga

penyelesaian dan penyimpanan sebagai - - tanda bukti pencatatan dalam Daftar - - - Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan - - - -

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa - -

Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

3. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat - - - -

kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih saham-saham - - yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. - -

4. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - -

sekurang-kurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - -

b. nomor surat saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - -

5. Pada surat kolektif saham - - - - - - - - - - - - - - - - -

sekurang- kurangnya harus dicantumkan: - - - - -

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - -

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat - - - - - - - - - - - --

kolektif saham.

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus - -

ditandatangani oleh Direktur Utama atau 2 - -

(dua) orang anggota Direksi lainnya. - - - - - - --

PASAL 7 PENGGANTI SURAT SAHAM

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

b. Perseroan telah menerima surat - - - - - - - -

saham yang rusak.

2. Asli surat saham rusak wajib dikembalikan - - -

dan dapat ditukar dengan surat saham baru - - yang nomornya sama dengan nomor surat saham aslinya.

3. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat - saham.

4. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - --

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - -

Indonesia atas hilangnya surat saham - -

tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham memberikan jaminan - -

yang dipandang cukup oleh Direksi - - - - -

5. Semua

Perseroan; dan

Rencana pengeluaran pengganti surat - - --

saham yang hilang telah diumumkan di - -

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - -

dicatatkan dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - -

biaya untuk pengeluaran pengganti - - - - -

surat saham itu ditanggung oleh pemegang - - -

saham yang berkepentingan. - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas - - - - - - --

mengenai pengeluaran surat saham pengganti -

juga berlaku untuk pengeluaran surat - - - - - --

kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas.

PASAL 8

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - - -

wajib mengadakan dan memelihara dengan - - - - -

sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan - - -

Daftar Khusus Perseroan di tempat kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan - - - - - --

itu dicatat:

a. nama dan alamat para pemegang saham; - - --

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - --

surat saham atau surat kolektif saham -

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. jumlah yang disetor atas setiap saham; - -

d. nama dan alamat dari orang atau badan - - hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan tanggal perolehan hak gadai dan atau - - tanggal pendaftaran akta fidusia atas - saham tersebut;

e. keterangan penyetoran saham dalam - - - - -

bentuk lain selain uang; - - - - - - - - - - - - - -

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu - oleh Direksi dan atau diharuskan oleh - peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus Perseroan dicatat - - - - - --

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - - --

anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada - - perseroan lain serta tanggal saham itu - - - - -

diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap - -

perpindahan tempat tinggal dengan surat - - - -

kepada Direksi Perseroan. Selama - - - - - - - - - -

pemberitahuan itu belum dilakukan, maka - - - -

segala panggilan dan pemberitahuan kepada - - pemegang saham adalah sah jika dialamatkan - pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. - - - - - - --

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang -

kepada Biro Administrasi Efek untuk - - - - - - -

melaksanakan pencatatan dalam Daftar - - - - - --

Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus -

Perseroan.

6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan - - - Daftar Khusus Perseroan, yang berkaitan - - - -

dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerja kantor Perseroan. - - - - - -

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - - -

Pemegang Saham Perseroan harus disetujui - - -

Direksi dan dibuktikan dengan - - - - - - - - - - - - -

penandatanganan pencatatan atas perubahan - - tersebut oleh Direktur Utama atau pejabat - - yang diberi kuasa untuk itu. - - - - - - - - - - - - - - -

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan termasuk - - -

pencatatan mengenai suatu penjualan, - - - - - --

pemindahtanganan, pengagunan, gadai, fidusia atau cessie yang menyangkut saham atau hak - atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini - dan untuk saham yang tercatat pada Bursa - - -

Efek berlaku peraturan perundang-undangan - -

yang berlaku di bidang Pasar Modal serta - - -

peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan. Suatu - - gadai saham harus dicatat dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan dengan cara yang - -

akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan - - -

bukti yang memuaskan yang dapat diterima - - -

baik oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan. Pengakuan mengenai gadai saham oleh Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata hanya akan terbukti dari pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham - - - - --

Perseroan.

PASAL 9 PENITIPAN KOLEKTIF

Saham-saham yang berada dalam penitipan kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: - - - - - - - --

a. Saham dalam penitipan kolektif pada lembaga -- Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama lembaga penyimpanan dan - - - - - - - --

penyelesaian untuk kepentingan segenap - - - -

pemegang rekening pada lembaga penyimpanan -

dan penyelesaian.

b. Saham dalam penitipan kolektif pada - - - - - - - -

bank kustodian atau perusahaan efek yang - -

dicatat dalam rekening efek pada lembaga - - -

penyimpanan dan penyelesaian dicatat atas --

nama bank kustodian atau perusahaan efek - - -

dimaksud untuk kepentingan pemegang - - - - - - --

rekening pada bank kustodian atau perusahaan efek tersebut.

c. Apabila saham dalam penitipan kolektif - - - - - -

pada bank kustodian merupakan bagian dari --

portofolio efek reksa dana berbentuk - - - - - - -

kontrak investasi kolektif dan tidak - - - - - -

termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka - Perseroan akan mencatatkan saham tersebut - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas - nama Bank Kustodian untuk kepentingan - - - - --

pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana - - -

berbentuk kontrak investasi kolektif - - - - - -

tersebut.

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - - - - -

atau konfirmasi tertulis kepada lembaga - - - -

penyimpanan dan penyelesaian sebagaimana - - -

dimaksud dalam huruf a Pasal ini atau Bank - Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - --

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - -

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama lembaga penyimpanan dan penyelesaian atau bank kustodian untuk reksa dana berbentuk - - kontrak investasi kolektif dalam Daftar - - - -

Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - pihak yang ditunjuk oleh lembaga penyimpanan dan penyelesaian atau bank kustodian - - - - - - -

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - -

Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - -

Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, - - - - - -

Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib -

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - --

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - --

pencatatan dalam rekening efek. - - - - - - - - - - - -

g. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham - - - - - -

dari jenis dan klasifikasi yang sama yang -- diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

h. Perseroan wajib menolak permohonan - - - - - - - - - -

pencatatan saham ke dalam Penitipan - - - - - - -

Kolektif apabila surat saham tersebut - - - - -

hilang atau musnah, kecuali Pihak yang - - - - -

meminta mutasi dimaksud dapat memberikan -

bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa - - - -

Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar - hilang atau musnah.

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat- dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - -

dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS - - - - -

Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang - - -

dimilikinya pada rekening efek tersebut, - - -

k. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak -

yang namanya xxxxxxxx sebagai pemegang - - - -

rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan -

Penyelesaian, Bank Kustodian, atau - - - - - - - - -

Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum - panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank - - - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - - - -

jangka waktu yang ditentukan dalam - - - - - - - -

peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening - efek kepada Perseroan untuk didaftarkan - - -

dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus - - - -

disediakan oleh RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang pasar - - - - -

modal.

l. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - --

mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham - -

Perseroan yang termasuk dalam Penitipan - - -

Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana - - - --

berbentuk kontrak investasi kolektif dan - -

tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif - - --

pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - -

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian - - - - -

tersebut wajib menyampaikan nama Manajer - -

Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) - -

hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum - -

Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan -- pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - -

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - -

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - --

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - -

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas --

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening - - - -

Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, - - saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan - - - -

Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan - - - - - - -

ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - - - - - - -

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - -- pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing- masing - pemegang rekening efek tersebut kepada - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal -- yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - -

Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar - - - -

Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah - - - - - -

Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham -

Perseroan dicatatkan.

PASAL 10

- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - -

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - -

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemegang saham yang baru telah tercatat - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, - - - - -

dengan tidak mengurangi izin-izin dari pihak yang berwenang dan peraturan perundang- - - - - -

undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - --

dibuktikan dengan dokumen yang - - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh atau atas nama pihak - - -

yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas - - - -

saham yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dokumen pemindahan hak atas saham harus - - - -

memenuhi peraturan di bidang Pasar Modal - - -

yang berlaku di Indonesia tempat saham - - - - -

Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - -

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara -

yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - --

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - permohonan pendaftaran itu diterima oleh - - -

Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - akan memindahkan haknya. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - untuk mencatat pemindahan hak atas saham - - - harus sesuai dengan peraturan perundang- - - - -

undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

6. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - -

kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan - - - - - - - -

kepemilikan suatu saham berubah menurut - - - -

hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak - - -

sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham.

Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu tanpa mengurangi ketentuan dalam - - - - - --

Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - -

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk - - - - -

dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - --

Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - - dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - --

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

PASAL 11

- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - - -

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang untuk - - - - - - --

selanjutnya disebut sebagai “RUPS” adalah: - -

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini - - - - - --

berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan - - -

RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas - - - - - --

ditentukan lain.

3. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana - - - - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - -

4. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah - - - - - - - - -

ditelaah oleh Dewan Komisaris - - - -

untuk mendapat persetujuan RUPS. - -

- laporan keuangan untuk mendapatkan - -

pengesahan rapat.

b. Dewan Komisaris menyerahkan laporan - - --

tugas pengawasan Dewan Komisaris. - - - - - -

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - -

positif.

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - --

terdaftar.

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya - - -

dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota dan Dewan - - - -

Komisaris atas pengawasan yang telah - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, - - - -

sejauh tindakan tersebut tercermin dalam - - -

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. - - - - - - -

6. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - --

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat 4 huruf a dan huruf b tersebut di atas, dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - -

7. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan - - - - - - --

atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang - - - --

saham yang bersama-sama mewakili 1/10 -

(satu persepuluh) atau lebih dari - - - - -

jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau - - - - - - - - -

b. Dewan Komisaris.

8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada ayat 7 Pasal ini diajukan - - - -

kepada Direksi dengan surat tercatat - - - - - --

disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh - - - - - --

pemegang saham sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 7 huruf a Pasal ini ditembuskan kepada Dewan Komisaris.

9. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 - - -

(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk - -

oleh peserta RUPS, kecuali risalah RUPS - - - -

tersebut dibuat dalam bentuk akta berita - - -

acara RUPS yang dibuat oleh Notaris yang - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - --

10. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ketentuan Pasal 12 ayat 1 - - -

Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan - - e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan dan peraturan yang berlaku di - - - - -

bidang Pasar Modal.

11. Pemegang saham juga dapat mengambil - - - - - -

keputusan yang sah dan mengikat tanpa - - - - --

mengadakan RUPS dengan ketentuan semua - - - - -

pemegang saham telah diberi tahu secara - - - -

tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan - - - -

secara tertulis serta menandatangani - - - - - --

persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

RUPS.

12. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - -

risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris - yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - -

PASAL 12

-TEMPAT, PENGUMUMAN, PANGGILAN, DAN PIMPINAN RUPS -

1. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan - - -

lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, - --

RUPS diadakan di tempat kedudukan - - - - -

Perseroan atau di tempat Perseroan - - - -

melakukan kegiatan usaha utamanya atau -

di ibukota propinsi dimana tempat - - - - -

kedudukan atau kegiatan usaha utama - - -

Perseroan atau di propinsi tempat - - - - -

kedudukan bursa efek di mana saham - - - -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 - huruf a Pasal ini wajib dilakukan di - - wilayah Negara Republik Indonesia. - - - - -

2. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada - para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - -

tanggal pemanggilan.

3. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat paling sedikit informasi sebagai berikut: - - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - -

e. informasi bahwa Perseroan - - - - - - - - - - - --

menyelenggarakan RUPS karena adanya - - -

permintaan dari pemegang saham atau - - -

Dewan Komisaris, jika RUPS - - - - - - - - - - -

diselenggarakan atas permintaan - - - - - --

pemegang saham atau Dewan Komisaris - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 - - -

ayat 7 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - - -

dihadiri oleh Pemegang Saham Independen, - - - selain informasi sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, dalam pengumuman RUPS - - - -

wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika kuorum kehadiran - Pemegang Saham Independen yang - - - - - - -

disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan

b. pernyataan tentang kuorum keputusan - - --

yang disyaratkan.

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling - - - - -

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 -

Anggaran Dasar diterima Direksi. - - - - - - - - - - -

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan pemegang saham sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a, maka dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

7. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 -

huruf a kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - -

8. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini -

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 Pasal ini, dalam jangka waktu paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib - - - - -

mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

10. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 9

Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya - - -

RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang - - - daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan - - Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - - diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a. - - - - - - - - - - - - -

11. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - --

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 - - - -

Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - - -

12. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf b, - - - -

dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - -

belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari Dewan Komisaris yang tidak - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

13. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman - sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.

14. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - -

RUPS kepada pemegang xxxxx xxxxxx xxxxxx 00

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini telah terlampaui.

15. Pemberitahuan mata acara RUPS kepada - - - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan dilakukan oleh - - - - --

Direksi atau Dewan Komisaris dalam jangka - -

waktu paling lambat 5 (lima) hari kerja - - - -

sebelum pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5, 8, dan 14 Pasal ini, dengan - - -

tidak memperhitungkan tanggal pengumuman - - -

RUPS.

Selain mata acara RUPS tersebut di atas, - - -

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - - sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 - Anggaran Dasar dari pemegang saham atau - - - -

Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa - - - - - --

Keuangan.

16. Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - -

Jasa Keuangan wajib memuat informasi sebagai berikut:

x. xxxjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas - - - - - - - -

permintaan pemegang saham; - - - - - - - - - - - -

b. menyampaikan nama pemegang saham serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan dan penetapan ketua - - - - - - - -

pengadilan negeri mengenai pemberian - - izin penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - - dilaksanakan pemegang saham sesuai - - - -

dengan penetapan ketua pengadilan - - - - -

negeri untuk menyelenggarakan RUPS; - - -

atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - -

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris, jika Dewan Komisaris - - - - - --

melakukan sendiri RUPS yang - - - - - - - - - -

diusulkannya.

17. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - - penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a Anggaran Dasar wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) - bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi - - - atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan - oleh ketua pengadilan negeri. - - - - - - - - - - - - - -

18. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - -

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - -

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - -

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - - RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - pemanggilan RUPS.

19. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - - apabila usulan mata acara RUPS telah - - - - - --

memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - --

ketentuan ayat 18 Pasal ini; - - - - - - - - - -

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - -

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; -

d. merupakan mata acara yang membutuhkan - -

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan - - --

mata acara RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - --

peraturan perundang-undangan dan - - - - --

Anggaran Dasar.

20. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - -

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - -

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan - - -

lain dalam peraturan perundang-undangan - - - -

lain.

21. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - - dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan - - - -

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua - - -

wajib dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - - dilakukan dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal - - - - - - - - - - -

penyelenggaran RUPS kedua tersebut dan - - - - -

disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran.

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka - - - -

waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan - - -

paling lambat 21 (dua puluh satu) hari - - - - -

setelah RUPS pertama diselenggarakan. - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

ketiga, maka pemanggilan untuk RUPS ketiga -

dilakukan berdasarkan penetapan dari - - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan - - - - -

Perseroan untuk melakukan RUPS ketiga. - - - - - -

22. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -

ayat 21 Pasal ini harus memuat informasi - - -

paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

d. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan - - -

atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya - - - - --

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - -

23. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 22 Pasal - - -

ini.

Dalam hal perubahan informasi sebagaimana - -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - --

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 21 Pasal ini.

Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan - - -

mata acara RUPS dilakukan bukan karena - - - - -

kesalahan Perseroan atau atas perintah - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak berlaku, - - - - --

sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak - - - - -

memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan - -

ulang.

24. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat -

21 Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

25. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - - --

Anggaran Dasar ini melalui paling sedikit: - -

a. situs web penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - --

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - --

c. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - -

Indonesia dan Bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - --

26. Apabila Perseroan menggunakan sistem RUPS -

elektronik yang disediakan olehnya, - - - - - - -

ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 25 Pasal ini dilakukan melalui - -

paling sedikit:

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - --

b. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - --

27. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 25 dan 26 Pasal ini mutatis - - - - -

xxxxxxxx berlaku untuk penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh - - penetapan ketua pengadilan negeri - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 11

Anggaran Dasar dan penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - Pasal 12 ayat 13 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - -

28. RUPS dipimpin oleh Komisaris Utama yang - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - -

29. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah - - - - --

seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh -

Direksi.

30. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau - anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat 28 dan ayat 29 Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - --

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - - - - - --

31. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - --

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - --

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - -

mempunyai benturan kepentingan, RUPS - - - - - --

dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - mempunyai benturan kepentingan atas mata - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak - - -

mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - -

benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh - - -

salah seorang pemegang saham bukan - - - - - - - -

pengendali yang dipilih oleh mayoritas - - - - -

pemegang saham lainnya yang hadir dalam - - - -

RUPS.

PASAL 13

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila RUPS - -

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA

Document Metadata

Free Standard Templates

PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA

- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -

- - - - - - -“PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA Tbk” - - - - - - -

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

a. Saham dalam penitipan kolektif pada lembaga -- Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama lembaga penyimpanan dan - - - - - - - --

dari jenis dan klasifikasi yang sama yang -- diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan -- pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal -- yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - -

- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - - -

-TEMPAT, PENGUMUMAN, PANGGILAN, DAN PIMPINAN RUPS -

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

Document Metadata

Related content

Similar Contract Types

Most Common Clauses in Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar