Common use of Capitale sociale e azioni Clause in Contracts

Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”). L’assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capita- le a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termi- ne finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021. L’assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali ver- samenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrap- prezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del va- lore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, pri- mo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto. L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esisten- ti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e fi- nanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per opera- zioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli im- pegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero mas- simo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per cia- scuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione non- ché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al ter- mine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili- ti dalla legge e dal presente statuto.

Capitale sociale e azioni. TESTO VIGENTE MODIFICHE PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA 6.1 Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 è pari ad Euro 2.006.240,00 (duemilioniseimiladuecentoquaranta/00) ed è diviso in n. 41.314.850 numero di 2.006.240 (duemilioniseimiladuecentoquaranta) azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”). L’assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capita- le a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'artconferenti ai loro possessori uguali diritti. 6.2 L’assemblea dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità, nei limiti consentiti dalle leggi vigenti. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano 6.3 Il Consiglio di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termi- ne finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021. L’assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di Amministrazione può essere delegato ad aumentare il capitale socialesociale nei termini e con l’osservanza delle condizioni prescritte dalla legge. 6.4 Il capitale sociale è investito nel rispetto dei limiti e delle modalità stabilite dalla normativa vigente. 6.5 L’assemblea straordinaria ha deliberato in data 21 aprile 2016: (a) di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443, Codice Civile, la delega ad aumentare a pagamento e pagamento, in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali ver- samenti già effettuati in conto futuro aumento di capitaleuna o più volte, in via scindibilescindibile il Capitale sociale, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00massimi euro 800.000,00 (ottocentomila, comprensivo dell’eventuale sovrap- prezzozero zero), mediante emissione comprensivi del sovrapprezzo, con scadenza della delega al 20 aprile 2021, con esclusione del diritto di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del va- lore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, pri- mo commacommi 4 e 5 c.c., c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto. L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: quanto (i) definireda effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto azienda, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esisten- ti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e fi- nanziario rami d’azienda o partecipazioni rilevanti conferenti con l’oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate, o comunque connesse al settore di attività della Società, o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall’organo amministrativo nell’ambito di partner commerciale e/o del Gruppo finanziari strategici, o investitori di medio e considerata la prassi lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali, il tutto con facoltà di mercato per opera- zioni similari; ovvero tenendo conto dei definire termini e delle condizioni previste negli im- pegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero mas- simo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per cia- scuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione non- ché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al ter- mine del periodo di sottoscrizionedell’aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare; (b) di stabilire che l’esercizio della delega di cui sopra comprenderà anche la facoltà di stabilire, 6.1 Il capitale sociale è pari ad Euro 2.006.240,00 (duemilioniseimiladuecentoquaranta/00) ed è diviso in numero di 2.006.240 (duemilioniseimiladuecentoquaranta) azioni ordinarie prive dell’indicazione del termine finale del 31 maggio 2020. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione valore nominale, conferenti ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili- ti dalla legge e dal presente statutoloro possessori uguali diritti.

Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 6.540.214,98 ed è diviso in n. 41.314.850 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”). L’assemblea straordinaria L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 14 27 aprile 2016 2021, ha deliberato deliberato, inter alia: di aumentare il capita- le a pagamento capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per massimi nominali euro 34.000,00un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioniazioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021- 2023, senza indicazione del valore nominale, riservate aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano circolazione alla data di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, emissione con termi- ne termine finale di sottoscrizione conversione al 31 dicembre 202130 giugno 2023. L’assemblea L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 12 novembre 2019 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali ver- samenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibilescindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2021-2023”, per un importo massimo pari ad a Euro 20.000.000,002.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrap- prezzoincluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del va- lore nominaleordinarie, aventi il medesimo godimento e le stesse medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di quelle già in circolazioneemissione, godimento regolareentro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, da offrire in opzione agli azionisti della Società ossia entro la data del 30 Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi dell’artdegli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 2441, pri- mo comma, c.c58/1998 (“TUF”). in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenutoLe Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esisten- ti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e fi- nanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per opera- zioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli im- pegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero mas- simo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per cia- scuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione non- ché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al ter- mine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020giugno 2028. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili- ti stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

Capitale sociale e azioni. 6.1 Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 7.415.148 ed è diviso in n. 41.314.850 7.415.148 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”)nominale. L’assemblea Le azioni sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati e non regolamentati. 6.2 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altresì essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. 6.3 In data 29 aprile 2015 l’assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capita- le a pagamento il capitale sociale, in via scindibile forma scindibile, per massimi nominali euro 34.000,002.000.000,00, mediante comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, 400.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari alla esecuzione del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generalidemandato al Consiglio di Amministrazione, con termi- ne termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021. L’assemblea Straordinaria L'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2019 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 1.643.278,00, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.643.278 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS 2017-2022”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 ottobre 2022. In data 23 aprile 2018 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento e il capitale sociale, in denaroforma scindibile, anche mediante utilizzo per massimi nominali euro 600.000,00, oltre a sovrapprezzo, con emissione di eventuali ver- samenti già effettuati in conto futuro aumento massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, riservate alla esecuzione del Piano di capitalestock option contestualmente approvato, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024. In data 23 aprile 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrap- prezzomassimi nominali euro 600.000 oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie ePriceordinarie, prive dell’indicazione senza indicazione del va- lore valore nominale, aventi a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2022. In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato l’emissione di un numero variabile di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione degli “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di conversione fissato al 31 dicembre 2023, il tutto alle condizioni stabilite dal relativo Regolamento allegato al presente statuto. In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 900.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 200.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS SFP 2020-2025”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 ottobre 2025. 6.4 Per tutto il periodo in cui le stesse caratteristiche Azioni saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di quelle già volta in circolazionevolta applicabili, godimento regolareil raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro cinque giorni di negoziazione a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da offrire in opzione inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.4, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della Società ai sensi dell’art. 2441, pri- mo comma, c.c. partecipazione in proporzione al causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni dagli stessi detenutospecificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. L’Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definireamministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi. 6.5 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali e alle posizioni lunghe. 6.6 L’assemblea, ovvero su delega di quest’ultima il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in prossimità dell’avvio dell’offertaconformità alle disposizioni applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, il prezzo precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle azioni prestazioni promesse, le condizioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mer- cato in generale circolazione e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esisten- ti, espressi dal titolo in Borsal’eventuale intrasferibilità, nonché dell’andamento economico, patrimoniale eventuali cause di decadenza o riscatto. 6.7 La Società può richiedere l'identificazione degli azionisti ai sensi e fi- nanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per opera- zioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli im- pegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza nei limiti di quanto previsto sub (i) il numero mas- simo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzionedall'articolo 83-duodecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per cia- scuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all’attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione non- ché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al ter- mine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili- ti dalla legge e dal presente statutocome successivamente modificato.