Common use of Diritti di co-vendita Clause in Contracts

Diritti di co-vendita. Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra §4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il “Tag-Along”) avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2 e le Azioni di Intesa Preesistenti) da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le “Partecipazioni Oggetto di Tag”). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita. Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente. Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios offerte al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici, e da Camfin S.p.A., in virtù di separati accordi di co-vendita conclusi con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2). Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

Diritti di co-vendita. Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura intenda trasferire, nell’ambito di Vendita una procedura di vendita o anche al di fuori della stessa, le Azioni B da essa detenute (come definita infra §4.2o eventuali altre partecipazioni che in futuro dovesse detenere in Prelios), ciascuno dei Soci Creditori degli Aderenti avrà un diritto di co-vendita (il “Tag-Along”) avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (inclusedi qualsiasi categoria, tra le altre, incluse le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2 B e le Azioni di Intesa Preesistenti) Ordinarie), e le eventuali altre partecipazioni da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti Aderenti detenute in Prelios alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le “Partecipazioni Oggetto di Tag”). Ciascun Socio Creditore Aderente avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti dieci giorni lavorativi dall’avvio dal ricevimento della Procedura comunicazione di Vendita etrasferimento da parte di Fenice, con cui la stessa dovrà comunicare agli Aderenti la propria intenzione di proporre o accettare un’offerta vincolante avente ad oggetto il trasferimento a terzi delle Azioni B (e delle eventuali altre partecipazioni) da essa detenute in Prelios. In tal caso, Fenice Xxxxxx sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore Aderente a procurare che che, entro centottanta giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio del diritto di Tag-Along da parte degli Aderenti, il terzo acquirente acquisti trasferitario acquisisca le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno effettuerà la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori B (come definiti infra §4.2e delle eventuali altre partecipazioni) nell’ambito della Procedura di Venditadetenute in Prelios. Qualora uno o più dei Soci Creditori degli Aderenti non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere trasferire al terzo acquirente trasferitario le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti trasferitario acquisisca le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori Aderenti che viceversa hanno avranno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere intenderanno trasferire la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirentetrasferitario. Qualora invece il terzo acquirente trasferitario non intenda acquistare acquisire tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori dagli Aderenti che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios B (e le eventuali altre partecipazioni) dalla stessa detenutedetenute in Prelios. Tuttavia, i Soci Creditori Gli Aderenti potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag liberamente trasferire in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di ogni momento tutte le Azioni Prelios offerte al terzo acquirente, Ordinarie da essi detenute e qualsiasi altra eventuale partecipazione che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici, e da Camfin S.pessi dovessero detenere a qualunque titolo in Prelios.A., in virtù di separati accordi di co-vendita conclusi con la stessa Fenice (al riguardo, v. infra §4.2). Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.

Diritti di co-vendita. Per la durata indicata al successivo §6, qualora Fenice dia avvio ad un Procedura di Vendita (come definita infra §4.2), ciascuno dei Soci Creditori avrà un diritto di co-vendita (il “Tag-Along”) avente ad oggetto tutte le Azioni Prelios (incluse, tra le altre, le Azioni A Soggette a Lock-up meglio indicate supra §2 Intesa nel Nuovo Patto Prelios) e le Azioni di Intesa Preesistenti) tutti gli Strumenti Convertendi da ciascuno degli stessi Soci Creditori detenuti alla data di esercizio del diritto di co-vendita (le “Partecipazioni Oggetto di Tag”). Ciascun Socio Creditore avrà diritto di esercitare il Tag-Along entro e non oltre venti giorni lavorativi dall’avvio della Procedura di Vendita e, in tal caso, Fenice sarà obbligata nei confronti di ciascun Socio Creditore a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag-Along contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice e i Soci Creditori effettueranno la vendita delle Azioni Prelios e, se del caso, dei Diritti Ulteriori (come definiti infra §4.2) nell’ambito della Procedura di Vendita. Qualora uno o più dei Soci Creditori non esercitino i propri diritti di Tag-Along o per qualsiasi motivo non intendano cedere al terzo acquirente le Partecipazioni Oggetto di Tag, Fenice continuerà a essere obbligata a procurare che il terzo acquirente acquisti le Partecipazioni Oggetto di Tag dagli altri Soci Creditori che viceversa hanno esercitato il diritto di Tag-Along e intendono cedere la Partecipazione Oggetto di Tag al terzo acquirente. Qualora invece il terzo acquirente non intenda acquistare tutte le Partecipazioni Oggetto di Tag dai Soci Creditori che hanno esercitato il Tag-Along, Fenice non potrà cedere e trasferire al terzo acquirente le Azioni Prelios dalla stessa detenute. Tuttavia, i Soci Creditori potranno decidere di ridurre la Partecipazione Oggetto di Tag in proporzione alla analoga riduzione, rispetto al numero complessivo di tutte le Azioni Prelios offerte e gli Strumenti Convertendi offerti al terzo acquirente, che sarà effettuata anche da Fenice, dalle altre Banche Finanziatrici, Finanziatrici e da Camfin S.p.A., in virtù di separati dalle parti del Nuovo Patto Prelios che dovessero concludere eventuali futuri accordi di co-vendita conclusi con la stessa Fenice Xxxxxx (al riguardo, v. infra §4.2). Ai fini di una miglior comprensione delle indicate pattuizioni parasociali relative a Xxxxxxx che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sopra descritte, si reputa opportuno dare, per quanto occorrer possa, una descrizione di alcune ulteriori disposizioni di seguito riportate.