Common use of Motivazioni dell’operazione Clause in Contracts

Motivazioni dell’operazione. L’operazione descritta nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA si inserisce nel più ampio programma di investimento promosso da HLD finalizzato (i) all’individuazione di favorevoli occasioni di investimento, di maggioranza o di minoranza, in imprese, quotate e non, a livello europeo, (ii) alla realizzazione dei progetti di investimento selezionati, nonché (iii) alla ristrutturazione e rilancio delle imprese partecipate, condotta nell’ottica di un’efficace valorizzazione delle potenzialità dalle stesse offerte in una prospettiva temporale di lungo termine, preservando, compatibilmente con il complessivo equilibrio finanziario dell’impresa, l’integrità e la piena operatività di quest’ultima. In particolare, HLD, all’esito delle indagini e degli studi preliminari svolti, ritiene che l’EMITTENTE presenti potenzialità, allo stato, in tutto o in parte, inespresse, in termini di appetibilità della gamma dei prodotti e servizi offerti, posizionamento sul mercato, domestico e internazionale, capacità di crescita e sviluppo e costituisce pertanto un’opportunità di investimento in linea con gli standard di redditività perseguiti da HLD. In particolare, HLD è dell’avviso che, nel medio-lungo termine, vi siano significative aree di miglioramento con riferimento al mercato brasiliano nonché ad ulteriori mercati emergenti e alla richiesta di banda Digital Technology Television (“DTT”) in Italia. In tale contesto, HLD intende acquisire il controllo dell’EMITTENTE e rilanciarne il business, attraverso una nuova strategia di gestione ed adeguati investimenti (cfr. Paragrafo G.2.2 della Sezione G del DOCUMENTO D’OFFERTA). Nei mesi precedenti l’OFFERTA, HLD ha rappresentato all’attuale azionista di riferimento dell’EMITTENTE (Opera S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio del fondo Cape Natixis Private Equity Fund, che controlla la Screen Group S.p.A., società non quotata che a sua volta detiene il 30,182% dell’EMITTENTE) il proprio interesse per l’EMITTENTE medesimo senza, tuttavia, aver ricevuto riscontri che abbiano indotto HLD a ritenere ragionevolmente plausibile l’avvio di un qualsiasi tipo di trattativa.

Motivazioni dell’operazione. L’operazione descritta Con ricavi pari a 9,7 miliardi di CHF nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA si inserisce 2006 ed una forza lavoro di 17.068 dipendenti a tempo pieno, SWISSCOM e` la societa` di comunicazione leader in Svizzera (cos`ı come attestato dall’ente svizzero federale, BAKOM, Bundesamt fu¨r Kommunikation). SWISSCOM e` attiva ed opera su scala nazionale, fornendo qualsiasi tipo di servizio e prodotto per telefoni cellulari, fissi, tecnologia IP-based voice e comunicazione dati in favore di privati ed aziende. Nell’ultimo trimestre del 2006, SWISSCOM ha incrementato ulteriormente il proprio portafoglio servizi per i clienti privati attraverso la tecnologia IP-based TV e i mezzi di comunicazione televisiva, fornendo una proposta concorrenziale di servizi TV basic e premium nonche´ Video on-Demand e canali radio. Con riguardo ai progetti per il futuro, SWISSCOM intende mantenere la sua leadership sul mercato svizzero nel più ampio programma proprio settore di investimento promosso da HLD finalizzato (i) all’individuazione di favorevoli occasioni di investimentoriferimento e contemporaneamente, di maggioranza o di minoranza, conseguire una crescita per linee esterne in imprese, quotate e non, a livello europeo, (ii) alla realizzazione dei progetti di investimento selezionati, nonché (iii) alla ristrutturazione e rilancio attivita` connesse operanti all’estero attraverso l’utilizzo sistematico delle imprese partecipate, condotta nell’ottica di un’efficace valorizzazione delle potenzialità dalle stesse offerte in una prospettiva temporale di lungo termine, preservando, compatibilmente con il complessivo equilibrio finanziario dell’impresa, l’integrità e la piena operatività di quest’ultimaproprie competenze. In particolare, HLDSWISSCOM e` interessata a potenziali target che presentino flussi di cassa in aumento e che risultino positivi (nel breve-medio termine) all’interno del territorio europeo. Il settore dei canali a banda larga e` considerato molto interessante a causa dei forti tassi di crescita attesi e come piattaforma strategica per la futura convergenza dei prodotti cellulari a banda larga. Sul presupposto di tali condizioni ed esigenze di natura strategica, all’esito delle indagini e degli studi preliminari svolti, SWISSCOM ritiene che l’EMITTENTE l’Italia rappresenti, all’interno del territorio europeo occidentale, il mercato piu` attraente in relazione ai canali a banda larga: — in confronto alle altre nazioni europee, il mercato italiano rappresenta potenzialmente uno dei piu` grandi mercati per quanto riguarda il segmento dei canali a banda larga, ancora relativamente poco sviluppato, con una crescita prevista per gli anni 2006-2010 di circa 7 milioni di famiglie; — in confronto alle altre nazioni europee (come, ad esempio, la Svizzera, l’Olanda o l’Inghilterra), i fornitori di canali a banda larga in Italia, di fatto, non devono confrontarsi con operatori concorrenti via cavo; — con una penetrazione nel segmento della telefonia mobile pari al 100% della popolazione, l’Italia rappresenta un mercato maturo dove, nel breve-medio periodo, e` prevista l’introduzione di un operatore mobile virtuale (MVNO) e la facolta` di implementazione di servizi convergenti per clienti privati e aziende; — all’interno del suddetto mercato italiano, l’Emittente e` considerato il fornitore meglio posizionato; — l’Emittente e` una delle societa` maggiormente innovative a livello mondiale con riguardo alla fornitura di servizi integrati IP-based ed e` stata la prima a lanciare prodotti di IP television e fibra ottica in Europa; — l’Emittente ha investito circa 3 miliardi di Euro per la costituzione del proprio sistema di rete e ha appena completato l’allargamento del sistema di rete di fibra ottica e di quello ULL (Unbundled Local Loop), raggiungendo il 45% delle famiglie e aziende italiane. Tale sistema rappresenta una delle migliori reti network in confronto a tutti gli operatori di rete alternativi presenti potenzialitàin Europa e consentira` a FASTWEB di raggiungere una minore dipendenza dalla regolamentazione ULL (Unbundled Local Loop) rispetto a quella dei suoi concorrenti europei; — l’Emittente opera nell’ambito di un quadro regolamentare relativamente favorevole e prevedibile; — si ritiene che l’Emittente possa crescere significativamente all’interno della propria attuale rete di telecomunicazioni; — l’Emittente e` il primo produttore di canali a banda larga in Italia ed e` l’unico fornitore di rete alternativo con un portafoglio equilibrato di clienti privati e aziende; — l’Emittente ha stipulato accordi di marketing con SKY, allo statoil primo fornitore di Pay-TV in Italia, in tutto o in parteaumentando significativamente la propria piattaforma distributiva e assicurandosi l’accesso a contenuti premium; — nell’ultimo trimestre del 2006, inespresse, l’Emittente ha raggiunto un pareggio in termini di appetibilità flusso di cassa per la prima volta nella storia della gamma dei prodotti e servizi offertisocieta`. Complessivamente, posizionamento sul mercato, domestico e internazionale, capacità di crescita e sviluppo e costituisce pertanto un’opportunità di investimento in linea con gli standard di redditività perseguiti l’acquisizione dell’Emittente da HLD. In particolare, HLD è dell’avviso che, nel medio-lungo termine, vi siano significative aree di miglioramento con riferimento al mercato brasiliano nonché ad ulteriori mercati emergenti e alla richiesta di banda Digital Technology Television (“DTT”) in Italia. In tale contesto, HLD intende acquisire il controllo dell’EMITTENTE e rilanciarne il business, attraverso parte dell’Offerente e` motivata da una nuova strategia di gestione ed adeguati investimenti (cfr. Paragrafo G.2.2 della Sezione G del DOCUMENTO D’OFFERTA). Nei mesi precedenti l’OFFERTA, HLD ha rappresentato all’attuale azionista di riferimento dell’EMITTENTE (Opera S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio del fondo Cape Natixis Private Equity Fundlogica sia strategica che finanziaria, che controlla la Screen Group S.pconsentira` ad entrambe le societa` un significativo scambio di competenze.A., società non quotata che a sua volta detiene il 30,182% dell’EMITTENTE) il proprio interesse per l’EMITTENTE medesimo senza, tuttavia, aver ricevuto riscontri che abbiano indotto HLD a ritenere ragionevolmente plausibile l’avvio di un qualsiasi tipo di trattativa.

Motivazioni dell’operazione. Come già comunicato al mercato in occasione dell’approvazione delle linee guida dell’operazione, la Fusione è fondata sulla valenza industriale dell'operazione e sulla considerazione delle sinergie che esistono tra i business gestiti da Drive Rent e Cobra. L’operazione descritta è volta ad un’integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali. Tale razionale industriale permetterà al Gruppo post-fusione di offrire ai comuni ed eterogenei gruppi di clienti (quali i singoli automobilisti, le flotte aziendali, le società di leasing, le case automobilistiche e le compagnie assicurative) oltre ai servizi e prodotti elettronici già in produzione (attività di cross selling) anche e soprattutto nuovi servizi e prodotti sviluppati combinando il know how distintivo dei due gruppi. L’operazione di aggregazione tra Cobra e Drive Rent, nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA valorizzare i punti di forza delle rispettive realtà aziendali, quali le infrastrutture telematiche e i sistemi elettronici da una parte e l’elaborazione di offerte per la manutenzione e gestione dei veicoli dall’altra parte, si inserisce prefigge in particolare, nel breve termine, i seguenti obiettivi: - sviluppo dei ricavi di servizi relativi alla cosiddetta cost of ownership basati sulla telematica, con priorità in particolare in Inghilterra, Italia e Spagna e più ampio programma in generale in tutti i Paesi serviti dal Gruppo Cobra; - sviluppo di investimento promosso da HLD finalizzato (i) all’individuazione economie di favorevoli occasioni scala negli acquisti su tipologie di investimentofornitura necessarie ad entrambi i gruppi, quali le prestazioni delle reti di maggioranza o elettrauti e riparatori e le prestazioni diverse, quali servizi assicurativi e servizi di minoranzaassistenza stradale; - integrazione delle rispettive piattaforme digitali di CRM, in impreseconsiderazione della completa comunanza delle tipologie di clienti e processi di business; - nel mercato italiano questa aggregazione potrà garantire il raggiungimento della migliore qualità nell’erogazione dei servizi previsti nell’accordo recentemente concluso tra Cobra Telematics e Genertel, quotate e non, a livello europeo, (ii) alla realizzazione nell’ambito del quale il Gruppo Cobra sta già collaborando in partnership con il gruppo Drive Rent. Il risultato della combinazione dei progetti suddetti punti di investimento selezionati, nonché (iii) alla ristrutturazione e rilancio delle imprese partecipate, condotta nell’ottica di un’efficace valorizzazione delle potenzialità dalle stesse offerte forza si tradurrà in una prospettiva temporale gamma di lungo termine, preservando, compatibilmente con il complessivo equilibrio finanziario dell’impresa, l’integrità servizi basati sull’analisi qualitativa e la piena operatività di quest’ultima. In particolare, HLD, all’esito delle indagini e degli studi preliminari svolti, ritiene che l’EMITTENTE presenti potenzialità, allo stato, in tutto o in parte, inespresse, in termini di appetibilità della gamma quantitativa dell’utilizzo dei prodotti e servizi offerti, posizionamento sul mercato, domestico e internazionale, capacità di crescita e sviluppo e costituisce pertanto un’opportunità di investimento in linea con gli standard di redditività perseguiti da HLD. In particolare, HLD è dell’avviso che, nel medio-lungo termine, vi siano significative aree di miglioramento con riferimento al mercato brasiliano nonché ad ulteriori mercati emergenti e alla richiesta di banda Digital Technology Television (“DTT”) in Italia. In tale contesto, HLD intende acquisire il controllo dell’EMITTENTE e rilanciarne il business, attraverso una nuova strategia di gestione ed adeguati investimenti (cfr. Paragrafo G.2.2 della Sezione G del DOCUMENTO D’OFFERTA). Nei mesi precedenti l’OFFERTA, HLD ha rappresentato all’attuale azionista di riferimento dell’EMITTENTE (Opera S.G.R. S.pveicoli stessi.A., società di gestione del risparmio del fondo Cape Natixis Private Equity Fund, che controlla la Screen Group S.p.A., società non quotata che a sua volta detiene il 30,182% dell’EMITTENTE) il proprio interesse per l’EMITTENTE medesimo senza, tuttavia, aver ricevuto riscontri che abbiano indotto HLD a ritenere ragionevolmente plausibile l’avvio di un qualsiasi tipo di trattativa.

Motivazioni dell’operazione. L’operazione descritta L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale di TAS e all’eventuale revoca delle rimanenti azioni di TAS dalla quotazione, in caso di adempimento dell’Obbligo di Acquisto (ove ne ricorrano i presupposti) e/o del Diritto di Acquisto. TAS, direttamente e tramite le sue controllate, incluse le controllate estere che operano nei rispettivi paesi (segnatamente, APIA S.A. in Svizzera, TAS France Eurl in Francia, RT Relational Tools S.L. in Spagna), opera principalmente nel presente DOCUMENTO D’OFFERTA si inserisce mercato del System Software relativo al settore bancario, in Italia e all’estero, e alla pubblica amministrazione, in Italia, con soluzioni applicate alle problematiche legate al funzionamento e all’operatività dei POS, degli ATM e delle carte di debito e credito. Inoltre, l’Emittente fornisce prodotti e servizi relativi agli ambiti del Corporate Banking, dei sistemi di pagamento (connessioni alla rete nazionale interbancaria e a SWIFT) e delle transazioni relative ai mercati finanziari. L’acquisizione da parte di TASNCH del controllo di TAS, s’inquadra nella strategia di Xxxxxx (azionista di controllo di TASNCH, con una partecipazione detenuta tramite sue control- late, pari all’89,483% del capitale sociale) di perseguimento – mediante tale tipologia di investi- mento – di obiettivi di sviluppo di società nel più ampio programma mercato europeo e di investimento promosso da HLD finalizzato (i) all’individuazione assistenza agli imprenditori nell’evoluzione ed espansione della propria attività. L’Offerta e l’eventuale acquisto dell’intero capitale di favorevoli occasioni TAS, nel caso di investimento, adempimento dell’Obbligo di maggioranza Acquisto e/o di minoranzaesercizio del Diritto di Acquisto porteranno Xxxxxx, in imprese, quotate e nonattraverso TASN- CH, a livello europeoperseguire l’obiettivo della crescita del gruppo TAS nel mercato nazionale, attraverso un al- largamento dell’offerta a nuovi segmenti e un consolidamento della posizione corrente di leadership nel settore del banking, valutando altresì le opportunità di espansione nel mercato internazionale. L’Offerente ritiene peraltro che la completa integrazione sotto il controllo diretto di TAS delle attività in precedenza riferibili al socio NCH (ii) perfezionate con le operazioni meglio descrit- te in Premessa), insieme alla realizzazione dei progetti razionalizzazione in corso della struttura societaria del gruppo e ad una più accorta gestione finanziaria, possano consentire all’Emittente di investimento selezionati, nonché (iii) alla ristrutturazione e rilancio delle imprese partecipate, condotta nell’ottica di un’efficace valorizzazione delle potenzialità dalle stesse offerte in una prospettiva temporale di lungo termine, preservando, compatibilmente con il complessivo equilibrio finanziario dell’impresa, l’integrità e la piena operatività di quest’ultima. In particolare, HLD, all’esito delle indagini e degli studi preliminari svolti, ritiene che l’EMITTENTE presenti potenzialità, allo stato, in tutto o in parte, inespresseraggiungere risultati, in termini di appetibilità della gamma dei crescita di redditività e valore, coerenti con qualità del suo portafoglio prodotti e servizi offerti, posizionamento sul mercato, domestico e internazionale, capacità di crescita e sviluppo e mi- gliorativi rispetto a quelli sino ad oggi realizzati. La presente operazione costituisce pertanto un’opportunità di investimento in linea con gli standard di redditività perseguiti la prima acquisizione effettuata da HLD. In particolare, HLD è dell’avviso che, nel medio-lungo termine, vi siano significative aree di miglioramento con riferimento al mercato brasiliano nonché ad ulteriori mercati emergenti e alla richiesta di banda Digital Technology Television (“DTT”) Xxxxxx in Italia. In tale contesto, HLD intende acquisire il controllo dell’EMITTENTE e rilanciarne il business, attraverso una nuova strategia di gestione ed adeguati investimenti (cfr. Paragrafo G.2.2 della Sezione G del DOCUMENTO D’OFFERTA). Nei mesi precedenti l’OFFERTA, HLD ha rappresentato all’attuale azionista di riferimento dell’EMITTENTE (Opera S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio del fondo Cape Natixis Private Equity Fund, che controlla la Screen Group S.p.A., società non quotata che a sua volta detiene il 30,182% dell’EMITTENTE) il proprio interesse per l’EMITTENTE medesimo senza, tuttavia, aver ricevuto riscontri che abbiano indotto HLD a ritenere ragionevolmente plausibile l’avvio di un qualsiasi tipo di trattativa.