PROSPETTO INFORMATIVO

Cooperativa Esercenti Farmacia s.c.r.l. CEF s.c.r.l.

PROSPETTO INFORMATIVO

Relativo all’Offerta al Pubblico dei Prestiti Obbligazionari non convertibili denominati:

“PRESTITO CEF 2019/5 ANNI” E “PRESTITO CEF 2019/3 ANNI”

depositato presso la Consob in data 20 dicembre 2019

A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 0827920 DEL 20 DICEMBRE 2019

Il presente documento (“Documento”) costituisce il Prospetto Informativo (“Prospetto Informativo”) ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Regolamento Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2019/979 del 14 marzo 2019, al Regolamento Delegato (UE) 2019/980 del 14 marzo 2019 e al Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità degli investimenti che verranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie agli stessi relativi.

Il presente Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data della sua approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il presente Prospetto Informativo e tutti i documenti ivi incorporati mediante riferimento, così come gli eventuali successivi Supplementi al Prospetto sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale dell’Emittente in Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xx/.

Indice

NOTA DI SINTESI 10

SEZIONE PRIMA 17

PARTE A 17

FATTORI DI RISCHIO 18

A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE 18

A.1 Rischio di liquidità propria dell’Emittente 18

A.2 Rischi connessi agli effetti economici e patrimoniali relativi all’operazione di cessione del

compendio immobiliare dell’Emittente 19

A.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo 20

A.4 Rischio di credito legato ai ritardi e/o mancati pagamenti da parte dei clienti 20

A.5 Rischi legati alla concessione di garanzie e crediti verso società del Gruppo e soci 21

A.6 Rischi connessi ai procedimenti amministrativi di cui l’Emittente è parte 22

A.7 Rischi connessi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo non sottoposte a revisione contabile né a revisione contabile limitata 22

B. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL

MERCATO DI RIFERIMENTO 23

B.1 Rischi connessi all’attività mutualistica svolta dall’Emittente in favore dei propri soci 23

B.2 Rischi connessi all’attività di vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002

n. 220 23

B.3 Rischi connessi ad operazioni con Parti Correlate 24

B.4 Rischi connessi al mutamento del contesto competitivo e delle modalità di erogazione dei servizi 24

B.5 Rischi connessi al rallentamento del mercato di riferimento 25

B.6 Rischio operativo 25

B.7 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati contenute nel Prospetto Informativo 25

B.8 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance 26

C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA STRATEGIA DI CRESCITA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE 27

C.1 Rischi connessi alla crescita tramite acquisizioni 27

C.2 Rischi connessi alla strategia di crescita dell’Emittente e del Gruppo 27

C.3 Rischi connessi alle operazioni di natura straordinaria verificatesi nel corso del 2018 28

D. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 29

D.1 Rischi connessi alle recenti modifiche normative di settore e alle possibili future modifiche normative 29

D.2 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera

l’Emittente 30

D.3 Rischi connessi alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni 30

D.4 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs.

231/2001 e successive modifiche) 00

X. XXXXXXX XX XXXXXXX RELATIVI ALL’OFFERTA E ALLE OBBLIGAZIONI 31

E.1 Rischi relativi alle difficoltà di disinvestimento delle Obbligazioni che non sono quotate in un

mercato regolamentato né negoziate in un mercato non regolamentato 31

E.2 Rischi connessi all’assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni 32

E.3 Xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx 00

E.4 Rischio di credito per il sottoscrittore 33

E.5 Rischi connessi al conflitto di interessi in ordine al collocamento delle Obbligazioni oggetto di

offerta 34

E.6 Xxxxxxx legato al ritiro ovvero alla revoca dell’Offerta 34

E.7 Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari 34

PARTE B 36

1. Persone Responsabili e dichiarazioni di responsabilità 37

1.1 Persone Responsabili 37

1.2 Dichiarazione di Responsabilità 37

1.3 Relazioni e pareri di esperti 37

1.4 Informazioni provenienti da terzi 37

1.5 Dichiarazione in merito all’approvazione del Prospetto 37

2. Revisori Legali Dei Conti 38

2.1 Revisori legali dell’Emittente 38

2.2 Informazioni sui Rapporti con le società di Revisione 38

3. FATTORI DI RISCHIO 40

4. Informazioni sull’emittente 41

4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente 41

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 44

4.1.2 Luogo e numero di registrazione dell'Emittente e codice identificativo del soggetto giuridico

(LEI) 44

4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente 44

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale ed eventuale sito web

dell’emittente. 44

4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità 44

4.1.6 Rating 45

4.1.7 Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione di

prestiti dell’Emittente intervenuti dall’ultimo esercizio finanziario 45

4.1.8 Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell’Emittente 45

4.1.9 Iniziative di vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002 n. 220 46

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 47

5.1 Descrizione delle principali attività dell’emittente 47

5.1.1 Premessa 47

5.1.2 Fornitura di medicinali e servizi 52

5.1.3 Gestione Diretta di Farmacie 58

5.1.4 Modello di Business 61

5.1.5 Quadro normativo 68

5.1.6 Struttura organizzativa del Gruppo 71

5.1.7 Il mercato di riferimento 73

5.1.8 Posizionamento competitivo 78

5.2 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente riguardo la propria posizione concorrenziale 79

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 80

6.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente 80

6.2 Dipendenza da altri soggetti del Gruppo 83

7. informazioni sulle tendenze previstE 84

7.1 Eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data

dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato e eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo o dell’Emittente dalla fine dell’ultim esercizio per il quale le

informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del Prospetto Informativo 84

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere

ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 84

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 86

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 87

9.1 Organi sociali e principali dirigenti 87

9.1.1 Consiglio di Amministrazione 87

9.1.2 Collegio Sindacale 93

9.1.3 Principali Dirigenti dell’Emittente 95

9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 98

9.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione, Collegio

Sindacale e dei Dirigenti 98

10. PRINCIPALI AZIONISTI 99

10.1 Principali azionisti e indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF 99

10.2 Eventuali accordi noti all’Emittente che possono determinare una variazione dell’assetto di

controllo dello stesso 99

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 100

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 100

11.1.1 Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli ultimi due esercizi 100

11.1.2 Modifica della data di riferimento contabile 111

11.1.3 Principi contabili 111

11.1.4 Modifica della disciplina contabile 111

11.1.5 Informazioni finanziarie redatte in conformità ai principi contabili nazionali 111

11.1.6 Bilancio consolidato 111

11.1.7 Data delle informazioni finanziarie 112

11.1.8 Indicatori Alternativi di Performance 112

11.1.9 Altre Informazioni 117

11.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 122

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 129

11.3.1 Informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 129

11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate

dalla Società di Revisione 130

11.3.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci

dell’Emittente sottoposti a revisione 130

11.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 130

11.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente 133

12. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 134

12.1 Capitale azionario 134

12.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 134

12.1.2 Atto costitutivo e statuto sociale 134

13. CONTRATTI IMPORTANTI 137

13.1 Contratti di finanziamento 137

13.1.1 Contratti di finanziamento sottoscritti dall’Emittente 137

Con riguardo ai covenants finanziari sopra illustrati relativi ai contratti di finanziamento si riporta nella

tabella che segue il calcolo dei relativi parametri alla data di ultima misurazione. 143

13.1.2 Contratti di finanziamento sottoscritti dalle altre società del Gruppo 147

13.2 Operazioni societarie straordinarie 147

13.2.1 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Sant’Agata S.r.l. 147

13.2.2 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Casiraghi S.r.l. 147

13.2.3 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Xxxxxx S.r.l. 148

13.2.4 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Xxxxxxx S.r.l. 148

13.2.5 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Centrale Dr.ssa Zagnoli S.r.l. 149

13.2.6 Acquisto della partecipazione nella società Farmacia Ospedale S.r.l. 149

13.2.7 Acquisto della partecipazione nella società Farmacie Comunali Sesto S.r.l. 150

13.2.8 Acquisto della partecipazione nelle società Antica Farmacia San Xxxxxxxxx S.r.l., Antica Farmacia S. Xxxxxxxx S.r.l., Antica Farmacia Santa Emanuela S.r.l. e Antica Farmacia Santa

Xxxxx xxxxx Xxxxx S.r.l. 150

13.2.9 Acquisto di quote e modifica patti sociali della società Farmacia Contarina di Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx e c. società in accomandita semplice 151

13.2.10 Acquisto delle quote della società Farmacia Xxxxx Xxxxxxxxx S.r.l. 151

13.2.11 Fusione per incorporazione di V.E.M. Farmaceutici S.r.l. 151

13.2.12 Atto di acquisto di ramo d’azienda di Farmacia Cassiodoro 152

13.2.13 Acquisto di ramo d’azienda da CTF Group soc. coop. a r.l. 152

13.2.14 Atto di avveramento di acquisto del Ramo di Azienda di Farmacampania Società Cooperativa a seguito di condizione sospensiva 154

13.2.15 Atto di acquisto del Ramo di Azienda di Coofarma Salento a seguito di avveramento di

condizione sospensiva 154

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 156

SEZIONE seconda 157

NOTA INFORMATIVA 158

1. Persone Responsabili e dichiarazioni di responsabilità 159

1.1 Persone Responsabili 159

1.2 Dichiarazione di Responsabilità 159

1.3 Relazioni e pareri di esperti 159

1.4 Informazioni provenienti da terzi 159

1.5 Dichiarazione in merito all’approvazione del Prospetto 159

2. FATTORI DI RISCHIO 160

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 161

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione dell’Offerta 161

L’investimento è soggetto al rischio connesso ai potenziali conflitti di interesse dell’Emittente. 161

3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 161

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 163

4.1 Descrizione e ammontare delle Obbligazioni offerte 163

4.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono emesse 164

4.3 Caratteristiche delle Obbligazioni 164

4.4 Ammontare dei titoli offerti al pubblico 164

4.5 Valuta di emissione delle Obbligazioni 164

4.6 Ranking delle Obbligazioni 164

4.7 Diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni 165

4.8 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare 165

4.9 Data di scadenza del prestito e procedure di rimborso 166

4.10 Tasso di rendimento 167

4.11 Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante comune 167

4.12 Delibere ed autorizzazioni relative ai titoli 168

4.13 Data prevista di emissione 169

4.14 Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli 170

4.15 Regime fiscale 170

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 171

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione

dell’Offerta 171

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 171

5.1.2 Periodo di validità dell’Offerta comprese possibili modifiche e descrizione della procedura di sottoscrizione 171

5.1.3 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso

dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 173

5.1.4 Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di

strumenti finanziari o di importo aggregato da investire) 173

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni 173

5.1.6 Indicazione della data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici e descrizione

completa delle modalità seguite 174

5.1.7 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 174

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 174

Nel caso di adesioni all’OPSC inferiori al quantitativo massimo delle Obbligazioni a Servizio dell’OPSC, le Obbligazioni a Servizio dell’OPSC che residueranno potranno confluire nell’OPSO a condizione

che la domanda generata nell’OPSO sia in grado di assorbire tali Obbligazioni. 175

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Obbligazioni 175

5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato 175

5.3 Fissazione del Prezzo 175

5.3.1 Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari o del metodo utilizzato per determinarlo e della procedura di comunicazione del prezzo. Indicare

l’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o

dell’acquirente 175

5.4 Collocamento e sottoscrizione 176

5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta globale e di singole parti dell’Offerta e per

quanto a conoscenza dell’Emittente o dell’offerente dei collocatori dei vari Paesi in cui l’offerta

viene fatta 176

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti

depositari in ogni Paese 176

5.4.3 Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare

l’emissione senza impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di “vendita al meglio”. Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la

sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di

collocamento 177

5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione 177

5.5 OPSC 177

6. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITà DI NEGOZIAZIONE 177

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 177

6.2 Altri mercati regolamentati 177

6.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 177

6.4 Prezzo di emissione delle Obbligazioni 178

7. informazioni supplementari 179

7.1 Consulenti legati all’emissione 179

7.2 Indicazione di informazione contenute nel Prospetto sottoposte a revisione o a revisione limitata

da parte di società di revisione 179

7.3 Rating 179

DEFINIZIONI 180

GLOSSARIO 184

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Xxxxxxx fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente, del Gruppo e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENTE AVVERTENZE

Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

Obbligazioni non convertibili (“Obbligazioni”) rappresentate da certificati fisici e quindi non dematerializzate e non provviste di codice ISIN.

Identità a dati di contatto dell’Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

L’Emittente è denominato “Cooperativa Esercenti Farmacia S.c.r.l.” con sigla “CEF”, codice fiscale e partita iva 00272680174, Codice LEI 81560085CB80A58E5551 ed è una società cooperativa a responsabilità limitata con sede legale in Brescia (BS), Via Achille Grandi n. 18, numero di telefono 000.0000000.

Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo è stato approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, sede legale in Xxx X. X. Xxxxxxx 0, Xxxx, telefono 00.0000000 e indirizzo PEC xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.

Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in data [●].

Avvertenze

Si avverte espressamente che:

− la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione e congiuntamente al Prospetto Informativo;

− qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Obbligazioni oggetto dell’Offerta dovrebbe basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche del Prospetto Informativo;

− l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;

− qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, e/o nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi e/o del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e

− la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente ove letta congiuntamente al Prospetto Informativo e non offra, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Obbligazioni oggetto dell’Offerta.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE

Chi è l’Emittente dei titoli?

L’Emittente è una società cooperativa a responsabilità limitata denominata “Cooperativa Esercenti Farmacia S.c.r.l.” operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Brescia (BS), Via Achille Grandi n. 18 e Codice LEI 81560085CB80A58E5551.

L’attività caratteristica dell’Emittente è la distribuzione intermedia del farmaco mediante la quale garantisce l'approvvigionamento dei medicinali e dispositivi medico sanitari ai soci farmacisti e ai clienti.

Attraverso la propria attività CEF permette ai propri soci di razionalizzare i propri acquisti e, conseguentemente, di migliorare la gestione del magazzino e i livelli dei servizi prestati ai clienti.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo conta 2045 farmacie associate e svolge la propria attività caratteristica sull’intero territorio nazionale, garantendo un servizio di distribuzione in quindici regioni italiane.

Dal 2003 CEF è attiva anche nella gestione diretta di farmacie. Alla data del presente Prospetto CEF gestisce 34 farmacie, delle quali 12 mediante la controllata Farcom Brescia S.p.A. e 23 mediante la controllata Holding Farmacie S.r.l.. L’attività di gestione diretta delle farmacie garantisce al Gruppo un maggiore presidio del mercato oltreché un’integrazione a valle nella filiera, con conseguenti miglioramenti nella redditività.

In considerazione dell’evoluzione delle trattative relative all’operazione di cessione del compendio immobiliare, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 dicembre 2019 ha deliberato di dar corso all’operazione di cessione ad un investitore terzo del compendio immobiliare sell’Emittente, con sottoscrizione dell’atto di rogito definitivo entro la fine del mese di dicembre 2019, costituito da 12 immobili di proprietà dell’Emittente.

Alla data del 31 dicembre 2018, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto, è pari ad Euro 37.299.021 ed è detenuto da 1990 soci. In considerazione della natura giuridica dell’Emittente a ciascun socio della stessa spetta un unico voto in assemblea indipendentemente dall’entità della partecipazione dallo stesso detenuto e nessun socio esercita o eserciterà il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla Data del Prospetto gli amministratori in carica dell’Emittente, nominati dall’Assemblea in data 28 giugno 2018, muniti di deleghe sono i seguenti: Xxxxxxxxx Xxxxx, nato a Brescia, il 1 settembre 1951; Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, nato a Milano, il 27 giugno 1953; Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Bari, il 25 novembre 1965; Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Pisa, il 21 giugno 1968; Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Roma, il 5 ottobre 1981; Xxxxx Xxxxxx, nato a Brescia, il 1 agosto 1966.

Con decorrenza 25 giugno 2017 l’Emittente ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla società UHY Bompani S.r.l., con sede legale e amministrativa in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 08042520968, iscritta al n. 168159 del Registro dei Revisori legali di cui agli articoli 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 144 del 20 giugno 2012.

Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente?

Le informazioni finanziarie selezionate sono tratte, per le sole finalità di inclusione nel presente Prospetto, dai prospetti contabili inclusi nel bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, nonché dai prospetti contabili consolidati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018 , predisposti in conformità ai principi contabili nazionali previsti dall’art. 2423 bis del codice civile e ai principi contabili nazionali emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Xxx Xxxxxxx ha espresso un giudizio:

senza rilievi nella relazione di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017;

con richiamo di informativa sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018 come di seguito riportato: “Si richiama l’attenzione sulle operazioni di natura straordinaria, verificatesi nel corso del 2018 e più ampiamente descritte nella sezione “ ATTIVO” al paragrafo “Immobilizzazioni immateriali” della Nota Integrativa, relative all’acquisto del ramo d’azienda della società CTF Scrl e alla fusione per incorporazione di VEM (società già partecipata al 100%) da parte della Capogruppo , avvenute rispettivamente nelle date del 25 gennaio 2018 e del 12 dicembre 2018, quest’ultima con decorrenza fiscale dal 1 gennaio 2018 e all’acquisizione di una farmacia da parte della controllata Holding Farmacie Srl. Le succitate operazioni risultano supportate da perizie giurate. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti”.

Nelle tabelle che seguono sono riepilogati le principali informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate fondamentali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018, evidenziando che questi ultimi non sono stati sottoposti a revisione contabile completa né a revisione contabile limitata.

(Valori in Euro) 31/12/2018 31/12/2017 30/06/2019 30/06/2018

Utile consolidato del periodo 1.690.080 1.273.734 838.096 813.012

31/12/2018 31/12/2017	30/06/2019
Indebitamento finanziario netto 255.324.744 226.114.871	305.578.654
(Valori in Euro)
Current Ratio (attività correnti / 0,61 0,65	0,73
passività correnti)
Rapporto debito / patrinomio netto
(passività totali / patrinomio netto 5,95 6,10	5,74
totale)
Coefficiente di copertura degli
interessi (utile di esercizio / interessi 0,31 0,28	0,32
passivi)
(Valori in Euro) 31/12/2018 31/12/2017 30/06/2019	30/06/2018
Flussi di cassa netti
provenienti da attività -8.103.718 -3.273.977 -6.409.829	-22.265.206
operativa
Flussi di cassa netti
provenienti da attività 45.169.261 6.055.431 37.605.015	38.113.367
finanziamento
Flussi di cassa netti provenienti -26.998.165 -3.306.423 -44.553.298	-19.226.977
da attività di investimento
Quali sono i principali rischi specifici dell’Emittente? Di seguito si riportano i principali fattori di rischio indicati con la medesima numerazione riportata nella Sezione Prima, Parte A del Prospetto. B.2 Rischi connessi all’attività di vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002 n. 220 L’Emittente è soggetto al rischio connesso all’attività di vigilanza sugli enti cooperativi prevista dal D.Lgs. n. 220 del 2 agosto 2002 che prevede la vigilanza su tutte le forme di società cooperative. In particolare l’Emittente in qualità di associato a Confcooperative è soggetto all’attività di revisione di carattere ordinario ai sensi del D.Lgs. 220 del 2 agosto 2002 svolta da tale associazione nei confronti dei propri associati per il tramite di revisori dalla stessa incaricati. Allo stato è in corso un’attività di revisione annuale. A.1 Rischio di liquidità propria dell’Emittente L’Emittente è soggetta al rischio di liquidità ovvero al rischio di non riuscire a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La scadenza dei prestiti obbligazionari precedentemente emessi dall’Emittente, e sottoscritti per complessivi Euro 27.895.000, è fissata al 31 dicembre 2019 e, pertanto, a tale data l’Emittente sarà tenuta a rimborsare il suddetto importo. Nell’ipotesi in cui non risulti alcuna adesione all’OPSC e all’OPSO né, tantomeno, l’operazione di cessione degli immobili ipotizzzato risulti effettuata, l’Emittente potrebbe incorrere nel rischio di liquidità consistente nell’impossibilità, se non tramite l’accesso a fonti di finanziamento, di far fronte ai propri impegni di pagamento nei termini previsti. In tal caso, considerando che l’Emittente potrebbe far fronte al rimborso dei prestiti in scadenza mediante l’utilizzo degli affidamenti accordati e non ancora utilizzati intervenendo ovvero modificando la tempistica di fatturazione ai clienti che attualmente avviene con cadenza quindicinale rimodulandola con cadenza settimanale, e che tale azione genererebbe liquidità sufficiente per rimborsare integralmente i prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019, pari a complessivi Euro 27.895.000, l’Emittente sarebbe sottoposta al rischio connesso al conseguente ritardo nel pagamento dei fornitori, per un pari arco temporale, ovvero dovrebbe gestire i rapporti con i fornitori al fine di evitare l’attivazione di azioni di recupero forzoso dei crediti da parte degli stessi.

A.2 Rischi connessi agli effetti economici e patrimoniali relativi all’operazione di cessione del compendio immobiliare dell’Emittente

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dal mancato perfezionamento dell’operazione di cessione del compendio immobiliare dell’Emittente costituito da n. 12 immobili con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

In relazione agli effetti patrimoniali, l’operazione, ove conclusa, comporterà una riduzione dell’attivo patrimoniale in misura pari al valore contabile degli immobili oggetto di cessione (pari ad Euro 59,2 milioni al 31 dicembre 2018), con una conseguente riduzione della posizione finanziaria netta di CEF, attraverso il rimborso integrale di tutti i mutui ipotecari in essere (pari ad Euro 25,4 milioni al 31 dicembre 2018) e, a complemento, una riduzione dell’indebitamento bancario a breve.

In relazione agli effetti economici dell’operazione, prescindendo dalla plusvalenza che sarà realizzata, l’operazione, ove conclusa, determinerà un effetto negativo stimato di circa Euro 0,7 milioni, a seguito dell’incremento dei costi per godimento beni di terzi (circa Euro 4,2 milioni il primo anno e 5,2 milioni dal secondo anno in avanti), parzialmente compensati dalla riduzione dei costi relativi alle imposte da versare in qualità di proprietari dell’immobile (circa Euro 0,5 milioni), degli ammortamenti dei fabbricati (circa Euro 1,55 milioni), e degli oneri finanziari (circa Euro 1,2 milioni), il tutto al netto di un effetto fiscale teorico di Euro 0,26 milioni.

A.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario in essere alla Data del Prospetto è, in gran parte, a tasso variabile ovvero ai rischi connessi al mancato rispetto dei covenants finanziari previsti dai contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto.

A.4 Rischio di credito legato ai ritardi e/o mancati pagamenti da parte dei clienti

Il Gruppo è esposto al rischio derivante dall’esposizione dell’Emittente o delle società dallo stesso controllate, e potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla clientela. Alla data del 31 dicembre 2018, del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2019, l’Emittente vantava crediti commerciali verso clienti al lordo del relativo fondo svalutazione crediti, rispettivamente per Euro 272.656.320, Euro 264.357.636 e Euro 280.674.782.

A.5 Rischi legati alla concessione di garanzie e a crediti verso società del Gruppo e soci

Il Gruppo è esposto al rischio di dover essere chiamato a far fronte al debito dei propri soci in favore dei quali, in passato, ha rilasciato garanzie fideiussorie, pari ad Euro 7.562.753 al 31 dicembre 2018 e ad Euro

7.135.537 al 30 giugno 2019, a garanzia di prestiti da questi ultimi contratti per l’acquisto di farmacie a fronte dell’impegno del socio di approvvigionarsi in misura prevalente dall’Emittente nonché al rischio di non ricevere i versamenti dovuti dai propri soci per il capitale sottoscritto.

A.6 Rischi connessi ai procedimenti amministrativi di cui l’Emittente è parteA.5 Rischi connessi ai procedimenti amministrativi di cui l’Emittente è parte

La Società è soggetta al rischio connesso agli esiti del procedimento in corso presso Consob volta ad accertare una violazione regolamentare relativa all’emissione di alcuni prestiti obbligazionari sottoscritti dai soci in assenza della preventiva pubblicazione del prospetto informativo di cui all’art. 94, comma 1 del TUF.

A.7 Rischi connessi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo non sottoposte a revisione contabile né a revisione contabile limitata

La Società è soggetta al rischio conseguente all’inclusione nel Prospetto Informativo di dati e informazioni finanziarie infrannuali, inclusi anche a fini comparativi, non assoggettate a revisione contabile.

Il Prospetto Informativo contiene dati contabili intermedi, relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018, non sottoposti ad attività di revisione contabile né a revisione contabile limitata.

B.1 Rischi connessi all’attività mutualistica svolta dall’Emittente in favore dei propri soci

L’Emittente è soggetto al rischio connesso allo scopo mutualistico oggetto della propria attività volto a far conseguire ai soci un vantaggio economico garantendo ai medesimi migliori condizioni rispetto a quelle di mercato. In particolare l’Emittente è soggetto al rischio di non riuscire a mantenere un equilibrio economico finanziario qualora le condizioni di favore che si trova a concedere ai soci dovessero essere troppo onerose per l’Emittente.

B.3 Rischi connessi al mutamento del contesto competitivo e delle modalità di erogazione dei servizi

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi al mutamento del contesto competitivo in cui opera con possibili effetti negativi sulle attività del Gruppo e possibili effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. In particolare il Gruppo CEF è esposto al rischio connesso all’ingresso di nuovi operatori nel settore, o dell’accrescimento delle quote di mercato di concorrenti già presenti sul mercato in considerazione del mutato contesto normativo.

C.1 Rischi connessi alla crescita tramite acquisizioni

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alla crescita tramite acquisizioni con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In particolare il Gruppo è esposto al rischio (i) di incorrere in costi significativi, o riscontrare criticità finanziarie o di gestione in relazione all’acquisizione di nuove attività o all’integrazione di quelle già acquisite; (ii) di non riuscire ad individuare, sviluppare o gestire tali ulteriori attività in maniera profittevole; (iii) che tali acquisizioni distolgano l’attenzione dell’Emittente dalle operazioni in corso di svolgimento; (iv) di non riuscire a trattenere il personale chiave delle società acquisite; (v) di incorrere in eventi, circostanze o responsabilità imprevedibili; (vi) di incontrare difficoltà nel reperire i finanziamenti necessari, ovvero tali finanziamenti siano disponibili solo a condizioni sfavorevoli.

C.3 Rischi connessi alle operazioni di natura straordinaria verificatesi nel corso del 2018

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alle operazioni di natura straordinaria verificatesi nel corso del 2018 richiamate dalla Società di Revisione nella propria relazione al Bilancio Consolidato 2018 e al Bilancio d’esecizio 2018 dell’Emittente. In particolare il Gruppo è esposto al rischio che le società acquisite non raggiungano i risultati economici e finanziari attesi e che, conseguentemente, il valore iscritto in bilancio a titolo di prezzo di acquisto della partecipazione o di avviamento debba essere svalutato.

D.2 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l’Emittente

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alla forte regolamentazione del settore in cui opera e, in particolare, ai possibili effetti di un’eventuale deregolamentazione del settore o dell’eventuale introduzione di leggi e regolamenti più stringenti in materia di vendita e distribuzione dei farmaci sul territorio nazionale.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni non convertibili, non garantite e non subordinate dell'Emittente e sono parimenti ordinate tra loro e con altre obbligazioni non assistite da garanzie reali dell’Emittente, che danno diritto al rimborso del 100% del loro valore nominale in un’unica soluzione.

Il numero complessivo delle Obbligazioni emesse dall’Emittente oggetto dell’Offerta sarà pari ad un massimo di n. 14.000, del valore nominale di Euro 2.500,00 cadauna, per un valore nominale complessivo di massimi Euro 35.000.000.

Il numero delle Obbligazioni con scadenza a 5 anni sarà pari ad un massimo di n. 8.000. Il numero delle Obbligazioni con scadenza a 3 anni sarà pari ad un massimo di n. 6.000.

Le Obbligazioni, incorporano il diritto al pagamento delle cedole e, alla Scadenza dei Prestiti, al rimborso alla pari del capitaleLe Obbligazioni con scadenza a 5 anni maturano un interesse al tasso lordo annuo del 5,48%.

Le Obbligazioni con scadenza a 3 anni maturano un interesse al tasso lordo annuo del 3,89%. È prevista la facoltà di rimborso anticipato, discrezionalmente esercitabile, dall’Emittente. Le Obbligazioni sono liberamente trasferibili, non sono garantite e non saranno subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell’Emittente.

Dove saranno negoziati i titoli?

Le Obbligazioni non saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF.

Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?

E.1 Rischi relativi alle difficoltà di disinvestimento delle Obbligazioni che non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate in un mercato non regolamentato

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono obbligazioni emesse dall’Emittente. Le obbligazioni dell’Emittente non saranno quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati. La sottoscrizione delle Obbligazioni implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in Obbligazioni non negoziate su un mercato regolamentato

E.4 Rischio di credito per il sottoscrittore

L’investimento nelle Obbligazioni è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore e cioè all’eventualità che l’Emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con l’emissione delle Obbligazioni alle scadenze indicate nel Regolamento dei Prestiti. Sottoscrivendo le Obbligazioni oggetto dell’Offerta l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale.

E.5 Rischi connessi al conflitto di interessi in ordine al collocamento delle Obbligazioni oggetto di offerta

L’investimento è soggetto al rischio connesso ai potenziali conflitti di interesse dell’Emittente.

In particolare, sussiste il rischio di conflitto di interesse in relazione al fatto che le Obbligazioni oggetto dell’Offerta saranno collocate dall’Emittente, la quale nell’ambito dell’Offerta ricopre anche i ruoli di Offerente e Collocatore delle Obbligazioni.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI

A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?

L’Offerta, non è subordinata ad alcuna condizione salva la facoltà di ritiro e revoca dell’Offerta da parte dell’Emittente.

L’Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9.00 del giorno successivo a quello di rilascio del nulla osta da parte di CONSOB, coincidente con la Pubblicazione del Prospetto Informativo, e avrà termine alle ore

20.00 del 31 marzo 2020 (il “Periodo di Offerta”). Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sarà pari al loro valore nominale, pari ad Euro 2.500 ciascuna con un valore minimo nominale di sottoscrizione Euro 5.000.

Il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.

Nel caso in cui le adesioni ai Prestiti pervenute da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta risultino superiori all’ammontare complessivo delle stesse, quale comunicato al pubblico, si provvederà al riparto e all’assegnazione dell’ammontare complessivo delle Obbligazioni, secondo i seguenti criteri.

Qualora il numero dei richiedenti risulti non superiore al numero di Lotti Minimi disponibili, per ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Obbligazioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dopo tale assegnazione, residuino delle Obbligazioni, queste saranno assegnate come segue: (a) l’Emittente, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli richiedenti delle residue Obbligazioni in misura proporzionale alle Obbligazioni richieste (e non soddisfatte) da ognuno di essi. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto; (b) ove, successivamente all’assegnazione di cui al precedente punto (a) residuino ancora ulteriori Obbligazioni, queste saranno singolarmente assegnate ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto (a) mediante estrazione a sorte da effettuarsi, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Qualora il numero dei richiedenti risulti superiore al numero di Lotti Minimi disponibili (e quindi non risulti possibile assegnare a ciascun richiedente un Lotto Minimo, poiché l’ammontare complessivo delle Obbligazioni è all’uopo insufficiente), l’Emittente procederà ad assegnare i Lotti Minimi ai singoli richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento

Si stima che le spese relative al processo di emissione e collocamento delle obbligazioni ammonteranno a circa Euro 200.000. L’eventuale integrale adesione all’OPSO e all’OPSC genererebbe per il Gruppo un ammontare di proventi netti pari a Euro 6.905.000, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni complessivamente emesse per effetto dell’OPSO Euro 7.105.000 milioni e dell’OPSC Euro 27.895.000, al netto dell’importo nominale delle Obbligazioni 2014/2016-2019 attualmente in essere che verrebbe sostituito da quello in corso di emissione, pari a Euro 27.895.000, e delle spese relative al processo di emissione e collocamento delle obbligazioni.

Perché è redatto il presente Prospetto?

L’Offerta si inserisce nel contesto di una più complessa operazione volta all’ottimizzazione della struttura del debito dell’Emittente nonché all’acquisizione di risorse finanziarie da destinare allo sviluppo dell’Emittente e del Gruppo. In particolare, i proventi netti derivanti dall’Offerta saranno utilizzati al fine di supportare l’attuazione degli obiettivi strategici del Gruppo e, gli obiettivi di crescita e di sviluppo del Gruppo.

In caso di mancata adesione all’OPSC e/o all’OPSO, nonché di mancata vendita degli immobili di cui alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1, l’Emittente provvederà al rimborso dei prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019 mediante l’utilizzo degli affidamenti accordati da parte degli istituti di credito e non utilizzati. Ciò mediante un intervento sul ciclo attivo del circolante, che prevederebbe la modifica della tempistica di fatturazione ai clienti, la quale attualmente avviene con cadenza quindicinale, che sarebbe rimodulata con cadenza settimanale, prassi utilizzata spesso dai concorrenti. In tal modo l’Emittente, al momento del cambio di frequenza di fatturazione, avrebbe disponibilità di maggiore carta commerciale da anticipare presso il sistema bancario utilizzando le proprie linee commerciali per un importo ulteriore stimato in circa 30 milioni. Tale ammontare sarebbe sufficiente per rimborsare integralmente i prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019, pari a complessivi Euro 27.895.000.

SEZIONE PRIMA PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

L’adesione all’Offerta descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.

La Cooperativa Esercenti Farmacia, in qualità di Emittente, invita gli investitori a leggere attentamente e a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui essi operano e agli strumenti finanziari offerti, prima di assumere qualsiasi decisione in merito all’investimento, al fine di comprendere i rischi connessi allo stesso e di ottenere un migliore apprezzamento della capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti della Sezione Seconda del presente Prospetto. Il presente capitolo “Fattori di Rischio” contiene esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici per l’Emittente e gli strumenti finanziari offerti e rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto, ivi compresi i documenti a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui alla Sezione Prima, Capitolo 14, del Prospetto.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto.

A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE

A.1 Rischio di liquidità propria dell’Emittente

L’Emittente è soggetta al rischio di liquidità ovvero al rischio di non riuscire a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La scadenza dei prestiti obbligazionari precedentemente emessi dall’Emittente, e sottoscritti per complessivi Euro 27.895.000, è fissata al 31 dicembre 2019 e, pertanto, a tale data l’Emittente sarà tenuta a rimborsare il suddetto importo. Nell’ipotesi in cui non risulti alcuna adesione all’OPSC e all’OPSO né, tantomeno, l’operazione di cessione degli immobili indicata nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1, del Prospetto Informativo risulti effettuata, l’Emittente potrebbe incorrere nel rischio di liquidità consistente nell’impossibilità, se non tramite l’accesso a fonti di finanziamento, di far fronte ai propri impegni di pagamento nei termini previsti.

In tal caso, considerando che l’Emittente potrebbe far fronte al rimborso dei prestiti in scadenza mediante l’utilizzo degli affidamenti accordati e non ancora utilizzati intervenendo ovvero modificando la tempistica di fatturazione ai clienti che attualmente avviene con cadenza quindicinale rimodulandola con cadenza settimanale, e che tale azione genererebbe liquidità sufficiente per rimborsare integralmente i prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019, pari a complessivi Euro 27.895.000, l’Emittente sarebbe sottoposta al rischio connesso al conseguente ritardo nel pagamento dei fornitori, per un pari arco temporale, ovvero dovrebbe gestire i rapporti con i fornitori al fine di evitare l’attivazione di azioni di recupero forzoso dei crediti da parte degli stessi.

La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di vendere i propri prodotti e servizi, da imprevisti flussi di cassa in uscita, da imprevisti ritardi nei flussi di cassa in entrata, dall’obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Tale situazione potrebbe essere dovuta anche a un rapporto tra mezzi di terzi e mezzi propri

eccessivamente squilibrato o alla mancata coerenza tra la durata delle fonti e degli impieghi. In talune condizioni la liquidità potrebbe diminuire ove vi fossero ritardi negli incassi da parte dei Clienti.

Il margine di tesoreria per il periodo al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019 è stato, rispettivamente, pari a euro -138.200.586, euro -164.256.916 e euro -100.722.326.

Il margine di tesoreria misura in valore assoluto la capacità dell’impresa di estinguere i debiti entro i dodici mesi utilizzando le liquidità immediatamente disponibili e le liquidità differite (tutto il capitale circolante, ad esclusione delle rimanenze).

Per maggiori informazioni in merito al margine di tesoreria si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.7 e al Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2 del Prospetto.

A.2 Rischi connessi agli effetti economici e patrimoniali relativi all’operazione di cessione del compendio immobiliare dell’Emittente

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dal mancato perfezionamento dell’operazione di cessione del compendio immobiliare dell’Emittente costituito da n. 12 immobili con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 3 dicembre 2019, ha deliberato di dar corso all’operazione di cessione di 12 immobili dell’Emittente a un soggetto terzo, entro la fine del mese di dicembre 2019, al prezzo complessivo di Euro 65.400.000, con contestuale sottoscrizione di contratto di locazione della durata di anni 15 rinnovabile per ulteriori 15 per tutti gli immobili oggetto dell’operazione per un canone di locazione annuo complessivo di Euro 5.200.000, ridotto ad Euro

4.200.000 per il primo anno. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha sottoscritto alcun contratto preliminare nè alcun impegno vincolante alla conclusione dell’operazione di cessione del compendio immobiliare deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

In relazione agli effetti patrimoniali, ove conclusa, l’operazione comporterà una riduzione dell’attivo patrimoniale in misura pari al valore contabile degli immobili oggetto di cessione (pari ad Euro 59,2 milioni al 31 dicembre 2018), con una conseguente riduzione della posizione finanziaria netta di CEF, attraverso il rimborso integrale di tutti i mutui ipotecari in essere (pari ad Euro 25,4 milioni al 31 dicembre 2018) e, a complemento, una riduzione dell’indebitamento bancario a breve.

In relazione agli effetti economici, prescindendo dalla plusvalenza che sarà realizzata, l’operazione, ove conclusa, determinerà un effetto negativo stimato di circa Euro 0,7 milioni, a seguito dell’incremento dei costi per godimento beni di terzi (circa Euro 4,2 milioni il primo anno e 5,2 milioni dal secondo anno in avanti), parzialmente compensati dalla riduzione dei costi relativi alle imposte da versare in qualità di proprietari dell’immobile (circa Euro 0,5 milioni), degli ammortamenti dei fabbricati (circa Euro 1,55 milioni), e degli oneri finanziari (circa Euro 1,2 milioni), il tutto al netto di un effetto fiscale teorico di Euro 0,26 milioni.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 e Paragrafo 4.1.7 e al Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2 del Prospetto.

A.3 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario alla Data del Prospetto è, in gran parte, a tasso variabile, nonché al rischio di rimborso anticipato connesso al mancato rispetto dei covenants finanziari previsti dai contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto.

Il Gruppo utilizza diverse forme di finanziamento per supportare i propri investimenti. Al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017, l’indebitamento finanziario netto consolidato era rispettivamente pari, a Euro 255 milioni ed a Euro 226 milioni. La percentuale di indebitamento a tasso variabile al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017 era pari, rispettivamente, a 87,4% e al 86,1%.

Al 30 giugno 2019, l’indebitamento finanziario netto consolidato era pari, a Euro 306 milioni. La percentuale di indebitamento a tasso variabile al 30 giugno 2019 era pari, a 86,3%. Non vi è garanzia che l’Emittente per il futuro possa negoziare e ottenere finanziamenti nei termini, e con le modalità e alle condizioni fino ad oggi ottenuti. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o limitarne la capacità di sviluppo. Inoltre, al 30 giugno 2019 l’Emittente aveva in essere (i) un prestito obbligazionario con scadenza al 31 dicembre 2019 per circa Euro

9.055.000 a tasso fisso (tasso di interesse semestrale del 1,80%) e (ii) un prestito obbligazionario con scadenza al 31 dicembre 2019 per circa Euro 18.795.000 a tasso fisso (tasso di interesse semestrale del 2,65%).

Considerata la stabilità dei tassi interesse (in particolare l’Euribor) e la diversificazione delle fonti di finanziamento, il rischio di un innalzamento dei tassi d’interessi passivi non è stato considerato rilevante e pertanto il Gruppo non ha adottato politiche di copertura del rischio di tasso di interesse

Per un dettaglio sugli effetti della variazione del tasso di interesse sul risultato di periodo sirinvia alla

sensitivity analysis riportata nella Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.1 del Prospetto.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1 e 11.2 e Capitolo 13, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

A.4 Rischio di credito legato ai ritardi e/o mancati pagamenti da parte dei clienti

Il Gruppo potrebbe subire perdite finanziarie in conseguenza di ritardi nel pagamento ovvero di mancati pagamenti da parte dei propri clienti. Alla data del 31 dicembre 2018, del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2019, l’Emittente vantava crediti commerciali verso clienti al lordo del relativo fondo svalutazione crediti, rispettivamente per Euro 272.656.320, Euro 264.357.636 e Euro 280.674.782.

Nel seguito è evidenziato il rischio di credito al quale è soggetto il Gruppo, conseguente all’esposizione dell’Emittente o delle società dallo stesso controllate, e potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla clientela. L’ammontare complessivo dei crediti commerciali scaduti al 30 giugno 2019 è pari ad euro 44.150.143 suddiviso tra soci e clienti, rispettivamente, al 71,25% e al 28,75%. Per maggiori dettagli in merito all’analisi dei crediti commerciali scaduti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.9 del Prospetto Informativo.

Per informazioni in merito all’ageing dei crediti commerciali lordi per il periodo al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.9 del Prospetto Informativo.

La formazione dello scaduto e/o contenzioso deriva, per una parte molto significativa, dai crediti scaduti provenienti da società cooperative incorporate da CEF negli anni precedenti.

Il rischio di credito commerciale è monitorato sulla base di procedure formalizzate per la selezione e valutazione del portafoglio clienti, per la definizione dei limiti di affidamento per singolo cliente, per il monitoraggio dei flussi di incasso attesi e per le eventuali azioni di recupero. In alcuni casi si attiva la richiesta ai clienti di ulteriori garanzie, principalmente nella forma di fideiussioni.

Eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti, potrebbero inoltre comportare per il Gruppo la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante.

Nonostante le politiche di gestione del rischio e di svalutazione dei crediti sopra illustrate, l’inadempimento di una o più controparti del Gruppo potrebbe influenzare negativamente i risultati delle operazioni e della condizione finanziaria del Gruppo, con conseguente effetto negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sui risultati economici e sulle prospettive del Gruppo.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2 del Prospetto.

A.5 Rischi legati alla concessione di garanzie e crediti verso società del Gruppo e soci

Il Gruppo è esposto al rischio di dover essere chiamato a far fronte al debito dei propri soci in favore dei quali, in passato, ha rilasciato garanzie fideiussorie, pari ad Euro 7.562.753 al 31 dicembre 2018 e ad Euro 7.135.537 al 30 giugno 2019, a garanzia di prestiti da questi ultimi contratti per l’acquisto di farmacie a fronte dell’impegno del socio di approvvigionarsi in misura prevalente dall’Emittente nonché al rischio di non ricevere i versamenti dovuti dai propri soci per il capitale sottoscritto.

Nonostante l’Emittente a partire dal 2016 abbia interrotto la prassi di concedere garanzie in favore dei propri soci, in caso di insolvenza di questi ultimi, c’è il rischio che la stessa sia chiamata a rispondere per le garanzie rilasciate in precedenza per l’importo residuo pari ad Euro 7.135.537 al 30 giugno 2019.

Le garanzie prestate in favore dei soci hanno ad oggetto ogni importo dovuto dai medesimi ai sensi del contratto di finanziamento in relazione al quale le stesse sono state prestate e sono valide ed efficaci fino al completo adempimento dell’obbligazione garantita, ivi inclusi proroghe e rinnovi.

Al 31 dicembre 2018 l’Emittente vantava crediti nei confronti dei propri soci per versamenti ancora dovuti per l’importo di Euro 9.502.580 e al 30 giugno 2019 per l’importo di Euro 9.133.508. I crediti verso soci per capitale ancora da versare al 31 dicembre 2018 si riferiscono, in via prevalente, per euro 7.932.879, agli importi dovuti dai soci delle società fuse per incorporazione o acquisite da CEF dal 2014 in poi, in particolare, CoFapi S.c.r.l., XXXXXX S.c.r.l., SINFARMA S.c.r.l., NordEstFarma S.p.A., Coofarma Salento S.c.r.l., FarmaCampania S.c.r.l. e CTF e, in via residuale, per euro 1.569.701 a nuovi soci ovvero a soci che alla data del 15 maggio 2018 non avevano completato i versamenti dovuti.

Tenuto conto che il capitale minimo necessario per divenire socio di CEF, pari ad Euro 10.400, è più alto rispetto a quello delle società incorporate CEF ha concesso ai soci di tali società incorporate di versare la propria quota in un arco temporale di sei anni.

La facoltà di versare la quota sociale in 6 anni i è stata poi, in data 15 maggio 2018, estesa ai nuovi soci, nonché ai soci che a tale data non avevano completato i versamenti di capitale dovuti, prevedendo la possibilità di versare il capitale, quanto ad Euro 1.040 il primo anno e Euro 1.872 per i successivi 5 anni. In considerazione delle delibere assunte e comunicate ai soci l’Emittente non ha la facoltà di chiedere ai propri soci il versamento del capitale in via anticipata rispetto alle predette scadenze (Euro

1.040 il primo anno e Euro 1.872 per i successivi 5 anni

L’Emittente al fine di far fronte alle proprie esigenze finanziarie ha ritenuto di emettere e offrire al pubblico i Prestiti Obbligazionari oggetto del presente Prospetto.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1 e 11.2 del Prospetto e Capitolo 12 Paragrafo 12.1.

A.6 Rischi connessi ai procedimenti amministrativi di cui l’Emittente è parte

La Società è soggetta al rischio connesso agli esiti del procedimento in corso presso Consob volta ad accertare una violazione regolamentare relativa all’emissione di n. 3 (tre) prestiti obbligazionari (i Prestiti Obbligazionari 2014/2016-2019 e il Prestito Chiuso al 31 dicembre 2016) emessi in assenza della preventiva pubblicazione del prospetto informativo di cui all’art. 94, comma 1 del TUF.

La violazione di tale norma comporta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 195 del medesimo Testo Unico, l’irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’art. 191, comma 1, del TUF.

Alla Data del Prospetto il procedimento è ancora in corso e non è dato sapere né l’esito ultimo né l’importo dell’eventuale sanzione.

Le circostanze sopra descritte comportano un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.4, del Prospetto.

A.7 Rischi connessi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo non sottoposte a revisione contabile né a revisione contabile limitata

La Società è soggetta al rischio conseguente all’inclusione nel Prospetto Informativo di dati e informazioni finanziarie infrannuali, inclusi anche a fini comparativi, non assoggettate a revisione contabile.

Il Prospetto Informativo contiene dati contabili intermedi, relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018, non sottoposti ad attività di revisione contabile né a revisione contabile limitata.

Pertanto, i dati contabili relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018 non hanno alcun giudizio della Società di Revisione.

Per ulteriori informazioni sulla revisione contabile dei dati contabili inclusi nel Prospetto Informativo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1, del presente Propstto Informativo.

B. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL MERCATO DI RIFERIMENTO

B.1 Rischi connessi all’attività mutualistica svolta dall’Emittente in favore dei propri soci

L’Emittente è soggetto al rischio connesso allo scopo mutualistico oggetto della propria attività volto a far conseguire ai soci un vantaggio economico garantendo ai medesimi migliori condizioni rispetto a quelle di mercato.

In particolare l’Emittente è soggetto al rischio di non riuscire a mantenere un equilibrio economico finanziario qualora le condizioni di favore che si trova a concedere ai soci dovessero essere troppo onerose per l’Emittente.

La ripartizione percentuale del valore della produzione consolidato dell’Emittente, tra soci e non soci al 31 dicembre 2018 è stata pari, rispettivamente, al 66,16% e 33,84%. La ripartizione al 30 giugno 2019 non presenta modifiche sostanziali rispetto al dato al 31 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni in merito alla ripartizione del valore della produzione per il periodo al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 30 giugno 2019 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

Per i periodi chiusi al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2019 l’importo complessivo dei premi fedeltà attribuiti ai soci ammontava, rispettivamente, a Euro 6.230.000,00, Euro 6.008.375,98 ed Euro 3.060.000,00.

Lo sconto medio applicato dall’Emittente ai soci nel periodo di riferimento è pari al 36%.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1 del Prospetto.

B.2 Rischi connessi all’attività di vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002 n. 220

L’Emittente è soggetto al rischio connesso all’attività di vigilanza sugli enti cooperativi prevista dal D.Lgs. n. 220 del 2 agosto 2002 che prevede la vigilanza su tutte le forme di società cooperative.

In particolare l’Emittente in qualità di associato a Confcooperative è soggetto all’attività di revisione di carattere ordinario ai sensi del D.Lgs. 220 del 2 agosto 2002 svolta da tale associazione nei confronti dei propri associati per il tramite di revisori dalla stessa incaricati. Allo stato è in corso un’attività di revisione annuale.

Tale attività di revisione ha carattere ordinario e ricorrente e risponde ad esigenze di normale funzionamento della Società al pari delle attività di controllo periodiche svolte dall’organo di controllo e di revisione annuale del bilancio svolta dalla Società di Revisione incaricata dell’Emittente.

Alla data del presente Prospetto Informativo sono in corso le attività di revisione ordinaria annuale ai sensi del d.lgs. 220/2002 per l’anno 2019 avviate da Confcooperative in data 9 dicembre 2019.

Al termine della suddetta attività di controllo, che deve concludersi entro 90 giorni dall’inizio della stessa ed è svolta da un revisore nominato da Confcooperative, viene rilasciata un’attestazione che legittima l’ente cooperativo a beneficiare delle agevolazioni fiscali e previdenziali.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.9 del Prospetto Informativo.

B.3 Rischi connessi ad operazioni con Parti Correlate

Il Gruppo ha concluso operazioni con parti correlate principalmente di natura commerciale. Si segnala che le Operazioni con Parti Correlate descritte nel Prospetto non sono state oggetto di alcuna procedura per la gestione di operazioni con parti correlate; Tuttavia l’Emittente ritiene che le operazioni con Parti Correlate sono state effettuate a normali condizioni di mercato. Non vi è certezza che, ove le operazioni poste in essere dall’Emittente e dalle società del Gruppo con parti correlate, fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità concordate con dette parti correlate.

Per il dettaglio, suddiviso per titologia di rapporto, delle principali poste patrimoniali ed economiche del Gruppo con Parti Correlate rispettivamente al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 ed al 30.06.2019 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.9 del Prospetto Informativo.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2 del Prospetto.

B.4 Rischi connessi al mutamento del contesto competitivo e delle modalità di erogazione dei servizi

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi al mutamento del contesto competitivo in cui opera con possibili effetti negativi sulle attività del Gruppo e possibili effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In particolare il Gruppo CEF è esposto al rischio connesso all’ingresso di nuovi operatori nel settore, o dell’accrescimento delle quote di mercato di concorrenti già presenti sul mercato in considerazione del mutato contesto normativo.

Inoltre, il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dall’evoluzione dei sistemi e delle modalità di erogazione dei servizi offerti e di vendita dei prodotti, quali a titolo esemplificativo, vendite online, con possibili impatti sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto.

B.5 Rischi connessi al rallentamento del mercato di riferimento

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi al rallentamento registrato in Italia nel 2018 nel settore della vendita dei prodotti venduti in farmacia con possibili effetti negativi sull’attività dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il mercato italiano dei prodotti venduti in farmacia ha, infatti subìto un rallentamento nel 2018 rispetto al 2017 (-1,3%) e, in particolare, un rallentamento del consumo dei farmaci da prescrizione fascia A e C (-3,5%)1. Tale rallentamento è stato generato da una significativa diminuzione del numero di ricette dal Servizio Sanitario Nazionale principalmente causato da politiche nazionali di contenimento dei costi della spesa farmaceutica convenzionata. Inoltre, nell’ambito delle stesse politiche, sono state escluse le farmacie dal processo di distribuzione dei medicinali di nuova registrazione ad alto costo, che vengono acquistati direttamente dalle case farmaceutiche da parte del Servizio Sanitario Nazionale, con conseguente riduzione del valore medio delle ricette.

In particolare l’Emittente è esposto al rischio che la diminuzione dei ricavi conseguenti al rallentamento dell’attività di vendita dei farmaci abbia un impatto finanziario e patrimoniale negativo sull’Emittente e, più in generale, sul Gruppo.

Le circostanze sopra descritte sono considerate dalla società di media probabilità di accadimento. Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 del Prospetto.

B.6 Rischio operativo

L’Emittente è soggetta ai rischi derivanti da possibili difetti e/o errori che possono verificarsi nello svolgimento dell’attività sia in relazione all’attività svolta in proprio dall’Emittente per il tramite dei propri dipendenti sia in relazione ai rapporti con i fornitori e con i clienti (cd. rischio operativo).

Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, i rischi connessi alle problematiche riguardanti rapporti con i fornitori nella gestione delle scorte, i rapporti con i vettori incaricati della consegna dei prodotti, i rapporti con i clienti con riferimento alla gestione degli ordini, alle politiche dei resi connessi ad errori umani, interruzioni dell’operatività, malfunzionamento e indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel perimetro del rischio operativo è ricompreso il rischio legale, mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto.

B.7 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati contenute nel Prospetto Informativo

Il Gruppo è esposto al rischio che le dichiarazioni di preminenza e le stime incluse nel Prospetto Informativo, di elaborazione dell’Emittente, possano non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento del Gruppo.

1 Fonte: “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019).

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sulla dimensione e sull’evoluzione del business di riferimento nonché sul posizionamento competitivo del Gruppo; sebbene tali dichiarazioni siano effettuate dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza, non si può però escludere che le stesse non siano confermate anche a causa di rischi, incertezze e altri fattori, sia descritti nel presente Prospetto, sia dipendenti da possibili fattori esogeni e pertanto non noti alla data dello stesso. Le fonti terze utilizzate a supporto delle dichiarazioni del Gruppo sulla posizione competitiva riflettono studi di mercato pubblicamente disponibili e consultabili e dati estrapolati dal database IQVIA, in particolare: (i) “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019); (ii) “La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – maggio 2018); (iii) estrapolazioni dal database IQVIA.

Inoltre, tali dichiarazioni di preminenza e stime potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento del Gruppo in quanto non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti.

Alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono poi fondate su parametri qualitativi, quali a titolo esemplificativo, il posizionamento competitivo del Gruppo.

Le circostanze sopra descritte, seppur considerate dalla Società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere effetti negativi sull’attività del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 e 5.1.9 del Prospetto Informativo.

B.8 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

Il Prospetto Informativo contiene alcuni Indicatori Alternativi di Performance, utilizzati dal Gruppo per monitorare in modo efficace le informazioni sull’andamento della redditività dei business in cui opera nonché sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria. Poiché tali indicatori non sono determinati e regolamentati dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati e non sono altresì soggetti a revisione contabile, il criterio applicato dall’Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

Gli indicatori indicativi di performace rappresentano gli strumenti che facilitano gli amministratori nell’individuazione di tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all’interpretazione di tali IAP si richiama l’attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell’andamento futuro del Gruppo medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell’Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;

(iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento; (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai bilanci consolidati dell’Emittente presentate nella Sezione Prima, Capitolo 11, del Prospetto Informativo; (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili; (vi) tali IAP potrebbero non rappresentare correttamente l’andamento economico e finanziario del Gruppo; e (vii) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano

elaborati con continuità ed omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.

Le circostanze sopra descritte, seppur considerate dalla Società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo.

C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA STRATEGIA DI CRESCITA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE

C.1 Rischi connessi alla crescita tramite acquisizioni

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alla crescita tramite acquisizioni con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In particolare il Gruppo è esposto al rischio (i) di incorrere in costi significativi, o riscontrare criticità finanziarie o di gestione in relazione all’acquisizione di nuove attività o all’integrazione di quelle già acquisite; (ii) di non riuscire ad individuare, sviluppare o gestire tali ulteriori attività in maniera profittevole; (iii) che tali acquisizioni distolgano l’attenzione dell’Emittente dalle operazioni in corso di svolgimento;

(iv) di non riuscire a trattenere il personale chiave delle società acquisite; (v) di incorrere in eventi, circostanze o responsabilità imprevedibili; (vi) di incontrare difficoltà nel reperire i finanziamenti necessari, ovvero tali finanziamenti siano disponibili solo a condizioni sfavorevoli.

La strategia di crescita del Gruppo CEF nei passati esercizi e in quello in corso si è basata, tra l’altro, sulla crescita esterna attraverso acquisizioni strategiche. Anche per il futuro, la crescita potrà continuare grazie alla capacità di effettuare acquisizioni e di gestirne il processo di integrazione. Sebbene il Gruppo valuti ciascun investimento sulla base di accurate analisi di carattere finanziario e di mercato, non può escludersi che possano determinarsi effetti negativi sull’attività e sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo laddove: (i) il Gruppo incorra in costi significativi, o riscontri criticità finanziarie o di gestione in relazione all’acquisizione di nuove attività o all’integrazione di quelle già acquisite; (ii) il Gruppo non sia in grado di individuare, sviluppare o gestire tali ulteriori attività in maniera profittevole e/o tali attività diano luogo a risultati negativi in luogo dei risultati (positivi) attesi; (iii) tali acquisizioni distolgano l’attenzione dell’Emittente dalle operazioni in corso di svolgimento; (iv) il Gruppo non sia in grado di trattenere il personale chiave delle società acquisite;

(v) il Gruppo incorra in eventi, circostanze o responsabilità imprevedibili; (vi) il Gruppo incontri difficoltà nel reperire i finanziamenti necessari, ovvero tali finanziamenti siano disponibili solo a condizioni sfavorevoli.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2 del Prospetto.

C.2 Rischi connessi alla strategia di crescita dell’Emittente e del Gruppo

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alla possibilità di insuccesso della strategia di crescita adottata con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

L’Emittente, in considerazione delle modifiche normative apportate dalla Legge 124 del 4 agosto 2017 (la “Legge 124”), che ha introdotto nel nostro ordinamento la possibilità di esercizio dell’attività di farmacia da parte di società di capitali, prevede un programma di crescita del Gruppo per linee esterne attraverso l’acquisto di Farmacie per il tramite di una o più società, all’uopo costituite, aventi lo scopo di acquistare e gestire farmacie presenti nelle regioni di maggiore penetrazione commerciale di CEF attraverso: i) l’estensione dei servizi al paziente (welfare, servizi medici, ecc.); ii) l’ampliamento ed il rafforzamento dell’offerta di prodotti (cura e bellezza, prodotti biologici, integratori, fitoterapici, ecc.) e iii) il conseguimento di potenziali efficienze e sinergie a livello commerciale, operativo e overhead. L’Emittente potrebbe incorrere in difficoltà nell’implementazione della propria strategia di crescita in considerazione dei possibili mutamenti a livello competitivo sui prezzi di vendita dei farmaci con conseguente erosione del margine di vendita dell’Emittente nonchè dell’introduzione di nuovi modelli di offerta nell’ambito della gestione diretta delle farmacie.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto.

C.3 Rischi connessi alle operazioni di natura straordinaria verificatesi nel corso del 2018

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alle operazioni di natura straordinaria verificatesi nel corso del 2018 richiamate dalla Società di Revisione nella propria relazione al Bilancio Consolidato 2018 e al Bilancio d’esecizio 2018 dell’Emittente.

Nella relazione di revisione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, emessa dalla Società di Revisione il 7 giugno 2019, è presente il seguente richiamo d’informativa: “Si richiama l’attenzione sulle operazioni di natura straordinaria, verificatesi nel corso del 2018 e più ampiamente descritte nella sezione “ATTIVO” al paragrafo “Immobilizzazioni immateriali” della Nota Integrativa, relative all’acquisto del ramo d’azienda della società CTF Scrl e alla fusione per incorporazione di VEM (società già partecipata al 100%) da parte della Capogruppo, avvenute rispettivamente nelle date del 25 gennaio 2018 e del 12 dicembre 2018, quest’ultima con decorrenza fiscale dal 1 gennaio 2018 e all’acquisizione di una farmacia da parte della controllata Holding Farmacie Srl. Le succitate operazioni risultano supportate da perizie giurate. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti”.

Nella relazione di revisione al Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2018 emessa dalla Società di Revisione il 7 giugno 2019, è presente il seguente richiamo d’informativa: “Si richiama l’attenzione sulle operazioni di natura straordinaria, verificatesi nel corso del 2018 e più ampiamente descritte al paragrafo “Immobilizzazioni immateriali” della Nota Integrativa, relative all’acquisto del ramo d’azienda della società CTF Scrl e alla fusione per incorporazione di VEM (società già partecipata al 100%), avvenute rispettivamente nelle date del 25 gennaio 2018 e del 12 dicembre 2018, quest’ultima con decorrenza fiscale dal 1 gennaio 2018. Le succitate operazioni, supportate da perizie giurate che ne attestano i valori e l’orizzonte temporale circa la recuperabilità dell’investimento, hanno incrementato la voce Avviamento per un importo complessivo pari a circa 12 milioni di euro. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti”.

I valori di avviamento iscritti nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 in relazione alle operazioni indicate nei richiami di informativa dei revisori sono i seguenti:

- per l’acquisto del ramo d’azienda CTF Group S.c.r.l.: Euro 7.500.000;

- per l’incorporazione di VEM in CEF: Euro 1.027.566;

- per l’acquisizione della Farmacia Cassiodoro: Euro 2.500.000; su un totale di valore di avviamento di Euro 25.860.525

In particolare il Gruppo è esposto al rischio che le società detenute per effetto di acquisizione non raggiungano i risultati economici e finanziari attesi e che, conseguentemente, il valore iscritto in bilancio a titolo di prezzo di acquisto della partecipazione o di avviamento debba essere svalutato.

L’Emittente nel periodo di riferimento del Prospetto non ha verificato l’esistenza di indicatori di perdita dell’avviamento.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio di un peggioramento del risultato economico dovuta alla svalutazione dei predetti valori e di un conseguente effetto negativo sul patrimonio netto dell’Emittente.

Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.2 e al Capitolo 11, Paragrafo 11.1 del Prospetto.

D. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

D.1 Rischi connessi alle recenti modifiche normative di settore e alle possibili future modifiche normative

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi ai possibili cambiamenti del settore conseguenti alle modifiche normative introdotte dalla Legge 124 con possibili effetti negativi sulle attività del Gruppo.

L’Emittente fonda, tra l’altro, la propria attività sul particolare legame di coesione tra farmacisti soci della stessa, fino ad oggi imprenditori individuali e/o società di persone, che riconoscono in CEF un soggetto capace di garantire loro condizioni di fornitura migliori nonché di rappresentare con una maggiore forza gli interessi della loro categoria. In questo contesto, tenuto conto che la Legge 124 ha introdotto la possibilità che la farmacia sia costituita nella forma della società di capitali, è prevedibile che nel prossimo futuro gli operatori del settore subiranno una trasformazione, strutturandosi nella forma di società di capitali, ed acquisendo una maggiore dimensione con possibili conseguenti modifiche degli equilibri in essere tra i diversi attori.

In questo scenario CEF ha intrapreso un percorso di diversificazione della propria attività che, mirando all’acquisizione di farmacie sul territorio nazionale, ha anche lo scopo di permettere a CEF di mantenere un ruolo di rilievo nel settore e di contribuire a garantire la fornitura delle stesse da parte dell’Emittente; tuttavia non è possibile escludere che eventuali future modifiche normative possano modificare le condizioni ed i presupposti di attuazione di tale programma con possibili impatti negativi sulla posizione patrimoniale, finanziaria ed economica di CEF e del Gruppo.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto.

D.2 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l’Emittente

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi alla forte regolamentazione del settore in cui opera e, in particolare, ai possibili effetti di un’eventuale deregolamentazione del settore o dell’eventuale introduzione di leggi e regolamenti più stringenti in materia di vendita e distribuzione dei farmaci sul territorio nazionale.

In considerazione degli interessi pubblici e sociali coinvolti nella produzione e commercializzazione dei medicinali e dei prodotti affini, il settore farmaceutico è soggetto ad una stringente regolamentazione, sia di origine nazionale che comunitaria, con riferimento, tra l’altro, alle modalità di vendita, alle condizioni di trasporto, ai limiti all’importazione ed ai prezzi degli stessi.

Non è possibile escludere che si verifichino in futuro cambiamenti nella normativa e nella disciplina regolamentare applicabile, tali da comportare un aggravio delle responsabilità, degli oneri o dei costi in capo all’Emittente con possibili effetti negativi sulle attività del Gruppo e possibili effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto.

D.3 Rischi connessi alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni

Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e altri proventi, ivi incluse eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni potrà subire eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni medesime né, pertanto, può essere escluso che in caso di modifiche i rendimenti attesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente corrisposti alle varie date di pagamento.

Saranno a carico degli Obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle Obbligazioni o alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini alcun obbligo per l’Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti importi aggiuntivi a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Per informazioni sul regime fiscale delle Obbligazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.15 del Prospetto.

D.4 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche)

Il Decreto Legislativo 231/2001 (il “Decreto 231”) ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Alla data del Prospetto, l’Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal Decreto 231 al fine di istituire un sistema di controllo delle attività sensibili finalizzato alla prevenzione della commissione, o tentata commissione, dei reati indicati nel Decreto 231 e ha nominato un organismo di vigilanza preposto alla vigilanza sul funzionamento, sull’osservanza e sul costante aggiornamento del modello organizzativo.

L’adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo non escludono di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel Decreto 231. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dall’autorità giudiziaria e, ove questa ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o la non osservanza di tali modelli da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente potrebbe essere assoggettata a sanzioni.

Non è possibile escludere che, nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell’Emittente fosse concretamente accertata, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Giova altresì rilevare che l’Emittente non è coperta da coperture assicurative per mitigarei rischi che possono sopraggiungere nel corso dell’attività operativa nell’ambito del Decreto 231.

E. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E ALLE OBBLIGAZIONI

E.1 Rischi relativi alle difficoltà di disinvestimento delle Obbligazioni che non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate in un mercato non regolamentato

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono obbligazioni emesse dall’Emittente. Le Obbligazioni dell’Emittente non saranno quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati. La sottoscrizione delle Obbligazioni implica quindi l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in Obbligazioni non negoziate su un mercato regolamentato.

In particolare, si precisa che:

- il valore economico delle obbligazioni potrebbe variare significativamente - anche al di sotto del Prezzo di Offerta - a fronte di sostanziali cambiamenti di diversi fattori come ad esempio, la variazione dei tassi di mercato, la variazione del merito del credito dell’Emittente e la durata residua delle Obbligazioni;

- le suddette variazioni potrebbero non essere conosciute tempestivamente dall’obbligazionista, in quanto, non essendo quotate le obbligazioni su alcun mercato regolamentato, non sono costantemente disponibili informazioni sui relativi valori;

- le limitate informazioni relative alle Obbligazioni successive all’emissione, in relazione alle quali l’Emittente non fornirà alcuna informazione, potrebbero incidere significativamente sulla possibilità per l’investitore di individuare agevolmente il valore delle Obbligazioni ovvero sulla loro liquidità;

- il valore delle Obbligazioni potrebbe ridursi, a causa dei fattori di cui sopra, anche al di sotto del valore nominale, generando anche una rilevante perdita di capitale per l’investitore nell’ipotesi in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza;

- la circostanza che, per le Obbligazioni oggetto della presente Offerta, al momento non sia previsto l’accesso ad un mercato di scambi regolamentato o non regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di disinvestimento delle Obbligazioni stesse;

- in considerazione di quanto sopra descritto, non si può escludere che il titolare delle Obbligazioni incontri ostacoli o sia impossibilitato allo smobilizzo delle Obbligazioni per effetto della difficoltà di trovare una controparte disposta all’acquisto;

- gli investitori potrebbero, pertanto, trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Obbligazioni, in quanto potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Obbligazioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. L’investitore che voglia liquidare le Obbligazioni può esclusivamente cercare per proprio conto soggetti interessati ad acquistarle e, in tale caso, la determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti.

- l’Emittente non assume alcun impegno al riacquisto delle Obbligazioni a fronte di richieste da parte degli Obbligazionisti.

Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto.

E.2 Rischi connessi all’assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell’Emittente, non sono quindi assistite da garanzie reali prestate dall’Emittente né da garanzie reali o personali prestate da terzi e, pertanto, l’Emittente risponde del capitale e del pagamento degli interessi unicamente nei limiti del proprio patrimonio.

Inoltre, non è prevista alcuna limitazione alla possibilità per l’Emittente di costituire (ovvero far costituire da terzi) patrimoni destinati a garanzia degli obblighi dell’Emittente relativamente a titoli di debito emessi dall’Emittente diversi dalle Obbligazioni.

Eventuali prestazioni da parte dell’Emittente, ovvero di terzi, di garanzie reali o personali (ivi inclusa la costituzione da parte dell’Emittente, ovvero di terzi, garanti di patrimoni di destinazione) in relazione a titoli di debito dell’Emittente diversi dalle Obbligazioni di cui al presente Prospetto potrebbero conseguentemente comportare una diminuzione del patrimonio generale dell’Emittente disponibile per il soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni, in concorso con gli altri creditori chirografari di pari grado e, in ultima istanza, una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni rispetto a quello di altri strumenti finanziari di

debito emessi dall’Emittente assistiti da garanzia reale e/o personale e/o da vincolo di destinazione ed aventi per il resto carattere similare alle Obbligazioni.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi per l’investitore sul rendimento dell’investimento.

Al riguardo si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto.

E.3 Rischio di rimborso anticipato

L’investitore è esposto ai rischi connessi all’eventuale esercizio del diritto di rimborso anticipato del Prestito da parte dell’Emittente.

La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni esercitabile discrezionalmente dall’Emittente prevista nel Regolamento dei Prestiti può incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.

In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipata da parte dell’Emittente l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione calcolato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.

Non vi è inoltre alcuna assicurazione che in ipotesi di rimborso anticipato la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di bassa probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi per l’investitore sul rendimento dell’investimento. Al riguardo si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9 del Prospetto.

E.4 Rischio di credito per il sottoscrittore

L’investimento nelle Obbligazioni è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore e cioè all’eventualità che l’Emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con l’emissione delle Obbligazioni alle scadenze indicate nel Regolamento dei Prestiti.

Sottoscrivendo le Obbligazioni oggetto dell’Offerta l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale.

I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio rappresentato dalla possibilità che la Società, quale emittente delle Obbligazioni, non sia in grado di corrispondere gli interessi nelle scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale a scadenza per effetto della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze l’Obbligazionista potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.

Le circostanze sopra descritte seppur considerate dalla società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto.

E.5 Rischi connessi al conflitto di interessi in ordine al collocamento delle Obbligazioni oggetto di offerta

L’investimento è soggetto al rischio connesso ai potenziali conflitti di interesse dell’Emittente.

In particolare, sussiste il rischio di conflitto di interesse in relazione al fatto che le Obbligazioni oggetto dell’Offerta saranno collocate dall’Emittente, la quale nell’ambito dell’Offerta ricopre anche i ruoli di Offerente e Collocatore delle Obbligazioni.

Pertanto l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse e determinarsi a compiere una scelta nel proprio interesse di emittente delle Obbligazioni nel momento in cui operi in qualità di Collocatore, ovvero di Offerente in relazione all’Offerta.

Le circostanze sopra descritte, seppur considerate dalla Società di media probabilità di accadimento, comportano un rischio che potrebbe avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’Emittente.

E.6 Xxxxxxx legato al ritiro ovvero alla revoca dell’Offerta

Al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esiti negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Emittente, lo stesso Emittente avrà facoltà di revocare e/o non dare inizio all’Offerta.

Inoltre, l’Emittente si riserva la facoltà, nel corso del periodo di Offerta e fino all’emissione delle Obbligazioni di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità. Nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. In caso di revoca e/o di ritiro totale o parziale dell’Offerta, l’Emittente non avrebbe la possibilità, o l’avrebbe in misura limitata, di avvalersi degli effetti della sottoscrizione delle Obbligazioni per il conseguimento degli obiettivi che costituiscono le motivazioni dell’Offerta.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell’Offerta si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e per informazioni in merito al ritiro o alla revoca dell’Offerta la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto.

E.7 Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari

Il Gruppo è soggetto ai rischi connessi all’assenza di rating relativamente all’Emittente o alle Obbligazioni dei Prestiti.

Non è previsto il rilascio di un separato rating in relazione alle Obbligazioni, pertanto l’investitore è esposto al rischio di sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating.

Il rating attribuito a una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di adempiere gli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. L’assenza di rating può rappresentare in termini di minori informazioni sul grado di solvibilità dell’Emittente e potrebbe avere l’effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni emesse nell’ambito dei Prestiti.

Non vi è inoltre alcuna garanzia che laddove un rating sia successivamente assegnato alle Obbligazioni, tale rating rifletta propriamente e nella sua interezza ogni rischio relativo ad un

investimento nelle Obbligazioni ovvero che tale rating rimanga costante e immutato per tutta la durata delle Obbligazioni e non sia oggetto di modifica e revisione o addirittura ritiro da parte dell’agenzia di rating.

Va tuttavia tenuto in debito conto che l’assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta non è di per sé indicativa di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta medesima.

Al riguardo si veda la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.5 del Prospetto.

PARTE B

1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ

1.1 Persone Responsabili

La Cooperativa Esercenti Farmacie, con sede in Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx (XX), in persona del proprio legale rappresentante, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Offerta.

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

La Cooperativa Esercenti Farmacie attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, non vi sono nel Prospetto Informativo pareri o relazioni attribuite ad esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze e sono state riprodotte fedelmente e, per quanto a conoscenza dell’Emittente, o per quanto lo stesso sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Le fonti terze utilizzate a supporto delle dichiarazioni del Gruppo sulla posizione competitiva riflettono studi di mercato pubblicamente disponibili e consultabili e dati estrapolati dal database IQVIA, in particolare: (i) “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019); (ii) “La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – maggio 2018); (iii) estrapolazioni dal database IQVIA.

1.5 Dichiarazione in merito all’approvazione del Prospetto

[La Cooperativa Esercenti Farmacia attesta che:

a) il prospetto è stato approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

b) la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha approvato tale prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell’Emittente oggetto del prospetto.]

Cooperativa Esercenti Farmacia S.c.r.l.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

La Cooperativa Esercenti Farmacia, con delibera dell’Assemblea ordinaria del 25 giugno 2017 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla società UHY Bompani S.r.l., con sede legale e amministrativa in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 08042520968, iscritta al n. 168159 del Registro dei Revisori legali di cui agli articoli 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 144 del 20 giugno 2012.

L’incarico, per la certificazione del bilancio d’esercizio e consolidato ai sensi dell’art. 15 Legge n. 59/92 3 dell’art. 11 D.Lgs. 220/2002, congiuntamente all’incarico di revisione legale ai sensi dell’art. 13 D.Lgs. 39/2010 è stato conferito alla società UHY Bompani S.r.l. fino all’approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Bilancio Consolidato 2018 e il Bilancio Consolidato 2017, rispettivamente, in data 3 giugno 2019 e in data 15 maggio 2018.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile il Bilancio Consolidato 2018 e il Bilancio Consolidato 2017, ed ha emesso la propria relazione senza rilievi, rispettivamente, in data 6 giugno 2018 e 7 giugno 2019 (si veda la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.3.1 del Prospetto Informativo).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio intermedio consolidato al 30 giugno 2019 in data 3 dicembre 2019

Il bilancio intermedio consolidato al 30 giugno 2019, così come i relativi dati comparativi relativi al bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 non sono stati assoggettati a revisione contabile, né a revisione contabile limitata.

La Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione legale i bilanci d’esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 ed ha emesso le proprie relazioni senza rilievi, rispettivamente, in data 7 giugno 2019 e 24 maggio 2018.

Pertanto non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sottoposti a revisione, cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo.

2.2 Informazioni sui Rapporti con le società di Revisione

Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione si è dimessa dall’incarico stesso, si è rifiutata di emettere un giudizio o ha espresso un giudizio con rilievi sui bilanci dell’Emittente.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che, in data 7 giugno 2019, ha emesso la propria relazione di revisione che include il seguente richiamo d’informativa: “Si richiama l’attenzione sulle operazioni di natura straordinaria, verificatesi nel corso del 2018 e più ampiamente descritte nella sezione “ATTIVO” al paragrafo “Immobilizzazioni immateriali” della Nota Integrativa, relative all’acquisto del ramo d’azienda della società CTF Scrl e alla fusione per incorporazione di VEM (società già partecipata al 100%) da parte

della Capogruppo, avvenute rispettivamente nelle date del 25 gennaio 2018 e del 12 dicembre 2018, quest’ultima con decorrenza fiscale dal 1 gennaio 2018 e all’acquisizione di una farmacia da parte della controllata Holding Farmacie Srl. Le succitate operazioni risultano supportate da perizie giurate. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti”.

Il Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2018 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che, in data 7 giugno 2019, ha emesso la propria relazione di revisione che include il seguente richiamo d’informativa: “Si richiama l’attenzione sulle operazioni di natura straordinaria, verificatesi nel corso del 2018 e più ampiamente descritte al paragrafo “Immobilizzazioni immateriali” della Nota Integrativa, relative all’acquisto del ramo d’azienda della società CTF Scrl e alla fusione per incorporazione di VEM (società già partecipata al 100%), avvenute rispettivamente nelle date del 25 gennaio 2018 e del 12 dicembre 2018, quest’ultima con decorrenza fiscale dal 1 gennaio 2018. Le succitate operazioni, supportate da perizie giurate che ne attestano i valori e l’orizzonte temporale circa la recuperabilità dell’investimento, hanno incrementato la voce Avviamento per un importo complessivo pari a circa 12 milioni di euro. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti”.

FATTORI DI RISCHIO

3. FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei Fattori di Xxxxxxx relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui essi operano si invita l’Investitore a leggere attentamente la Sezione Prima, Parte A del Prospetto, dedicata ai Fattori di Xxxxxxx.

40

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

L’Emittente è nata su iniziativa di alcuni farmacisti nel 1934 con lo scopo di garantire l’approvvigionamento alle farmacie dei medicinali e delle materie prime, nonché di razionalizzare gli acquisti e di migliorare il servizio di fornitura alle farmacie.

In particolare, l’Emittente è stata costituita innanzi al Notaio Xxxx. Xxxxx Xxxxx del Collegio notarile di Brescia, presso il Palazzo dei Sindacati a Brescia, in Piazzale Roma (oggi piazza Repubblica) il 22 settembre 1934, nella forma della società anonima cooperativa con capitale sociale di lire 1.200 rappresentato da azioni di cento lire cadauna, da dodici farmacisti - i signori Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. All’atto della costituzione è stato nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri tra i quali è stato nominato Presidente il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Lo scopo sociale di CEF, all’atto della sua costituzione, consisteva nell’assicurare all’esercizio della farmacia lo svolgimento delle attività ad essa attribuite dalla legge, provvedendo a fornire, per conto e per il tramite dei farmacisti soci, con tutte le garanzie e alle migliori condizioni di prezzo, i medicinali vari e i prodotti farmaceutici occorrenti agli enti di assistenza e beneficienza che svolgendo, tra l’altro, attività di assistenza farmaceutica, hanno per legge l’obbligo di approvvigionarsi per il tramite della farmacia e del farmacista.

Fin dalle sue origini il compito principale dell’Emittente si è delineato nell’acquisto a prezzi competitivi, grazie al maggiore potere contrattuale di CEF, di medicinali da ripartire tra i soci, sparsi sul territorio provinciale, in modo da permettere l’approvvigionamento da parte delle farmacie socie a prezzi di favore e da garantire alle stesse una più vasta offerta di prodotti ed una maggiore capacità di stoccaggio, potendo contare sul magazzino sociale.

Nel corso della storia di CEF la coesione tra i soci della stessa è cresciuta e lo scopo sociale è andato ampliandosi, estendendosi oltre la semplice convenienza economica delle forniture di prodotti, in un’ottica di difesa del prestigio della categoria dei farmacisti. Per maggiori informazioni in merito all’attuale oggetto sociale dell’Emittente si rinvia al successivo Capitolo 12, Paragrafo 12.1.2 del presente Prospetto Informativo.

Nel corso degli anni CEF ha posto in essere un progetto di crescita per linee esterne attraverso l’acquisizione e l’incorporazione di società terze. A seguito dell’avvio del progetto di crescita per linee esterne, CEF, per il tramite di società dalla stessa controllate, è attiva dal 2003 anche nella gestione diretta di farmacie. Alla data del presente Prospetto, il Gruppo CEF è titolare di 35 farmacie (per maggiori dattagli in merito si rinvia al successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del presente Prospetto).

In particolare, a decorrere dal 2000 l’Emittente ha dato corso all’acquisto e alla successiva incorporazione delle seguenti società:

- Nuova Chimica Medica S.r.l., con atto del 3 maggio 2000;

- CEF Immobiliare S.r.l., con atto del 27 luglio 2009;

- Farfin S.r.l., con atto dell’1 marzo 2010;

- Socrefarma Società Cremonese Farmacisti S.p.A., con atto del 1 marzo 2010;

- Farpro Farmacia e Professione S.p.A., con atto del 29 febbraio 2012;

- Al-Pharma S.p.A., con atto del 27 febbraio 2013;

- Cooperativa Farmacisti Pisani Società Cooperativa, con atto del 19 giugno 2014;

- XXX.X.XX. Farmacisti Pugliesi Associati Società Cooperativa, con atto del 29 gennaio 2015;

- SINFARMA Società Cooperativa, con atto del 31 marzo 2015;

- Nord Est Farma S.p.A., con atto del 29 luglio 2016;

- V.E.M. Farmaceutici S.r.l., con atto del 10 ottobre 2018; nonché all’acquisizione dei seguenti rami d’azienda:

- ramo di azienda della società CTF GROUP Soc. Coop., avente ad oggetto l’attività di distribuzione del farmaco, il cui atto di acquisto è stato sottoscritto in data 22 gennaio 2018 dopo un periodo di gestione dell’azienda con contratto di affitto del 30 gennaio 2017; l’acquisto del Ramo d’azienda è avvenuto al Prezzo di Euro 17.000.000, interamente pagato;

- ramo di azienda della società Farmacampania Soc. Coop., avente ad oggetto l’attività di distribuzione intermedia del farmaco, del parafarmaco e dei presidi ospedalieri, il cui atto di acquisto, sottoposto a condizione sospensiva, è stato sottoscritto in data 6 luglio 2017 (atto di presa d’atto dell’avveramento della condizione dell’11 ottobre 2017); l’acquisto del Ramo d’azienda è avvenuto al Prezzo di Euro 2.989.674,87, interamente pagato;

- ramo d’azienda della società Coofarma Salento, avente ad oggetto l’attività di distribuzione intermedia del farmaco, del parafarmaco e dei presidi ospedalieri, il cui atto di acquisto, sottoposto a condizione sospensiva, è stato sottoscritto in data 20 luglio 2017 (atto di presa d’atto dell’avveramento della condizione del 29 settembre 2017); l’acquisto del Ramo d’azienda è avvenuto al Prezzo di Euro 3.372.360, interamente pagato.

Per maggiori informazioni in merito alle operazioni straordinarie poste in essere dal Gruppo nel periodo di riferimentosi rinvia al successivo Capitolo 13, Paragrafo 13.2 del presente Prospetto Informativo.

Dall’1 gennaio 2017 ad oggi l’Emittente ha acquisito, per il tramite di Holding Farmacie S.r.l., 23 farmacie.

Per far fronte all’acquisizione delle farmacie effettuate da Holding Farmacie S.r.l. nel corso del 2019 la stessa ha utilizzato, per euro 39.046.068, il finanziamento dell’importo di euro 40.000.000 sottoscritto, congiuntamente all’Emittente, con Banca IFIS S.p.A. In particolare, tale importo è stato utilizzato per l’acquisto di Farmacia Xxxxx Xxxxxxxxx S.r.l, Antica Farmacia San Xxxxxxxxx S.r.l., Antica Farmacia S. Xxxxxxxx S.r.l., Antica Farmacia Santa Emanuela S.r.l. e Antica Farmacia Santa Xxxxx della Scala S.r.l., Farmacie Comunali Sesto S.r.l., Farmacia Centrale Dr.ssa Zagnoli S.r.l., Farmacia Xxxxxxx S.r.l., Farmacia Ospedale S.r.l., Farmacia Emilia S.r.l., Farmacia Sant’Agata S.r.l. e Farmacia Casiraghi S.r.l.

In data 23 luglio 2019 l’Emittente ha costituito la società Lavorare in Farmacia S.r.l. avente ad oggetto, tra l’altro, l’attività di formazione, sviluppo e ricerca delle risorse umane, nonché lo sviluppo di affari commerciali e consulenza commerciale ad imprese ed enti.

Oggi, decorsi oltre 80 anni dalla sua costituzione, CEF è una realtà che associa 1990 farmacie e ha esteso la propria area di operatività in 15 Regioni Italiane.

In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’operazione di cessione di una parte del proprio compendio immobiliare che prevedeva la cessione ad un soggetto terzo delle piattaforme logistiche di proprietà dell’Emittente al Prezzo di Euro 68 milioni con contestuale sottoscrizione di contratti di locazione della durata di anni 15 rinnovabili per altri 15 a fronte del pagamento di un canone annuo complessivo di Euro 5.400.000 dando ampio mandato al Presidente, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx per perfezionare l’operazione.

In considerazione dell’evoluzione delle trattative relative all’operazione di cessione del compendio immobiliare, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 dicembre 2019 ha poi nuovamente deliberato di dar corso all’operazione nei modificando in parte i termini come nel seguito.

Cessione ad un investitore terzo, con sottoscrizione dell’atto notarile entro la fine del mese di dicembre 2019, dei seguenti 12 immobili di proprietà dell’Emittente:

- Brescia, Via Achille Grandi 18;

- Brescia, Via Brixia Zust 10;

- Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx 000;

- Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxxxx 00;

- Lallio (BG), Xxx Xxxxx Xxxxxx 00;

- Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx 00;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx 0;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxx (XX), Xxx X. X. Xxxxxx;

- Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx 0;

- Xxxx (XX), Xxx Xxxxxxx 0/0;

- Xxxxxxx (XX), Via delle Violette,

al prezzo complessivo di Euro 65.400.000, con contestuale sottoscrizione di contratto di locazione della durata di anni 15 rinnovabile per ulteriori 15 per tutti gli immobili oggetto dell’operazione per un canone di locazione annuo complessivo di Euro 5.200.000, ridotto ad Euro 4.200.000 per il primo anno.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Xxxxxxxxx, Losio e al Vice Presidente, xxxx. Xxxxx Xxxxxx, ampio mandato per perfezionare al meglio l’operazione di vendita del portafoglio immobiliare di cui sopra e quindi ogni più ampio potere, nessuno escluso, per negoziare tutti i termini e le condizioni contrattuali e compiere tutti gli atti ritenuti necessari e/o opportuni per portare a compimento l’operazione, nonché per dar corso all’estinzione dei mutui ipotecari gravanti sugli immobili oggetto di vendita, e per sottoscrivere i relativi contratti di locazione, negoziandone il contenuto, e definire con Compagnie Assicurative o Istituti di Credito le garanzie più opportune da rilasciarsi.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha sottoscritto alcun contratto preliminare nè alcun impegno vincolante alla conclusione dell’operazione di cessione del compendio immobiliare deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito all’operazione di vendita del portafoglio immobiliare si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è costituita nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata con denominazione “Cooperativa Esercenti Farmacia Soc. Coop. S R.L.” con sigla “CEF”.

4.1.2 Luogo e numero di registrazione dell'Emittente e codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

La Cooperativa Esercenti Farmacia S.c.r.l. è una società iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e Partita Iva 00272680174.

Codice LEI 81560085CB80A58E5551.

4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L’Emittente è stato costituito in data 22 settembre 1934, con atto a rogito del Notaio Xxxxx Xxxxxx di Brescia con la denominazione “Cooperativa Bresciana fra Esercenti farmacia” (atto costitutivo, Rep. n. 7325 Racc. n. 2578).

Con effetto a decorrere dal 16 dicembre 1993 la denominazione è stata modificata in “Cooperativa Esercenti Farmacia soc. coop a r.l.” con sigla “CEF”, corrispondente all’attuale denominazione dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 2 dello Statuto la durata dell’Emittente è fissata fino al 2050.

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale ed eventuale sito web dell’emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è costituita in Italia in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ed opera in base alla legislazione italiana.

L’Emittente ha sede legale in Brescia (BS), Via Achille Grandi n. 18, numero di telefono 000.0000000.

Il sito web dell’Emittente è accessibile dall’indirizzo xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xx/. Si avverte che le informazioni contenute nel predetto sito web non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che le predette informazioni non siano incluse nel prospetto tramite riferimento, e non sono state controllate né approvate dall’autorità competente.

4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Non si è verificato alcun evento recente sostanzialmente rilevante per la valutazione della solvivbilità dell’Emittente.

4.1.6 Rating

Alla Data del Prospetto, non sono stati emessi rating su CEF o sulle Obbligazioni, su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione, ne è previsto che tale rating venga assegnato.

4.1.7 Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione di prestiti dell’Emittente intervenuti dall’ultimo esercizio finanziario

L’Indebitamento Finanziario Netto dell’Emittente al 30 giugno 2019, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è pari, rispettivamente a Euro 305.578.654, Euro 255.324.744 ed Euro 226.114.871. Per un dettaglio in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2.

Successivamente alla data del 31 dicembre 2018 e fino alla Data del Prospetto l’Emittente ha usufruito di nuove erogazioni in relazione a contratti di finanziamento a medio-lungo termine per complessivi euro 50.750.000 principalmente riferibili all’acquisto delle farmacie attraverso la controllata Holding Farmacie S.r.l. ed ha estinto finanziamenti per un valore di erogazione complessivo iniziale di euro 18.500.000, a fronte di un esborso di Euro 7.750.000.

Si riporta di seguito l’ammontare complessivo delle linee di credito a breve termine accordato ed utilizzato dall’Emittente nel periodo di riferimento:

SITUAZIONE BANCHE A BREVE	30/11/2019	30/06/2019		2018		2017
FIDO C/C	7.325.000	8.325.000		8.625.000		11.325.000
FIDO PORTAFOGLIO	204.000.000	203.000.000		209.000.000		226.900.000
ACCORDATO	211.325.000	211.325.000		217.625.000		238.225.000
UTILIZZATO	-146.834.039	-139.828.887	-	144.846.982	-	115.919.072
DISPONIBILITA'	64.490.961	71.496.113		72.778.018		122.305.928

(Elaborazione della Società. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Successivamente al 31 dicembre 2018 e fino alla Data del Prospetto non sono intervenute modifiche sostanziali sulle linee di credito a breve termine concesse all’Emittente. Si segnala che al 30 novembre 2019 l’importo complessivo dell’accordato è pari ad Euro 211.325.000, dell’utilizzato ad Euro 146.834.039 con conseguenti disponibilità per Euro 64.490.961.

Per maggiori informazioni in merito all’indebitamento dell’Emittente e del Gruppo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafi 11.1 e 11.2 e al Capitolo 13, Paragrafo 13.1 e Paragrafo 13.2 del Prospetto Informativo.

4.1.8 Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell’Emittente

Alla Data del Prospetto l’Emittente non prevede di richiedere ulteriori finanziamenti oltre a quelli in essere a tale data, ovvero d’incrementare ulteriormente il proprio indebitamento complessivo; sono tuttavia in corso le valutazioni volte alla rimodulazione dei finanziamenti in essere.

4.1.9 Iniziative di vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002 n. 220

L’Emittente è soggetta alla vigilanza sugli enti cooperativi prevista dal D.Lgs. n. 220 del 2 agosto 2002 che prevede la vigilanza su tutte le forme di società cooperative.

In particolare, l’Emittente è associato a Confcooperative la quale svolge le revisioni ai sensi del citato decreto nei confronti dei propri associati.

Nel periodo dal 5 novembre 2018 al 31 gennaio 2019 e nel periodo dal 21 dicembre 2017 al 20 marzo 2018 l’Emittente è stato assoggettato all’attività di revisione ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. n. 220 del 2 agosto 2002, rispettivamente, per l’anno 2017 e l’anno 2018. All’esito di tali attività di verifica, Confcooperative ha rilasciato, rispettivamente, in data 20 marzo 2018 e in data 31 gennaio 2019 i propri verbali di revisione nei quali ha espresso il proprio giudizio positivo. Successivamente al 31 gennaio 2019 non sono stati completati ulteriori processi di revisione da parte di Confcooperative. Alla data del presente Prospetto Informativo sono in corso le attività di revisione ordinaria annuale ai sensi del d.lgs. 220/2002 per l’anno 2019 avviate da Confcooperative in data 9 dicembre 2019, come peraltro sono state avviate quelle di revisione da parte della società di Revisione nominata dall’Emittente e come, periodicamente, sono effettuate quelle a cura del Collegio Sindacale della Società.

L’attività di revisione avviata da Confcooperative ha carattere ordinario e ricorrente e risponde ad esigenze di normale funzionamento della Società al pari delle attività di controllo periodiche svolte dall’organo di controllo e di revisione annuale del bilancio svolta dalla Società di Revisione incaricata dell’Emittente.

Ai sensi di legge la revisione annuale da parte di Confcooperative, ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 220 del 2 agosto 2002 è finalizzata a:

- fornire agli organi direttivi delle cooperative suggerimenti per migliorare il livello di democrazia interna e promuovere una reale partecipazione dei soci alla gestione;

- controllare la gestione amministrativa, contabile, sociale al fine di accertare la natura mutualistica dell’Emittente, verificando, tra l’altro, la base sociale, la natura mutualistica dell’Emittente e la legittimazione dello stesso a beneficiare delle agevolazioni fiscali e previdenziali;

- verificare la partecipazione dei soci allo scambio mutualistico con la società e alla vita sociale;

- accertare l’osservanza in materia di prestiti sociali, ove esistenti;

- controllare la consistenza della situazione patrimoniale attraverso l’acquisizione del bilancio d’esercizio, delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione

Al termine della suddetta attività di controllo, che deve concludersi entro 90 giorni dall’inizio della stessa ed è svolta da un revisore nominato da Confcooperative, viene rilasciata un’attestazione che legittima l’ente cooperativo a beneficiare delle agevolazioni fiscali e previdenziali.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Descrizione delle principali attività dell’emittente

5.1.1 Premessa

L’attività caratteristica dell’Emittente, svolta peraltro anche nel corso di tutto il periodo al quale le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie contenute nel presente Prospetto si riferiscono, è la distribuzione intermedia del farmaco mediante la quale garantisce l'approvvigionamento dei medicinali e dispositivi medico sanitari ai soci farmacisti e ai clienti.

Attraverso la propria attività CEF permette ai propri soci di razionalizzare i propri acquisti e, conseguentemente, di migliorare la gestione del magazzino e i livelli dei servizi prestati ai clienti.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo conta 2.045 farmacie associate e svolge la propria attività caratteristica sull’intero territorio nazionale, garantendo un servizio di distribuzione in quindici regioni italiane.

Il Gruppo, alla Data del Prospetto, dispone inoltre di dodici piattaforme logistiche di proprietà distribuite nelle seguenti città: (i) Brescia, (ii) Cremona, (iii) Scorzé (VE), (iv) Erba (CO), (v) Pisa, (vi) Lucera (FG), (vii) Modugno (BA), (viii) Roma, (ix) Bolzano Vicentino (VI), (x) Xxxxxx (XX), (xx) Xxxx (XX) x (xxx) Xxxxx (XX).

Dal 2003 CEF è attiva anche nella gestione diretta di farmacie. Alla data del presente Prospetto CEF gestisce 35 farmacie, delle quali 12 mediante la controllata Farcom Brescia S.p.A. e 23 mediante la controllata Holding Farmacie S.r.l.. L’attività di gestione diretta delle farmacie garantisce al Gruppo un maggiore presidio del mercato oltreché un’integrazione a valle nella filiera, con conseguenti miglioramenti nella redditività.

Alla Data del presente Prospetto, il Gruppo svolge la propria attività in due differenti SBU: (i) Fornitura di medicinali e servizi, (ii) Gestione diretta di farmacie. Ogni SBU viene gestita e sviluppata con approcci e modelli di business differenziati rispetto alle altre in funzione della peculiarità dei servizi offerti.

Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha avviato nuove attività significative.

Sin dalla data della sua fondazione l’Emittente ritiene che il fattore distintivo rispetto ai principali concorrenti è riconducibile al mantenimento di un alto livello del rapporto qualità-prezzo del servizio assicurato a tutte le farmacie socie e ai clienti.

Al 30 giugno 2019 l’organico aziendale del Gruppo risulta composto da 1.209 persone, interante impiegate in Italia, di cui; (i) 849 destinate alla gestione dei magazzini; (ii) 236 destinate all’attività amministrativa, marketing, vendite, acquisti, IT, HR; (iii) 124 destinate alla gestione diretta delle farmacie.

Di seguito vengono rappresentate le società del Gruppo nelle quali l’Emittente detiene una quota di maggioranza:

Fonte: Elaborazione del Società

Sono riportati di seguito i principali dati economici relativi ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni % 2018 vs 2017
Migliaia di Euro
Valore della produzione	1.444.438	1.306.445	10,56
EBITDA	14.144	12.196	15,97
EBITDA %	0,98%	0,93%	-
EBITDA Adjusted rettificato	24.076	22.735	5,90
EBITDA Adjusted rettificato %	1,67%	1,74%	-
Utile di esercizio	1.690	1.274	32,65
Utile di esercizio %	0,12%	0,10%	-

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo.

Di seguito si presenta la riconciliazione dell’utile dell’esercizio con l’EBITDA e l’EBITDA Adjusted rettificato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 2017:

			2017
Utile netto consolidato dell'esercizio	1.690	1.274	416
+ Imposte sul reddito	1.182	1.008	174
+ Rettifiche di valore di attività finanziarie	(20)	(19)	(1)
+ Oneri finanziari	5.525	4.538	987
- Proventi finanziari	(5.082)	(5.037)	(45)
+ Ammortamenti e svalutazioni	10.346	10.432	(86)
+ Accantonamento per rischi	503	-	503
EBITDA	14.144	12.196	1.948

Migliaia di Euro 31/12/2018 31/12/2017 Variazioni 2018 vs

+ Canoni di leasing	3.458	3.849	(391)
+ Premio fedeltà ai soci	6.008	6.230	(222)
+ Royalties Farcom	466	460	6
EBITDA Adjusted rettificato	24.076	22.735	1.341

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione consolidata di Gruppo, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, è stato pari a Euro 1.444.438 migliaia, in aumento del 10,56% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 1.306.445 migliaia. Tale incremento è principalmente riconducibile alla politica di crescita per via esterna avviata dal Gruppo in questi anni che, attraverso le acquisizioni concluse nel corso dell’esercizio chiuso in 31 dicembre 2018, ha portato ad un significativo aumento del Valore della produzione consolidata. Inoltre, questo andamento positivo è stato generato anche dal continuo consolidamento della propria attività caratteristica di distribuzione intermedia del farmaco attraverso politiche di aumento della propria base clienti.

Per maggiori informazioni inerenti alle acquisizioni perfezionate dall’Emittente nel periodo di riferimento si rimanda al Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2 del Prospetto Informativo.

L’EBITDA consolidato ha registrato un aumento passando da Euro 12.196 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 14.144 migliaia al 31 dicembre 2018, con un incremento del 15,97% rispetto al 2017. L’incidenza del Risultato operativo lordo sul Valore della produzione è aumentata passando da 0,93% del 31 dicembre 2017 a 0,98% del 31 dicembre 2018. Oltre che al positivo contributo derivante dall’aumento del fatturato consolidato, tale incremento della marginalità di Gruppo è riconducibile principalmente ad un più efficace ed efficiente gestione delle scorte di magazzino unitamente ad un contenimento dei costi fissi.

L’EBITDA Adjusted rettificato consolidato ha registrato un aumento passando da Euro 22.735 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 24.076 migliaia al 31 dicembre 2018, con un incremento del 5,90% rispetto al 2017. Tale incremento è principalmente riconducibile alle ragioni rappresentate nel capoverso precedente. L’incidenza dell’EBITDA Adjusted rettificato consolidato sul Valore della produzione è diminuita passando dall’1,74% del 31 dicembre 2017 all’1,67% del 31 dicembre 2018.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1 del Prospetto Informativo.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici relativi ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018:

	30/06/2019	30/06/2018	Variazioni % 2019 vs 2018
Migliaia di Euro
Valore della produzione	731.825	729.265	0,35
EBITDA	7.105	6.987	1,69
EBITDA %	0,97%	0,96%	-
EBITDA Adjusted rettificato	12.047	11.980	0,56
EBITDA Adjusted rettificato %	1,65%	1,64%	-
Utile di esercizio	838	813	3,08
Utile di esercizio %	0,11%	0,11%	-

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo. Di seguito si presenta la riconciliazione dell’utile dell’esercizio con l’EBITDA e l’EBITDA Adjusted rettificato per il primo semestre chiuso rispettivamente il 30 giugno 2019 e il 30 giugno 2018:

			2018
Utile netto consolidato dell'esercizio	838	813	25
+ Imposte sul reddito	607	562	45
+ Rettifiche di valore di attività finanziarie	-	(10)	10
+ Oneri finanziari	2.655	2.782	(127 )
- Proventi finanziari	(2.343)	(2.564)	221
+ Ammortamenti e svalutazioni	5.348	5.173	175
+ Accantonamento per rischi	-	231	(231)
EBITDA	7.105	6.987	118
+ Canoni di leasing	1.882	1.959	(77)
+ Premio fedeltà ai soci	3.060	3.035	25
+ Royalties Farcom	233	233	0
EBITDA Adjusted rettificato	12.047	11.980	67

Migliaia di Euro 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni 2019 vs

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione consolidato di Gruppo, per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019, è stato pari a Euro 731.825 migliaia, in aumento del 0,35% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 729.265 migliaia. Il Valore della produzione consolidato di Gruppo nel primo semestre chiuso il 30 giugno 2019 risulta in linea con quelli del semestre precedete, la lieve crescita, pari al 0,35%, è riconducibile al positivo contributo della SBU Gestione diretta di farmacie per effetto della strategia di acquisizione della Farmacia Cassiodoro.

Per maggiori informazioni inerenti all’acquisizione della Farmacia Xxxxxxxxxx si rimanda al Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2.12 del Prospetto Informativo.

L’EBITDA consolidato ha registrato un aumento passando da Euro 6.987 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 7.105 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 1,69% rispetto al 2018. L’incidenza del Risultato operativo lordo sul Valore della produzione è aumentata passando da 0,96% del 30 giugno 2018 a 0,97% del 30 giugno 2019. Anche in termini di marginalità operativa, la crescita consolidata dell’EBITDA è principalmente riconducibile alla SBU Gestione diretta di farmacie per effetto della strategia di acquisizione delle farmacie.

L’EBITDA Adjusted rettificato consolidato ha registrato un aumento passando da Euro 11.980 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 12.047 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 0,56% rispetto al 2018. L’incidenza del EBITDA Adjusted rettificato sul Valore della produzione è rimasta stabile nel periodo in analisi, pari all’1.6%. Analogamente all’EBITDA, la crescita consolidata dell’EBITDA Adjusted rettificato è principalmente riconducibile alla SBU Gestione diretta di farmacie per effetto della strategia di acquisizione delle farmacie.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2 del Prospetto Informativo.

La tabella che segue rappresenta la ripartizione del Valore della produzione tra soci e non soci dell’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

				2018 vs 2017
Migliaia di Euro
Valore della produzione da soci 955.619	66,16%	861.349	65,93%	10,94
Valore della produzione da non 488.819	33,84%	445.096	34,07%	9,82
Totale Valore della produzione 1.444.438	100,00%	1.306.445	100,00%	10, 56

Valore della produzione 31/12/2018 % 31/12/2017 % Variazioni %

soci

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Valore della produzione 30/06/2019	%	30/06/2018	% Variazioni % 2018 vs 2017
Migliaia di Euro
Valore della produzione da soci 478.919	65,44%	483.176	66,26% - 0,88
Valore della produzione da non 252.906	34,56%	246.089	33,74% 2,77
Totale Valore della produzione 731.825	100,00%	729.265	100,00% 0,35

I soci godono di particolari agevolazioni rispetto agli altri clienti dell’Emittente, sia in termini di scontistiche applicate sia per i premi fedeltà. In particolare, per i periodi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2017 l’importo complessivo dei premi fedeltà attribuiti ai soci ammontava, rispettivamente, a Euro 6.230.000 e Euro 6.008.376. Lo sconto medio applicato dall’Emittente ai Soci nel periodo di riferimento è stato pari a circa il 36%. La tabella che segue rappresenta la ripartizione del Valore della produzione tra soci e non soci dell’Emittente al primo semestre chiuso rispettivamente al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018:

soci

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

I soci godono di particolari agevolazioni rispetto agli altri clienti dell’Emittente, sia in termini di scontistiche applicate sia per i premi fedeltà. In particolare, per il primo semestre chiusi il 30 giugno 2019 e il 30 giugno 2019, l’importo complessivo dei premi fedeltà attribuiti ai soci ammontava, rispettivamente, a Euro 3.060.000 e Euro 3.035.000. Lo sconto medio applicato dall’Emittente ai Soci nel periodo di riferimento è stato pari a circa il 36%.

La tabella che segue rappresenta la ripartizione del Valore della produzione per SBU dell’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

					2018 vs 2017
Migliaia di Euro
Fornitura di medicinali e servizi	1.429.216	98,95%	1.291.805	98,88%	10,64
Gestione diretta di farmacie	15.222	1,05%	14.641	1,12%	3,97

Valore della produzione 31/12/2018 % 31/12/2017 % Variazioni %

Totale Valore della produzione 1.444.438 100,00% 1.306.445 100,00% 10,56

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

La SBU Fornitura di medicinali e servizi ha generato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, Euro

1.429.216 migliaia del Valore della produzione, pari al 98,95% del Valore della produzione consolidata e in aumento del 10,64% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 1.291.805 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

La SBU Gestione diretta di farmacie ha generato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, Euro

15.222 migliaia del Valore della produzione, pari al 1,05% del Valore della produzione ed in aumento del 3,97% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 14.641 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

La tabella che segue rappresenta la ripartizione del Valore della produzione per SBU dell’Emittente al primo semestre chiuso rispettivamente al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018:

					2019 vs 2018
Migliaia di Euro
Fornitura di medicinali e servizi	723.133	98,81%	721.924	98,99%	0,17
Gestione diretta di farmacie	8.692	1,19%	7.341	1,01%	18,41
Totale Valore della produzione	731.825	100%	729.265	100%	0,35

Valore della produzione 30/06/2019 % 30/06/2018 % Variazioni %

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

La SBU Fornitura di medicinali e servizi ha generato, per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019, Euro

723.133 migliaia del Valore della produzione, pari al 98,81% del Valore della produzione consolidata e in aumento del 0,17% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 721.924 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

La SBU Gestione diretta di farmacie ha generato, per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019, Euro 8.692 migliaia del Valore della produzione, pari al 1,19% del Valore della produzione consolidata ed in aumento del 18,41% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 7.341 migliaia. Tale incremento è principalmente riconducibile alla strategia di crescita per via esterna della SBU Gestione diretta di farmacie che, attraverso le continue acquisizioni di Farmacie nel corso degli esercizi 2018 e 2019, ha portato ad un significativo aumento del Valore della produzione della SBU.

5.1.2 Fornitura di medicinali e servizi

L’attività della SBU Fornitura di medicinali e servizi è rappresentata dalla distribuzione di medicinali e dalla fornitura di servizi alle farmacie clienti i cui Valore della produzione, al 30 giugno 2019, è pari a Euro 723 milioni2.

2 Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale chiusa il 30 giugno 2019. Dati non assoggettati a revisione contabile.

5.1.2.1 Fornitura di medicinali

Nell’ambito della SBU Fornitura di medicinali e servizi l’attività di fornitura di medicinali è rappresentata dalla distribuzione intermedia del farmaco, la quale rappresenta una fase della catena distributiva del settore farmaceutico.

Tale linea di business in termini di incidenza del Valore della produzione rispetto al fatturato consolidato del Gruppo rappresenta la parte preponderante del business.

Nell’ambito della catena del valore del settore della produzione e distribuzione del farmaco (supply chain), a monte delle farmacie, sono presenti altri soggetti, ovvero: (i) industria farmaceutica, (ii) depositi, (iii) distributori intermedi del farmaco.

L’industria farmaceutica è la parte del settore con il più alto valore aggiunto della catena del valore ma ha la necessità di affidare il servizio di logistica (stoccaggio e distribuzione primaria) a operatori specializzati in grado di movimentare grandi quantità di merce al fine di realizzare delle economie di scala. Per questo motivo la quasi totalità delle industrie farmaceutiche ha optato per l’esternalizzazione della distribuzione primaria.

I margini di industrie farmaceutiche, grossisti e farmacie, sui medicinali concedibili a carico del Servizio Sanitario Nazionale, sono fissati dalla normativa vigente (legge n. 662/96, modificata dalla legge n. 122/2010) nella misura rispettivamente del 66,65%, 3%, 30,35%.

Per la farmacia si tratta di margini lordi, in quanto la quota di spettanza teorica è ridotta dallo sconto articolato per fasce di prezzo che le farmacie stesse sono tenute a concedere obbligatoriamente al Servizio Sanitario Nazionale che incide mediamente per oltre 5 punti percentuali, e dalla trattenuta dell'1,82%, introdotta dalla legge n. 122/2010 e portata dal 2012 al 2,25%. Tali sconti fanno sì che, di fatto, il margine delle farmacie sia regressivo, diminuisca cioè percentualmente all'aumentare del prezzo del farmaco.

Sui farmaci equivalenti, che non hanno goduto di copertura brevettuale e che sono inseriti nelle liste di riferimento AIFA, una quota pari all'8% del margine dell'industria è ridistribuita tra grossisti e farmacie secondo le regole di mercato.

Tali disposizioni non riguardano i medicinali di fascia C, a totale carico del cittadino. L’unica disposizione normativa applicabile a tali medicinali si riscontra nell’articolo 13 del R.D. 3.3.1927 che prevedeva il diritto del farmacista ad un margine non inferiore al 25% del prezzo al pubblico3.

3Fonte://xxx.xxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx-x-xxxxxxxx/Xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx-xx-Xxxxxx/Xxxxxxx-x-Xxxxxx.xxxx

A valle dell’industria farmaceutica si trovano, quindi, i depositi e i distributori intermedi del farmaco (tra cui CEF). La differenza che esiste tra questi due soggetti è fondamentalmente legata all’acquisizione della proprietà della merce: (i) il depositario lavora infatti in conto deposito ed è retribuito sulla base di un fee-for-service; (ii) il distributore intermedio acquisisce la proprietà della merce facendosi carico del relativo rischio imprenditoriale. In particolare:

• con riferimento ai depositi, il fornitore del deposito è l’industria farmaceutica che invia la merce principalmente sotto forma di pallet mono-referenza. Il deposito opera sia come stoccaggio temporaneo del prodotto sia come operatore in grado di formare pallet multi-referenza, ovvero su cui sono raggruppate diverse tipologie di medicinali, e di spedirli verso il distributore intermedio, verso ospedali o case di cura;

• con riferimento al distributore intermedio del farmaco, in questo caso CEF, generalmente vede in ingresso pallet provenienti dall’industria o dai depositari, ma in uscita ha un flusso di unità di carico estremamente polverizzato contenenti poche unità di prodotti farmaceutici. La media di articoli per riga d’ordine è in generale non superiore a 2 o 3, con un numero medio di righe per consegna spesso inferiore a 30.

L’attività di distribuzione intermedia del farmaco svolta dal Gruppo attraverso la SBU Fornitura di medicinali e servizi deve quindi riuscire a far fronte alla domanda delle farmacie clienti in modo tempestivo, con una distribuzione capillare e gestendo in modo opportuno oltre 50.000 referenze.

La complessità logistica, principalmente legata alla distribuzione del farmaco, rappresenta l’elemento caratterizzante di questa SBU e dipende da diversi aspetti:

• necessità di copertura capillare sul territorio servito con tempestività rispetto alle richieste dei clienti con possibilità di garantire fino a 4 consegne giornaliere per lo stesso cliente ove richiesto;

• tempi medi di risposta dal momento dell’ordine limitati, tra 1 e 3 ore;

• periodi di validità e commerciabilità dei prodotti in magazzino limitati nel tempo;

• necessità di trasporto e conservazione delle merci in ambienti a temperatura controllata.

La soluzione a queste problematiche è rappresentata dalla tecnologia, infatti, fino al 70-75% delle righe d’ordine negli stabilimenti tecnologicamente più avanzati vengono movimentate da macchinari automatizzati (dispenser e convogliatori).

A tale proposito, in particolare il Gruppo dispone di 12 magazzini completamente automatizzati e distribuiti in posizioni strategiche; questo permette da un lato di ottimizzare i tempi di consegna e dall’altro di garantire una maggiore saturazione dei veicoli per i singoli viaggi.

Le principali classi di prodotti fornite dall’Emittente sono rappresentate da:

• Specialità etiche: farmaci classificati nelle classi A, concedibili dal Servizio Sanitario Nazionale, e C, con obbligo di ricetta;

• Farmaci senza obbligo di prescrizione: la cui vendita è liberalizzata con il Decreto Bersani;

• Prodotti parafarmaceutici: questi categoria comprende gli strumenti elettromedicali, i Kit diagnostici, i dispositivi medici, i prodotti da medicazione, i prodotti omeopatici ecc..

5.1.2.2 Fornitura di servizi

La linea di business Fornitura di servizi ricomprende tutti i servizi che CEF fornisce alle farmacie clienti ed è rispettivamente composta da: (i) Servizi amministrativi; (ii) Servizi commerciali e di marketing; (iii) Altri sevizi residuali. Successivamente, vengono dettagliate le singole aree di business:

Servizi amministrativi

Nell’ambito dei Servizi amministrativi ricomprende tutti i principali servizi amministrativi offerti alle farmacie da CEF, in particolare questi sono rappresentati dalle attività di consulenza riguardanti:

• la tenuta della contabilità delle singole farmacie;

• la quantificazione economica delle ricette;

• la gestione delle buste paga.

Tali servizi vengono svolti dal Gruppo mediante la società controllata Punto Farma.

Per l’erogazione di tali servizi i clienti riconoscono al Gruppo un compenso quantificato in funzione della dimensione della farmacia cliente.

Servizi commerciali e di marketing

Nell’ambito dei servizi commerciali e di marketing, direttamente sviluppati da CEF per ampliare l’offerta dedicata alle farmacie clienti, il Gruppo fornisce:

• un’attività di consulenza volta ad organizzare una attenta gestione degli spazi espositivi e degli assortimenti all’interno di ogni singola farmacia, permettendo di recuperare efficienza nella gestione delle rimanenze e della reddittività;

• un’attività di consulenza di marketing con una specifica analisi degli scenari competitivi per ogni cliente;

• altri servizi relativi al merchandising ed alla diffusione di circolari informative di natura commerciale.

Molte delle operazioni di marketing realizzate sono connesse a due network che il Gruppo ha costituto negli anni, in particolare: (i) FarmaciaINsieme e (ii) +Bene. Di seguito vengono presentati nel dettaglio gli elementi distintivi dei due network:

FarmaciaINsieme

FarmaciaINsieme, network costituito dal Gruppo nel 2006, alla data del presente Prospetto conta circa

1.260 farmacie associate che, a livello territoriale, sono distribuite nelle seguenti 11 regioni italiane: Lombardia, Veneto, Friuli Venezia Giulia, Piemonte, Xxxxxx Xxxxxxx, Liguria, Toscana, Lazio, Puglia, Campania e Basilicata.

L’emittente fornisce alle farmacie associate al network sia di medicinali sia fornitura di servizi commerciali e di marketing. Relativamente a quest’ultimi, i farmacisti associati a FarmaciaINsieme possono contare su continue occasioni di aggiornamento professionale e delegare al Gruppo alcune attività, come l’attività di Marketing sul web e la contrattazione con i fornitori, usufruendo di economie di scala, di esperienza e di apprendimento. All’interno del network, infatti, la farmacia riesce ad acquistare meglio alcuni prodotti e ad incrementare le vendite grazie alle attività della rete che generano nuovi flussi di traffico in store.

Allo stesso tempo, anche i clienti traggono vantaggio nel recarsi nella farmacia in rete, perché si possono trovare servizi innovativi, attività di screening, prevenzione ed educazione alla salute.

Inoltre, il marchio FarmaciaINsieme sta incrementando la propria notorietà, grazie alle campagne di comunicazione su tutti i media portate avanti dal Gruppo, per esempio: web, Facebook, carta stampata e attività in store (cartelli, locandine e volantini).

Per l’erogazione di tale servizio, le farmacie associate riconoscono all’Emittente un compenso composto da una fee annuale e da una fee legata alla percentuale del fatturato raggiunto nell’esercizio.

+Bene

+Bene, è un network costituito dal Gruppo nel 2008 e alla data del presente Prospetto conta 351 farmacie associate (in crescita del 14% rispetto 2017) le quali, al 31 dicembre 2018, hanno generato un giro d’affari, inteso come approvvigionamento di merce da CEF, pari a Euro 214 Milioni4.

A livello territoriale le farmacie associate sono distribuite nelle seguenti regioni italiane: Lombardia, Veneto, Piemonte, Xxxxxx Xxxxxxx, Toscana, Lazio, Puglia, Campania.

In questo network, gestito direttamente dal Gruppo, i farmacisti associati devono necessariamente sottostare a regole che garantiscono un assortimento comune predefinito e studiato a livello centrale, in una divisione specifica del Gruppo. Il listino con oltre 8500 referenze in assortimento è uno dei fiori all’occhiello dei servizi garantiti dal Gruppo alla rete, insieme all’area riservata che permette un collegamento costante con tutte le farmacie dal nord al sud dell’Italia.

Inoltre, il Gruppo vende spazi alle aziende all’interno delle farmacie associate, cercando, allo stesso tempo, di garantire le migliori condizioni di acquisto possibili. L’obiettivo del network è infatti quello di aiutare le farmacie associate a comprare meglio, incrementando i margini e riducendo gli stock di magazzino.

Grazie alla rete, il farmacista è più tutelato, può delegare alla centrale alcune attività, usufruendo di economie di scala, di esperienza e di apprendimento. Allo stesso tempo, anche il cittadino trae vantaggio nel recarsi nella farmacia in rete, perché vi può trovare servizi innovativi, attività di screening, prevenzione ed educazione alla salute e prezzi vantaggiosi. Il marchio +Bene, come evidenziato dalla crescita registrata nel 2018, sta incrementando la propria notorietà, grazie alle campagne di comunicazione su tutti i media portate avanti dal Gruppo, per esempio: web, Facebook, carta stampata e attività in store (cartelli, locandine e volantini). Anche la partnership con le aziende, si è consolidata grazie ai risultati ottenuti.

Per l’erogazione di tale servizio, le farmacie associate riconoscono all’Emittente un compenso suddiviso in una fee annuale e una fee legata alla percentuale del fatturato raggiunto nell’esercizio.

Altri sevizi residuali

Oltre ai servizi precedentemente esposti, il Gruppo offre anche una serie di altri servizi residuali che contribuiscono alla generazione del Valore della produzione, come per esempio i servizi informatici volti alla gestione ed assistenza dei programmi gestionali utilizzati dalle farmacie.

4 Elaborazione della Società sui dati del bilancio d’esercizio 2018.

5.1.2.3 Principali dati economici

La tabella che segue presenta la ripartizione del Valore della produzione e dell’EBITDA per la SBU

Fornitura di medicinali e servizi negli esercizi chiusi il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2017:

	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni % 2018 vs 2017
Migliaia di Euro
Fornitura di medicinali e servizi Valore della produzione	1.429.216	1.291.805	10,64
EBITDA	13.433	11.590	15,90
EBITDA %	0,94%	0,90%	-
EBITDA Adjusted rettificato	22.771	21.540	5,71
EBITDA Adjusted rettificato %	1,59%	1,67%	-

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo. Di seguito si presenta la riconciliazione dall’EBITDA dell’esercizio all’EBITDA Adjusted rettificato per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2017:

			vs 2017
EBITDA	13.433	11.590	1.843
+ Canoni di leasing	3.330	3.720	(391)
+ Premio fedeltà ai soci	6.008	6.230	(222)
+ Royalties Farcom	-	-	-
EBITDA Adjusted rettificato	22.771	21.540	1.230

Migliaia di Euro 31/12/2018 31/12/2017 Variazioni % 2018

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione della SBU Fornitura di medicinali e servizi si è attestato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a Euro 1.429.216 migliaia, in aumento del 10,64% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 1.291.805 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.L’EBITDA ha registrato un aumento passando da Euro

11.590 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 13.433 migliaia al 31 dicembre 2018, con un incremento del 15,90% rispetto al 2017. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA Adjusted rettificato ha registrato un aumento passando da Euro 21.540 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 22.771 migliaia al 31 dicembre 2018, con un incremento del 5,71% rispetto al 2017. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

La tabella che segue presenta la ripartizione del Valore della produzione e dell’EBITDA per la SBU

Fornitura di medicinali e servizi nel primo semestre chiuso il 30 giugno 2019 e 30 giugno 2018:

	30/06/2019	30/06/2018	Variazioni % 2019 vs 2018
Migliaia di Euro
Fornitura di medicinali e servizi Valore della produzione	723.133	721.924	0,17
EBITDA	6.620	6.540	1,22
EBITDA %	0,92%	0,91%	-
EBITDA Adjusted rettificato	11.263	11.248	0,14
EBITDA Adjusted rettificato %	1,56%	1,56	-

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo. Di seguito si presenta la riconciliazione dall’EBITDA dell’esercizio all’EBITDA Adjusted rettificato per il primo semestre chiuso rispettivamente il 30 giugno 2019 e il 30 giugno 2018:

			vs 2018
EBITDA	6.620	6.540	80
+ Canoni di leasing	1.583	1.673	(90)
+ Premio fedeltà ai soci	3.060	3.035	25
+ Royalties Farcom	-	-	-
EBITDA Adjusted rettificato	11.263	11.248	15

Migliaia di Euro 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni % 2019

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione della SBU Fornitura di medicinali e servizi si è attestato, per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019, a Euro 723.133 migliaia, in aumento del 0,17% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 721.924 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo

5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA ha registrato un aumento passando da Euro 6.540 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 6.620 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 1,22% rispetto al 2018. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA Adjusted rettificato ha registrato un aumento passando da Euro 11.248 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 11.263 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 0,14% rispetto al 2018. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

5.1.3 Gestione Diretta di Farmacie

La SBU Gestione Diretta di Farmacie si riferisce all’attività che il Gruppo svolge sul territorio nazionale ed avente ad oggetto la gestione attraverso proprio personale delle farmacie di proprietà.

Tale attività è stata avviata dal 2003 da CEF attraverso la controllata Farcom S.p.A. che, in virtù dell’aggiudicazione di una concessione comunale di durata residua di 28 anni, sui 30 anni originariamente previsti, e con scadenza in data 29 giugno 2031, gestisce le 12 farmacie comunali di Brescia.

Nel corso degli ultimi anni il mercato italiano delle farmacie è stato oggetto di ampi dibattiti a livello governativo riguardanti l’opportunità, o meno, di aprire il capitale delle farmacie anche a soci non iscritti all’albo dei farmacisti. Ovviamente queste interlocuzioni hanno destato particolare interesse presso i principali distributori di farmaci e presso importanti operatori esteri già attivi in altri paesi nella gestione delle farmacie.

CEF a sua volta ha valutato molto attentamente tale potenziale opportunità riscontrando nella stessa importanti benefici che si sarebbero prodotti sia in termini di maggiore presidio dell’”ultimo miglio” della catena del valore, sia in termini di miglioramento della propria redditività a seguito della gestione diretta delle farmacie. Peraltro, in questo modo, CEF potrebbe:

• tutelare la farmacia italiana, difendendo la categoria con gli strumenti messi a disposizione

dall’Emittente, in particolare mediante l’appartenenza ad un network che prevede l’erogazione di servizi aggiuntivi a maggiore valore aggiunto;

• difendere il modello di business tipo della farmacia italiana basato principalmente sul rapporto fiduciario tra cliente e farmacista;

• tutelare la cooperativa rilanciando le farmacie in difficoltà.

Nel corso del 2017 è entrata in vigore la Legge 124/2017 che appunto sanciva la possibilità per soggetti non iscritti all’albo professionale dei farmacisti di detenere quote di partecipazione direttamente nelle farmacie.

A partire dal 2017, mediante Holding Farmacie S.r.l., veicolo costituito ad hoc per la gestione delle Farmacie, CEF ha quindi acquisito 23 farmacie, in aggiunta alle 12 farmacie comunali di Brescia gestite attraverso Farcom.

Alla data del presente Prospetto CEF gestisce direttamente 35 farmacie, delle quali i. 12 comunali di Brescia mediante Farcom S.p.A. e ii. 23 mediante Holding Farmacie, ed impiega, nella gestione diretta di tali farmacie, 155 dipendenti dei quali 111 farmacisti.

Da un punto di vista geografico, le 35 farmacie acquisite sono dislocate come segue: 27 nel nord Italia e 8 nel centro Italia.

CEF ha adottato un sistema di screening delle farmacie potenzialmente in vendita sul territorio italiano anche grazie alla sua capillare presenza. In particolare, i capi area di CEF che sono a diretto contatto con i farmacisti hanno il compito di captare l’eventuale volontà del titolare di cedere la propria attività. Una volta identificata la farmacia vengono avviati i contatti con il titolare per la definizione del prezzo di cessione il quale viene contrattualizzato in una lettera di intenti che riporta anche i passi attraverso i quali l’operazione arriva a conclusione. A seguito della firma della lettera di intenti il Gruppo avvia un’attività di attenta analisi sia economico finanziaria sia di business sulla farmacia oggetto di acquisizione, ad esito della quale, se i risultati della stessa sono ritenuti soddisfacenti, viene negoziato e sottoscritto un contratto di acquisto della farmacia.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici relativi alla SBU Gestione Diretta di Farmacie riferiti ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

			2017
Migliaia di Euro
Valore della produzione	15.222	14.641	3,97
EBITDA	711	606	17,25
EBITDA %	4,67%	4,14%	-
EBITDA Adjusted rettificato	1.306	1.195	9,28
EBITDA Adjusted rettificato %	8,58%	8,16%	-

31/12/2018 31/12/2017 Variazioni % 2018 vs

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo. Di seguito si presenta la riconciliazione dall’EBITDA dell’esercizio all’EBITDA Adjusted rettificato per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2017:

			vs 2017
EBITDA	711	606	105
+ Canoni di leasing	129	128	1
+ Premio fedeltà ai soci	-	-	-
+ Royalties Farcom	466	461	5
EBITDA Adjusted rettificato	1.306	1.195	111

Migliaia di Euro 31/12/2018 31/12/2017 Variazioni % 2018

(Elaborazione della Società sui dati di bilancio consolidato. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione della SBU Gestione Diretta di Farmacie si è attestato, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a Euro 15.222 migliaia, in crescita del 3,97% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 del 14.641.

L’EBITDA registrato al 31 dicembre 2018 è stato pari a Euro 711 migliaia, pari al 4,67% del Valore della produzione totale ed in crescita del 17,25% rispetto all’EBITDA registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA Adjusted rettificato registrato al 31 dicembre 2018 è stato pari a Euro 1.306 migliaia, pari all’8,58% del Valore della produzione totale ed in crescita del 9,28% rispetto all’EBITDA Adjusted rettificato registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

La tabella che segue presenta la ripartizione del Valore della produzione e dell’EBITDA per la SBU

Gestione Diretta di Farmacie nel primo semestre chiuso il 30 giugno 2019 e 30 giugno 2018:

30/06/2019	30/06/2018	Variazioni % 2019 vs 2018
Migliaia di Euro
Gestione Diretta di Farmacie Valore della produzione 8.692	7.341	18,41

EBITDA	485	446	8,56
EBITDA %	5,58%	6,08%	-
EBITDA Adjusted rettificato	784	732	7,02
EBITDA Adjusted rettificato %	9,01%	9,97%	-

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell’EBITDA Adjusted rettificato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.8 del Prospetto Informativo. Di seguito si presenta la riconciliazione dall’EBITDA dell’esercizio all’EBITDA Adjusted rettificato per il primo semestre chiuso rispettivamente il 30 giugno 2019 e il 30 giugno 2018:

			vs 2018
EBITDA	485	446	38
+ Canoni di leasing	66	53	13
+ Premio fedeltà ai soci	-	-	-
+ Royalties Farcom	233	233	0
EBITDA Adjusted rettificato	784	732	51

Migliaia di Euro 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni % 2019

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Il Valore della produzione della SBU Gestione Diretta di Farmacie si è attestato, per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019, a Euro 8.692 migliaia, in aumento del 18,41% rispetto all’esercizio precedente quando ammontavano a Euro 7.341 migliaia. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo

5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA ha registrato un aumento passando da Euro 446 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 484 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 8,56% rispetto al 2018. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

L’EBITDA Adjusted rettificato ha registrato un aumento passando da Euro 732 migliaia al 30 giugno 2018 a Euro 784 migliaia al 30 giugno 2019, con un incremento del 7,02% rispetto al 2018. Per l’analisi delle ragioni che hanno portato all’incremento di tale posta si rinvia a quanto sopra illustrato nel Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.1.1. del Prospetto Informativo.

5.1.4 Modello di Business

Il modello di business del Gruppo relativo alla linea di business Fornitura di medicinali si sviluppa attraverso le fasi illustrate nella figura seguente:

Fase I

Fase II

Fase III

Fase IV

Approvvigionamento delle materie prime

Attività di Stoccaggio e logistica

Commercializzazione dei prodotti

Distribuzione diretta ai clienti

Fonte: Elaborazione della Società

Fase I: approvvigionamento delle materie prime

La prima fase del modello di business è composta dall’approvvigionamento delle materie prime che avviene principalmente tramite l’acquisto di medicinali dall’industria farmaceutica. Oltre ai medicinali il Gruppo si rifornisce anche di una serie di prodotti parafarmaceutici che comprendono principalmente gli strumenti elettromedicali, i Kit diagnostici, i dispositivi medici, i prodotti da medicazione e i prodotti omeopatici.

Nella seguente tabella è riportato il grado di concentrazione degli acquisti di materie prime relativo ai primi 50 fornitori dell’Emittente per i bilanci consolidati dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e del primo semestre chiuso il 30 giugno 2019:

30/06/2019 31/12/2018

Percentuale di materie prime acquistate dai primi 10 fornitori 29,1% 28,4% Percentuale di materie prime acquistate dai primi 50 fornitori 68,8% 67,9%

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata chiusa il 30 giugno 2019 e del bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2018. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Nell’attività di approvvigionamento il Gruppo si rifornisce dai principali operatori industriali italiani e internazionali, con questi ultimi attraverso loro filiali residenti sul territorio italiano; questo permette all’Emittente di non incorrere in alcun rischio di cambio.

I software all’interno dei magazzini automatizzati del Gruppo permettono di calcolare il consumo e il relativo fabbisogno di ogni singola referenza che, successivamente, viene gestito a livello centrale attraverso approvvigionamento delle materie prime.

In questa fase, grazie al rilevante giro d’affari, il Gruppo svolge un’intensa attività di negoziazione del prezzo con i principali interlocutori dell’industria farmaceutica. Questo passaggio, anche in considerazione della costante diminuzione di margini tradizionali sui prodotti etici, è cruciale per il business del Gruppo.

Nei periodi di picco delle vendite di farmaci l’attività di distribuzione intermedia del farmaco potrebbe incorrere in rischi di approvvigionamento legati al non sufficiente riassortimento delle referenze a magazzino. Il Gruppo, per evitare di incorrere in questa fattispecie, si è dotato di una tecnologia completamente automatizzata che gli garantisce di monitorare giornalmente il fabbisogno di merce in ogni singolo magazzino automatizzato.

Ciò che lega l’Emittente con le parti terze sono esclusivamente contratti di natura commerciale senza penali o rischiosità. Per questi tipi di rapporti l’Emittente non ha sottoscritte polizze a copertura dei rischi derivanti da inadempienze delle parti terze.

Nel periodo di riferimento e fino alla Data del Prospetto non si sono verificati casi di mancato rispetto dei tempi di consegna o degli standard di qualità da parte dei fornitori dell’Emittente tali da generare risoluzioni contrattuali e/o pagamenti di penali.

Fase II: attività di stoccaggio e logistica

L’attività di stoccaggio e logistica, seconda fase del modello di business, rappresenta il passaggio più complesso del processo.

Dopo aver provveduto all’ordinazione delle referenze, il Gruppo organizza l’attività di stoccaggio e logistica dei prodotti in modo capillare definendo il fabbisogno per ogni singolo magazzino automatizzato distribuito sul territorio italiano.

Va però considerato che l’attività logistica e di stoccaggio è caratterizzata da una ulteriore complessità principalmente legata allo stoccaggio del farmaco, in particolare di seguito si presentato le principali ragioni che differenziano questo settore dallo stoccaggio in generale:

• necessità di monitoraggio giornaliero dei magazzini automatizzati per garantire una fornitura costante;

• tempi medi di risposta dal momento dell’ordine limitati, tra 1 e 3 ore;

• analisi e monitoraggio di ogni referenza con particolare attenzione alle analisi dei periodi di validità e commerciabilità della stessa;

• necessità di trasporto e stoccaggio a temperatura controllata.

L’attività di stoccaggio e logistica della merce è caratterizzata da complessità relative all’elevato numero di referenze in magazzino, alla gestione dei resi e dei prodotti invenduti e alla verifica dei prodotti da dismettere in quanto scaduti.

In considerazione della complessità nella gestione dei farmaci e delle criticità che ne comporta, questa fase del modello di business rappresenta l’attività più importante per garantire le performance economico finanziarie del Gruppo.

Sulla base delle criticità sopra evidenziate, l’Emittente si è dotato di software all’avanguardia per la gestione delle scorte con i quali riesce a verificare giornalmente la commerciabilità e la scadenza di ogni singola referenza in magazzino e, grazie alla completa automazione dei propri magazzini, gestire efficacemente e efficientemente il processo di dismissione dei farmaci che non sono più vendibili sul mercato. Più in particolare, tale dismissione avviene mediate specifici accordi con i fornitori farmaceutici. Infatti, l’Emittente procede con frequenza costante a rendere o mandare in distruzione la merce non più vendibile, recuperando, a fronte dei predetti accordi, oltre il 50% del costo complessivo d’acquisto.

In particolare, al fine di fornire una opportuna rappresentazione della fase di stoccaggio e logistica, di seguito si rappresenta il processo di gestione del magazzino farmaci:

1. Ricevimento dei medicinali e prodotti parafarmaceutici: In tutti i magazzini le merci sono ricevute in apposita area dedicata ed identificata la cui responsabilità è direttamente riconducibile al responsabile del reparto ricevimento merci. Al momento dell’arrivo il responsabile dell’accettazione procede ai seguenti controlli preliminari:

• Idoneità del mezzo con cui vengono trasportati i prodotti: il mezzo deve essere rispondente alle norme vigenti, pulito o comunque in buone condizioni igieniche e non vi deve essere promiscuità di trasporto. Nel caso questi requisiti non siano rispettati il carico viene respinto.

• Idoneità della temperatura: i prodotti che necessitano di una particolare temperatura di conservazione devono essere consegnati in confezioni adeguate al prodotto e con mezzi coibentati e refrigerati.

• Verifica delle bolle e del numero dei colli: controllo che il DDT sia correttamente intestato a CEF, tutti i colli vengono contati e il loro numero confrontato con quanto riportato sul DDT; in caso di discrepanza si informa la persona deputata nel sito logistico alla gestione dei reclami fornitori.

• Controllo della presenza di prodotti termolabili e/o di specialità medicinali stupefacenti: i prodotti termolabili devono essere, oltre che segnalati su DDT che accompagna la merce, anche identificabili fisicamente con etichettatura di segnalazione visibile od apposito imballaggio. Gli addetti agli arrivi effettuano un primo controllo sul DDT del fornitore e successivamente il controllo fisico dei pacchi consegnati affinché gli stessi siano immediatamente avviati alla cella frigo in attesa dell’espletamento delle operazioni di carico sul gestionale informatico. Nel caso in cui le identificazioni di cui sopra non siano state rese possibili nell’immediato per mancanza di opportune segnalazioni del fornitore, il Responsabile dell’arrivo merci avvia le pratiche di respingimento dei prodotti.

Il controllo su tutte le referenze in ingresso avvieve per le seguenti caratteristiche:

(i) Corrispondenza tra quantità indicata nel DDT e quantità effettivamente consegnata. Nel caso in cui non fosse possibile fare immediatamente tale verifica la ricezione avviene con riserva;

(ii) Integrità delle confezioni;

(iii) Presenza di prodotti con lotti invendibili o sottoposti a provvedimenti ministeriali (appositamente evidenziati tramite il collegamento con la banca dati farmadati). Nel caso in cui venissero inviati erroneamente dai fornitori prodotti invendibili o sottoposti a provvedimenti ministeriali, il sistema informatico non ne consente il carico immediato a magazzino. Infatti l’Emittente dispone di un database dedicato a tutti i lotti invendibili che viene un aggiornato giornalmente da un addetto della direzione tecnica. Al momento dell’inserimento a sistema dei prodotti in ingresso il sistema effettua in automatico un confronto con i dati relativi ai lotti invendibili e nel caso vi sia corrispondenza viene bloccato il carico ed emesso messaggio all’operatore. I prodotti revocati sono accantonati dall’Emittente in un’area dedicata e segnalati al fornitore da parte dell’ufficio resi o dalla persona incaricata ai reclami ai fornitori. Per i prodotti sospesi si contata l’ufficio commerciale che valuterà se si tratta di sospeso ancora vendibile oppure sospeso invendibile per provvedimento ministeriale. Nel primo caso si provvede al ripristino del codice ed al carico del prodotto, nel secondo caso si dovrà contattare il fornitore e ricevere istruzioni.

(iv) Scadenze: Il sistema informatico, al momento dell’acquisizione della scadenza, verifica l’accettabilità; nel caso in cui la data non rientri nei parametri stabiliti, il sistema inibisce il carico e genera una segnalazione che viene trasmessa all’ufficio commerciale. L’addetto al controllo caso per caso valuta che azione intraprendere: nell’ipotesi in cui il prodotto sia accettato, l’addetto dell’ingresso merce procederà con il carico. In caso contrario la merce sarà segnalata e consegnata all’ufficio resi che provvederà a richiedere l’autorizzazione al deposito per il reso.

Eventuali non conformità riscontrate nelle attività dei precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv), sono documentate ed archiviate presso la filiale di riferimento.

La merce è controllata in ordine d’arrivo dando la priorità alle seguenti categorie: prodotti termolabili, stupefacenti e sostanze psicotrope, prodotti mancanti e urgenti, alimenti, veterinari.

In caso di prodotti non codificati, l’addetto consegna la fotocopia del DDT e l’apposita scheda compilata con le informazioni inerenti le caratteristiche fisiche del prodotto all’ufficio commerciale che provvede all’inserimento dati sul sistema.

Al termine di tutti i controlli sopracitati la merce è inviata ai reparti di destinazione.

2. Stoccaggio: Tutte le merci sono stoccate in modo tale da non essere alterate e sono protette dagli effetti nocivi di luce, umidità, temperatura e altri fattori esterni o ambientali che ne potrebbero compromettere la sicurezza, l’efficacia e la qualità.

I prodotti che richiedono particolari condizioni di conservazione sono gestiti in aree dedicate. Il resto delle referenze è gestito in base alla scadenza, rotazione di vendita e quantità. La rotazione degli stock è eseguita in base al principio primo in scadenza, primo ad uscire. I prodotti sono allocati in contenitori puliti e su scaffali in alluminio zincato o verniciato.

I prodotti stoccati in ciascun reparto sono sottoposti periodicamente al controllo delle scadenze e dell’integrità della confezione esterna. Nel caso in cui all’interno del reparto siano evidenziati prodotti alterati, questi saranno separati, in apposito contenitore, ed inviati all’Ufficio Resi.

La gestione delle quantità e quindi della presenza dei prodotti è totalmente informatizzata.

3. Controllo scadenze: La legge impone che tutti i prodotti gestiti, senza esclusione alcuna, riportino in maniera chiara i riferimenti alla data di ultima esitabilità (mese e anno di scadenza). Rappresentano un’eccezione i prodotti ad uso cosmetico per i quali la legge prevede la data di scadenza apposta sulla confezione unicamente nel caso in cui il prodotto abbia una esitabilità pari o inferiore ai 30 mesi. Per prodotti cosmetici con esitabilità superiore ai 30 mesi la legge prevede che sia apposto sulla confezione il simbolo PAO (Period After Opening). La validità di un farmaco deve intendersi estesa sino all’ultimo giorno compreso del mese di scadenza indicato sulla confezione.

Il sistema informatico, su cui sono stati inseriti i parametri di vendibilità definiti dalla Società nel rispetto della normativa vigente, elabora la lista dei prodotti da verificare. L’addetto al controllo deve controllare tutta la quantità del prodotto presente sull’ubicazione indicata sulla lista. Dopo averne constatato l’invendibilità l’operatore preleva fisicamente dall’ubicazione la quantità non più vendibile ed effettua la procedura di scarico da magazzino vendita e carico sul magazzino invendibile e provvede, a fine controllo, a spostare la merce nell’ufficio resi. Ogni volta che viene rilevata un’anomalia inerente giacenza o tipologia prodotto, l’addetto al controllo svolge opportuna segnalazione con apposito modulo al capoturno.

4. Prodotti restituiti dai clienti: I clienti hanno facoltà di rendere ai magazzini del Gruppo i prodotti acquistati e non difettosi nel totale rispetto delle condizioni operative aziendali, loro inviate e predisposte allo scopo, e ancor prima se nel contratto stipulato con l’area vendite è prevista e normata tale clausola.

È dovere delle persone incaricate e formate allo scopo (Ufficio Resi) verificare la corrispondenza delle condizioni richieste a quanto effettivamente reso.

Qualora il reso proveniente dai clienti non rispetti tutti gli elementi chiaramente evidenziati nelle condizioni operative aziendali, l’ufficio resi respinge al mittente quanto ricevuto, salva diversa valutazione da parte della direzione tecnica o della direzione vendite, che hanno la facoltà di decidere l’accettazione in deroga in presenza di particolari e specifiche motivazioni, non ultima la reperibilità del medicinale.

In tutti i casi in cui il reso viene effettuato dal cliente mediante l’utilizzo della piattaforma Resi-web è lo stesso programma informatico a selezionare ed informare il cliente circa le referenze che possono essere rese, non rese, o che necessitano di un’eventuale autorizzazione.

Qualora la merce resa venga accettata, l’operatore verifica il requisito di vendibilità, ovvero lotto commerciabile e vita utile all’interno dei parametri di accettabilità CEF, per caricare i prodotti sul magazzino “vendita” oppure, in caso di merce invendibile, sul magazzino “resi”. A fine procedura è prevista l’emissione della nota di credito.

Tutte le situazioni anomale, dubbie o di difficile soluzione devono essere segnalate al responsabile dell’ufficio resi o al direttore tecnico del magazzino di riferimento, persona responsabile che può autorizzare o negare la riammissione nel circuito distributivo del prodotto in oggetto.

L’ammontare dei prodotti dismessi (prodotti scaduti o danneggiati e quindi non più vendibili) dall’Emittente per gli ultimi due esercizi, chiusi rispettivamente il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2017, e il primo semestre chiuso il 30 giugno 2019 si attesata tra il 0,04% e il 0,07% degli acquisti.

L’ammontare dei resi, degli invenduti e degli scaduti sull’ammontare totale degli acquisti dell’Emittente dal 1 gennaio 2017 alla Data del Prospetto Informativo non sono stati rilevanti.

Relativamente all’attività di smaltimento dei resi medicinali etici, l’Emittente, in qualità di società associata a Federfarma Servizi, si avvale del servizio svolto da Assinde, costituita nel 1980 da Farmindustria, Federfarma, Assofarm, A.D.F. e Federfarma Servizi per gestire operativamente l’accordo interassociativo per l’indennizzo e lo smaltimento dei resi medicinali etici fra le stesse associazioni sempre nello stesso anno concluso.

L’accordo interassociativo prevede che le confezioni medicinali dispensabili con ricetta medica di aziende farmaceutiche divenute aderenti ad Assinde sarebbero state da loro indennizzate per il tramite di Assinde se divenute invendibili in farmacia o nell’azienda distributrice. Tale accordo fissa le condizioni di indennizzabilità (scadenza, ritiro straordinario dal mercato o danneggiamento) e i criteri di determinazione dell’indennizzo. I costi di certificazione e di smaltimento delle confezioni indennizzabili sono addebitati all’azienda farmaceutica che si fa carico dell’indennizzo. Le spese di conferimento dei resi di tranche ad Assinde sono a totale carico delle farmacie e delle aziende distributrici mittenti così come sono a loro addebitati i costi di certificazione e smaltimento dei medicinali e degli altri prodotti non indennizzabili da Assinde.

Il 7 marzo 2018 è stato rinnovato l’Accordo per l’indennizzo e lo smaltimento dei resi medicinali. Da parte industriale l’Accordo è stato sottoscritto da Farmindustria e da Assogenerici.

Infine, si precisa che l’attività di gestione dei magazzini comporta rischi operativi, come incendi o calamità naturali, per i quali il Gruppo è adeguatamente assicurato.

Fase III: commercializzazione dei prodotti

Nella terza fase del modello di business, composta dalla fase di commercializzazione dei prodotti, la divisione vendite ha il compito di raccogliere i singoli ordinativi delle farmacie clienti e programmare la consegna delle referenze. La complessità di questa fase è strettamente legata ai tempi medi di consegna che si garantiscono ai propri clienti, solitamente circoscritti tra 1 e 3 ore.

In questa fase del modello di business, considerando che il Gruppo alla Data del Prospetto fornisce i propri servizi a più di 6.000 farmacie clienti, l’attività di commercializzazione dei prodotti, con tempi di consegna tra 1 e 3 ore, comporta potenziali difficoltà legate al recepimento e alla evasione degli ordini.

Anche in questo caso, per garantire un servizio efficace ed efficienti, l’Emittente può contare su una gestione degli ordini completamente digitalizzata dove la farmacia associata formula l’ordinazione in

formato elettronico e l’ordine arriva direttamente al magazzino automatizzato posizionato più vicino al cliente.

Ciò che lega l’emittente con le parti terze sono esclusivamente contratti di natura commerciale senza penali o rischiosità. Per questi tipi di rapporti l’Emittente non ha sottoscritte polizze a copertura dei rischi derivanti da inadempienze delle parti terze.

Fase IV: distribuzione diretta ai clienti

Questa fase del modello di business è composta dalla preparazione dell’ordine (“allestimento”) formulato dal cliente e dalla relativa consegna entro il periodo contrattualmente definito.

Fasi di allestimento: La prima parte dell’allestimento prevede l’associazione del contenitore all’ordine del cliente. Successivamente il contenitore viene rifornito della merce richiesta secondo la modalità automatica e/o manuale, in relazione all’ubicazione di vendita nella quale il prodotto è posizionato:

• Gli impianti automatici gestiscono autonomamente l’espulsione del prodotto dalla sua allocazione e l’immediata raccolta nella cassa.

• L’allestimento manuale, invece, viene effettuato dal personale mediante terminali in radiofrequenza che indicano all’addetto allestitore la qualità e la quantità del prodotto da prelevare: l’operatore provvedere alla presa del prodotto da scaffale, alla scannerizzazione tramite terminale ed al posizionamento nel relativo contenitore.

I prodotti termolabili sono allestiti manualmente ed inseriti in appositi sacchetti termici in cui vengono posizionati dei “siberini”.

I prodotti fragili (vetreria)/tossici/velenosi/corrosivi/infiammabili, sono allestiti manualmente e vengono inseriti in appositi imballaggi di protezione x xxxxxxxxx di platica.

I prodotti ingombranti (dispositivi per l’incontinenza, latti, protesica etc.) vengono allestiti come “fuori cassa” o mediante un’apposita lista di prelievo che viene stampata nel settore specifico o tramite suddivisione dell’ordine dal gestionale che elabora un’apposita etichetta con l’indicazione della destinazione, da apporre sul prodotto. I prodotti vengono prelevati e caricati su un binario mobile o similare che li trasporta nel settore partenze in prossimità della rampa del giro corrispondente.

I prodotti in Distribuzione in Nome e Per Conto ed i prodotti stupefacenti vengono allestiti manualmente nelle aree ad essi riservate. Tali articoli vengono allegati al documento di trasporto e consegnati al cliente con il primo ordine utile.

Tutti i prodotti allestiti vengono in via definitiva collocati all’interno di contenitori in plastica rigida e lavabile facilmente identificabili per la presenza del logo aziendale. Le ceste vengono indirizzate alle “rampe” nella zona partenze/corrieri. Tale area è: climatizzata, al riparo dalle intemperie e dai raggi solari diretti.

Per garantire l’efficienza di questo servizio è fondamentale che:

• i magazzini del Gruppo siano localizzati in posizioni strategiche che permettano di arrivare nel più breve tempo possibile ai singoli clienti;

• i viaggi siamo organizzati con l’obbiettivo di massimizzare la saturazione dei veicoli.

Il trasporto e consegna dei prodotti alle farmacie viene affidato principalmente a due società di logistica terze che rispettano i requisiti richiesti dalla normativa di legge. Ad oggi non si sono verificati eventi rilevanti che abbiano generato reclami da parte dei clienti, ritardi rilevanti sulle consegne e più in generale non conformità rilevate dall’ufficio reclami tali da comportare l’interruzione dei rapporti.

Nella seguente tabella è riportato il grado di concentrazione delle vendite di prodotti sui primi 10 e i primi 50 clienti dell’Emittente per i bilanci consolidati dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e del primo semestre chiuso il 30 giugno 2019:

30/06/2019 31/12/2018

Percentuale di prodotti vendute ai primi 10 clienti 1,4% 1,5%

Percentuale di prodotti vendute ai primi 50 clienti 5,6% 5,9%

(Elaborazione della Società sui dati della situazione infrannuale consolidata chiusa il 30 giugno 2019 e del bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2018. Dati non assoggettati a revisione contabile)

Nell’attività di riferimento e fino alla Data del Prospetto non si sono verificati casi di mancato rispetto dei tempi di consegna o degli standard di qualità da parte dell’Emittente tali da generare risoluzioni contrattuali e/o pagamenti di penali e tantomeno casi di responsabilità per danni dell’Emittente.

5.1.5 Quadro normativo

Le normative maggiormente rilevanti che concernono l’attività svolta dell’Emittente riguardano le aree di attività relative alla distribuzione dei farmaci ad uso umano, alla distribuzione dei farmaci veterinari ed alla gestione delle farmacie.

a) La disciplina sulla vigilanza sugli enti cooperativi ai sensi del D.Lgs. 2 agosto 2002 n. 220

Il D.Lgs. n. 220 del 2 agosto 2002 disciplina le norme in materia di vigilanza sugli enti cooperativi che prevede la vigilanza su tutte le forme di società cooperative.

L’attività di controllo viene esercitata attraverso “revisioni cooperative” ed “ispezioni straordinarie”.

L’Emittente è associato a Confcooperative la quale svolge le revisioni ai sensi del citato decreto nei confronti dei propri associati.

Per maggiori informazioni in merito all’attività di vigilanza si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.9 del Prospetto Informativo.

b) La disciplina in materia di distribuzione dei farmaci ad uso umano

La distribuzione dei farmaci ad uso umano è regolata dal D. Lgs. n. 219 del 24 aprile 2006 - attuativo della direttiva EU 2001/83/CE nonché della direttiva 2003/94/CE - recante le disposizioni che regolano l’immissione in commercio, la produzione, la distribuzione, la farmacosorveglianza, l’informazione scientifica e la pubblicità dei medicinali per uso umano. In particolare, il Titolo VII del citato decreto disciplina la “Distribuzione all’ingrosso e brokeraggio di medicinali”.

L’art. 99 del D. Lgs. n. 219 del 24 aprile 2006 prevede che l’attività di distribuzione all’ingrosso dei medicinali sul territorio nazionale può riguardare unicamente medicinali per i quali è stata rilasciata dall’AIFA l’Autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) ovvero un’autorizzazione comunitaria a norma del Regolamento n. 726/2004/CE.

Ai sensi della cosiddetta procedura di mutuo riconoscimento, quando nel corso dell’istruttoria di una domanda di autorizzazione l’AIFA ha notizia della precedente autorizzazione del medicinale oggetto della domanda da parte di un altro Stato membro, chiede immediatamente all’autorità di tale Stato di trasmettergli la relazione di valutazione.

Entro novanta giorni dalla ricezione della relazione di valutazione l’AIFA riconosce la decisione del primo Stato membro oppure, se ritiene che l’autorizzazione del medicinale presenti un rischio per la salute pubblica, attiva la procedura prevista dagli artt. 10 e seguenti della Direttiva 2001/83/CE.

Se il richiedente, che presenta una domanda in più Stati membri della Comunità Europea ai sensi dell’art. 28 della Direttiva 2001/83/CE, chiede che lo Stato italiano agisca come Stato membro di riferimento nell’ambito della procedura decentrata, l’AIFA si attiene alla seguente procedura. Se al momento della presentazione della domanda in altri Stati membri, il medicinale ha già ottenuto l’AIC in Italia, l’AIFA, su istanza del richiedente, prepara, entro novanta giorni dalla data di ricezione di una domanda valida, un rapporto di valutazione del medicinale o, se necessario, aggiorna il rapporto di valutazione già esistente. L’AIFA trasmette il rapporto di valutazione, il riassunto delle caratteristiche del prodotto, l’etichettatura e il foglio illustrativo approvati agli Stati membri interessati e al richiedente.

Dopo novanta giorni dalla data di comunicazione di avvenuto ricevimento da parte degli Stati membri coinvolti della relativa documentazione ed acquisite le valutazioni favorevoli degli stessi, l’AIFA constata il consenso di tutte le parti, chiude la procedura e informa il richiedente dell’esito.

Se entro il predetto termine di novanta giorni l’AIFA riceve da parte di uno Stato membro coinvolto la comunicazione di non poter approvare, a causa di un rischio potenziale grave di salute pubblica, il rapporto di valutazione, il riassunto delle caratteristiche del prodotto, l’etichettatura e il foglio illustrativo predisposti, si applica la procedura di cui all’art. 29 della Direttiva 2001/83/CE che prevede il coinvolgimento di tutti gli Stati membri interessati al fine di raggiungere un accordo sulle misure da adottare.

Ai sensi del comma 1-bis dell’art. 100 del D. Lgs. n. 219 del 24 aprile 2006 la distribuzione all’ingrosso di medicinali, subordinata all’ottenimento di un’ulteriore autorizzazione le cui condizioni sono elencate all’art. 101 del medesimo decreto, è consentita ai farmacisti ed ai titolari di farmacia, nonché alle società che gestiscono farmacie comunali.

In particolare, la norma richiamata prevede che per l’ottenimento dell’autorizzazione alla distribuzione all’ingrosso dei medicinali, il richiedente disponga di locali idonei ad una buona conservazione e distribuzione dei medicinali, di un adeguato personale nonché di un responsabile con titolo di laurea in discipline pertinenti al settore farmaceutico. Ottenuta l’autorizzazione, il Ministero della salute e l’AIFA restano, comunque, titolari del potere di effettuare ispezioni verso i magazzini e le altre sedi in cui sono conservati i medicinali.

Al livello europeo nel 2013 sono state pubblicate le Best Practice sulla distribuzione dei medicinali per uso umano basate sulla Direttiva 2001/83/CE, il cui scopo è quello di assistere i distributori all’ingrosso nell’esercizio delle loro attività ed impedire l’immissione nella filiera farmaceutica legale di medicinali falsificati. Il sistema di qualità deve essere completamente documentato, e la sua efficacia monitorata, disegnando anche un responsabile il cui compito sia garantire l’attuazione e la manutenzione di un sistema di qualità.

c) La disciplina in materia di distribuzione e fornitura dei medicinali veterinari

La normativa nazionale di riferimento in materia è il D. Lgs. n. 193 del 6 aprile 2006, attuativo della direttiva 2004/28/CE recante il codice comunitario dei medicinali veterinari.

La distribuzione all’ingrosso è subordinata al rilascio di un’autorizzazione connessa all’esistenza dei requisiti previsti dall’art. 66 comma 2 della norma richiamata. In particolare, il richiedente deve possedere alcuni requisiti di carattere generale, tra i quali, (i) l’assenza condanne penali per truffa o per commercio di medicinali irregolari; (ii) l’iscrizione nel registro delle imprese presso la Camera di commercio competente per territorio; (iii) la disponibilità di locali, di installazioni e di attrezzature idonei e sufficienti a garantire una buona conservazione e una buona distribuzione dei medicinali; (iv) la disponibilità di una persona responsabile del magazzino, in possesso del diploma di laurea in farmacia o in chimica o in chimica e tecnologia farmaceutiche o in chimica industriale, ai sensi della legge 19 novembre 1990, n. 341, e successive modificazioni, che non abbia riportato condanne penali per truffa o per commercio di medicinali irregolari.

Entro 90 giorni dalla data di ricezione della domanda da parte dell’ufficio veterinario competente deve essere rilasciata l’autorizzazione ed il distributore dovrà rendere accessibili i locali in ogni momento al personale incaricato dell’ispezione.

d) La disciplina in materia di gestione diretta delle farmacie

In seguito alle modifiche apportate dalla legge 124 del 4 agosto 2017 al primo comma dell’art. 7 della

L. n. 362 dell’8 novembre 1991, in materia di norme del riordino del settore farmaceutico, possono essere titolari di esercizio e quindi della gestione di farmacia anche le società di persone, le società di capitali e le società cooperative a responsabilità limitata.

Al secondo comma è previsto che l’oggetto sociale delle società sopramenzionate sia esclusivamente la gestione di una farmacia. Inoltre, la partecipazione alle società di cui al primo comma è incompatibile con qualsiasi altra attività svolta nel settore della produzione ed informazione scientifica del farmaco, nonché con l’esercizio della professione medica.

La direzione della farmacia gestita dalla società è affidata ad un farmacista in possesso del requisito di idoneità previsto dall’art. 12 della L. n. 475 del 2 aprile 1968.

All’art. 8 della L. n. 124 del 4 agosto 2017 sono elencate ulteriori condizioni di incompatibilità, tra cui la posizione di titolare, gestore provvisorio, direttore o collaboratore di altra farmacia nonché qualsiasi rapporto di lavoro pubblico e privato.

e) La disciplina in materia di esercizio della farmacia

Le attività di vendita dei farmaci e di erogazione dell’assistenza farmaceutica sono riservate alle farmacie pubbliche e private ai sensi del Regio Decreto n. 1265 del 27 luglio 1934, della L. n. 833 del 23 dicembre 1978 e del D. Lgs. n. 502 del 30 dicembre 1992.

In particolare l’apertura e l’esercizio di una farmacia sono soggette a specifica autorizzazione che viene rilasciata dall’autorità competente, previa ispezione tecnica dei locali. I medicinali acquistati dalla farmacia, utilizzando il codice univoco che la identifica debbono essere conservati nei magazzini annessi alla stessa, quali risultanti dal provvedimento di autorizzazione all’esercizio o da successivi provvedimenti e possono essere venduti solo al pubblico o ad altri utilizzatori finali previa prescrizione medica e non anche a grossisti, in quanto la farmacia è deputata all’erogazione dell’assistenza farmaceutica e non può svolgere attività di distribuzione all’ingrosso di medicinali, anche se il suo

titolare è in possesso di due distinte autorizzazioni. Nei magazzini della farmacia, di conseguenza, non possono essere stoccati medicinali acquistati in qualità di distributore all’ingrosso.

Alla luce di quanto sopra, il passaggio dei medicinali dal distributore al titolare di farmacia, ancorché le due figure coincidano in un’unica persona, deve risultare formalmente attraverso l’uso dei distinti codici identificativi che tracciano il cambiamento del titolo di possesso; detti medicinali, inoltre, anche fisicamente debbono confluire nel magazzino della farmacia, una volta avvenuta la cessione dal distributore al farmacista, e non possono rimanere nei magazzini del distributore, ma dovranno essere conservati nel magazzino annesso alla farmacia acquirente, che potrà venderli solo ed esclusivamente al pubblico e non ad altro distributore e/o farmacia.

La grave violazione delle disposizioni in tema di esercizio di farmacie e attività di distribuzione all’ingrosso se idonee ad alterare anche temporaneamente la regolarità del servizio possono configurare anche la fattispecie penale di interruzione di pubblico servizio prevista dall’art. 340 c.p..

Nell’adempimento degli obblighi connessi alla tracciabilità del farmaco, il distributore che rifornisce medicinali a un soggetto titolare di farmacie e di attività di distribuzione all’ingrosso si assicura di identificare puntualmente il destinatario con il codice univoco assegnato dal Ministero della salute. La non corretta identificazione del destinatario equivale a non corretta trasmissione dei dati ed è pertanto soggetta alle sanzioni amministrative previste dall’art. 5-bis del D. Lgs. n. 540 del 30 dicembre 1992.

L’Emittente si ritiene conforme alla normativa applicabile e, sulla base dell’esperienza maturata, ritiene di essere in grado di adeguarsi alle modifiche normative senza subire significative ripercussioni sulla propria attività.

5.1.6 Struttura organizzativa del Gruppo

Di seguito si riporta la struttura organizzativa con cui il Gruppo opera alla data del prospetto:

1. Organigramma

Presidenza

X.Xxxxx

Ufficio

Compliance

(Vice Dir. Gen.)

X.Xxxxxxxx

Direzione

Generale

X.Xxxxxxxx

Int.Control

(Vice Dir. Gen.)

X.Xxxxxxxxx

Segreteria Segr. Xxxx.xx

e dir. Gen.le

X. Xxxxxxxx

RGQ

X.Xxxxxxxx

RD

X.Xxxxxxx

Direzione

Operation

Direzione

Tecnica

Direzione AFC

Direzione IT

Direzione HR

Direzione

Vendite

Direzione

Marketing

Dir.Acquisti/Co

mm.

(Vice Dir. Gen.)

Organismo di Vigilanza

Collegio Sindacale

Consiglio di

Amministrazione

X.Xxxxxx

A.Novelli

X.Xxxxxxx

X.Xxxxxx

X.Xxxxxx

X.Xxxxxxxxx

X.Xxxxxxx

Farcom

Gestione del

Credito

Margine Commerciale

Responsabili di Filiale

Funzione

Legenda

• Si riporta di seguito l’esemplificazione dell’organigramma aziendale.

Direzione

Fonte: Elaborazione della Società

Funzioni in staff al Direttore Generale Amministrazione finanza e controllo

Il responsabile della funzione di Amministrazione finanza e controllo è a capo dalla funzione amministrazione e finanza. Collabora trasversalmente con tutta la struttura, coordinandosi principalmente con il Direttore Generale, il Presidente e gli altri dirigenti per tutte le decisioni strategiche aziendali. Si interfaccia quotidianamente con la funzione del Controller sulle attività di reporting periodico e la redazione dei bilanci civilistici e consolidati.

Il responsabile della funzione di Amministrazione finanza e controllo gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) coordinamento e controllo delle attività svolte dal team di Amministrazione finanza e controllo; (ii) stesura dei bilanci civilistici delle singole società del Gruppo con i principi contabili nazionali; (iii) collaborazione e gestione delle relazioni con gli Istituti di Credito nazionali ed internazionali; (iv) controllo e gestione di operazioni straordinarie relative alle Società del Gruppo; (v) controllo della reportistica e relativa analisi degli scostamenti; (vi) gestione delle tematiche fiscali delle singole società e redazione del Consolidato Fiscale di Gruppo.

Acquisti/Commerciale

Il responsabile della funzione gestisce la strategia di acquisto dei prodotti. Si confronta costantemente con il Direttore Generale e il Presidente in modo da pianificare le modalità di contrattazione con i principali fornitori e la politica di vendita.

Gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) attività di contrattazione sui prezzi di approvvigionamento dei medicinali e dei prodotti parafarmaceutici; (ii) gestione dei rapporti generali con i fornitori; (iii) gestione e analisi quotidiana del fabbisogno di Gruppo.

Logistica

Il responsabile della funzione di Logistica gestisce il funzionamento e le modalità di approvvigionamento dei magazzini del Gruppo sul territorio italiano. Si confronta costantemente con il Direttore Generale e il Presidente, e successivamente con il responsabile della funzione di Amministrazione finanza e controllo in modo da pianificare i progetti di sviluppo futuri e monitorare le performance e l’efficienza dei magazzini in gestione.

Gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) attività di gestione dell’approvvigionamento dello stoccaggio e della distribuzione primaria; (ii) attività di efficientemente dei processi interni; (iii) attività di analisi del posizionamento geografico e studio fattibilità per l’acquisto di nuovi magazzini.

Vendite

Il responsabile della funzione Vendite gestisce la strategia di sviluppo del Business sul territorio italiano. Si confronta costantemente con il Direttore Generale e il Presidente, e successivamente con il responsabile della funzione di Amministrazione finanza e controllo in modo da pianificare i progetti di sviluppo futuri e monitorare le performance e gli andamenti delle vendite di Gruppo.

Gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) attività di sviluppo relative alle nuove iniziative di commercializzazione; (ii) gestione del portafoglio clienti; (iii) gestione degli agenti su tutto il territorio nazionale.

Gestione diretta delle farmacie

Il responsabile della funzione di Gestione diretta delle farmacie gestisce la strategia di sviluppo del Business sul territorio italiano della SBU Gestione diretta di farmacie. Si confronta costantemente con il Direttore Generale e il Presidente, e successivamente con il responsabile della funzione di Amministrazione finanza e controllo in modo da pianificare i progetti di sviluppo futuri e monitorare le performance e gli andamenti delle farmacie in portafoglio.

Gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) attività di monitoraggio delle performance della divisione; (ii) controllo e gestione di operazioni straordinarie relative alla SBU Gestione diretta di farmacie; (iii) gestione delle strategie di marketing delle farmacie.

Risorse umane

Il responsabile della divisione Risorse Xxxxx svolge un ruolo trasversale su tutta la struttura, supportando le varie funzioni di business. Si interfaccia principalmente con il Direttore Generale e il Presidente per la definizione di scelte relative all’inserimento di nuove risorse e per la gestione ottimale di quelle attualmente impiegate nella struttura.

Gestisce e coordina le funzioni di seguito descritte: (i) predisposizione di un piano gestionale e strutturale delle risorse umane orientando la definizione di ruoli e percorsi entro la fine di ogni anno;

(ii) organizzazione delle procedure di inserimento in Azienda delle nuove risorse; (iv) definizione, controllo, gestione e analisi dei dati relativi alle risorse presenti; (v) individuazione e attuazione di piani formativi e modalità di finanziamento; (vi) supporto alla definizione dell’organizzazione aziendale;

(vii) riferimento aziendale per le delle risorse del Gruppo.

5.1.7 Il mercato di riferimento

Tutti i dati riportati nel seguente paragrafo sono stati estrapolati dalla ricerca di mercato:

“La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019)

“La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – maggio 2018)

Il Gruppo, alla data del Prospetto, opera esclusivamente in Italia come distributore all’ingrosso e gestore diretto di Farmacie.

Distributori intermedi di farmaci

I distributori intermedi di farmaci (o distributori all’ingrosso o grossisti) si posizionano come intermediari tra le case farmaceutiche e la distribuzione finale, garantendo la disponibilità e la celere consegna (anche più volte al giorno) dei farmaci sul territorio poichè i rivenditori finali non dispongono dell’intera gamma di prodotti farmaceutici nei propri magazzini.

Precisando preliminarmente che in Italia, il servizio reso dai distributori intermedi di farmaci si configura come un servizio pubblico che deve rispettare gli obblighi di legge contenuti negli artt. 99 – 112 del D.lgs 219/2006 e che la legislazione impone ai grossisti di detenere almeno il 90% dei farmaci di fascia “A”, cioè l’insieme di tutti i farmaci il cui prezzo può essere rimborsato dal Sistema Sanitario Nazionale (SSN),

Si evidenzia che i distributori all’ingrosso si dividono in:

• grossisti short-line: i quali trattano i farmaci e i parafarmaci di un numero ristretto di produttori oppure di un solo produttore in forza di un accordo di distribuzione esclusivo per un periodo di tempo limitato tra produttore e distributore intermedio. I grossisti short-line operano al di fuori del perimetro degli obblighi di servizio pubblico, hanno una minore frequenza di consegna e ottengono dei margini più elevati a causa dei minori costi di distribuzione e coordinamento;

• grossisti full-line: i quali operano a livello nazionale o regionale con una rete di distribuzione articolata e magazzini ubicati in punti strategici così da consentire una rapida consegna dei medicinali presso farmacie e dispensari farmaceutici. I grossisti full-line detengono la proprietà dei medicinali prima della consegna ai distributori finali.

Il settore della distribuzione intermedia in Italia, secondo i dati IMS, si presentava nel 2018 con circa un centinaio di operatori che hanno mantenuto stabili le proprie quote di mercato nel tempo.

I due maggiori grossisti presenti nel mercato italiano sono Comifar Distribuzione S.p.A. (appartenente al Phoenix Group) e CEF che controllano circa il 31% delle quote di mercato.

Il terzo distributore all’ingrosso per fatturato è la società milanese Unico S.p.A.; i primi 5 distributori superano il 55% della quota di mercato nazionale, più in generale i primi 20 operatori del settore coprono oltre il 95% del mercato.

La crescente concentrazione nel settore farmaceutico è guidata, da un lato, dall’obiettivo di ottenere economie di scala mediante l’integrazione orizzontale; dall’altra parte, le acquisizioni e le alleanze strategiche fanno sì che i distributori all’ingrosso diventino sempre più internazionali. Ad esempio, Gehe Italia S.p.A., Phoenix Group e Tamro Group hanno acquisito attività in altri Paesi, mentre Alliance Santè con Sanacorp, Anzag e Unichem hanno dato vita ad alleanze strategiche.

Per quanto riguarda i margini di ricavo, la legge (art.11 della Legge n. 122/2011) stabilisce una quota minima di ricavo per i farmaci di fascia “A” a favore del grossista e della farmacia che non esclude una

diversa ripartizione dei margini frutto della negoziazione tra le due parti. In particolare, la quota di ricavo del grossista sul prezzo al consumo (IVA esclusa) è pari al 3%, mentre quella della farmacia è pari al 30,35% (quanto viene sottratto al grossista è suddiviso tra il Sistema Sanitario Nazionale come risparmio di spesa e la farmacia).

Invece, i margini riguardanti i farmaci che non sono soggetti né al rimborso né a prescrizione medica, i parafarmaci e i prodotti cosmetici sono liberamente contrattati tra distributore intermedio e farmacia.

Infine, corre l’obbligo di richiamare anche il crescente fenomeno dell’esportazione parallela, sia fisica che online, che consiste nell’esportazione di farmaci nei Paesi nei quali il prezzo degli stessi è elevato da parte di distributori che operano in Paesi nei quali il prezzo dei farmaci è più basso: l’obiettivo dei distributori paralleli è di massimizzare il loro profitto.

Gestore diretto di Xxxxxxxx

Il mercato italiano dei prodotti venduti in farmacia chiude il 2018 con un fatturato totale di Euro 24,4 miliardi (-1,3% rispetto al 2017). Le principali variabili che hanno influenzato maggiormente la contrazione dei Ricavi delle farmacie sono: (i) la dispensazione dei farmaci più innovativi e, pertanto, più costosi attraverso l’ospedale o l’ASL con l’obiettivo di ridurre i costi attraverso l’acquisto diretto di medicinali dall’industria farmaceutica; (ii) il peso sempre più rilevante dei prodotti equivalenti o generici, meno costosi rispetto il prodotto originale di marca ma con il brevetto scaduto.

Nonostante queste circostanze che hanno fatto contrarre i ricavi delle farmacie nel 2018 (-1,3% rispetto al 2017), il mercato totale del farmaco da prescrizione (ospedaliero e farmacia) risulta in crescita con un fatturato totale nel 2018 di Euro 21,8 miliardi, +2,4% rispetto al 2017, anche se si registra un rallentamento rispetto agli anni precedenti.

La tabella e il grafico riportano la segmentazione del mercato in farmacia in Italia nel 2018:

Quantità			Valore del prezzo al pubblico
(000)	quota di mercato %	+/- %	(000)	quota di mercato %	+/- %

Farmaci etici	1.557.629	62,2%	-1,1%	14.380.084	58,9%	-3,5%
- rimborsabili (classe A)	1.312.761	52,4%	-1,2%	11.394.114	46,7%	-4,1%
- non rimborsabili (classe C)	244.868	9,8%	-0,6%	2.985.970	12,2%	-1,1%
Farmeci di autocura	249.302	10,0%	-0,3%	2.256.697	9,3%	2,6%
- farmaci per l'automedicazione	188.314	7,5%	-0,1%	1.684.498	6,9%	3,4%
- farmaci S.P.	60.988	2,4%	-1,2%	572.198	2,3%	0,6%
Integratori/notificati	247.478	9,9%	-2,4%	3.707.346	15,2%	4,5%
- PMC	698	0,0%	-1,7%	3.744	0,0%	-3,6%
- prodotti omeopatici	15.713	0,6%	-11,0%	200.894	0,8%	-9,7%
- prodotti a uso erboristico	9.600	0,4%	-5,5%	131.216	0,5%	-5,4%
- altri notificati	221.467	8,8%	-3,9%	3.371.492	13,8%	6,0%
Nutrizionale	85.382	3,4%	-3,1%	401.605	1,6%	-0,9%
- dietetici - infanzia	27.092	1,1%	-5,0%	113.146	0,5%	-5,3%
- dimagranti	2.974	0,1%	-4,9%	12.379	0,1%	-0,9%
- altri Nutrizionali	55.316	2,2%	-2,0%	276.080	1,1%	1,0%
Parafarmaceutico	186.963	7,5%	-0,4%	1.686.528	6,9%	-1,4%
Igene e bellezza	177.577	7,1%	-0,3%	1.962.943	8,0%	0,7%
Mercato totale	2.504.331	100,0%	-0,6%	24.395.203	100,0%	-1,3%

Fonte: “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019)

Segmentazione della spesa farmacutica nel anno 2018

58,9%

15,2%

9,3%

8,0%

6,9%

1,6%

Farmaci etici Integratori/notificati Farmeci di autocura Igene e bellezza Parafarmaceutico Nutrizionale

Fonte: “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – Aprile 2019)

Il consumo dei farmaci da prescrizione di fascia A e C in farmacia flette del 3,5% a si attesa, in valore assoluto, a Euro 14,4 miliardi.

I volumi dei farmaci di classe A – prodotti essenziali il cui costo è a carico dello Stato e che rappresentano quasi l’80% del valore dei farmaci etici in farmacia – sono sostanzialmente invariati rispetto all’anno prima. Per quanto riguarda i farmaci di fascia C – il cui rimborso non è concesso dal SSN e che quindi sono a carico del cittadino - si segnala un andamento stabile sia a volumi che a valori (Euro 3,0 miliardi).

Prosegue la crescita del mercato dei farmaci generici equivalenti in farmacia che sono ormai considerati intercambiabili rispetto al farmaco originale e pertanto sono un'opzione terapeutica alternativa a basso costo. I farmaci equivalenti di classe A e C hanno raggiunto una quota di mercato in farmacia del 26% a volumi. Il ricorso ai prodotti equivalenti continua ad essere più alta al nord (31,7% quota mercato a volumi) e al centro (26,4%). Mentre al sud il consumo di prodotti equivalenti resta più basso con una quota a volumi del 19,9%. La spesa aggiuntiva a carico del cittadino per acquistare il prodotto branded è stato di oltre un miliardo di euro nel 2018.

Anche nel 2018, si è riconfermata la crescita del segmento degli integratori (complessi vitaminici, minerali, probiotici). Questi prodotti rappresentano l’offerta delle farmacie per sopperire una richiesta sempre più pressante e personalizzata di salute e benessere da parte del cliente-paziente. Nel 2018, il comparto è arrivato a fatturare Euro 3,7 miliardi (+4,5%) e segna aumenti consistenti da oltre cinque anni.

I prodotti da banco di automedicazione hanno segnato un aumento a Euro 2,0 miliardi (+2,6%). Questo successo è dovuto al fatto che i pazienti sono più informati e sentono meno l’esigenza di ricorrere al medico per le malattie lievi. Pertanto, il farmacista gioca un ruolo sempre più importante nella cura di queste malattie.

In leggero aumento il mercato della cura personale, dell’igiene e della cosmesi attestato a Euro 2,0 miliardi (+0,7%). Questo segmento vede un buon risultato dei prodotti senza il brand dell’azienda produttrice, venduti con il nome della farmacia.

Per quanto riguarda i parafarmaci (siringhe, termometri, dispositivi medici) l’andamento delle vendite, rispetto al 2017, è in leggero calo e si attesta a Euro 1,7 miliardi (-1,4%).

Sono in calo, inoltre, le vendite dei prodotti nutrizionali (-0,9%) a causa della forte concorrenza da parte di altri canali di vendita, in particolare dell’e-commerce e della grande distribuzione organizzata.

Dal punto di vista regionale, spicca la performance in controtendenza della Lombardia (+0,5% rispetto al 2017), questo è evidente soprattutto nel segmento commerciale (+3,6%) e per quanto riguarda gli integratori (+5,3%). Mentre Puglia, Calabria e Sardegna segnano decrementi superiori al 3%.

La tabella e il grafico riportano la segmentazione del mercato in farmacia in Italia nel 2017:

Quantità			Valore del prezzo al pubblico
(000)	quota di mercato %	+/- %	(000)	quota di mercato %	+/- %

Farmaci etici	1.545.490	61,9%	-2,0%	14.660.721	59,9%	-2,0%
- rimborsabili (classe A)	1.304.065	52,1%	-1,8%	11.688.122	47,9%	-2,7%
- non rimborsabili (classe C)	241.426	9,6%	-3,2%	2.972.599	12,2%	0,6%
Farmeci di autocura	253.101	10,1%	-5,1%	2.226.705	9,1%	-1,5%
- farmaci per l'automedicazione	189.754	7,6%	4,6%	1.637.342	6,7%	-1,0%
- farmaci S.P.	63.348	2,5%	-6,4%	589.364	2,4%	-2,9%
Integratori/notificati	244.641	9,8%	2,3%	3.606.441	14,7%	4,5%
- PMC	731	0,0%	-15,3%	4.014	0,0%	-23,0%
- prodotti omeopatici	17.656	0,7%	-12,5%	223.123	0,9%	-10,7%
- prodotti a uso erboristico	11.269	0,4%	-8,9%	157.833	0,6%	-7,4%
- altri notificati	214.985	8,6%	4,5%	3.221.471	13,2%	6,5%
Nutrizionale	82.492	3,3%	-5,1%	388.023	1,6%	-1,9%
- dietetici - infanzia	25.818	1,0%	-7,2%	112.400	0,5%	-5,1%
- dimagranti	3.176	0,1%	-7,6%	12.920	0,1%	-8,9%
- altri Nutrizionali	53.498	2,1%	-4,0%	262.702	1,1%	-0,1%
Parafarmaceutico	192.557	7,7%	-1,6%	1.577.121	6,4%	-3,7%
Igene e bellezza	180.241	7,2%	-0,6%	2.003.674	8,2%	0,9%
Mercato totale	2.498.523	100,0%	-1,9%	24.462.685	100,0%	-0,9%

Fonte: “La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – Maggio 2018)

Segmentazione della spesa farmacutica nel anno 2017

59,9%

14,7%

9,1%

8,2%

6,4%

1,6%

Farmaci etici Integratori/notificati Farmeci di autocura Igene e bellezza Parafarmaceutico Nutrizionale

Fonte: “La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – Maggio 2018)

Nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, la commercializzazione dei farmaci da prescrizione di fascia A e C in farmacia flette di circa il 2% e si attesa, in valore assoluto, a Euro 14,6 miliardi.

I volumi dei farmaci di classe A si sono contratti di circa il 1,8% rispetto all’esercizio 2016. Per quanto riguarda i farmaci di fascia C – il cui rimborso non è concesso dal SSN e che quindi sono a carico del cittadino -, nonostante la riduzione in termini di quantità vendute, pari al -3,2%, si registra un aumento in termini di valore assoluto, pari al 0,6%.

Il segmento degli integratori (complessi vitaminici, minerali, probiotici) risulta in crescita anche nel 2017., in particolare il fatturato è stato pari a Euro 3,6 miliardi (+4,5% rispetto il 2016) e segna aumenti consistenti da diversi anni.

I prodotti da banco di automedicazione hanno segnato una lieve riduzione e si attesa a Euro 2,2 miliardi (-1,5%).

In leggero aumento il mercato della cura personale, dell’igiene e della cosmesi attestato a Euro 2,0 miliardi (+0,9%).

Per quanto riguarda i parafarmaci (siringhe, termometri, dispositivi medici) l’andamento delle vendite, rispetto al 2016, è in calo e si attesta a Euro 1,5 miliardi (-3,7%).

Dal punto di vista regionale, la Liguria rappresenta la Regione con la maggiore spesa pro capite grazie alla maggiore spesa relativa ai farmaci di classe C e ai prodotti commerciali, tipicamente a spesa privata, che risultano essere circa il 30% più alta della media nazione.

5.1.8 Posizionamento competitivo

Nazionale

Il settore della distribuzione di farmaci è particolarmente frammentato ed in continua evoluzione, soprattutto per effetto di continui aggiornamenti normativi. Di seguito vengono presentate le principali società attive nel mercato suddivise per tipologie e ambito territoriale:

COOPERATIVE DI FARMACISTI O

AZIENDA PRIVATE A RAGGIO D’AZIONE PLURIREGIONALE

DISTRIBUTORI ATTIVI A LIVELLO

REGIONALE O PROVINCIALE

Gruppi multinazionali

Cooperative e società di farmacisti

Indipendenti

MULTINAZIONALE EUROPEE

Ambito territoriale

Regionale

Pluriregionale

Tipologia aziendale

Fonte: Elaborazione della Società

A livello regionale, il Gruppo registra circa l’80% del fatturato in 3 principali Regioni, Lombardia, Veneto e Lazio, di seguito si riportano le quote di mercato del Gruppo nelle regioni italiane in cui è

presente rispettivamente per il primo semestre chiuso il 30 giugno 2019 e per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018. Dati non assoggettati a revisione contabile:

• Quote di mercato Regionali dell’Emittente nel primo semestre chiuso il 30 giugno 2019: Lombardia 31,1%, Veneto 31,4%; Lazio 14,7%, Puglia 14,6%, Toscana 12%, Friuli Venezia Giulia 10,3%, Campania 4%, Xxxxxx Xxxxxxx 3,6%, Molise 2,2%, Liguria 1%, Piemonte 0,5%, Basilicata 0,6%, Abruzzo 0,5% e Trentino Alto Adige 0,3%.

• Quote di mercato Regionali dell’Emittente nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018: Lombardia 31,8%, Veneto 30,9%; Lazio 14,6%, Puglia 14,9%, Toscana 12,1%, Friuli Venezia Giulia 11,6%, Campania 4%, Xxxxxx Xxxxxxx 3,6%, Molise 1,3%, Liguria 1,1%, Piemonte 0,6%, Basilicata 0,6%, Abruzzo 0,4% e Trentino Alto Adige 0,4%.

Tutti i dati relativi alle quote di mercato Regionali sopra riportate sono stati ricavati attraverso elaborazione della Società su dati IQVIA.

5.2 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente riguardo la propria posizione concorrenziale

Le informazioni e le dichiarazioni riguardanti il contesto competitivo in cui il Gruppo opera e il suo posizionamento sono state tratte da fonti terze e integrate con elaborazioni e stime effettuate dal Gruppo.

Le fonti terze utilizzate a supporto delle dichiarazioni del Gruppo sulla posizione competitiva riflettono studi di mercato pubblicamente disponibili e consultabili e dati estrapolati dal database IQVIA, in particolare: (i) “La spesa farmaceutica nel 2018: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – aprile 2019); (ii) “La spesa farmaceutica nel 2017: analisi dell’andamento della spesa farmaceutica convenzionata a livello nazionale e regionale” (Federfarma – maggio 2018); (iii) estrapolazioni dal database IQVIA.

In generale, il Gruppo ritiene che siano attualmente presenti fonti o analisi di mercato pubblicamente disponibili e consultabili che illustrano in modo omogeneo ed esaustivo, o con un sufficiente grado di dettaglio, i settori e le aree di business nelle quali il Gruppo opera, nonché le relative quote di mercato.

Per tale ragione, l’Emittente monitora i mercati di riferimento e determina la propria posizione competitiva utilizzando, come base per le proprie elaborazioni, studi e raccolte dati predisposti da associazioni di categoria o informazioni non pubbliche derivate da ricerche di settore.

Il Gruppo ritiene che non vi siano divergenze sostanziali tra le proprie valutazioni in ordine all’andamento del mercato e al posizionamento competitivo del Gruppo e le informazioni fornite da fonti terze.

Le dichiarazioni di preminenza e le stime potrebbero non rappresentare correttamente il mercato di riferimento, i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento dell’Emittente in quanto non sono stati oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente

L’Emittente non appartiene ad alcun gruppo ed alla Data del Prospetto è la capogruppo del Gruppo CEF, rappresentato nel grafico che segue, del quale fanno parte, oltre allo stesso Emittente, le società Farcom, Holding Farmacie, Zamenis, CEF Servizi e Punto Farma.

Nel prospetto che segue si riportano le principali informazioni societarie relative alle società controllate dall’Emittente.

Denominazione	Sede sociale	Attività	Capitale SOCIALE	Partecipazione DETENUTA DIRETTAMENTE O indirettamente dall’Emittente (%)
		LA SOCIETÀ HA AD OGGETTO, TRA L’ALTRO, LE SEGUENTI ATTIVITÀ:
		- Gestione di farmacie delle quali sono titolari
		I COMUNI SOCI E PER LE QUALI GLI STESSI ABBIANO
Farcom	Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx	PROVVEDUTO AL CONFERIMENTO O ALL’AFFIDAMENTO DELLA GESTIONE. L’ATTIVITÀ COMPRENDE LA VENDITA DI SPECIALITÀ MEDICINALI, PRODOTTI GALENICI, PRODOTTI PARAFARMACEUTICI, OMEOPATICI, PRESIDI MEDICO-CHIRUGICI, ARTICOLI SANITARI, ALIMENTI PER LA PRIMA INFANZIA, PRODOTTI DIETETICI SPECIALI, COMPLEMENTI ALIMENTARI, PRODOTTI APISTICI, INTEGRATORI DELLA DIETA, ERBORISTERIA, APPARECCHI MEDICALI ED ELETTROMEDICALI, COSMETICI ED ALTRI	€ 13.410.000	79,99%
		PRODOTTI NORMALMENTE IN VENDITA NELLE FARMACIE.
		- Produzione di prodotti officinali, omeopatici, di prodotti di erboristeria, di profumeria, dietetici, integratori alimentari e di prodotti affini ed analoghi, l’effettuazione di test di auto-diagnosi e di servizi di carattere sanitario, rivolti all’utenza.
		- Prestazione di servizi utili, complementari e di supporto all’attività farmaceutica.

		- Gestione di farmacie e prestazione di servizi farmaceutici anche a favore o in collaborazione con altri enti pubblici o PRIVATI.
		- L'attivita' di assunzione e gestione di PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' ITALIANE ED ESTERE,
		OPERANTI NEL SETTORE DELLA DISTRIBUZIONE E DEL COMMERCIO ALL'INGROSSO E AL DETTAGLIO DI FARMACI, ED ATTIVITA' ALLE STESSE CONNESSE;
		- L'attivita' di prestazione di servizi amministrativi, fiscali e finanziari In genere,
		CON ESCLUSIONE DI QUELLI RISERVATI ALLE PROFESSIONI PROTETTE, A SOCIETA' PARTECIPATE, ANCHE INDIRETTAMENTE;
Holding Farmacie	Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx	- L'attivita' di indirizzo, di coordinamento e di valutazione delle partecipazioni detenute dai soci della societa' o da loro partecipate in altre Imprese, il tutto con esclusione di QUALSIASI ATTIVITA' DI CONSULENZA RISERVATA, PER LEGGE, AD ISCRITTI IN ALBI PROFESSIONALI;	€ 20.000	100%
		- L'attivita' di commercio all'ingrosso e/o di intermediazione con o senza rappresentanza, con o senza deposito di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, farmaci e dispositivi medici per uso ospedaliero, presidi e materiale economale, farmaci da banco, prodotti per l'igiene della persona e quant'altro ad essi connessi, attinenti e collegati
		La societa' ha per oggetto le seguenti attivita':
	Brescia (bs) via	- intermediazione con o senza rappresentanza, con o senza deposito di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, farmaci e dispositivi medici per uso ospedaliero, presidi e materiale economale, farmaci da banco, prodotti per L'igiene della persona e quant'altro ad essi connessi, attinenti e collegati;
Zamenis	XXXXXX Xxxxxxx 9 CAP 25125	- COMMERCIO ALL'INGROSSO ED AL DETTAGLIO DEI BENI DI CUI SOPRA; - RICERCA E SELEZIONE FORNITORI E CLIENTI;	€ 50.000	80%
		- GESTIONE DI PROCESSI E SERVIZI DI
		APPROVVIGIONAMENTO ED ACQUISTO ANCHE TRAMITE L'UTILIZZO DEL CANALE WEB;
		- GESTIONE DIRETTA E PER CONTO TERZI DI MAGAZZINI.
		LA SOCIETÀ HA AD OGGETTO, TRA L’ALTRO, LE SEGUENTI ATTIVITÀ:
		- Esercizio, sia diretto che per mezzo di terzi, dell’attività di autotrasporto e trasporto merci per conto terzi.
CEF Servizi	Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx	- Esercizio di attività di servizi per le farmacie e altre imprese operanti nel settore farmaceutico, afferenti alla loro organizzazione gestionale, amministrativa, INFORMATICA, COMMERCIALE E DI ASSISTENZA AI CLIENTI.	€ 100.000	100%
		- Esercizio di attività editoriali di qualsiasi tipo, con esclusione della pubblicazione di

		QUOTIDIANI, RIVOLTE AL MONDO FARMACEUTICO IN GENERALE. - Assunzione di interessenze, quote e/o partecipazioni azionarie e non azionarie in altre società, consorzi o imprese in qualsiasi forma, in italia e all’estero aventi oggetto ANALOGO O AFFINE AL PROPRIO OGGETTO SOCIALE.
		LA SOCIETÀ HA AD OGGETTO, TRA L’ALTRO, LE SEGUENTI ATTIVITÀ:
		- Esercizio di attività di servizi per le farmacie
Punto Farma	Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx	E PER ALTRE IMPRESE OPERANTI NEL SETTORE FARMACEUTICO, AFFERENTI ALLA LORO ORGANIZZAZIONE GESTIONALE, AMMINISTRATIVA, CONTABILE, FISCALE, INFORMATICA, COMMERCIALE E DI ASSISTENZA AI CLIENTI. - Esercizio di attività editoriali di qualsiasi tipo, con esclusione della pubblicazione di quotidiani, rivolte al mondo farmaceutico in genere. - Gestione di corsi di formazione e	€ 50.000	50% IL RESTANTE 50% È DETENUTO dall’Associazione Titolari Farmacia di Brescia
		AGGIORNAMENTO PER I FARMACISTI E LORO DIPENDENTI E/O COLLABORATORI.
		- L’assunzione di interessenze, quote e/o
		PARTECIPAZIONI AZIONARIE E NON AZIONARIE IN ALTRE SOCIETÀ, CONSORZI O IMPRESE IN QUALSIASI FORMA, IN ITALIA E ALL’ESTERO AVENTI OGGETTO ANALOGO O AFFINE AL PROPRIO OGGETTO SOCIALE.
		La società ha ad oggetto, tra l’altro, le seguenti attività:
		- Consulenza direzionale, gestionale, organizzativa, informatica e di marketing;
		- Ricerche di mercato;
		- Formazione, sviluppo e ricerca delle risorse umane;
		- Ricerca, selezione e valutazione delle
		RISORSE UMANE E SERVIZI O ATTIVITÀ AD ESSA COLLEGATE, NONCHÉ LO SVILUPPO DI AFFARI COMMERCIALI;
		- Temporary management;
Lavorare in Farmacia	Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx	- Consulenza commerciale ad imprese ed enti; - Studio e progettazione di promozioni, campagne promozionali ed attività promozionali;	€ 120.000	100%
		- Elabozarione dati per conto terzi mediante l’utilizzo di elaboraori di proprietà o di terzi;
		- Gestione dati a mezzo di calcolatori ed il
		DISBRIGO DI PRATICHE AMMINISTRATIVE IN CONTO PROPRIO E PER CONTO DI TERZI;
		- Proposte alle imprese ed enti per la ricerca di
		OGGETTI PROMOZIONALI SIA IN ITALIA CHE ALL’ESTERO;
		- Sviluppo di affari commerciali verso imprese
		CHE OPERANO NELLA GRANDE DISTRIBUZIONE ORGANIZZATA.

L’Emittente svolge l’attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497 e ss. del Codice Civile nei confronti delle proprie controllate, elencate nella precedente tabella.

In particolare, le principali attività attraverso cui l’Emittente esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo sono costituite dall’indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si concretizzano principalmente nella definizione ed adeguamento del modello di governance e degli assetti societari, nell’elaborazione delle politiche generali di gestione delle risorse umane e finanziarie e di approvvigionamento dei fattori produttivi.

Nel prospetto che segue si riportano i dati al 31 dicembre 2018 delle società controllate dall’Emittente con l’indicazione della relativa percentuale di partecipazione direttamente detenuta, del valore di carico della partecipata iscritto nel bilancio separata dell’Emittente nonché il relativo dato di patrimonio netto e di utile/perdita di esercizio.

Denominazione	Capitale sociale	Valore di carico partecipazione	Patrimonio Netto	Utile Netto/Perdita Netta
Farcom	€ 13.410.000	€ 23.451.817,25	€ 591.426,00	€ 79.938,00
Holding Farmacie	€ 20.000	€ 20.000,00	€ 22.990,00	€ 2.988,00
Zamenis	€ 50.000	€ 43.348,80	€ 53.820,00	€ 3.740,00
CEF Servizi	€ 100.000	€ 100.000,00	€ 1.305.656,30	€ 11.612,00
Punto Farma	€ 50.000	€ 25.000,00	€ 216.128,00	€ 7.678,00
Lavorare in Farmacia	€ 120.000	COSTITUITA NEL 2019

6.2 Dipendenza da altri soggetti del Gruppo

L’Emittente non dipende da alcun soggetto all’interno del Gruppo.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato e eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo o dell’Emittente dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del Prospetto Informativo

Dalla chiusura dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 alla Data del Prospetto Informativo, a giudizio dell’Emittente, non si sono manifestati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

Inoltre, dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2018 alla Data del Prospetto, non si registrano sostanziali variazioni sui risultati finanziari del Gruppo.

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima, Parte A del Prospetto Informativo, dedicata ai Fattori di Xxxxxxx, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente, almeno per l’esercizio in corso.

In relazione alla ipotizzata vendita del compendio immobiliare dell’Emittente, costituito dai beni immobili meglio specificati nel Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto Informativo, si precisa che qualora la stessa venisse conclusa nelle modalità previste, l’attivo patrimoniale della Società si ridurrà in misura pari al valore contabile degli immobili oggetto di cessione (pari ad Euro 59,2 milioni al 31 dicembre 2018), con una conseguente riduzione della posizione finanziaria netta di CEF, attraverso il rimborso integrale di tutti i mutui ipotecari in essere (pari ad Euro 25,4 milioni al 31 dicembre 2018) e, a complemento, la riduzione dell’indebitamento bancario a breve. In relazione agli effetti economici dell’operazione, prescindendo dalla plusvalenza che sarà realizzata, l’operazione determinerà un effetto negativo stimato di circa Euro 0,7 milioni, a seguito dell’incremento dei costi per godimento beni di terzi (circa Euro 4,2 milioni il primo anno e 5,2 milioni dal secondo anno in avanti), parzialmente compensati dalla riduzione dei costi relativi alle imposte da versare in qualità di proprietari dell’immobile (circa Euro 0,5 milioni), degli ammortamenti dei fabbricati (circa Euro 1,55 milioni), e degli oneri finanziari (circa Euro 1,2 milioni), il tutto al netto di un effetto fiscale teorico di Euro 0,26 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha sottoscritto alcun contratto preliminare nè alcun impegno vincolante alla conclusione dell’operazione di cessione del compendio immobiliare deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto Informativo.

In caso di mancata adesione all’OPSC e/o all’OPSO, nonché di mancata vendita degli immobili di cui alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1, l’Emittente provvederà al rimborso dei prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019 mediante l’utilizzo degli affidamenti accordati da parte degli istituti di credito e non utilizzati. Ciò mediante un intervento sul ciclo attivo del circolante, che prevederebbe la modifica della tempistica di fatturazione ai clienti, la quale attualmente avviene con cadenza quindicinale, che sarebbe rimodulata con cadenza settimanale, prassi utilizzata spesso dai concorrenti. In tal modo l’Emittente, al momento del cambio di frequenza di fatturazione, avrebbe disponibilità di maggiore carta commerciale da anticipare presso il sistema bancario utilizzando le

proprie linee commerciali per un importo ulteriore stimato in circa 30 milioni. Tale ammontare sarebbe sufficiente per rimborsare integralmente i prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019, pari a complessivi Euro 27.895.000.

In tal caso, considerando che l’Emittente potrebbe far fronte al rimborso dei prestiti in scadenza mediante l’utilizzo degli affidamenti accordati e non ancora utilizzati intervenendo ovvero modificando la tempistica di fatturazione ai clienti che attualmente avviene con cadenza quindicinale rimodulandola con cadenza settimanale, e che tale azione genererebbe liquidità sufficiente per rimborsare integralmente i prestiti obbligazionari in scadenza al 31 dicembre 2019, pari a complessivi Euro 27.895.000, l’Emittente sarebbe sottoposta al rischio connesso al conseguente ritardo nel pagamento dei fornitori, per un pari arco temporale, ovvero dovrebbe gestire i rapporti con i fornitori al fine di evitare l’attivazione di azioni di recupero forzoso dei crediti da parte degli stessi.

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Nel presente Prospetto Informativo non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1 Organi sociali e principali dirigenti

9.1.1 Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente utilizza un modello di governo societario tradizionale, che prevede un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale. Infatti, ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto in vigore alla data del Prospetto l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 25 membri scelti tra i soci cooperatori. In caso di soci costituiti in forma di società, associazione od ente il membro del consiglio di amministrazione è indicato dall’organo amministrativo dello stesso mentre in caso di socio costituito in forma di impresa familiare può essere nominato amministratore solo il titolare della stessa.

Ai soci finanziatori vengono riservati non più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori durano in carica tre anni, sono sempre rieleggibili e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Il Consiglio di Amministrazione elegge al suo interno il Presidente ed uno o più Vice Presidenti e dovrà dotarsi al proprio interno di un regolamento per lo svolgimento dei lavori.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto, nominato dall’Assemblea in data 28 giugno 2018, e integrato in data 27 settembre 2019 è composto da 25 membri nel seguito elencati. L’incarico ha durata triennale e riguarda il periodo 2018-2020 e pertanto fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome

Carica Luogo e data di nascita

Cariche ricoperte presso altre società/imprese

Residenza

Xxxxxxxxx Xxxxx

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Brescia,

1 SETTEMBRE

1951

Vice Presidente, Xxxxxxxxxx.xx S.p.A. Consigliere, Sistema Farmacia Italia S.r.l. Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxx (XX)

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Vice Presidente

del Consiglio di

Amministrazione

Vice Presidente

del Consiglio di

Amministrazione

Vice Presidente

del Consiglio di

Amministrazione

Milano,

27 GIUGNO 1953

Bari,

25 NOVEMBRE

1965

Pisa,

21 GIUGNO 1968

Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Socio e Amministratore, Xxxxxxx Dr. Xxxxxx & C. snc di Xxxxxxx Dr. Raffaello

Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Xxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx (XX)

Xxx X.X.

Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx (XX)

Xxx Xxxx 00, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx (XX)

Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Consigliere, CEF Sanita coop. sociale

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxx

Xxxxxx

Vice Presidente

ROMA, A

, A F S

Strampelli

del Consiglio di

Amministrazione

5 OTTOBRE 1981

MMINISTRATORE

Xxxxxxxx S.r.l.

NTICA

ARMACIA

ANTA

Amministratore, Antica Farmacia San Xxxxxxxx S.r.l.

Amministratore, Antica Farmacia San Xxxxxxxxx S.r.l.

Amministratore, Antica Farmacia X. Xxxxx xxxxx Xxxxx

Amministratore, Farmacia Xxxxxxxxx Xxxxx X.x.x.

Socio e Amministratore, Farmacia Strampelli Sas

Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx

Vice Presidente

del Consiglio di

Amministrazione

Brescia,

1 AGOSTO 0000

Xxxxxx,

Socio e Amministratore Unico, Farmavete S.r.l.

Titolare, Farmacia Marchi Consigliere, Holding Farmacie S.r.l.

Socio Accomandatario e Titolare,

Xxx Xxxx 0, Xxxxxxxxx (XX)

Xxxxx Xxxxx 00,

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

30 APRILE 1941

Farmacia Rivoltella del Dott. X. Xxxxxxx &

c. Sas

Desenzano del

Garda (BS)

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx

Consigliere

Verolanuova (BS),

8 MARZO 1949

Brescia,

Titolare, Farmacia Xxxxxxx Lograto

Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxxxx (XX)

Xxx Xxxxxx 00,

Xxxxx Consigliere

8 MARZO 1954

Direttore, Farmacia del Bravo Snc

Angolo Terme (BS)

Xxxxx Xxxxx Vincoli

Consigliere

Brescia,

22 GIUGNO 1971

TITOLARE, FARMACIA

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere

Castelmassa (RO),

21 OTTOBRE 1953

TITOLARE, FARMACIA

Xxx Xxxxxx 0, Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxx

Consigliere

Pieve San Xxxxxxx,

31 LUGLIO 1957

TITOLARE, FARMACIA

Xxxxx Xx 00, Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxxxx

Consigliere

Consigliere

Consigliere

Xxxxxx,

00 XXXXXX 0000

Xxxxxx,

29 GENNAIO 1962

Alessandria,

6 SETTEMBRE

1962

TITOLARE, FARMACIA

Socio e Direttore, Farmacia Pomi di Dott. COllivasone A & C. Snc

Socio, Farmacia di Sirtori Snc Socio, Farmacia Pontevecchio Snc

Xxx Xxxxxxxx 00/X, Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX)

Xxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx (XX)

Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx (XX)

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx

Consigliere

Consigliere

Modena,

20 NOVEMBRE

1961

Benevento,

9 GENNAIO 1964

TITOLARE, FARMACIA

Titolare, Farmacia Nuova

Xxx Xxx

Xxxxxxxx 00/X, Xxxxxxx

Xxx xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx

Consigliere

Consigliere

Ascoli Xxxxxx 25 luglio 1963

Napoli

14 GENNAIO 1960

Amministratore Unico, Magef 1999 Srl Amministratore, Farmacia Ianni Snc

Consigliere e Segretario, Xxxxxxxxxx.Xx S.p.A.

Xxx xx

Xxxxxxxxxx 00 Xxxx

Via riviera di

Chiaia 207 Xxxxxx

Xxxxxxxx Consigliere Xxxxxxxx

San Severo (FG)

20 SETTEMBRE

TITOLARE, FARMACIA

Xxx Xxxx Xxxx 00/X. Xxxxxxxx

Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Consigliere

Consigliere

Consigliere

1971

Roma

11 GENNAIO 0000

Xxxxxx

27 MARZO 1959

Bagnolo del

Salento (LE) 06 luglio 1950

Amministratore e Direttore, Farmacia Internazionale di Pieramorea Cicconetti &

C. SNC

TITOLARE, FARMACIA

TITOLARE, FARMACIA

Xxx xxx Xxxx 0, Xxxxx

Xxxx

Xxx X. Xxxxxxxx 00

Xxxxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx XXX, Xxxxxxxxx

Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Consigliere

Verona

06 LUGLIO 1963

Vice Presidente del Consiglio di

Amministraizone, Punto Farma S.r.l.

Presidente del Consiglio di Amministrazione, Lavorare in Farmacia S.r.l.

Amministratore Delegato, Kalichem S.r.l. Consigliere, Ambrosialab S.r.l.

Xxx Xxxxx 0 Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Consigliere

Parma

4 OTTOBRE 1958

Socio, Farmacia Poletti di Poletti G.M. & C. Snc

Socio, Amministratore, Giada Immobiliare Snc di Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C.

Xxx Xxxxxxxxx 0

Xxxxxxxxxx (XX)

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’art. 2382 del Codice Civile.

L’Emittente non si è avvalso della facoltà prevista dall’art. 2387 del Codice Civile di subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Nell’ambito delle cariche rispettivamente ricoperte, i componenti del Consiglio di Amministrazione, sono domiciliati, ciascuno presso la propria residenza.

Si riportano nel seguito le deleghe conferite ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2018 sono stati conferiti al Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, nella sua qualita' di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato, i poteri

di firma e di rappresentanza legale per tutti gli atti di ordinaria amministrazione nonche' in particolare i seguenti poteri:

a) Presiedere e coordinare tutta la gestione aziendale della Società e verificare in prima istanza che l'attività svolta dai dipendenti a livello apicale nonché dai collaboratori esterni, e dei procuratori sia conforme agli interessi aziendali ed alle decisioni sia di esso presidente che del consiglio di amministrazione. A tale scopo il Presidente si rapporterà continuativamente con i dirigenti e i responsabili di settore dell'azienda nonché con i collaboratori esterni e i procuratori al fine di acquisire le informazioni e le relazioni necessarie ad ottenere un quadro esaustivo dell'andamento gestionale dell'azienda.

b) Stipulare tutti gli atti e contratti di ogni genere inerenti l'attività sociale, compresi gli atti di acquisto, anche tramite leasing, e di vendita di automezzi e motomezzi, con una limitazione di spesa per ogni atto o contratto di euro 500.000,00 (euro cinquecentomila/00; non si pongono limiti di spesa per le operazioni di acquisto e vendita di merce inerente la normale attività dell'azienda.

c) Rappresentare la Società in tutti i rapporti con le banche e gli istituti di credito, nei limiti dei fidi concessi, lo stato, le regioni, le province, i comuni, le ASL, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, le aziende private e gli enti pubblici previdenziali e assicurativi in genere, le ferrovie e le aziende di trasporto in genere, gli uffici postali, le associazioni e le organizzazioni di categoria, le società di revisione e di certificazione, nonche' presso l'autorità giudiziaria di ogni grado e natura con facoltà di nominare difensori-procuratori alle liti nonchè presso gli uffici e le commissioni sindacali e tributarie, con possibilità di nominare difensori-procuratori alle liti. In particolare potrà compiere tutte le operazioni di natura finanziaria con istituti di credito e con società finanziarie, operazioni in valuta ed ottenere fidi con il limite di importo di euro 10.000.000,00 (euro dieci milioni/00) per ogni richiesta e senza limiti di durata.

d) Rappresentare la società in tutti i rapporti con i comuni per la fornitura alle farmacie comunali dei prodotti commerciati e in particolar modo per la partecipazione a gare di appalto e licitazione privata, sottoscrivendo i relativi contratti di fornitura; sottoscrivere atti di costituzione di raggruppamento di imprese ai sensi dell'art. 9 della legge n. 113/1981 e successive modificazioni, con facoltà di nominare aziende capogruppo, mandatari, procuratori e sottoscrivere ogni clausola necessaria e opportuna per il migliore espletamento dell'incarico.

e) Definire e fissare tutti i rapporti contrattuali, sia giuridici che economici relativi al personale dipendente anche dirigente della società, con facoltà di assumere, licenziare e comminare sanzioni disciplinari.

f) Riscuotere somme dovute alla società rilasciandone quietanze liberatorie; perfezionare e sottoscrivere atti transattivi con soggetti terzi debitori, aventi natura contrattuale, economica e finanziaria, compresa la possibilità di transigere crediti e atti in genere, di rinunciare ed accettare rinuncia agli atti e di rilasciare quietanza sia in sede giudiziale che extragiudiziale; promuovere azioni giudiziali ed extragiudiziali riguardanti tutti i rapporti con i terzi debitori ivi compreso il recupero dei crediti sociali anche attraverso azioni giudiziali esecutive e fallimentari; rappresentare gli interessi e definire la volonta' della societa' in tutte le procedure giudiziali concorsuali, fiscali, amministrative e stragiudiziali, comprese le procedure arbitrali e, in genere, promuovere tutti gli atti necessari a salvaguardare gli interessi sociali nei confronti dei terzi debitori, con la facolta' di nominare difensori e procuratori alle liti.

Effettuare i pagamenti dovuti dalla società a fornitori e a creditori.

g) Rappresentare la cooperativa in tutti i rapporti con le società partecipate e/o controllate, e quindi anche nelle loro sedi assembleari, potendo di conseguenza validamente impegnare la cooperativa mandante, senza che allo stesso possano essere opposti carenza e/o mancanza di poteri, autorizzandolo specificatamente anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1395 c.c.

h) Rappresentare la cooperativa nei confronti dei soci in tutti i loro rapporti con la societa' stessa, fatte salve le prerogative che per statuto sono riservate agli organi collegiali. Inoltre allo stesso Presidente e consigliere delegato viene attribuita la qualifica di "datore di lavoro", ai sensi del d. lgs. 81/2008 e successive modifiche e integrazioni, poichè appare necessario e opportuno che il "datore di lavoro", in relazione agli adempimenti di cui alla citata legge, sia identificato inequivocabilmente nel soggetto al quale spettano gli effettivi poteri, conferendo al medesimo i doveri di provvedere, come responsabile dell'impresa, alla puntuale applicazione e rispetto delle normative in materia di sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, igiene e tutela dell'ambiente di lavoro, prevenzione incendi, emergenze ed incidenti, con facolta' di avvalersi, per quanto all'uopo necessario, di ogni e qualsiasi competenza e mezzo, anche economico, in piena autonomia decisionale e di disposizione, con sua piena responsabilità. Il tutto con piena facoltà di conferire deleghe e/o procure anche a soggetti terzi, nei limiti di legge.

Con delibera del 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, inoltre, al vice presidente xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx i seguenti poteri di firma e di rappresentanza legale da esercitarsi, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, esclusivamente per gli atti, le operazioni o i rapporti in essere e/o localizzati nella regione Lombardia:

1) presiedere gli organismi sociali territoriali e comunque le riunioni con i Soci operanti nel territorio di competenza;

2) rappresentare la società in tutti i rapporti con le società partecipate aventi sede nel territorio di competenza;

3) presiedere al buon funzionamento degli stabilimenti siti nel territorio rapportandosi con i dirigenti e responsabili di settore nonchè con i procuratori e i consulenti esterni.

4) rappresentare la società in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, le province, i comuni, le aziende sanitarie, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, gli uffici postali, le dogane e le Agenzie delle Entrate e della riscossione operanti nel territorio nonchè con le autorità giudiziarie di ogni grado e natura e le commissioni tributarie, con facoltà di nominare difensori e procuratori alle liti.

Con delibera del 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, inoltre, al vice presidente xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx i seguenti poteri di firma e di rappresentanza legale da esercitarsi, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, esclusivamente per gli atti, le operazioni o i rapporti in essere e/o localizzati nellaregione puglia:

1) presiedere gli organismi sociali territoriali e comunque le riunioni con i Soci operanti nel territorio di competenza;

2) rappresentare la società in tutti i rapporti con le societa' partecipate aventi sede nel territorio di competenza;

3) presiedere al buon funzionamento degli stabilimenti siti nel territorio rapportandosi con i dirigenti e responsabili di settore nonche' con i Procuratori e i consulenti esterni;

4) rappresentare la società in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, le province, i comuni, le aziende sanitarie, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, gli uffici postali, le dogane e le Agenzie delle Entrate e della riscossione operanti nel territorio nonchè con le autorità giudiziarie di ogni grado e natura e le commissioni tributarie, con facoltà di nominare difensori e procuratori alle liti.

Con delibera del 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, inoltre, al vice presidente xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx i seguenti poteri di firma e di rappresentanza legale da esercitarsi, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, esclusivamente per gli atti, le operazioni o i rapporti in essere e/o localizzati nella regione Toscana:

1) presiedere gli organismi sociali territoriali e comunque le riunioni con i Soci operanti nel territorio di competenza;

2) rappresentare la società in tutti i rapporti con le societa' partecipate aventi sede nel territorio di competenza;

3) presiedere al buon funzionamento degli stabilimenti siti nel territorio rapportandosi con i dirigenti e responsabili di settore nonchè con i procuratori e i consulenti esterni.

4) rappresentare la società in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, le Province, i comuni, le aziende sanitarie, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, gli uffici postali, le dogane e le Agenzie delle Entrate e della riscossione operanti nel territorio nonchè con le autorità giudiziarie di ogni grado e natura e le commissioni tributarie, con facoltà di nominare difensori e procuratori alle liti.

Con delibera del 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, inoltre, al vice presidente xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx i seguenti poteri di firma e di rappresentanza legale da esercitarsi, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, esclusivamente per gli atti, le operazioni o i rapporti in essere e/o localizzati nella regione Lazio:

1) presiedere gli organismi sociali territoriali e comunque le riunioni con i Soci operanti nel territorio di competenza;

2) rappresentare la società in tutti i rapporti con le societa' partecipate aventi sede nel territorio di competenza;

3) presiedere al buon funzionamento degli stabilimenti siti nel territorio rapportandosi con i dirigenti e responsabili di settore nonchè con i procuratori e i consulenti esterni;

4) rappresentare la società in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, le province, i comuni, le aziende sanitarie, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, gli uffici postali, le dogane e le Agenzie delle Entrate e della riscossione operanti nel territorio nonchè con le autorità giudiziarie di ogni grado e natura e le commissioni tributarie, con facoltà di nominare difensori e procuratori alle liti.

Con delibera del 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha conferito, inoltre, al vice presidente xxxx. Xxxxx Xxxxxx i seguenti poteri di firma e di rappresentanza legale da esercitarsi in caso di assenza o di impedimento del Presidente:

1) presiedere gli organismi sociali;

2) rappresentare la società in tutti i rapporti con le società partecipate;

3) presiedere e coordinare la gestione aziendale rapportandosi con i dirigenti e responsabili di settore nonchè con i procuratori e i consulenti esterni (anche eventualmente da nominare);

4) stipulare in accordo con il direttore generale gli atti e i contratti di ogni genere inerenti l'attività sociale, compresi gli atti di acquisto, anche tramite leasing, e di vendita di automezzi e motomezzi, con una limitazione di spesa per ogni atto o contratto di Euro 500.000,00 (euro cinquecentomila/00).

Non si pongono limiti di spesa per le operazioni di acquisto e di vendita di merce inerente la normale attivita' dell'azienda;

5) rappresentare la società in tutti i rapporti con le banche e gli istituti di credito, potendo operare nei limiti di fido concessi;

6) incassare somme dai clienti e dai debitori senza la possibilità di transigere i crediti nonche' effettuare i pagamenti inerenti la gestione normale dell'azienda;

7) rappresentare la società in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, le province, i comuni, le aziende sanitarie, gli enti ospedalieri e di ricovero sia pubblici che privati, le aziende municipalizzate, gli enti pubblici previdenziali e assicurativi, gli uffici postali, le associazioni e le organizzazioni di categoria, le società di revisione e di certificazione, gli uffici dell'Agenzia delle Entrate e della riscossione e doganali nonche' con Le autorita' giudiziarie di ogni grado e natura e Le commissioni tributarie, Con facoltà di nominare difensori e procuratori alle liti.

9.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 39 dello Statuto in vigore alla Data del Prospetto il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto dal Presidente, 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti eletti dall’Assemblea dei soci mediante la votazione di preferenze espresse tra coloro che abbiano fatto pervenire la propria candidatura entro le ore 13.00 del decimo giorno lavorativo precedente a quello fissato per la prima convocazione dell’assemblea. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto, nominato dall’Assemblea in data 30 giugno 2019 è composto dai membri nel seguito elencati che restano in carica fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella seguente tabella:

Nome e cognome

Carica Luogo e data di nascita

Cariche ricoperte presso altre società/imprese

Residenza

Xxxxx Xxxxxxx

Presidente del Collegio Sindacale

Agrigento,

21 LUGLIO 1943

Presidente del Collegio Sindacale, Commerciale Siderurgica Bresciana S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale, CSB Centro Siderurgico Bresciano S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale, Palazzani S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale, Palazzani INdustrie S.p.A.

Sindaco Effettivo, Xx Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco Effettivo, Farmacie Comunali di

Brescia S.p.A.

Sindaco Unico, Holding Farmacie S.r.l.

Xxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx

Sindaco Unico, Farmacie Comunali di Sesto S.r.l.

Sindaco Unico, Antica Farmacia San Xxxxxxxx S.r.l.

Sindaco Unico, Antica Farmacia San Xxxxxxxxx S.r.l.

Sindaco Unico, Antica Farmacia Santa Xxxxx della Scala S.r.l.

Sindaco Unico, Antica Farmacia Santa Emanuela S.r.l.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Effettivo

Castenedolo (BS),

6 MARZO 1943

Xxxxxxx Effettivo con controllo legale dei conti, Xxxxxxxx S.p.A.

Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxxx (XX)

Xxxxxxxxx Xxxxx

Sindaco Effettivo

Soresina (CR), 10 giugno 1953

Presidente del Collegio Sindacale, Xxxxxxx S.r.l.

Presidente del Collegio Sindacale, Latteria Soresina Soc. Coop. Agricola

Presidente del Collegio Sindacale, Società internazionale Lubrificanti S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale e Revisore Legale, Libera Associazione Agricoltori

Presidente del Collegio Sindacale e Revisore Legale, Libera S.r.l.

Presidente del Collegio Sindacale e Revisore Legale, Venice LNG S.p.A.

Sindaco, Decal Depositi Costieri Calliope S.p.A.

Sindaco, Decal Renewables S.p.A.

Sindaco, Importazione Materie Prime S.p.A.

Sindaco, Metanolo Mediterraneo S.r.l.

Sindaco e Revisore Legale, Vinicola Decordi del Borgo Imperiale COrtesole S.p.A.

Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxx (XX)

Xxxx Pace Sindaco Effettivo

Bari,

19 NOVEMBRE -

1968

Xxxxx X. xx Xxxxxxxxx 00, Xxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx

Sindaco Supplente

Xxxxxx (BS), 4 gennaio 1962

Sindaco Effettivo, Carb Società Cooperativa

Sindaco Effettivo, Carb Società Cooperativa Agricola

Sindaco Effettivo, Caseificio Sociale Giardino Soc. Coop.

Sindaco Effettivo, Comazoo Soc. Coop.

Xxxxxxx Effettivo, Consorzio Latterie Xxxxxxxx

Sindaco Effettivo, Farcom Brescia S.p.A. Sindaco Effettivo, Coop. Artigiana di

Garanzia

Sindaco Effettivo, Fondosviluppo S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale, Power Energia Soc. Coop.

Consigliere, Koinon Soc. Coop. Soc. Consigliere, Sedoc Servizi S.r.l. Consigliere, Assocoop Soc. Coop. Consigliere, Brescia Est Soc. Coop. Consigliere, Assocoop S.r.p. a s.u.

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx 0, Xxxxxxx

I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dagli artt. 2397 e 2399 del Codice Civile.

Nell’ambito delle cariche rispettivamente ricoperte, i componenti del Collegio Sindacale, sono domiciliati, ciascuno presso la propria residenza o il proprio ufficio professionale.

9.1.3 Principali Dirigenti dell’Emittente

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i Principali Dirigenti alla Data del Prospetto.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Direttore Generale	Brescia, 25 Marzo 1954
Xxxxx Xxxxxxx	Direzione Operation	Merate (LC), 29 settembre 1971
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Direzione Tecnica	Pralboino (BS), 14 ottobre 1956
Xxxxxxx Xxxxxx	Direzione A.F.C.	Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 SETTEMBRE 1975
Xxxx Xxxxxx	Direzione IT	Milano, 21 settembre 1968
Xxxxxx Xxxxxxx	Direzione HR	Viareggio (LU), 8 maggio 1968

Xxxxxx Xxxxxxx	Direzione Vendite	Mantova, 21 settembre 1964
Xxxxxx Xxxxxx	Direzione Acquisti	Brescia, 13 marzo 1968

Nell’ambito delle cariche rispettivamente ricoperte, i Principali Dirigenti, sono domiciliati, ciascuno presso la propria residenza.

Con atto del 28 maggi 2019 a rgito del Notaio Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, rep. 128187 racc. 40603 l’Emittente ha conferito procura al Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, affinché agendo in nome, conto ed interesse della società mandante, in qualità di direttore generale possa:

- presiedere a tutta l'organizzazione e gestione aziendale, sia di natura commerciale che amministrativa, finanziaria e fiscale, nonchè formulare al presidente e al consiglio di amministrazione proposte circa gli indirizzi di gestione aziendale;

- coordinare tutta l'organizzazione interna del lavoro in tutte le sedi in cui la società opera e ciò in stretta collaborazione col responsabile della sicurezza del lavoro e della tutela della privacy e nel rispetto dei principi stabiliti nel codice etico e nel modello previsto dalla L.n. 231 del 2001. Nell'esercizio delle sue funzioni, il direttore generale risponderà direttamente al presidente col quale dovrà mantenere un continuativo rapporto di collaborazione e al quale dovrà fornire dei rapporti sull'attività svolta e sull'andamento della gestione per mezzo di report mensili;

- espletare i seguenti compiti con poteri di firma e di rappresentanza: a

- emettere assegni sui conti correnti intestati alla società, girare assegni, tratte e vaglia cambiari emessi o girati a favore della società, accendere normali rapporti di conto corrente con istituti di credito e con uffici postali, perfezionare con le banche gli affidamenti salvo buon fine; sottoscrivere comunicazioni ed informazioni ad enti ed istituti erogatori di finanziamento; riscuotere somme dovute alla societa' con il rilascio di ricevute liberatorie e quietanze con esclusione di qualsiasi operazione inerente a transazioni o accordi extragiudiziali;

b - rappresentare la società, con i piu' ampi poteri di firma, in tutti i rapporti con lo stato, le regioni, i comuni, le asl, gli enti ospedalieri e di ricovero, le aziende municipalizzate, le aziende e gli enti pubblici e privati erogatori di beni e servizi, gli enti previdenziali, assicurativi ed assistenziali in genere, le organizzazioni sindacali degli imprenditori e dei lavoratori e le associazioni e organizzazioni di categoria (fatto salvo quanto specificato al punto h sui rapporti con le organizzazioni sindacali dei dipendenti), le societa' di revisione e certificazione, le compagnie di assicurazione, gli enti e le strutture consortili alle quali fa o fara' parte la cooperativa, nonche' presso l'autorita' giudiziaria di ogni grado e natura, gli uffici finanziari doganali e le agenzie delle entrate nonche' le commissioni sindacali e tributarie;

c - rappresentare la società, con i piu' ampi poteri di firma, in tutti i rapporti con i comuni per la fornitura alle farmacie comunali dei prodotti commerciati e in particolare per la partecipazione a gare di appalto e licitazione privata, sottoscrivendo i relativi contratti di fornitura; sottoscrivere atti di costituzione di raggruppamento di imprese ai sensi dell'art. 48 del decreto n. 50 del 18 aprile 2016 e successive modificazioni, con facolta' di nominare aziende capogruppo, mandatari, procuratori e sottoscrivere ogni clausola necessaria e opportuna per il miglior espletamento dell'incarico;

d - rappresentare la società, con i piu' ampi poteri, in tutti i rapporti con i fornitori per l'acquisto di merci inerenti la normale attività dell'azienda, nonché con gli spedizionieri e i trasportatori fino ad un massimo

di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero). per importi eccedenti euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) con firma congiunta con il presidente;

e - acquistare, anche in leasing, e alienare mobili, attrezzature, macchine contabili, automezzi, autoveicoli e motomezzi, impianti e programmi informatici per il normale avvicendamento ed ammodernamento degli stessi nonché compiere tutti gli atti necessari per la manutenzione ordinaria e straordinaria di beni mobili ed immobili, con un limite di spesa per ogni atto autonomo di euro 150.000,00 (centocinquantamila/00). Per importi eccedenti euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero) con firma congiunta con il presidente;

f - rappresentare la societa' in tutti i rapporti commerciali con i soci e i clienti entro i limiti della normale gestione degli affari e in attuazione delle politiche e degli indirizzi commerciali e finanziari stabiliti dal consiglio di amministrazione. Sono comunque esclusi dalla procura: i ristorni a favore dei soci; i provvedimenti giudiziari nei confronti dei soci debitori inadempienti per rapporti commerciali o rapporti societari; i provvedimenti statutari nei confronti dei soci che si trovano in particolari situazioni di contrasto con le norme statutarie e la definizione di accordi transattivi di qualunque genere;

g - affidare incarichi di consulenza, anche continuativa, per la ordinaria gestione dell'azienda in accordo con il presidente;

h - rappresentare la società in tutti i rapporti con le organizzazioni dei lavoratori dipendenti, con facoltà di sottoscrivere accordi e contratti integrativi aziendali con firma congiunta col presidente e/o consigliere a ciò delegato. sovrintendere al personale della società negli ambiti gerarchico e organizzativo, definendo funzioni, mansioni, compiti e incarichi; definire e fissare tutti i rapporti contrattuali, sia giuridici che economici relativi al personale dipendente, con esclusione dei "dirigenti" e dei "quadri", con facolta' di assumere, promuovere, licenziare e comminare sanzioni disciplinari ai detti dipendenti che non siano inquadrati come "dirigenti" o "quadri";

i - gestire tutti i prestiti sociali e rappresentare la societa' nei confronti dei soci in tali rapporti, secondo lo statuto e le norme di legge e nell'ambito delle decisioni e degli indirizzi del consiglio di amministrazione.

Nell'esercizio dei suddetti poteri, che si intendono affidati fino a revoca o rinuncia, il direttore fara' precedere la propria firma dalla denominazione sociale della cooperativa e da "direttore generale e procuratore". Il direttore, quale mandatario, dovra' operare con la diligenza e l'oculatezza del buon padre di famiglia. il direttore si rapportera' in maniera continuativa con il presidente o con il suo facente funzioni riguardo a tutte le materie di cui alla presente procura nonche' riferire del suo operato al consiglio di amministrazione per mezzo di un reporting, con cadenza almeno trimestrale che dovrà trattare tutti i compiti e i poteri a lui delegati.

In particolare, ma non in maniera esaustiva, il reporting dovrà illustrare la situazione economica e finanziaria aziendale (compreso l'indebitamento e l'utilizzo degli affidamenti bancari); la scontistica e le dilazione ai soci e clienti, i crediti verso soci e clienti che presentano dei rischi o che comunque non rispondono agli standard aziendali, il grado di fedeltà dei soci; gli acquisti e le dismissioni dei beni strumentali; l'organizzazione del lavoro e le variazioni intervenute nel numero, nei compiti e nel trattamento economico dei dipendenti anche derivanti dalle contrattazioni sindacali aziendali. in caso di revoca della procura e comunque in ogni caso di cessazione della sua validità giuridica, al procuratore non spettera' alcuna somma per indennizzo di qualsiasi natura relativamente alla presente procura. il tutto con promessa di xxxx e valido, sotto gli obblighi di legge.

9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

9.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e dei Dirigenti

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti dell’Emittente.

10. PRINCIPALI AZIONISTI

10.1 Principali azionisti e indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

In considerazione della natura giuridica dell’Emittente a ciascun socio della stessa spetta un unico voto in assemblea indipendentemente dall’entità della partecipazione dallo stesso detenuto e nessun socio esercita o eserciterà il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla data del 31 dicembre 2018, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto, è pari ad Euro 37.299.021 detenuto da 1990 soci.

Si riporta nel seguito il prospetto contenente i primi 10 soci in termini di partecipazione.

Socio	% sott. / tot. Sott.
Lombardia	0,547%
Lombardia	0,536%
Lombardia	0,433%
Lombardia	0,409%
Lombardia	0,373%
Lombardia	0,343%
Lombardia	0,343%
Lombardia	0,332%
Lombardia	0,291%
Lombardia	0,288%

Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso partecipazioni sottoscritte da soci sovventori ai sensi dell’art. 6 dello Statuto.

10.2 Eventuali accordi noti all’Emittente che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dello stesso

L’Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla Data del Prospetto, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.