PATTO DI GOVERNANCE
Rep. N.
PATTO DI GOVERNANCE
Tra i soci pubblici della Società per Azioni “Consorzio Brescia Mercati S.p.A”.
REPUBBLICA ITALIANA
In Brescia, addì ( ) in una sala del Civico Palazzo Comunale in Piazza Loggia, avanti a me Barilla dr.ssa Carmelina, Segretario Generale del Comune di Brescia, autorizzata a rogare gli atti nei quali il Comune è parte contraente, ai sensi dell’art. 97 comma 4 lett. c) del D.Lgs. n. 267/2000, sono presenti:
- In nome e per conto del Comune di Brescia, con sede in Xxxxxx Xxxxxx x. 0, , nato a il
, residente a e domiciliato per le
funzioni presso la sede comunale, in qualità di
, il quale interviene al presente atto in forza di delega conferita dal Sindaco di Brescia con atto in data , ai sensi dell’art. 9, comma 3, del D.Lgs. n. 175/2016, in esecuzione altresì della deliberazione del Consiglio Comunale di Brescia n.
adottata il , esecutiva ai sensi di legge. Codice Fiscale: 00761890177
- In nome e per conto della Provincia di Brescia, con sede a Brescia in Xxxxxx Xxxxx XX x. 00, il , nato a
ed residente, domiciliato per le
funzioni presso la sede provinciale, nominato con decreto emanato dal Presidente della Provincia in data
, il quale interviene in forza dei poteri previsti dall’art. del vigente Statuto ed in esecuzione della deliberazione del Consiglio Provinciale n. 3 in data
Codice fiscale: 80008750178
– In nome e per conto della Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di Brescia, con sede a Brescia in Xxx Xxxxxxx x. 00, ente autonomo di diritto pubblico, il dott.
, nato a , residente a e domiciliato per la carica presso la sede dell’Ente, nella sua qualità di incaricato con deliberazione della Giunta Camerale n. in data , il quale interviene al presente atto in esecuzione della deliberazione della Giunta Camerale n. in data .
Codice fiscale: 80013870177
- In nome e per conto della Comunità Montana di Valle Trompia, con sede a Gardone Val Trompia (Bs) in Via X. Xxxxxxxxx n. 327, , nato a ,
residente a e domiciliato per la carica
presso la sede dell’Ente, nella sua qualità di Presidente della Comunità Montana, eletto con deliberazione
assembleare n. in data , il quale
interviene al presente atto in esecuzione della
deliberazione dell’assemblea n. in data
.
Codice fiscale: 83001710173
Detti comparenti, della cui identità personale e qualità io funzionario rogante sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto.
Premesso che
a) la società “Consorzio Brescia Mercati S.p.A.” (di seguito denominata Consorzio) è una società per azioni costituita tra enti pubblici, il cui oggetto sociale è costituito dalla gestione di mercati agroalimentari all’ingrosso e di altri impianti e strutture commerciali all’ingrosso;
b) il Comune di Brescia è detentore di n. 3.681 (tremilaseicentoottantuno) azioni della società per un importo complessivo di Euro 190.086,84 corrispondenti al 57,969% (cinquantasette virgola novecentosessantanove per cento) del capitale sociale del Consorzio;
c) la Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di Brescia è detentrice di n. 1.382 (milletrecentoottantadue) azioni della società per un importo complessivo di Euro 71.366,48 corrispondenti al 21,764% (ventuno virgola settecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale del Consorzio;
d) la Provincia di Brescia è detentrice di n. 800 (ottocento) azioni della società per un importo complessivo di Euro 41.312,00 corrispondenti al 12,598% (dodici virgola cinquecentonovantotto per cento) del capitale sociale del Consorzio;
e) la Comunità Montana di Valle Trompia è detentrice di n. 50 (cinquanta) azioni della società per un importo complessivo di Euro 2.582,00 corrispondenti allo 0,787% (zero virgola settecentoottantasette per cento) del capitale sociale del Consorzio;
f) i sopraelencati enti pubblici detengono complessivamente una
quota di n. 5.913 (cinquemilanovecentotredici) azioni della società per un importo complessivo di Euro 305.347,32 corrispondente al 93,118% (novantatre virgola centodiciotto per cento) del capitale sociale del Consorzio.
Tutto ciò premesso
intendendosi le premesse parte integrante e sostanziale del presente accordo, si stipula quanto segue
Art.1 - DEFINIZIONI
Ai seguenti termini, utilizzati nel presente contratto, deve attribuirsi il significato qui di seguito indicato: “Contraenti” o “Parti”: Il Comune di Brescia, la Provincia di Brescia, la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Brescia e la Comunità Montana di Valle Trompia; “Consorzio”: Il Consorzio Brescia Mercati S.p.A., società nella quale i suddetti contraenti possiedono quote di capitale nei termini sopra dettagliati;
“Statuto sociale”: indica lo statuto della società Consorzio Brescia Mercati S.p.A.;
“Organo amministrativo”: si intende il relativo organo
amministrativo del Consorzio Brescia Mercati S.p.A.; “Assemblea”: si intende il relativo organo del Consorzio Brescia Mercati S.p.A..
Art.2 - OGGETTO
Le Parti, in qualità di soci pubblici della società Consorzio Brescia Mercati S.p.A., costituiscono con il presente contratto:
- l’obbligo di preventiva consultazione ed informazione chiara, veritiera e trasparente ai fini dell’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui al successivo art. 7 del presente accordo;
- l’obbligo dei contraenti di votare in assemblea dei soci conformemente a quanto prescritto dagli artt. 8, 9 e 10 del presente accordo;
- l’obbligo di fare tutto quanto possibile e necessario, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 11 del presente accordo, affinché l’amministratore unico e/o i consiglieri di amministrazione si attengano alle direttive impartite dai contraenti che li hanno nominati;
Le Parti, inoltre, hanno condiviso, approvandole nell’assemblea straordinaria dei soci del 2022, le modifiche dello Statuto sociale nel testo allegato al presente atto sotto la lettera “A”, le cui previsioni costituiscono le premesse del presente contratto.
Art.3 - PRINCIPI FONDAMENTALI
Le parti concordano sui seguenti principi fondamentali relativi allTassetto proprietario e di corporate governance del Consorzio:
- fermo restando quanto previsto nel successivo art. 6, le Parti sindacano, e si impegnano a mantenere sindacato, tutte le azioni ordinarie possedute;
- le Parti si impegnano a gestire in modo coordinato la propria partecipazione nel Consorzio per quel che concerne le azioni sindacate;
- la gestione coordinata, da parte dei contraenti, della
partecipazione nel Consorzio rappresentata dalle azioni sindacate, avverrà in modo stabile e dovrà durare nel tempo nei termini di cui allTart. 13;
- le Parti intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento del Consorzio, lTobiettivo del miglioramento e dellTottimizzazione dei servizi resi alla collettività mediante una gestione unitaria e coesa improntata ai principi di trasparenza, buon andamento, efficacia ed efficienza.
Art.4 - DIVIETO DI STIPULARE ACCORDI
Ciascuna delle Parti si impegna, in nome e per conto proprio, nonché per conto delle rispettive società controllate, istituzioni, aziende speciali, ed enti posseduti e/o controllati, dei quali ciascun contraente garantisce il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dellTarticolo 1381 C.C., a non stipulare con soggetti diversi dalle Parti accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali relativi alla società e/o alle azioni.
Art.5 - DIVIETO DI TRASFERIRE AZIONI
5.1 Le Parti si impegnano a non trasferire, offrire di trasferire, assumere impegni e/o compiere atti diretti a trasferire, le azioni sindacate. Nel caso che tali evenienze siano obblighi previsti da norme di legge successive alla stipula del presente contratto, le Parti si impegnano ad offrire in prelazione le proprie partecipazioni ai restanti soci pubblici non obbligati alla cessione, con l’obiettivo di mantenere la detenzione totalitaria del capitale sociale da
parte degli enti pubblici. Non è ammessa in alcun caso la partecipazione al capitale sociale di soggetti privati.
Art.6 - AZIONI VINCOLATE
6.1 I contraenti vincolano al sindacato di voto di cui agli artt. 8, 9, 10 e 11 tutte le azioni ordinarie della società da ciascuno detenute.
6.2 I contraenti si obbligano a vincolare al sindacato di voto di cui agli artt. 8, 9, 10 e 11 del presente contratto tutte le azioni o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle azioni qui sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant, o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio.
Art.7 - OBBLIGO DI PREVENTIVA CONSULTAZIONE ED INFORMAZIONE
7.1 Le Parti si obbligano a riunirsi almeno otto giorni prima della data fissata per la convocazione dell’assemblea dei soci ordinaria e straordinaria.
7.2 Le Parti si obbligano ad assumere all’unanimità dei partecipanti al patto, in occasione della riunione prevista al precedente punto 1 del presente articolo, le determinazioni vincolanti per tutti i partecipanti al patto, in merito ai voti da esprimere in sede assembleare.
Art.8 - SINDACATO DI VOTO PER LE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
Ciascun contraente si obbliga a votare in assemblea per le deliberazioni assembleari di seguito indicate secondo le
determinazioni assunte nella riunione tra i partecipanti al patto prevista al precedente articolo 7. Sono oggetto di sindacato di voto le seguenti competenze assembleari:
a) la nomina del Direttore e la relativa attribuzione di funzioni;
b) tutte le operazioni finanziarie e di investimento, di qualsiasi natura, accensione mutui, prestiti e fidejussioni superiori a euro 300.000;
c) autorizzazione preventiva degli atti di disposizione delle azioni da parte dei soci;
d) l’acquisizione e la cessione di partecipazioni di qualsiasi tipo e attraverso qualsiasi forma.
Art.9 - NOMINA DELL’AMMINISTRATORE UNICO O DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
9.1 Nel caso la società sia amministrata da un Amministratore Unico questo è designato dal socio Comune di Brescia, in quanto socio che detiene la maggioranza del capitale sociale.
9.2 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, due membri sono nominati dal socio Comune di Brescia, di cui uno in qualità di Presidente; il terzo membro è individuato dagli altri soci pubblici di comune accordo.
9.3 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, tre sono nominati dal Comune di Brescia, di cui uno in qualità di Presidente; gli altri due membri sono individuati dagli altri soci pubblici di comune accordo.
9.4 Il Consiglio di Amministrazione elegge al proprio interno
il Presidente, scelto, in ogni caso, fra i consiglieri nominati dal socio Comune di Brescia.
Art.10 - SOSTITUZIONE DELL’AMMINISTRATORE UNICO O DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
10.1 Nel caso la società sia amministrata da un Amministratore Unico, nel caso di rinuncia anticipata, revoca o al verificarsi di altre cause che impediscano la prosecuzione del mandato, la sostituzione avviene secondo le modalità di cui all’articolo 9.1.
10.2 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri, nel caso di rinuncia anticipata, revoca o al verificarsi di altre cause che impediscano la prosecuzione del mandato, la sostituzione del membro nominato dai soci pubblici avverrà nell’ambito del patto di voto di cui al presente accordo e secondo le modalità di cui all’articolo 9.2 e 9.3 rispettivamente.
Art.11 - OBBLIGO DI INFLUENZA DEI SOCI SUI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
11.1 I contraenti si obbligano a fare tutto quanto possibile e necessario affinché i consiglieri che essi hanno nominato direttamente, ai sensi del presente accordo, propongano e votino in Consiglio di Amministrazione in conformità alle direttive provenienti dalle parti che li hanno nominati, direttive che devono essere preventivamente determinate nel contenuto dalle parti aderenti al presente accordo. Nel caso di nomina dell’Amministratore Unico o di nomina di consiglieri
congiunta da parte dei soci pubblici, i contraenti si obbligano a incontrare questo/i affinché esso/i operino in conformità alle direttive provenienti dalle parti aderenti al presente accordo.
Art.12 – NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
12.1 Il Presidente del Collegio, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente vengono nominati dal Sindaco del Comune di Brescia.
Un sindaco effettivo e uno supplente, vengono nominati dagli altri soci pubblici di comune accordo.
Art.13 – ATTIVITA’ DI INDIRIZZO E CONTROLLO NEI CONFRONTI DELLA SOCIETA’
13.1 Il Consorzio è società con il vincolo della appartenenza della totalità del capitale sociale ad enti pubblici.
13.2 La società è soggetta alla direzione e al coordinamento dei soci pubblici, i quali verificano i profili gestionali, economici, patrimoniali e finanziari dell'attività svolta dalla società, nonché l'esattezza, la regolarità e
l'economicità dell'amministrazione societaria.
13.3 Al Comune di Brescia, in nome e per conto degli altri soci pubblici e in quanto socio che detiene la maggioranza del capitale sociale, spettano tutte le attività connesse al controllo analogo, in quanto trattasi di società in house titolare di contratto di servizio a favore del Comune di Brescia, in qualità di ente istitutore del mercato ai sensi della L.r. 6/2010. Dei risultati di tale attività il Comune di Brescia informerà gli altri soci pubblici con report di
cadenza semestrale.
13.4 Le attività di controllo analogo congiunto avvengono nelle seguenti forme:
a) controllo preventivo finalizzato a garantire un potere di ingerenza e condizionamento sulla gestione societaria mediante previsione, nei documenti programmatici dell'Ente, degli indirizzi strategici e gestionali e preventiva verifica degli atti fondamentali della gestione societaria con poteri di veto e/o indirizzi vincolanti alla loro approvazione;
b) controllo concomitante finalizzato a garantire adeguati strumenti volti a monitorare lo stato di attuazione degli obiettivi strategici e gestionali assegnati e degli eventuali scostamenti, mediante previsione di relazioni periodiche e possibilità di fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria;
c) controllo successivo finalizzato alla verifica, in fase di approvazione del rendiconto, dei risultati raggiunti e possibilità di fornire indicazioni di indirizzo sugli obiettivi per la programmazione successiva.
Art.14 - DURATA
14.1 Il presente accordo ha la durata di dieci anni a decorrere dalla sua sottoscrizione.
Art.15 - MODIFICHE
15.1 Qualsiasi modifica, variazione o rinuncia al presente Accordo non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.
Art.16 - INVALIDITA’, APPLICAZIONE ED EFFETTI
16.1 LTeventuale nullità o invalidità, anche sopravvenuta, di una o più clausole del presente Patto non comporterà lTinvalidità dellTintero Patto, fermo restando lTobbligo delle Parti di rinegoziare in buona fede nuove clausole, in sostituzione di quelle nulle od annullate, che possano soddisfare gli scopi previsti nel presente Patto.
16.2 Le disposizioni del presente Patto vanno applicate ed interpretate avuto riguardo a, e tenuto conto di quanto previsto dalle norme imperative della legislazione di volta in volta vigente applicabile agli enti pubblici e alle società da essi partecipate.
16.3 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che le espressioni "si impegna a far sì che...", "farà sì che ..." ed equivalenti adottate in questo Patto, così come la previsione di contratti da stipulare ed atti e negozi giuridici da compiere da parte di soggetto diverso da quello che qui assume la relativa obbligazione, comportano promessa dellTobbligazione o del fatto del terzo, ai sensi e per gli effetti dellTarticolo 1381 del C.C..
16.4 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che il
presente Patto produce effetti solamente tra le Parti e che dallo stesso non derivano, né possono derivare, diritti e/o affidamenti di alcun genere in capo a terzi diversi dalle Parti e/o obbligazioni delle Parti nei confronti degli stessi.
16.5 Il presente Accordo rappresenta lTunico accordo vigente tra le Parti in relazione alle materie da esso disciplinate.
Art.17 - COMUNICAZIONI
17.1 Qualsivoglia comunicazione o notifica fra i contraenti richiesta o consentita in conformità al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà conosciuta, nel caso di comunicazione inviata tramite lettera o telegramma, nel momento in cui questa perviene alla sede legale del contraente indicata nel presente patto, mentre in caso di comunicazione spedita via pec al ricevimento dell’esplicito riscontro di ricezione da parte del ricevente.
17.2 Ai fini di cui al presente articolo, i contraenti
indicano i seguenti rispettivi indirizzi di posta elettronica certificata:
Comune di Brescia: aziendepubbliche@pec.comune.brescia.it-------------
Provincia di Brescia:
protocollo@pec.provincia.bs.it---------------------
C.C.I.A.A. di Brescia:
xxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xx -------------
Comunità Montana di Valle Trompia: ----------------
xxxxxxxxxx@xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xx -----------------
Art.18 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA
18.1 Ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere fra i contraenti, ed in particolare quelle inerenti alla esistenza, validità, efficacia, interpretazione, esecuzione, scioglimento del contratto o di singole xxx xxxxxxxx, o comunque connessa con il contratto o con singole xxx xxxxxxxx, verrà devoluta ad un Tribunale arbitrale composto da tanti arbitri quante sono le parti in conflitto.
18.2 Gli arbitri designati dalle parti in conflitto, se il numero è dispari, designeranno al loro interno il Presidente del Tribunale arbitrale ovvero, se risultano in numero pari, nomineranno di comune accordo un altro arbitro che assumerà le funzioni di Presidente del Tribunale arbitrale.
18.3 Qualora la parte o le parti convenute in arbitrato non provvedano a designare il proprio arbitro entro venti giorni dalla notifica della richiesta di arbitrato e di nomina dell’arbitro della parte attrice o il Presidente del Tribunale arbitrale non venga congiuntamente e concordemente nominato dagli arbitri designati dalle parti entro venti giorni dalla nomina dell’ultimo arbitro della parte convenuta, la designazione dell’arbitro della/e convenuta/e o, rispettivamente, del Presidente del Tribunale arbitrale verrà effettuata dal Presidente del Tribunale di Brescia su istanza della parte più diligente.
18.4 Il Tribunale arbitrale dovrà emettere il lodo entro centoottanta giorni dalla data di costituzione del collegio stesso. Eventuali proroghe potranno essere concordate e concesse di comune accordo dalle parti.
18.5. Ai fini dell’arbitrato le parti dichiarano di eleggere il proprio domicilio presso le rispettive sedi legali.
18.6 Gli arbitri decideranno per arbitrato rituale, secondo diritto, e applicheranno la legge italiana.
18.7 Sede dell’arbitrato è Brescia.
18.8 Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possono costituire oggetto di arbitrato, sarà competente in via esclusiva il Foro di Brescia.
Art.19 - SPESE CONTRATTUALI E REGIME FISCALE
19.1 Le spese inerenti e conseguenti la stipula e registrazione del presente atto sono a carico del Comune di Brescia.
Il presente atto è soggetto ad imposta fissa di registro ai sensi del D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 e successive modificazioni e integrazioni.
- Per il Comune di Brescia
- Per la Provincia di Brescia
- Per la Camera di Commercio Industria Artigianato
Agricoltura di Brescia
- Per la Comunità Montana di Valle Trompia
- Il Segret. Gen. Rogante – Xxxxxxxxx Xxxxxxx