PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DEI DOCUMENTI E DELLE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOCIETÀ, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

A.D. o Amministratore Delegato:	l’Amministratore Delegato di LVenture Group S.p.A..
C.d.A. o Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A..
C.F.O. o Chief Financial Officer:	Chief Financial Officer di LVenture Group S.p.A..
Collegio Sindacale:	il Collegio sindacale di LVenture Group S.p.A..
Comunicazione Consob:	Ai fini della presente procedura: la Comunicazione Consob n. DME/6027054 del 28 marzo 2006.
Controllate:	le società, italiane o estere, su cui LVG esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, ai fini della Procedura, i termini “controllo”, “controllante”, “controllata”, “controllate” e simili espressioni indicano i rapporti di cui all’art. 93 del TUF.
Gruppo:	collettivamente, LVG e le sue Controllate.
Informazioni Privilegiate o Price Sensitive:	un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, la Società o una delle sue Controllate o i suoi Strumenti Finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati, come meglio indicato nel paragrafo 5 della Procedura.
Informazioni Regolamentate:	le informazioni che devono essere pubblicate dalla Società e dal soggetto che la controlla ai sensi del Capo 3 del Regolamento UE n. 596/2014, del Titolo III, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste

1 I termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

	da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.
Informazione Rilevante:	indica ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale.
Investor Relator:	il soggetto incaricato dalla Società della gestione dei rapporti con gli azionisti, con gli investitori e, in generale, con gli stakeholders.
Linee Guida Consob	Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017.
LVG o la Società:	LVenture Group S.p.A..
Modello 231:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società, ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Normativa Europea:	ai fini della presente procedura: il Regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative norme di attuazione europee (tra cui il Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 del 10 marzo 2016, il Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 del 29 giugno 2016, il Regolamento di esecuzione (UE) n. 959/2016 del 17 maggio 2016, il Regolamento delegato (UE) n. 960/2016 del 17 maggio 2016, il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 dell’8 marzo 2016 e il Regolamento Delegato (UE) 522/2016 del 17 dicembre 2015).
Normativa Nazionale:	ai fini della presente procedura: le disposizioni di cui agli artt. 114 e seguenti del TUF e le relative disposizioni di attuazione.
Presidente:	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LVG.
Procedura:	la presente procedura.

Registro:	l’elenco dei soggetti che hanno accesso a Informazioni Privilegiate di LVG di cui alla “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture Group S.p.A.”.
Regolamento Emittenti:	il “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato).
Regolamento UE n. 596/2014 o MAR:	il “Regolamento n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione”.
SDIR-NIS:	il sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate individuato ai sensi dell’articolo 65-quinquies del Regolamento Emittenti e incaricato dalla Società dello svolgimento dei servizi di: i) diffusione al pubblico delle Informazioni Regolamentate, ai sensi del citato art. 65-quinquies, ii) di trasmissione delle Informazioni Regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob ai sensi dell’art. 113-ter del TUF, nonché iii) di deposito delle Informazioni Regolamentate alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A., come previsto all’articolo 65-septies, comma 6, del Regolamento Emittenti, o il diverso sistema di diffusione delle informazioni individuato dalla normativa pro-tempore applicabile vigente.
Strumenti Finanziari:	gli strumenti finanziari di LVG, come definiti nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15) della direttiva 2014/65/UE.
Strumenti Finanziari Derivati:	gli strumenti finanziari previsti dai punti 4- 10 dell’Allegato I, sezione C, del TUF,

nonché gli strumenti finanziari indicati

dall’art. 1, comma 1 bis lett. c) del TUF.

TUF:

il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PREMESSA

1.1. La Procedura, originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 ottobre 2013 e da ultimo aggiornata in data 11 marzo 2021.

1.2. Alla data di aggiornamento della Procedura, LVG si avvale per la gestione operativa di alcune attività di seguito disciplinate (tra cui, in particolare, alcune delle attività poste in capo all’Investor Relation) di consulenti esterni, i cui incarichi sono regolati da contratti di prestazione di servizi.

2. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

2.1. La Procedura viene adottata ai sensi e per gli effetti della Normativa Europea e Nazionale, dei chiarimenti di cui alla Comunicazione Consob (ove applicabile), nonché tenendo conto delle Linee Guida Consob.

3. SCOPO DELLA PROCEDURA

3.1. La Procedura ha lo scopo di regolamentare i processi di gestione interna e di comunicazione all’esterno di informazioni e di documenti riguardanti la Società ed eventuali sue Controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate e alle Informazioni Rilevanti.

3.2. Interesse primario della Società è, pertanto, quello di garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti, e di rendere disponibili tali informazioni esclusivamente a quei soggetti che - per la carica o per la funzione ricoperta all’interno della Società - ne abbiano un reale interesse, nonché di attivarsi affinché le stesse restino circoscritte ai predetti soggetti e, in particolare, vengano evitate, prima della loro diffusione ufficiale nelle forme e nei tempi di legge, pericolose “fughe” di notizie all’esterno.

3.3. La Procedura è una componente essenziale del sistema di controllo interno della Società, anche con riferimento a quanto previsto dal Modello 231.

4. DESTINATARI

4.1. Al rispetto della Procedura sono tenute tutte le persone, sia fisiche che giuridiche che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti

, quali ad esempio, dipendenti, collaboratori, consulenti2 di LVG e delle sue Controllate (i

“Destinatari”).

4.2. La Procedura vale anche come istruzione alle Controllate, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore.

4.3. Alle Controllate viene trasmessa la Procedura affinché vi si adeguino.

5. INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

2 Rientrano tra i consulenti anche tutti coloro che forniscono prestazioni professionali o servizi inerenti a operazioni o eventi che possano assumere la qualifica di Informazione Privilegiata come advisor, banche, professionisti, agenzie di rating, società di revisione ecc., siano esse persone fisiche o giuridiche.

5.1. In conformità alla normativa vigente, LVG è tenuta a comunicare al pubblico, quanto prima possibile, ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2914, le Informazioni Privilegiate che la riguardano direttamente.

5.2. Per Informazione Privilegiata s’intende un’informazione di “carattere preciso”, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, la Società e le sue Controllate o i suoi Strumenti Finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati.

Un’informazione si ritiene di “carattere preciso” se:

a) si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi Strumenti Finanziari Derivati.

La MAR precisa che se l’Informazione Privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l’insieme del processo, può costituire un’Informazione Privilegiata. Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistenti o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisteranno o si verificheranno. Una fase intermedia è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente paragrafo riguardo alle Informazioni Privilegiate (le “Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva”).

Per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento, ossia quando è probabile che un investitore ne tenga conto.

5.3. Tra le Informazioni Privilegiate possono rientrare, in via semplificativa e non esaustiva, quelle informazioni relative ai seguenti dati e fatti gestionali, eventi o circostanze:

- informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie relative a LVG e alle sue Controllate;

- operazioni relative ai vari settori di business;

- operazioni societarie straordinarie;

- modifiche degli organi sociali e della struttura organizzativa;

- eventi di carattere accidentale con rilevante impatto sull’andamento gestionale.

5.4. Le Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva possono riguardare, ad esempio3:

a) lo stato delle negoziazioni contrattuali;

b) le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;

c) la possibilità di collocare Strumenti Finanziari;

d) le condizioni alle quali tali Strumenti Finanziari sono venduti;

e) le condizioni provvisorie per la collocazione di Strumenti Finanziari, o la possibilità che uno Strumento Finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno Strumento Finanziario da tale indice;

f) previsioni gestionali o forecast;

g) operazioni societarie straordinarie.

6. QUALIFICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1. Quando nell’area di attività/responsabilità di una funzione aziendale (includendo in tale definizione anche l’incarico attribuito a collaboratori esterni) accade un evento o inizia l’iter

3 Sul punto si rinvia al Considerando n. 17) del MAR.

formativo di un evento che possa essere ritenuto, a un primo esame, un’Informazione Privilegiata, il Responsabile della funzione di riferimento ne informa tempestivamente l’A.D. fornendogli tutti gli elementi utili a valutarne la portata.

6.2. L’A.D., ricevuta l’informativa di cui al punto 6.1, effettua le verifiche del caso e, gli attribuisce, ove ne sussistano i presupposti, la qualifica di Informazione Privilegiata.

6.3. Dal momento in cui l’evento viene qualificato come Informazione Privilegiata, lo stesso deve essere trattato come informazione riservata in conformità alla previsione dei successivi Paragrafi 8, 9 e 10. Tutti coloro che ne sono, o che ne vengono successivamente a conoscenza, devono essere iscritti nel Registro.

7. ISTITUZIONE E ISCRIZIONE DI DESTINATARI NEL REGISTRO

7.1. In ottemperanza a quanto previsto dalla Normativa Europea e Nazionale, LVG con la “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture Group S.p.A.” (cui si rimanda) ha istituito il Registro, nel rispetto delle norme sulla privacy.

8. CIRCOLAZIONE E TRATTAMENTO INTERNO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

8.1. I Destinatari della Procedura di cui al Paragrafo 4 sono tenuti a:

a) mantenere riservate le informazioni, i dati e i documenti configurabili come Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti e acquisiti nello svolgimento dei compiti e/o funzioni svolte nell’ambito del proprio lavoro, della propria professione o dell’ufficio, e pertanto, a non diffonderli al mercato, né a rivelarli a soggetti terzi o al di fuori dai casi imposti dalla Normativa Europea e Nazionale e dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti;

b) utilizzare le informazioni ed i documenti configurabili come Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti esclusivamente nell’espletamento del proprio lavoro, della propria professione, della propria funzione o dell’ufficio, nel rispetto della Procedura e della Normativa Europea e Nazionale e delle altre disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti e, pertanto, a non utilizzarli, direttamente o indirettamente, per alcun motivo o causa, per fini diversi da quelli per i quali ne sono entrati legittimamente in possesso. In particolare, non possono utilizzarli per fini personali e sono tenuti ad astenersi da comportamenti in contrasto con le regole di correttezza dettate dalla normativa in materia di internal dealing e con la relativa procedura, cui si rimanda;

c) assicurare che le informazioni e i documenti configurabili come Informazioni Privilegiate

/ Informazioni Rilevanti siano trattati assumendo ogni idonea cautela affinché la circolazione degli stessi avvenga senza pregiudizio del loro carattere riservato, sino a quando i medesimi non vengano comunicati al mercato, secondo quanto previsto nella Procedura o resi noti ai sensi di legge o siano altrimenti di dominio pubblico;

d) rispettare le disposizioni della Procedura e della Normativa Europea e Nazionale, nonché le altre disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti per la comunicazione all’esterno dei documenti, delle informazioni riservate e delle Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti; e

e) informare immediatamente LVG per il tramite della Segreteria Societaria, dell’avvenuta comunicazione, anche involontaria, delle Informazioni Privilegiate a soggetti non vincolati ad obblighi di segretezza.

8.2. La comunicazione di Informazioni Privilegiate a terzi che agiscono in nome o per conto di LVG può avere luogo soltanto nel normale esercizio del lavoro, delle funzioni, della professione o dell’ufficio, o in adempimento di un obbligo normativo e tali soggetti terzi siano tenuti a rispettare obblighi di riservatezza legale, regolamentare, statutaria o contrattuale. L’eventuale comunicazione di Informazioni Privilegiate a tali soggetti terzi comporta la loro iscrizione nel Registro.

9. REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

9.1. A titolo puramente indicativo e non esaustivo, e fatte salve eventuali più dettagliate istruzioni operative, si riportano di seguito alcune regole generali di condotta:

- particolare attenzione viene posta nella trasmissione ai membri del C.d.A. e del Collegio Sindacale della documentazione propedeutica alla tenuta delle riunioni consiliari e/o dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo viene di norma evitata la trasmissione a mezzo fax (in genere potenzialmente visionabile anche da altri soggetti) o l’utilizzo di altri strumenti o modalità non idonei a garantire la confidenzialità della documentazione;

- analoga cautela viene utilizzata, nell’ambito di operazioni di carattere straordinario, nello scambio di informazioni e/o di documentazione con i soggetti che svolgono il ruolo di consulenti o advisor nelle operazioni stesse;

- per accedere a Informazioni Privilegiate i soggetti esterni alla Società devono previamente sottoscrivere un confidentiality agreement e vengono contestualmente informati della conseguente iscrizione nel Registro, mediante consegna di apposita comunicazione informativa.

Per quanto riguarda i documenti cartacei contenenti Informazioni Privilegiate è stabilito che:

- i documenti vengano custoditi in archivi situati in armadio o cassetto chiuso a chiave (e la chiave sia custodita dal Destinatario di tali documenti);

- la permanenza dei documenti fuori dall’archivio sia limitata al periodo necessario per l’utilizzo;

- il documento non in uso sia riposto nell’archivio;

- venga evitato di depositare i documenti su tavoli e scrivanie oltre il tempo strettamente necessario, soprattutto se accessibili a soggetti non autorizzati;

- analoghe cautele vengono inoltre osservate anche in caso di viaggi e trasferte. In particolare, i documenti di cui trattasi non devono mai essere lasciati incustoditi;

- vengono altresì adottate misure idonee ad assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale e/o corrieri sia operata nel rispetto di criteri di riservatezza;

- il carattere “confidenziale” dei documenti cartacei e/o elettronici deve essere inoltre evidenziato apponendo la dicitura “riservato” o analoga, utilizzando apposite buste o altro contenitore chiuso per la loro circolazione.

9.2. La Società pone in essere le misure necessarie affinché i Destinatari siano informati delle conseguenze civili e penali che possono derivare in caso di abuso o di diffusione non autorizzate delle Informazioni Privilegiate.

10. COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

10.1. Non appena LVG venga a conoscenza dell’esistenza di informazioni che riguardino direttamente la Società o le sue Controllare e ne sia appurato dall’A.D. (sentiti eventualmente i consulenti di cui si ritiene necessario il parere) il carattere di Informazioni Privilegiate per le quali si renda applicabile quanto previsto dalla Normativa Europea e Nazionale, esse devono essere senza indugio comunicate al mercato dall’Investor Relator.

10.2. Nel caso in cui un evento qualificabile come Informazione Privilegiata si verifichi nell’ambito dell’attività del C.d.A. in conseguenza o in relazione a una delibera dallo stesso assunta, sia la qualificazione dello stesso come Informazione Privilegiata che la decisione in ordine alla sua eventuale comunicazione al pubblico vengono assunte dal C.d.A. stesso, sentiti, se del caso, i consulenti di cui si ritiene necessario il parere.

10.3. L’A.D. approva i comunicati stampa attinenti l’informativa finanziaria periodica (bilancio, relazione semestrale, ecc.) che vengono diffusi nel rispetto della normativa di volta in volta vigente.

10.4. L’Informazione Privilegiata è diffusa mediante comunicato stampa, sottoposto all’approvazione dell’A.D., nel caso di cui al punto 10.1. o del C.d.A., nel caso di cui al punto 10.2., che deve contenere gli elementi essenziali dell’Informazione Privilegiata in forma idonea a consentire un accesso rapido da parte del pubblico e una valutazione completa e corretta degli eventi, delle circostanze e delle situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie rappresentati, nonché degli effetti che essi possono produrre sulla Società e sui suoi Strumenti Finanziari.

10.5. Il testo del documento deve essere tale da consentire collegamenti e raffronti con il contenuto di comunicati precedenti eventualmente correlati e la divulgazione delle informazioni dovrà avvenire con tempestività, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza e parità di accesso delle informazioni (c.d. simmetria informativa).

10.6. Nella predisposizione dei comunicati stampa LVG si attiene alle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. in materia di contenuti minimi e tipologie di comunicati Price Sensitive.

10.7. In conformità all’art. 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all’informativa contabile, anche infra-annuale, della stessa Società sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

10.8. Una volta approvato, il comunicato viene trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A., utilizzando, esclusivamente, il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

10.9. Se l’informazione può influenzare sensibilmente il prezzo degli Strumenti Finanziari, è preferibile diffondere il comunicato a borsa chiusa; quando motivi di opportunità suggeriscono di diffondere l’informazione a borsa aperta, il testo del comunicato è comunicato con congruo anticipo a Consob e a Borsa Italiana S.p.A.. Quando il comunicato è diffuso a borsa aperta, e decorsi almeno 15 minuti dall’invio e in assenza di osservazioni della Consob e di Borsa Italiana S.p.A., il comunicato viene diffuso alla stampa e agli investitori istituzionali, in lingua italiana ed eventualmente in lingua inglese, utilizzando il sistema telematico SDIR-NIS4. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività. Contestualmente alla diffusione al pubblico, lo SDIR-NIS effettua per conto di LVG il deposito del comunicato presso la Consob e Borsa Italiana e lo stoccaggio presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob ai sensi dell’art. 113-ter del TUF.

10.10.Prima della diffusione al pubblico di documenti e informazioni è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano informazioni su fatti rilevanti, classificabili come Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti e, in particolare, informazioni previsionali che non siano precedentemente contenuti in comunicati stampa e/o documenti già diffusi al pubblico.

10.11.A conclusione del processo, e comunque entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione al pubblico, LVG effettua la pubblicazione del comunicato stampa, in lingua italiana ed eventualmente in inglese, sul sito internet della Società.

11. DATI PREVISIONALI

11.1. È facoltà dell’A.D., a seconda dei casi, valutare l’opportunità di pubblicare comunicati stampa

aventi ad oggetto dati previsionali e/o obiettivi quantitativi di LVG.

11.2. I dati previsionali destinati a pubblicazione, corredati da una breve nota di accompagnamento,

vengono predisposti dal C.F.O. e sottoposti all’approvazione del C.d.A.

11.3. Per la redazione e la diffusione del relativo comunicato si seguirà la procedura prevista per le Informazioni Privilegiate, di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

4 Il sistema SDIR NIS è stato autorizzato con delibera n. 18159 del 4 aprile 2012 della Consob, ai sensi dell’art. 113 ter, comma 4, lett. a), del TUF.

11.4. Il C.F.O. verifica costantemente la coerenza dell’andamento effettivo della gestione aziendale con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi a mezzo di precedenti comunicati e nel caso di loro rilevante scostamento ne informa il C.d.A., il quale dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4. e seguenti al fine di rendere un’adeguata informativa al pubblico su tali circostanze.

11.1 Occorre specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell’ambito della programmazione aziendale. L’eventuale rilevante scostamento dei dati previsionali già diffusi deve essere comunicato al pubblico con le modalità di cui sopra.

12. FUGA DI NOTIZIE

12.1. Qualora la Società, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichi Informazioni Privilegiate a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, LVG ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, i) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale; e ii) tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Tale obbligo non sussiste se la persona che riceve le informazioni è tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.

13. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE

13.1. Ai sensi della Normativa Europea e Nazionale, la Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a patto che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

13.2. Nel caso di Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardarne la comunicazione al pubblico, purché sussistano tutte le condizioni di cui alle lettere a), b) e c) che precedono.

13.3. La valutazione in ordine al ricorrere delle condizioni indicate nel precedente paragrafo 13.1) per ritardare, sotto la responsabilità di LVG, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, è svolta, caso per caso, i) dall’A.D., ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Presidente, o ii), qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, dal C.d.A..

13.4. Qualora la decisione sia assunta dall’A.D., questi ne informa tempestivamente il Presidente.

13.5. La decisione di ritardare la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è riportata in un documento scritto, che deve essere conservato per almeno cinque anni e che deve riportare le seguenti informazioni:

a. data e ora in cui:

(i) l’Informazione Privilegiata è venuta ad esistenza;

(ii) è assunta la decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; e

(iii) verrà probabilmente divulgata l’Informazione Privilegiata da parte della Società;

b. identità delle persone che presso la Società sono responsabili:

(i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

(ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;

(iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata;

(iv) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo;

c. prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni di cui al paragrafo 13.1) e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

(i) le barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno della Società per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;

(ii) le modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

13.6. In caso di ritardo nella comunicazione al pubblico, deve essere garantito il mantenimento della confidenzialità dell’Informazione Privilegiata ritardata e pertanto: deve essere consentito l’accesso all’Informazione Privilegiata soltanto alle persone che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni nell’ambito della Società (ossia le persone che, all’interno della Società, utilizzano dette informazioni per motivi di ufficio). Le persone che hanno accesso a tali informazioni devono essere portate a conoscenza dei doveri giuridici e regolamentari che derivano da tale accesso nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni.

13.7. Qualora, nonostante le misure di cui sopra, venga meno la riservatezza dell’Informazione Privilegiata, la Società dovrà attivarsi per ristabilire la parità informativa e, pertanto, l’Investor Relator dovrà provvedere all’immediata comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.

13.8. Quando la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate è stata ritardata ai sensi dei precedenti paragrafi, la Segreteria Societaria, sentito l’Investor Relator, darà notizia alla Consob dell’avvenuto ritardo, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima informazione, ovvero, su richiesta della Consob, dovrà fornire, altresì, spiegazioni sulla modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni che giustificavano il ritardo.

13.9. La comunicazione deve essere effettuata tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, indicando come destinatario “Divisione Mercati” e quale oggetto “MAR Ritardo comunicazione”. Essa deve comprendere le seguenti informazioni: (a) ragione sociale completa della Società; (b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;

(c) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali; (d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione attraverso l’indicazione del titolo dell’annuncio divulgativo.

14. COMUNICATI CONGIUNTI

14.1. Nel caso in cui, per ragioni di opportunità o in esecuzione di specifici accordi che lo prevedano, i comunicati relativi ad operazioni con terzi debbano essere diffusi in forma congiunta, la Procedura di cui sopra sarà seguita con i necessari adattamenti fermo restando, comunque, il coinvolgimento delle funzioni aziendali previsto dalla Procedura stessa e il rispetto della normativa vigente per gli emittenti quotati.

15. RAPPORTI CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA

15.1. In occasione di “incontri allargati” con analisti finanziari e/o investitori istituzionali, LVG

provvede:

1) a comunicare in anticipo a Consob e Borsa Italiana S.p.A. data, luogo e argomenti dell’incontro e a trasmettere alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti, al più tardi contestualmente all’inizio dell’incontro stesso, qualora tali informazioni non siano già state diffuse in altra forma precedentemente;

2) a rendere contestualmente pubbliche le presentazioni alla comunità finanziaria sul sito

internet di LVG; e

3) nell’ipotesi in cui all’incontro non partecipino esponenti della stampa economica ovvero la documentazione consegnata contenga Informazioni Privilegiate, a pubblicare contestualmente un comunicato stampa con le modalità previste dal Regolamento Emittenti. Analoga procedura viene seguita in caso di involontaria diffusione di tali informazioni.

15.2. Nel caso di incontri “individuali” viene posta particolare attenzione al fine di evitare la comunicazione di informazioni per le quali sussista l’obbligo di comunicazione al mercato.

15.3. Si applicano anche in questo caso le disposizioni sopra riportate relative alla involontaria diffusione di informazioni.

15.4. Agli incontri con la comunità finanziaria partecipano, individualmente o collettivamente, il Presidente e/o l’A.D., l’Investor Relator e/o il C.F.O. e i soggetti che questi ritengono di volta in volta opportuno coinvolgere o delegare.

15.5. La documentazione da mettere a disposizione dei partecipanti all’incontro viene predisposta a cura dei soggetti incaricati della funzione amministrativa e delle altre funzioni di cui sia ritenuto opportuno il coinvolgimento e, successivamente, viene sottoposta all’approvazione dell’A.D..

15.6. Nell’ipotesi in cui all’incontro con gli analisti non abbiano partecipato esponenti della stampa economica e si ritenga di dover seguire la Comunicazione Consob, il relativo comunicato sarà redatto e diffuso seguendo la procedura prevista per la comunicazione delle Informazioni Privilegiate (di cui al punto 10.4. e seguenti).

16. ASSEMBLEE

16.1. Alle Informazioni Privilegiate comunicate in Assemblea si applicano tutte le disposizioni della presente Procedura relative a tali informazioni.

16.2. In caso di diffusione in Assemblea di Informazioni Privilegiate, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato.

17. RUMORS

17.1. Quando a mercato chiuso (ovvero nella fase di pre-apertura) si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non comunicate al mercato e idonee a influenzare il prezzo degli Strumenti Finanziari, l’A.D. valuta l’opportunità di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone e correggendone il contenuto.

18. RICHIESTE DI INFORMAZIONI O DI COMUNICAZIONI AL MERCATO FORMULATE DA PARTE DI BORSA ITALIANA O CONSOB

18.1. In presenza di richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato formulate da parte di Borsa Italiana o Consob, l’A.D., dopo aver consultato le funzioni competenti, e salvo non ritenga opportuno coinvolgere il C.d.A., dispone la pubblicazione di un comunicato secondo la procedura di cui al paragrafo 10.4. ovvero la diffusione dell’informazione, secondo le modalità di volta in volta richieste da Xxxxxx e/o Borsa Italiana.

19. INTERVISTE E INCONTRI CON LA STAMPA

19.1. L’Amministratore Delegato valuta l’opportunità di rilasciare interviste e organizzare incontri con

gli organi di stampa, aventi ad oggetto informazioni di carattere finanziario ed economico.

19.2. Possono rilasciare interviste agli organi di stampa il Presidente del Consiglio di Amministrazione,

l’Amministratore Delegato ed i soggetti da questo autorizzati.

19.3. Nel caso in cui nel corso di interviste e di incontri con la stampa vengano diffuse al pubblico Informazioni Privilegiate l’Amministratore Delegato dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4.

19.4. Nel caso in cui, nel corso di tali interviste e incontri, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto di questa procedura, l’Amministratore Delegato dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

20. CONFERENZE, CONVEGNI, CORSI E CONVENTIONS

20.1. L’Amministratore Delegato autorizza l’intervento di Amministratori, Sindaci e dirigenti, in qualità di relatori, a conferenze, convegni, corsi e conventions relativi all’attività della Società. In tal caso, l’Amministratore, il Sindaco o il dirigente che interviene comunica luogo, data e oggetto

dell’intervento all’Investor Relator, affinché verifichi che le informazioni da fornire nel corso dello stesso siano coerenti con quelle oggetto dei comunicati già diffusi al mercato.

20.2. Nel caso in cui, nel corso di tali incontri, si verifichi la diffusione al pubblico di Informazioni Rilevanti senza il rispetto della Procedura, l’Amministratore, il Sindaco o il dirigente, a seconda dei casi, informa l’Amministratore Delegato, il quale dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

21. PUBBLICAZIONI

21.1. Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (a titolo esemplificativo: sotto forma di avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dall’Investor Relator, al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate.

21.2. Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, siano riscontrate Informazioni Privilegiate viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato.

22. SITO INTERNET

22.1. Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc.. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente ove necessario; a tal fine, la funzione competente per materia invia la documentazione all’Investor Relator affinché provveda agli adempimenti previsti dalla normativa applicabile.

22.2. LVG pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno cinque anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuto a comunicare al pubblico.

22.3. A tale riguardo, la Società: (a) consente agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b) consente agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicura che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l’ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico.

22.4. Infine, la Società pubblica sul proprio sito internet la denominazione dello SDIR e del meccanismo

di stoccaggio autorizzato di cui si avvale, e l’indirizzo internet di quest’ultimo.

23. SONDAGGI DI MERCATO

23.1. La Società – con decisione assunta dall’A.D. o dal C.d.A. – potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, “sondaggi di mercato”, che consistono nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori, nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Europea e Nazionale.

23.2. Nel rispetto della normativa vigente, prima di effettuare un sondaggio di mercato, LVG dovrà esaminare se lo stesso comporti la comunicazione di Informazioni Privilegiate. La Società registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Essa fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’Autorità competente. Tale obbligo si applica a ciascuna comunicazione di Informazioni Privilegiate per l’intera durata del sondaggio di mercato. La Società, quando comunica le informazioni aggiorna di conseguenza le registrazioni scritte di cui al presente paragrafo.

23.3. La comunicazione di Informazioni Privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione qualora la Società che comunica le informazioni rispetti le disposizioni del presente paragrafo 23.

23.4. Ai fini del sondaggio di mercato le informazioni possono essere comunicate oralmente, in riunioni di persona, mediante comunicazioni telefoniche audio o video, per iscritto, per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche. In caso di svolgimento dei sondaggi di mercato per telefono, ove la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) abbia accesso a linee telefoniche registrate e la persona che riceve il sondaggio di mercato ha espresso il consenso alla registrazione della conversazione, sono utilizzate linee telefoniche registrate. Le persone che lavorano per la Società (o per il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) utilizzano per l’invio e il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche ai fini del sondaggio di mercato soltanto apparecchiature fornite dalla Società (o dal terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio).

23.5. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) stabilisce l’insieme standard di informazioni, da comunicare a tutte le persone che ricevono il sondaggio, prima di effettuare il sondaggio.

23.6. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio), prima di effettuare la comunicazione: (a) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate; (b) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni; (c) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e (d) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni.

23.7. Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni di cui al paragrafo 23.5 include unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine indicato: (a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato; (b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato; (c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma; (d) una dichiarazione in cui si precisa che, se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all’obbligo di cui all'articolo 11, paragrafo 7, del Reg. UE n. 596/2014 (secondo cui la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di informazioni privilegiate o quando cessa di essere in possesso di informazioni privilegiate); (e) se possibile, una stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere Informazioni Privilegiate, i fattori che possono modificare tale stima e, in ogni caso, le informazioni sul modo in cui la persona che riceve il sondaggio di mercato sarà informata di qualsiasi modifica della stima; (f) una dichiarazione che informa la persona che riceve il sondaggio di mercato degli obblighi stabiliti in materia dalla normativa; (g) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a ricevere Informazioni Privilegiate e la risposta alla richiesta; (h) se è stato espresso il consenso chiesto ai sensi della lettera g), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato, con l’indicazione delle informazioni che la Società considera Informazioni Privilegiate.

23.8. Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato non comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni include unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine indicato: (a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato; (b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato;

(c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma; (d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, non costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all’obbligo di cui all'articolo 11, paragrafo 7, del Reg. UE n. 596/2014 (secondo cui la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate); (e) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a procedere al sondaggio di mercato e la risposta alla richiesta; (f) se è stato espresso il consenso di cui alla lettera e), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) assicura che ad ogni persona che riceve il sondaggio di mercato sia comunicato lo stesso livello di informazioni in relazione allo stesso sondaggio di mercato.

23.9. Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere Informazioni Privilegiate in base alla valutazione della Società, quest’ultima (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) non appena possibile informa di conseguenza ciascuna persona che le ha ricevute, fornendo le seguenti informazioni: (a) l’identità della Società (o del terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) che comunica le informazioni; (b) l’indicazione dell’operazione oggetto del sondaggio di mercato; (c) la data e l’ora del sondaggio di mercato; (d) il fatto che le informazioni comunicate hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate; (e) la data in cui le informazioni hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate.

00.00.Xx sensi dell’art. 11, par. 5 Reg. UE n. 596/2014, la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) effettua e conserva una registrazione di tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite conformemente alle lettere da a) a d) della menzionata norma e l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione.

23.11.Per ogni sondaggio di mercato la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) redige un elenco contenente le seguenti informazioni: (a) il nome di tutte le persone fisiche e giuridiche alle quali sono state comunicate le informazioni nel quadro del sondaggio di mercato; (b) la data e l’ora di ogni comunicazione di informazioni che ha avuto luogo nel quadro e a seguito del sondaggio di mercato; (c) i recapiti delle persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato utilizzati ai fini del sondaggio di mercato.

00.00.Xx Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) redige l’elenco di tutti i potenziali investitori che hanno dichiarato di non voler ricevere sondaggi di mercato sia in relazione a tutte le potenziali operazioni sia ad alcuni tipi particolari. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) non comunica informazioni ai fini dei sondaggi di mercato a tali investitori potenziali.

24. SANZIONI

24.1. L’inosservanza delle disposizioni di Xxxxx in materia può configurare gli illeciti penali e

amministrativi identificati come abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato.

Vengono applicate sanzioni relative: i) all’abuso e comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 187-bis del TUF; ii) alla manipolazione del mercato ai sensi dell’art. 187-ter del TUF; iii) nonché alle violazioni delle disposizioni del regolamento UE n° 596/14 ai sensi dell’articolo 187-ter.1 del TUF, e iv) sanzioni amministrative accessorie ai sensi del 187- quater del TUF.

24.2. L’inosservanza degli obblighi previsti da questa procedura e dalla normativa vigente da parte dei

Destinatari potrà comportare, oltre alle sanzioni previste dalla normativa applicabile:

i) per i dipendenti, l’irrogazione di penali e/o delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di Xxxxx e dalla contrattazione collettiva applicabile;

ii) per i collaboratori esterni, l’irrogazione di penali e/o la risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza, tramite comunicazione scritta, secondo quanto è stabilito nel relativo contratto;

iii) per gli Amministratori e Sindaci, rispettivamente, l’informazione da parte dell’Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, affinché provvedano ad adottare le misure più adeguate.

24.3. La funzione deputata a Internal Audit vigila sull’osservanza della presente Procedura e, in caso di sua violazione da parte dei dipendenti, dei collaboratori esterni o degli Amministratori e Sindaci, ne riferisce rispettivamente all’Organismo di Vigilanza e all’Amministratore Delegato, oltre che al Presidente del Collegio sindacale.

25. DISPOSIZIONI FINALI

25.1. Al C.d.A. è attribuito il compito di vigilare sul rispetto di tutte le procedure emanate ed emendate in materia di gestione interna e comunicazione all’esterno di informazioni e documenti della Società.

25.2. L’A. D. è incaricato di portare il presente documento a conoscenza dei Destinatari interessati. È inoltre espressamente autorizzato ad adottare ogni altra misura e/o provvedimento ritenuti necessari per il perseguimento delle finalità sopra enunciate.

25.3. L’A. D., previa approvazione del C.d.A., apporta alla Procedura le modifiche e le integrazioni che si rendessero opportune per effetto di provvedimenti di legge o regolamentari e/o a modifiche organizzative della Società.

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PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DEI DOCUMENTI E DELLE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOCIETÀ, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

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