AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA MEYER
AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA XXXXX
Delibera del Direttore Generale n. 520 del 29-11-2018
Proposta n. 2457 del 2018
Oggetto: ACCORDO DI RISERVATEZZA CON CHIESI FARMACEUTICI S.P.A. PRELIMINARE A POSSIBILI FUTURI PROGETTI DI RICERCA – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO
Dirigente: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Struttura Dirigente: AFFARI GENERALI E SVILUPPO
Delibera del Direttore Generale n. 520 firmata digitalmente il 29-11-2018
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
(Art. 33 L.R.T. 24 febbraio 2005 n. 40)
Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 XXXXXXX
C.F. P.Iva 02175680483
DELIBERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE
Oggetto | Progetto |
Contenuto | ACCORDO DI RISERVATEZZA CON CHIESI FARMACEUTICI S.P.A. PRELIMINARE A POSSIBILI FUTURI PROGETTI DI RICERCA – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO |
Area Tecnico Xxx.xx | AREA TECNICA AMMINISTRATIVA |
Coord. Area Tecnico Xxx.xx | XXXX XXXXX |
Struttura | AFFARI GENERALI E SVILUPPO |
Direttore della Struttura | XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX |
Responsabile del procedimento | XXXXXXX XXXXXXXX |
Immediatamente Esecutiva | SI |
Conti Economici | |||
Spesa | Descrizione Conto | Codice Conto | Anno Bilancio |
Spesa prevista | Conto Economico | Codice Conto | Anno Bilancio |
Estremi relativi ai principali documenti contenuti nel fascicolo | ||
Allegato | N° di pag. | Oggetto |
1 | 6 | Mutual Confidential Disclosure Agreement |
2 | 6 | |
IL DIRETTORE GENERALE
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (D.P.G.R.T. n. 156 del 31 agosto 2015)
Visto il D. Lgs.vo 30/12/1992 n. 502 e sue successive modifiche ed integrazioni e la L. R. Toscana n. 40 del 24/02/2005 e s.m.i. di disciplina del Servizio Sanitario Regionale;
Dato atto:
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 133 del 29.12.2015 è stato approvato il nuovo Atto Aziendale dell’A.O.U. Xxxxx, ai sensi dell’art. 6 del Protocollo d’intesa del 22.04.2002 fra Regione Toscana e Università degli Studi di Firenze, Siena e Pisa, con decorrenza dal 1.1.2016;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 134 del 30.12.2015 si è provveduto a definire l’organigramma complessivo dell’A.O.U. Xxxxx e sono stati assunti i primi provvedimenti attuativi relativi al conferimento degli incarichi di direzione delle strutture Dipartimentali e/o a valenza dipartimentale, delle Aree Funzionali Omogenee, dell’Area Servizi dell’Ospedale, dell’Area delle Professioni Sanitarie e dell’Area Tecnico Amministrativa;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 140 del 30.12.2015 sono state assunte determinazioni attuative del nuovo Atto aziendale in merito alla conferma/riassetto delle strutture organizzative complesse e semplici;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 492 del 2.12.2016 si è provveduto ad approvare la sistematizzazione della organizzazione aziendale, dopo un primo percorso attuativo dello Statuto Aziendale;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 543 del 29.12.2016 sono state assunte determinazioni volte al conferimento degli incarichi delle Strutture Complesse dell’Area Tecnico Amministrativa, così come rimodulate a seguito delle azioni di attualizzazione dell’organizzazione aziendale;
- che con successiva deliberazione del Direttore Generale n. 173 del 05.04.2018 si è altresì provveduto ad ulteriori azioni di sistematizzazione dell’organizzazione aziendale ed all’integrazione dell’art. 63 dell’Atto Aziendale “Promozione della salute nella comunità”;
Su proposta del Responsabile della S.O.C. Affari Generali e Sviluppo Dr.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx la quale, con riferimento alla presente procedura, ne attesta la regolarità amministrativa e la legittimità dell’atto;
Premesso che questa Azienda, tra le proprie finalità istituzionali, promuove la ricerca scientifica con lo scopo di raggiungere risultati di eccellenza nella cura in campo pediatrico e che i progetti di ricerca necessitano, prima del loro avvio, di attività preliminari atte a disegnarne i confini di fattibilità e sviluppo;
Considerato che Chiesi Farmaceutici S.p.A. ha manifestato il proprio interesse in un settore specifico della ricerca pediatrica in cui questa Azienda ha sviluppato proprie competenze e conoscenze e che è nelle intenzioni della stessa AOU Meyer esplorare la possibilità di ampliare, tramite possibili futuri progetti, la ricerca in pediatria;
Stabilito che è, altresì, nell’interesse di questa Azienda, garantire la valorizzazione della ricerca pediatrica e, pertanto, scambiare con la suddetta società, attraverso apposito Accordo di Riservatezza, talune informazioni confidenziali necessarie per esaminare l’opportunità e la realizzabilità di futuri progetti di ricerca;
Ritenuto di omettere, ai fini della pubblicazione alcune parti del su citato Accordo di Riservatezza a tutela degli interessi economici e commerciali collegati allo scambio di informazioni;
Visto l’art. 5-bis del D. Lgs. n. 33 del 14/03/2013, come modificato dal D. Lgs. n. 97 del 25/05/2016, che disciplina l’esclusione e i limiti all’accesso civico;
Ritenuto di pubblicare l’Accordo di Riservatezza in duplice versione (inglese e italiano) con le opportune cancellazioni individuate come “omissis” a tutela della confidenzialità delle informazioni riservate oggetto di scambio tra le parti del predetto Accordo;
Vista la bozza di Accordo in duplice versione (inglese e italiano) che, corredata dei necessari omissis, è unita quale allegato n. 1 al presente provvedimento a formarne parte integrante e sostanziale;
Ritenuto pertanto di stipulare l’Accordo di Riservatezza con la società interessata per la disciplina delle condizioni normative ed operative per la tutela delle informazioni confidenziali scambiate tra le parti dell’Accordo, nella versione integrale conservata agli atti;
Rilevata l’opportunità di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile in considerazione della necessità di favorire lo scambio di informazioni confidenziali in tempi congrui con le esigenze di confronto, nel breve periodo, su tematiche di ricerca tra le parti dell’Accordo;
Considerato che il Responsabile del Procedimento, individuato ai sensi della Legge n. 241/1990 nella persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, sottoscrivendo l’atto attesta che lo stesso, a seguito dell’istruttoria effettuata, nella forma e nella sostanza è legittimo;
Acquisito il parere del Coordinatore dell’Area Tecnico Amministrativa, Dr.ssa Xxxxx Xxxx, espresso mediante sottoscrizione nel frontespizio del presente atto;
Vista la sottoscrizione del Direttore Sanitario e del Direttore Amministrativo, per quanto di competenza, ai sensi dell’art. 3 del Decreto Legislativo n. 229/99;
DELIBERA
Per quanto esposto in narrativa che espressamente si richiama,
1. Di approvare lo schema di Accordo di Riservatezza da stipulare con la società interessata che, allegato
N. 1 al presente atto, ne forma parte integrante e sostanziale, nella duplice versione italiana e inglese.
2. Di stipulare l’Accordo di Riservatezza con la suddetta società nella sua versione integrale.
3. Di dare atto che lo schema di Accordo, in duplice versione (inglese e italiano) di cui all’allegato N. 1 è pubblicato con omissis, ai sensi della normativa vigente e per le motivazioni espresse in premessa, e che l’Accordo nella sua versione integrale è conservato agli atti.
4. Di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 42, comma 4 della L.R. T. n. 40/2005 in considerazione della necessità di procedere in tempi brevi alla sottoscrizione del su citato Accordo e permettere così nell’immediato lo scambio di informazioni riservate tra le parti dello stesso.
5. Di trasmettere il presente atto al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 42, comma 2, della L.R.T. n. 40/2005 contemporaneamente all’inoltro all’albo di pubblicità degli atti di questa A.O.U. Xxxxx.
IL DIRETTORE GENERALE | |
(Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx) | |
IL DIRETTORE SANITARIO | IL DIRETTORE AMMINISTRATIVO |
(Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx) | (Dr. Xxxx Xxxxx) |
MUTUAL CONFIDENTIAL DISCLOSURE AGREEMENT
This Mutual Confidential Disclosure Agreement (“Agreement”) is made between CHIESI FARMACEUTICI S.P.A. having its place of business at Xxx Xxxxxxx, 00/X 00000 Xxxxx-Xxxxx “CHIESI”) represented by its Head of Corporate Preclinical R&D Dr Xxxxxxxx Xxxxxxx, and AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX, having its registered office at Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx-Xxxxx (“AOU MEYER”) represented by its Legal Representative Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx, (individually referred as the “Party” and collectively, the “Parties”) effective as of the last date of signature by the Parties (the "Effective Date").
WITNESSETH
- Whereas XXXXXX and AOU MEYER wish to enter into an agreement with respect to the exchange between the Parties of Confidential Information (as defined below) for CHIESI related to (omissis) and for AOU MEYER related to (omissis);
- Whereas the above-mentioned Confidential Information can be exchanged between the Parties under the provisions of this Agreement and AOU Meyer appoints (omissis) and CHIESI appoints (omissis);
Now therefore in consideration of the mutual covenants and premises set forth herein, XXXXXX and AOU MEYER agree as follows:
1. DEFINITIONS
1.1 “Affiliated or Affiliated Companies” shall mean with respect to a Party, any person, corporation, partnership or other entity directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such Party. The term “control” means the holding of more than 50% (or such lesser percentage that is allowed to be owned by a corporation in a particular jurisdiction), of the common voting stock or shares or the right to appoint directors or the power to direct the management or policies of the relevant entity, corporation, partnership, or in the case of an unincorporated entity, of person exercising similar functions.
1.2 “Confidential Information” shall mean all written, visual, oral and electronic data and information owned or controlled by the Disclosing Party (provided that data and information disclosed orally or visually are confirmed in writing by the Disclosing Party within 30 (thirty) days after the date of such disclosure) and marked “confidential” that are delivered or made available by Disclosing Party to the Receiving Party for the Purpose during the Evaluation Period (as defined below) including, without limitation, the generality of the foregoing, all production schedules, lines of products, product samples, pre-clinical, clinical and analysis data, technologies, new product developments, products designs, technical information, business plan, manufacturing techniques, commercial strategies, volume of business, financial and marketing information, agreements with third parties, protocols, formulae, patent or patentable information, know-how or other material of the Disclosing Party or its Affiliated Companies and all disclosures of information under the terms of this Agreement.
1.3 “Disclosing Party” shall mean a Party disclosing to another Party either directly or through any of its Affiliated, the Confidential Information under the terms of this Agreement.
1.4 “Evaluation Period” has the meaning set forth in Section 5.
1.5 “Purpose” shall mean, the Parties mutual interest in evaluating the Confidential Information for the sole purpose of (omissis).
1.6 “Receiving Party” shall mean a Party receiving from another Party either directly or from any of its Affiliated, the Confidential Information under the terms of this Agreement.
1.7 “Representatives” shall mean, with respect to a Party, Affiliated Companies, Affiliated, directors, officers, employees, consultants, representatives, independent contractors and advisors of such Party or its Affiliated Companies or Affiliated.
2. CONFIDENTIALITY
2.1 Each Receiving Party agrees that it shall (a) hold in strict confidence the Confidential Information ; (b) take all reasonable measures to protect the Confidential Information from disclosure and in no event take or fail to take any action causing any Confidential Information to lose its character as Confidential Information; (c) be responsible for any breach of this Agreement by its Representatives; (d) notify the Disclosing Party in writing of any actual misuse, misappropriation or unauthorized disclosure of any Confidential Information and (e) use the Confidential Information of the Disclosing Party solely for the Purpose.
2.2 This Agreement shall not be construed to include an obligation of any Party to make any specific disclosure, to continue disclosing or to update any Confidential Information. The extent of any disclosure made under this Agreement shall be at the sole discretion of Disclosing Party.
3. PERMITTED DISCLOSURE
Receiving Party shall not divulge, without the prior written consent of the Disclosing Party, any Confidential Information to any third party other than those Representatives who reasonably have a need to know and who are bound by confidentiality and non-use obligations at least equivalent to those imposed herein. The Parties acknowledge that this Agreement shall not override any other legal protection that Confidential Information may have which limits the use of such Confidential Information by third parties.
4. EXCEPTIONS
The obligations of the Receiving Party pursuant to Sections 2 hereof shall not apply to the extent the Receiving Party can demonstrate that the Confidential Information received from the Disclosing Party:
(a) is or was in the public domain;
(b) was rightfully in the possession or control of the Receiving Party prior to the time of disclosure hereunder;
(c) has become public knowledge through no fault or omission of the Receiving Party;
(d) was lawfully obtained by the Receiving Party from a third party under no obligation of
confidentiality to the Disclosing Party;
(e) is independently developed by the Receiving Party without use of or reference to the Confidential Information;
(f) is disclosed pursuant to a requirement of a governmental agency or of law or other tribunal or court of competent jurisdiction, provided that the Disclosing Party has first received prompt written notice from the Receiving Party of such requirement to disclose, so that the Disclosing Party may seek a protective order or other reliable assurance or confidential treatment. The Receiving Party shall provide the Disclosing Party with any reasonable assistance requested. If the Disclosing Party is unable to obtain such protective order or other appropriate remedy, the Receiving Party will furnish only that portion of the Confidential Information which it is strictly legally required to furnish, according to the opinion of the Receiving Party's counsel.
Any disclosure of Confidential Information pursuant to this Section 4 shall not affect or lessen the Receiving Party’s obligations hereunder.
5. EVALUATION PERIOD
The confidentiality obligations set forth in this Agreement will apply to any Confidential Information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party within 12 (twelve) months from the Effective Date for the Purpose (“Evaluation Period”). Prior to the end of the Evaluation Period each Party shall inform the other Party of its decision concerning its further interest. Upon written notice by the other Disclosing Party, Receiving Party shall return or destroy all Confidential Information of the other Party in accordance with Section 7 below.
6. DURATION OF OBLIGATIONS
The confidentiality and non-use obligations set forth in this Agreement shall endure during the course of the evaluation period as established under Section 5 above.
7. RETURN OR DESTRUCTION OF THE CONFIDENTIAL INFORMATION
Upon the written request of the Disclosing Party, the Receiving Party shall, as soon as reasonably practicable, return or destroy (by also certifying such destruction) all the Confidential Information, including any copies which may have been made and immediately cease, and shall cause its Representatives to cease, use of Confidential Information. The return or destruction of the Confidential Information by the Receiving Party shall not release the Receiving Party from its other obligations under this Agreement.
Notwithstanding the foregoing the Receiving Party may retain 1 (one) copy of the Confidential Information for the sole purpose of ensuring compliance with this Agreement and any applicable legal requirements.
8. REMEDIES
The Parties acknowledge and agree that the unauthorized disclosure of any of the Confidential Information received may cause irreparable harm to the other Party in a way that is not compensable in monetary damages. As a consequence of the foregoing the Parties agree that
each shall, in such instance, be entitled to seek interlocutory and permanent injunctions or other equitable relief, in addition to any other remedy, available at law.
9. PUBLICITY
Unless otherwise required by law, neither Party shall disclose any of the terms and conditions of, or the results of any evaluation performed under this Agreement without the prior written consent of the other Party.
10. NO REPRESENTATION OR WARRANTIES
The Disclosing Party does not make any representation or warranty (whether express or implied) with regard to the accuracy, suitability or completeness of the Confidential Information. IN PARTICULAR, EACH DISCLOSER DISCLAIMS ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND ANY WARRANTY THAT THE CONFIDENTIAL INFORMATION DOES NOT VIOLATE OR INFRINGE ANY INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OF ANY THIRD PARTY.
Neither the Disclosing Party, nor any of its Representatives, shall have any liability whatsoever resulting from the Receiving Party’s possession or use of or reliance upon any Confidential Information. In no event shall either Party be liable to the other for incidental, special, or consequential damages in excess of a reasonable royalty on goods or services using the Confidential Information whether based on contract, tort, or any other legal theory, arising from the exchange of information hereunder and its subsequent use.
11. OWNERSHIP - NO FURTHER RIGHTS
11.1 All Confidential Information of the Disclosing Party shall remain the sole and exclusive property of the Disclosing Party.
11.2 Nothing in this Agreement shall be construed to render either Party to be, act as, or allow it to pass itself as an employee, agent or servant of the other Party.
11.3 This Agreement is not intended, and will not be construed, to obligate either Party to enter into any further agreement with the other Party or to refrain from entering into an agreement or negotiation with any third party. No license or conveyance of any patent, copyright, trade secret, trademark, products or other intellectual property rights in the Confidential Information is granted or implied under this Agreement.
12. GOVERNING LAW & JURISDICTION
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Italy. Any dispute relating to or arising out of this Agreement shall be subject to the jurisdiction of the courts of Florence, Italy.
13. SUCCESSORS AND ASSIGNS
This Agreement shall inure to the benefit of, and shall be binding upon, the Parties and their respective heirs, executors, legal personal representatives, successors and assigns. Neither Party may assign its rights, or delegate its obligations, under this Agreement in whole or in part
without the prior written consent of the other Party.
14. SEVERABILITY
Should any provision of this Agreement be or become invalid or unenforceable, the validity or enforceability of the other provisions of this Agreement shall not be affected thereby. The invalid or unenforceable provision shall be deemed to be substituted by a provision which, to the extent legally permissible, comes as close as possible to the intent and purpose of the invalid or unenforceable provision.
15. WAIVER
Any failure or delay of either Party to exercise any rights or powers under this Agreement shall not be deemed to be a waiver of those or any other rights, nor will any single or partial exercise of them preclude any further exercise, unless expressly so agreed in writing by such Party.
16. REFERENCE PERSONS
The Parties appoint the following reference persons to monitor the Confidential Information for the Purpose:
(omissis)
17. ENTIRE AGREEMENT
This Agreement contains the entire agreement between the Parties relating to obligations of confidentiality in connection with the Confidential Information. This Agreement may not be modified except in writing and signed by duly authorized representatives of both the Parties.
18. SURVIVAL
Sections 2-4, 10, 11.4, 12-15 shall survive any termination or expiration of this agreement
19. TERMINATION
Either Party may terminate this Agreement if the other Party, at any time:
(a) commits any material breach of this Agreement; OR
(b) makes any material misrepresentations that induced the other Party to enter into this Agreement;
(c) AND fails to remedy or cure the above causes, within fifteen (15) business days after receiving written notice thereof.
If discussions between the Parties do result in a licensing, research collaboration, or other agreement, this Agreement shall automatically terminate upon the effective date of such other agreement and shall be superseded by such other agreement.
20. STAMP DUTIES
This deed is subject to registration tax only in the case of use. Stamp duties shall be paid by
CHIESI.
IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement to be duly executed in duplicate by their authorized officers effective as of the Effective Date.
Signed for and on behalf of CHIESI FARMACEUTICI S.P.A. | Signed for and on behalf of AZIENDA OSPEDALIERO- UNIVERSITARIA XXXXX |
Signature: | Signature: |
Name: Dr Xxxxxxxx Xxxxxxx | Name: Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Title: Corporate Preclinical R&D, Head Data / /2018 | Title: Managing Director Data / /2018 |
(omissis) | (omissis) |
Il presente Accordo di Riservatezza (l’ “Accordo”) è stipulato tra CHIESI FARMACEUTICI S.P.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxx, 00/X 00000 Xxxxx-Xxxxxx (“CHIESI”), rappresentata dal suo Direttore del Corporate Preclinical R&D Dr Xxxxxxxx Xxxxxxx, e l’AZIENDA OSPEDALIERO- UNIVERSITARIA XXXXX, con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx (“AOU XXXXX”), rappresentata dal suo Legale Rappresentante Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx, (individualmente indicate come la “Parte” e collettivamente le “Parti”), efficace dalla data di ultima sottoscrizione delle Parti (“Data di Efficacia”).
Premesso che
- CHIESI e l’AOU XXXXX desiderano sottoscrivere un accordo per regolare lo scambio tra le Parti di Informazioni Riservate (come di seguito definite) relative, per XXXXXX, a (omissis) e, per l’AOU XXXXX, a (omissis);
- le su menzionate Informazioni Riservate possono essere scambiate tra le Parti ai sensi del presente Accordo e l’AOU XXXXX nomina (omissis) e CHIESI nomina (omissis);
Pertanto, in considerazione dei reciproci accordi e delle premesse di cui al presente atto, XXXXXX e l’AOU XXXXX concordano quanto segue:
1. DEFINIZIONI
1.1 “Affiliate o Società Affiliate” indica, in riferimento ad una Parte, qualsiasi persona, società, partnership o altro soggetto direttamente o indirettamente controllanti, controllati da, o sottoposti al comune controllo di, tale Parte. Con il termine "controllo” si intende il possesso di oltre il 50% (o percentuale minore che, in un particolare ordinamento giudico, permette di essere considerati di proprietà di una società) di quote con diritto di voto o azioni o il diritto di nominare amministratori ovvero il potere di avere la gestione, o di dirigere le politiche, del relativo soggetto, società, partnership o, nel caso di un soggetto senza personalità giuridica, di persona con funzioni analoghe.
1.2 “Informazioni Confidenziali” indicano tutti i dati e le informazioni in forma scritta, visiva, orale o elettronica posseduti o controllati dalla Parte Divulgante (a condizione che i dati e le informazioni divulgati oralmente o visivamente siano confermati per iscritto dalla Parte Divulgante entro 30 (trenta) giorni dalla data di tale divulgazione), contrassegnate come “confidenziali” che siano consegnate o messe a disposizione dalla Parte Divulgante alla Parte Ricevente per lo Scopo durante il Periodo di Valutazione (come di seguito definito), inclusi, senza limitazione, la generalità di quanto sopra definito, programmi di produzione, linee di prodotti, campioni di prodotti, dati pre- clinici, clinici e di analisi, tecnologie, sviluppo di nuovi prodotti, disegni di prodotti, informazioni tecniche, piani aziendali, processi di fabbricazione, strategie commerciali, volumi di business, informazioni finanziarie e commerciali, accordi con terzi, protocolli, formule, brevetti o informazioni brevettabili, know-how od altro materiale della Parte Divulgante o delle sue Società Affiliate e tutte le divulgazioni di informazioni ai sensi del presente Accordo.
1.3 “Parte Divulgante” indica la Parte che divulga all’altra Parte, direttamente o attraverso una qualsiasi delle sue Affiliate, le Informazioni Confidenziali secondo i termini del presente Accordo.
1.4 “Periodo di Valutazione” ha il significato stabilito nell’articolo 5.
1.5 “Scopo” indica il reciproco interesse delle Parti a valutare le Informazioni Confidenziali per il solo fine di (omissis).
1.6 “Parte Ricevente” indica la Parte che riceve dall’altra Parte, direttamente o attraverso una sua Affiliata, le Informazioni Confidenziali secondo i termini del presente Accordo.
1.7 “Rappresentanti” indicano, con riferimento a una Parte, le sue Società Affiliate, le Affiliate, i direttori, i funzionari, i dipendenti, i consulenti, i rappresentanti, gli appaltatori indipendenti e i consulenti di detta Parte o delle sue Società Affiliate o delle Affiliate.
2. RISERVATEZZA
2.1 Ciascuna Parte Ricevente accetta di: (a) mantenere strettamente confidenziali le Informazioni Riservate; (b) prendere tutte le misure ragionevoli per proteggere le Informazioni Confidenziali dalla divulgazione e in nessun caso prendere o non prendere azioni che causino alle Informazioni Confidenziali la perdita del carattere di Informazioni Confidenziali; (c) essere responsabile della violazione di questo Accordo da parte dei propri Rappresentanti; d) comunicare alla Parte Divulgante per iscritto qualsiasi effettivo abuso, appropriazione o divulgazione non autorizzata di Informazioni Confidenziali ed e) utilizzare le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante esclusivamente per lo Scopo.
2.2 Il presente Accordo non deve essere interpretato al fine di includere l’obbligo di una Parte a fare qualsiasi specifica divulgazione, di continuare la divulgazione o di aggiornare le Informazioni Riservate. Il grado di divulgazione effettuata sulla base del presente Accordo deve essere ad esclusiva discrezione della Parte Divulgante.
3. DIVULGAZIONE CONSENTITA
La Parte Ricevente non potrà divulgare, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, le Informazioni Confidenziali a terze parti salvo i Rappresentanti che abbiano la ragionevole necessità di conoscerle e che siano vincolati da obblighi di confidenzialità e non-uso che siano almeno equivalenti a quelli stabiliti da questo Accordo. Le Parti riconoscono che questo Accordo non deve prevalere su qualsiasi altra protezione legale che le Informazioni Confidenziali possano avere e che limitano l'uso di tali Informazioni Confidenziali da parte di terzi.
4. ECCEZIONI
Gli obblighi della Parte Ricevente ai sensi dell’articolo 2 non devono essere applicati nella misura in cui la Parte Ricevente possa dimostrare che le Informazioni Confidenziali ricevute dalla Parte Divulgante:
(a) sono o erano di dominio pubblico;
(b) erano già in legittimo possesso o sotto legittimo controllo della Parte Ricevente prima della divulgazione della Parte Divulgante ai sensi del presente Accordo;
(c) sono diventate di dominio pubblico senza colpa o violazione da parte della Parte Ricevente;
(d) sono state legittimamente ottenute dalla Parte Ricevente per mezzo di una terza parte non avente alcun obbligo di confidenzialità verso la Parte Divulgante;
(e) sono sviluppate in maniera indipendente dalla Parte Ricevente senza uso delle, o riferimento alle, Informazioni Riservate;
(f) sono divulgate su richiesta di un’autorità governativa, o sulla base di imposizioni di legge o per ordine di un tribunale o corte di giurisdizione competente, a condizione che la Parte Divulgante abbia prima ricevuto tempestiva comunicazione scritta dalla Parte Ricevente di tale richiesta di divulgazione in modo da permettere alla Parte Divulgante di richiedere un ordine protettivo o altra misura cautelare o altro trattamento confidenziale. La Parte Xxxxxxxxx fornirà alla Parte Divulgante l'assistenza ragionevole richiesta. Se la Parte Divulgante non è in grado di ottenere tale misura cautelare o altri rimedi appropriati, la Parte Ricevente fornirà esclusivamente quella parte di Informazioni Confidenziali che è strettamente tenuta per legge a fornire, secondo il parere del consulente legale della Parte Ricevente.
La divulgazione di Informazioni Riservate ai sensi del presente articolo 4 non deve influenzare o ridurre gli obblighi della Parte Ricevente qui stabiliti.
5. PERIODO DI VALUTAZIONE
Gli obblighi di riservatezza di cui al presente Accordo si applicheranno alle Informazioni Confidenziali rivelate dalla Parte Divulgante alla Parte Ricevente entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Efficacia per lo Scopo (“Periodo di Valutazione”). Prima della fine del Periodo di Valutazione ciascuna Parte informerà l’altra Parte del suo ulteriore interesse. Con previa comunicazione scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente deve restituire o distruggere tutte le Informazioni Confidenziali dell’altra Parte conformemente a quanto stabilito nell’articolo 7.
6. DURATA DEGLI OBBLIGHI
Gli obblighi di confidenzialità e non-uso stabiliti nel presente Accordo devono rimanere in vigore nel corso del periodo di valutazione di cui all’articolo 5.
7. RESTITUZIONE O DISTRUZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
Su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente deve, non appena ragionevolmente possibile, restituire o distruggere (documentandone la distruzione) tutte le Informazioni Confidenziali, comprese tutte le copie che siano state fatte e cessare immediatamente, e far cessare ai suoi Rappresentanti, l’uso delle Informazioni Riservate. La restituzione o la distruzione delle Informazioni Riservate da parte della Parte Ricevente non deve sollevare la Parte Ricevente dagli altri obblighi del presente Accordo.
Fatto salvo quanto stabilito sopra, la Parte Ricevente può trattenere 1 (una) copia delle Informazioni Confidenziali al solo fine di garantire il rispetto del presente Accordo e di qualsiasi obbligo di legge applicabile.
8. RIMEDI
Le Parti riconoscono e accettano che la divulgazione non autorizzata delle Informazioni Riservate ricevute può causare un danno irreparabile all'altra Parte tale da non poter essere oggetto di rimedio con risarcimento monetario. Di conseguenza, le Parti convengono che ciascuna di esse, in tal caso, debba avere il diritto di richiedere ingiunzioni provvisorie o permanenti o altre misure cautelari, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio contemplato dalla legge.
9. SEGRETEZZA DELL’ACCORDO
Se non diversamente previsto dalla legge, nessuna delle Parti deve divulgare i termini e le condizioni del presente Accordo o i risultati di qualsiasi valutazione effettuata ai sensi del presente Accordo senza il previo consenso scritto dell'altra Parte.
10. ASSENZA DI DICHIARAZIONI E GARANZIE
La Parte Divulgante non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia (esplicita o implicita) circa l’accuratezza, l’idoneità, e/o la completezza delle Informazioni Confidenziali. NELLO SPECIFICO, CIASCUNA PARTE DIVULGANTE RINUNCIA A QUALSIVOGLIA GARANZIA DI COMMERCIABILITA’, GARANZIA DI IDONEITA’ PER SCOPO PARTICOLARE, E QUALSIASI GARANZIA CHE LE INFORMAZIONI RISERVATE NON VIOLINO O NON RISPETTINO I DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE DI UNA TERZA PARTE. Né la
Parte Divulgante né i suoi Rappresentanti devono avere la responsabilità risultante dal possesso, dall’uso o dall’affidabilità delle Informazioni Confidenziali da parte della Parte Ricevente. In nessun caso una Parte deve essere responsabile nei confronti dell’altra per danni incidentali, speciali o consequenziali, in eccesso rispetto a un’equa royalty su beni o servizi, nell’uso delle Informazioni Riservate siano essi basati su clausole contrattuali, atti illeciti o norme di legge derivanti dallo scambio delle informazioni di cui al presente accordo e al loro uso.
11. TITOLARITÀ – ASSENZA DI ULTERIORI DIRITTI
11.1 Tutte le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante devono restare di esclusiva proprietà della Parte Divulgante.
11.2 Alcunché in questo Accordo deve essere interpretato al fine di far sì che una Parte sia, agisca come, o le sia consentita di farsi passare come un dipendente, agente o impiegato dell’altra Parte.
11.3 Questo Accordo non è inteso e non sarà interpretato nel senso di obbligare una delle Parti a stipulare un altro accordo con l'altra Parte o ad astenersi dal sottoscrivere un accordo o contrattare con terze parti. Nessuna licenza o cessione di brevetti, copyright, segreti commerciali, marchi, prodotti o altri diritti di proprietà intellettuale relativi alle Informazioni Riservate è concessa o è implicitamente data sulla base di questo Accordo.
12. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il presente Accordo deve essere disciplinato ed interpretato secondo la legge italiana. Qualsiasi controversia relativa o derivante dal presente Accordo deve ricadere sotto la giurisdizione del tribunale di Firenze, Italia.
13. SUCCESSORI E ASSEGNATARI
Il presente Accordo deve andare a beneficio di, ed essere vincolante per, le Parti e i loro rispettivi subentranti, esecutori, rappresentanti legali, successori ed assegnatari. Nessuna Parte può attribuire i propri diritti o delegare i propri obblighi di cui al presente Accordo, per intero o in parte, senza il previo assenso scritto dell’altra Parte.
14. INVALIDITÀ
Qualora una qualsiasi clausola del presente Accordo sia o diventi invalida o inapplicabile, la validità o l’applicabilità delle altre clausole di questo Accordo non devono esserne influenzate. La clausola invalida o inapplicabile deve essere considerata come clausola da sostituirsi da una
clausola che, nella misura legalmente consentita, sia quanto più affine possibile all’intenzione e allo scopo della clausola invalida o inapplicabile.
15. RINUNCIA ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI
Il ritardo o l’omissione di una Parte nell’esercitare qualsiasi diritto o facoltà di cui al presente Accordo non devono essere considerati come rinuncia a tali o ad altri diritti, né alcun esercizio individuale o parziale di tali diritti preclude qualsiasi ulteriore esercizio, se non espressamente concordato per iscritto da detta Parte.
16. PERSONA DI RIFERIMENTO
Le Parti designano le seguenti persone di riferimento al fine di controllare le Informazioni Confidenziali per lo Scopo:
(omissis)
17. INTERO ACCORDO
Questo Accordo costituisce l’intero accordo tra le Parti relativamente agli obblighi di confidenzialità in relazione alle Informazioni Riservate. Il presente Accordo non può essere modificato se non per iscritto dalle Parti e con la sottoscrizione dei rappresentanti legalmente autorizzati di entrambe le Parti.
18. CLAUSOLE DI SOPRAVVIVENZA
Gli articoli 2-4, 10, 11.4, 12-15 devono sopravvivere alla rescissione o alla conclusione di questo accordo.
19. RESCISSIONE
Ciascuna Parte può rescindere dal presente Accordo qualora l’altra Parte, in qualsiasi momento:
(a) commetta una violazione materiale del presente Accordo; OPPURE
(b) faccia false dichiarazioni che abbiano indotto l’altra Parte a stipulare questo Accordo;
(c) E non ponga rimedio o corregga le suddette cause entro quindici (15) giorni lavorativi dopo aver ricevuto comunicazione scritta al riguardo.
Se le discussioni tra le Parti risultino in una concessione di licenza, in collaborazione di ricerca o altro accordo, il presente Accordo deve concludersi automaticamente alla data di efficacia di detto altro accordo e deve essere superato da detto altro accordo.
20. MARCHE DA BOLLO
Il presente atto è soggetto a imposta di registrazione solo in caso d’uso. Le marche da bollo devono essere pagate da CHIESI.
IN FEDE DI CHE, le Parti hanno stipulato il presente Accordo debitamente da sottoscriversi in due esemplari dai propri funzionari autorizzati, in vigore dalla Data di Efficacia.
Firmato a nome e per conto di Chiesi Farmaceutici S.p.A. | Firmato a nome e per conto di AZIENDA OSPEDALIERO- UNIVERSITARIA XXXXX |
Firma: | Firma: |
Nome: Dr Xxxxxxxx Xxxxxxx | Nome: Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Qualifica: Direttore Corporate Preclinical R&D Data / /2018 | Qualifica: Direttore Generale Data / /2018 |
(omissis) | (omissis) |