Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. （１） 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社 普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します。 しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

発行条件等の合理性. （１） 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日 （2019 年11月８日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である 243円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.64％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした 222円といたしました。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年11月８日）の 株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢ Ｉホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資すること等を踏まえれば、基準となる当行の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。なお、当行は2019年11月５日に業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22年４月１日制定）に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に 有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 （平成 22 年４月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。 なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年10月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である223円（円未満切捨）に対し ては0.45％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2019年８月９日から2019年11月８日まで） の終値の平均値である214円（円未満切捨）に対しては3.74％のプレミアム、同直前６ヶ月 間（2019年５月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である238円（円未満切捨）に対しては6.72％のディスカウントとなります。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社 普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します本普通株式の発行株式数5,000,000株（議決権数50,000個）につき、2019年３月 31 日現在の当行発行済株式総数23,000,000株（議決権個数229,116個）を分母とする希薄化率は21.7％（議決権ベースの希薄化率は21.8％）に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれます。 しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております他方で、上記のとおり、①当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資すること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。

発行条件等の合理性. （１） 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング 東京都港区）による評価書を参考に、第７回新株予約権の１個当たりの払込金額を1,350円（１株当たり27円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直近日の終値(平成23年１月26日)のアンビシャスにおける普通取引の終値に、0.9を乗じて１株6,800円に決定いたしました。なお、行使価額の取締役会開催日の前営業日である平成23年１月28日までの１ヶ月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,798円に対する乖離率は△12.8%、平成23年１月28日までの３か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,578円に対する乖離率は△10.3%、平成23年１月28日までの６か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,195円に対する乖離率は△5.5%となっております。取締役会決議日の直近日の終値は、これらの平均値との差異が大きいものではないこと、及びその前日及び前々日と比べて大きな株価変動がなく、出来高にも特段異常な点は認められないことから、当社の株式価値を適切に反映しているものと考えております。そして本新株予約権の行使価額の算定については、当社の業績動向、当社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により交付される株式数及び割当予定先の保有方針、当社株式の市場環境、本新株予約権の行使可能性、割当予定先との交渉の結果等 を総合的に勘案し、また当社としてスムーズな資金調達を実施するために本新株予約権の行使を促進すべきであることを踏まえ、直前取引日終値を参考として行使価額を6,800円 （ディスカウント率は9.5％）とすることが、より合理的であると判断したことによるものであります。また、発行価額については、行使価格や当社株式の市場環境、本新株予約権の行使条件を総合的に加味した上で前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にして算定を行っております。これにより、当社といたしましては発行価額は会社法第238条第 ３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。なお、当社監査役会より、発行価額については有利発行に該当せず、その取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとの意見書を入手しております。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社 普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します本新株予約権の行使による割当株式数は7,000株であり、平成23年１月31日現在の当社発行済株式総数19,508株の35.9％に相当いたします。しかしながら、新株予約権行使の際に割り当てられる株式に当社保有の自己株式を使用することにより、既存株主の皆様の持株比率の低下はありません。また、前述の「２．募集の目的及び理由 ＜本スキームの特徴 ＞ ②行使指示条項」に記載のとおり、行使指示条項に基づき、株価の状況により当社が行使指示することができ、また、取得条項に基づき本新株予約権の割当日から２ヶ月が経過すれば、残存する新株予約権の全部または一部を当社が取得できることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能な仕組みを備えており、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、希薄化の懸念を解消することも可能です。また、割当予定先であるＭＣＭとは、保有方針に関して特段の取り決めはしておりませんが、同社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨、及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨の表明書を受領しております。よって本新株予約権の行使によっても、特定の支配株主は出現せず、その面での既存株主の皆様への影響は少ないと考えております。 しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております以上の点に加え、今後の当社の財政面での安定性を確保しその基盤の上に収益性の改善と成長を図るため、さらに今後の上場継続にむけた当社財務基盤の強化のために、当該規模の資金調達が望ましいと考えております。当社業績は回復しつつあるものの、本格的な回復には、なお時間を要する状況であり、公募増資やこれ以上の金融機関借入の実施は難しい状況であることに鑑みると、本スキームによる資金調達は、既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値を向上させるものであると判断しております。