Contract
秘密保持契約書
国立大学法人新潟大学（以下、「甲」という。）と、 （以下、「乙」という。）は、［研究の名称○○］に関する共同研究の可能性の検討（以下、「本件目的」という。）を行うにあたり、甲及び乙双方が相手方に対して開示する秘密情報の取扱いに関し、以下のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約において、「秘密情報」とは、次の各号に定める技術上又は営業上の情報をいう。
(1) 甲及び乙が互いに相手方から本契約に関し開示された情報であって、秘密である旨の表示がなされている資料（書類、電子データを格納した電子媒体等の有体物を含むがこれに限られない。）に記録されたもの
(2) 甲及び乙が互いに相手方から本契約に関し開示された情報であって、口頭又は映像等の視聴覚的手段で開示され、かつ開示に際し秘密である旨明示され、開示後30日以内に書面で相手方に対して通知されたもの
２ 前項の規定にかかわらず、秘密情報には、次の各号のいずれかに該当する情報は、含まないものとする。
(1) 開示を受けた時点で、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受けた時点で、既に公知又は公用となっている情報
(3) 開示を受けた後、自己の責によらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
(5) 相手方から開示を受けた情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
(6) 書面により事前に相手方の同意を得た情報
第２条 甲及び乙は、書面による相手方の事前の承諾なくして、本件目的以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
第３条 甲及び乙は、秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、書面による相手方の事前の承諾なくして、第三者に漏洩しないものとする。
２ 本契約の内容及びその締結の事実は、前項に準じて秘密として保持するものとする。
第４条 甲及び乙は、秘密情報の管理について、それぞれ以下の者を取扱責任者とし、厳重に管理する。
甲：○○学系（○学部）・【職名】 【氏名】
乙：【所属】・【職名】 【氏名】
２ 甲及び乙は、本件目的に携わる各々の教職員及び学生、従業員（以下、総称して「従業員等」という。）、並びに、弁護士、公認会計士、税理士その他の法律上当然に守秘義務を負う外部専門家に対してのみ、秘密情報を開示するものとし、開示に際し、当該秘密情報が秘密を保持すべき事項であることを明示するとともに、それぞれ自己が本契約に基づき負う義務と同様の義務を当該従業員等に負わせるものとする。
第５条 甲及び乙は、書面による相手方の事前の承諾なくして、本件目的の範囲を超える目的のために秘密情報の一部又は全部を複製してはならない。
第６条 甲及び乙は相手方に対し、秘密情報に瑕疵があった場合でも、契約不適合責任を含む一切の責任を負わないものとし、それらについて一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。
（発明等の取扱い）
第７条 甲又は乙が相手方から開示された秘密情報に基づいて発明、考案又は意匠の創作等（以下、「発明等」という。）をなしたときは、甲又は乙は、直ちに相手方に対し通知するものとし、権利の帰属、取扱い等について別途協議の上決定する。
第８条 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由により秘密情報を漏洩した場合には、相手方に対する損害賠償責任を負い、秘密情報を記載した書類の回収等の適切な処置を講ずるとともに、秘密情報の漏洩を最小限にとどめるよう善後措置に最善を尽くすものとする。
第９条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
(1) 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
(2) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
(3) 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと
イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
２ 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告なしに本契約を解除することができる。
(1) 前項第１号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
(2) 前項第２号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
(3) 前項第３号の確約に反する行為をした場合
３ 甲又は乙は、前項により本契約を解除したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。この場合、かかる解除により自らに損害が生じたときは、当該相手方はその損害を賠償するものとする。
第１０条 本契約の契約期間は、本契約締結の日から本件目的が終了し、本件目的にかかる共同研究契約の締結される日又は本契約締結の日から３年が経過した日のうち、いずれか早く到来する日までとする。ただし、甲乙書面による合意の上、延長又は短縮できるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第２条（目的外使用の禁止）、第３条（秘密保持）、第７条（発明等の取扱い）の規定については、本契約終了又は解除の日から３年間有効に存続するものとする。
第１１条 甲及び乙は、本件目的にかかる共同研究契約を締結せず本契約が終了した場合又は相手方から請求を受けた場合、直ちに秘密情報の全てを相手方の指示に従って返却又は破棄するものとする。
２ 本件目的にかかる共同研究契約を締結する場合、本契約期間中に相互に開示した秘密情報の契約期間終了後の取扱いについては、当該共同研究契約によるものとする。なお、本項の規定は、本契約終了後も、なお有効に存続するものとする。
（協議）
第１２条 本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関し疑義を生じた場合は、甲乙協議の上、その解決にあたるものとする。
第１３条 本契約は、日本法に準拠し、日本の法律にしたがって解釈されるものとし、本契約から発生する一切の紛争については、新潟地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本条の規定は、本契約終了後も、なお有効に存続するものとする。
[以下余白]
本契約締結の証として、契約書xx２通を作成し、甲乙各１通を保有する。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxxxxxx0000xx
国立大学法人新潟大学
学 長 印
乙
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