Common use of Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders Clause in Contracts

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders. De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven. In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen. Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders. De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven. In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht toewijzigingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 en de artikelen 7 6.3 en 11.1 6.4 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen. Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa goederen door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-WetWet van 12 mei 2014, genieten de personen die op dat ogenblik bestaande Aandeelhouders van de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, Vennootschap niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 te worden nageleefd.

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders. De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven. In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 11.1 8.2 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen. Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet (en artikel 8.3 van de statuten van de Vennootschap) te worden nageleefd.

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders. De Vennootschap zou in de toekomst opnieuw kunnen beslissen be- slissen om haar kapitaal te verhogen via een openbare of private uitgiften uitgifte van Aandelen of rechten om Aandelen te verwervenver- werven of hierop in te schrijven. In het geval van een nieuwe kapitaalverhoging door inbreng in- breng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders Aandeelhouders, of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht on- herleidbaar toewijzigingsrecht worden verleend bij de toekenning toe- kenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 13 van de GVV-Wet het KB van 7 december 2010 en de artikelen 7 en 11.1 artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap. Overeenkomstig de artikelen 592 tot 598 van het W. Venn. en het KB van 7 december 2010, genieten de Bestaande Aandeelhouders niet van een voorkeurrecht of een onher- leidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door in- breng in natura. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering ver- watering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht toe- wijzingsrecht niet zouden uitoefenen. Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie In het kader van nieuwe activa door haar groeistrategie kan de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, bovendien overgaan tot fusies, splitsingen en partiële split- singen van vennootschappen en/of partiële splitsingen inbreng van vastgoed- patrimonia waarbij er nieuwe Aandelen worden uitgegeven, hetgeen eveneens een verwaterend effect kan hebben. Indien er zou beslist worden om het Aanbod in te trekken dan hebben de Voorkeurrechten geen waarde meer. Bij- gevolg zullen de beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven verlies lijden aangezien de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet onge- daan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod. Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalver- hoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van 60.655.489 EUR. Het definitief aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven wordt gepu- bliceerd in de Belgische financiële pers. Het is dus moge- lijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in sectie 4.4 hierna, lager zijn. Ackermans & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl (welke behoort tot de groep Aandeelhouders rond Acker- mans & van Haaren NV), alsook AXA Belgium NV, die voor- nemens zijn in te gaan op het Aanbod zoals beschreven in sectie 6.2.2 van deze Verrichtingsnota, zullen, indien en in de mate dat als gevolg van de resultaten van de inschrijving op het Aanbod en de plaatsing van de Scrips minder dan 30% van de effecten van de Vennootschap onder het publiek zou zijn verspreid, samen met de Underwriters naar een oplos- sing zoeken die ertoe strekt het percentage effecten van de Vennootschap verspreid onder het publiek na het Aanbod boven de genoemde 30% drempel te houden. Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen om redenen die geen verband hou- den met de operationele prestaties van de Vennootschap. De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. Door economische, monetaire en financiële factoren kan de Aan- delenmarkt in bepaalde perioden onderhevig zijn aan aan- zienlijke schommelingen inzake volume en prijs. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennoot- schap kunnen leiden tot eveneens een verwatering invloed hebben op de koers van de Aandelen. De Vennootschap kan dus geenszins voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na afloop van het Aan- bod, noch over de evolutie van het dividendrendement. De verkoop van een aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, kan een ongunstige impact heb- ben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrech- ten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een beursverkoop door Aandeelhouders of beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeur- rechten. In dit verband zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien de Aandeelhouders van de Vennoot- schap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen. Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl, alsook AXA Belgium NV hebben toegezegd om geen Aan- delen te verkopen gedurende een periode die loopt tot 180 kalenderdagen na de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging die zal voortvloeien uit het Aanbod, zijnde 25 juni 2013 (zie dienaangaande sectie 6.7). Er wordt in dit verband ook verwezen naar sectie 6.4 voor de “stand- still” verbintenis die de Vennootschap heeft onderschreven. De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Voorkeurrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in sla- gen ze op de markt te verkopen. Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument, de Ver- richtingsnota en de Samenvatting. De Nederlandstalige ver- sie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 3 juni 2013 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Het jaarlijks finan- cieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2012 werd op 26 maart 2013 door de FSMA als registratiedocu- ment goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Ven- nootschap. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Sa- menvatting zijn opgesteld in het Nederlands. De Verrich- tingsnota is vertaald in het Frans. De Samenvatting en het Registratiedocument zijn vertaald in het Frans en in het En- gels. De vertalingen van de Verrichtingsnota, de Samenvat- ting en het Registratiedocument gebeuren onder de verant- woordelijkheid van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en Indien er verschillen zijn tussen de GVV-Wetverschillende versies, genieten heeft de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet te worden nageleefdNederlandsta- lige versie voorrang.