Common use of Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) Clause in Contracts

Openbaar uitkoopbod (squeeze-out). Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en die, samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod. De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart. Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding van het aanbod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeft. In dat geval heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder dezelfde voorwaarden als het aanbod. Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder.

Openbaar uitkoopbod (squeeze-out). Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, vennootschappen kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke verschillende personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen handelen, en die, samen met de Vennootschapvennootschap, in het bezit zijn van 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven door middel van een openbaar uitkoopbod alle (de “gewone squeeze-out”). De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in het kader van dergelijk aanbod, worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder aan het einde van de procedure. De prijs die wordt betaald voor de effecten moet in cash zijn en moet de werkelijke waarde van de effecten vertegenwoordigen met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop het oog op de vrijwaring van het uitkoopbodde belangen van de overdragende aandeelhouders. De effecten die in het kader van dergelijk antwoord op dit bod niet vrijwillig worden aangeboden, ongeacht of de eigenaar ervan zich heeft kenbaar gemaakt, zullen na afloop van het uitkoopbod van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan overgegaan op de aanbiederbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart. Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebodovernamebod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal met stemrecht waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de stemgerechtigde effecten bezitmet stemrecht, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen geven tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen overdragen tegen de prijs biedprijs (de “vereenvoudigde squeeze-out”). In geval van het aanbodeen vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bodde bieder, door de aanvaarding van het aanbodbod, effecten heeft verworven die ten minste tenminste 90% vertegenwoordigen van het stemgerechtigde door het bod bestreken kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeftwaaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de aanbieder bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder tegen dezelfde voorwaarden als deze van het aanbodbod. Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de uitbater van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt. Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op (m.b.t. de openbare uitkoopbiedingen vereenvoudigde squeeze-out) echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod bod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan overgegaan op de aanbiederbieder. Het feit dat een bieder in het bezit zou zijn van 95% van de Aandelen (i.e., het toepassingsgebied van de gewone squeeze-out voorzien in artikel 513, §1 van het Wetboek van vennootschappen) zou evenwel in strijd zijn met de hierboven vermelde regel dat tenminste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in handen moeten zijn van het publiek. De houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht kunnen van een bieder die, na een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat de bieder hun effecten overneemt tegen de biedprijs. In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

Openbaar uitkoopbod (squeeze-out). Overeenkomstig artikel 513 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen Vennootschappen en Verenigingen en het koninklijk besluit Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en diehandelen, die samen met de Vennootschap, genoteerde vennootschap 95% van de stemgerechtigde stemrechtverlenende effecten houdt of houden van met stemrecht in een genoteerde vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaanbezitten, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van stemrechten (het "gewone uitkoopbod") verwerven. De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in het kader van een dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de aanbiederbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaanbeursgenoteerde vennootschap. De prijs moet een geldbedrag bedrag in contanten zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt (hetgeen door een onafhankelijke deskundige wordt gecontroleerd) op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaarthouders van de effecten waarborgt. Als Bovendien kan de bieder (of gelijk welke elke persoon die handelt in onderling overleg met de biederhem handelt) die, als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezitaanhoudt, kan hij van eisen dat alle andere houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang tot stemrecht verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in overnamebod (het “vereenvoudigd uitkoopbod”). In geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding overnamebod is een vereenvoudigd uitkoopbod alleen mogelijk op voorwaarde dat de bieder als gevolg van het aanbod, vrijwillige bod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het door het vrijwillige bod gedekte stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop vertegenwoordigen. De bieder opent dan het aanbod betrekking heeft. In dat geval heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken afloop van de aanvaardingsperiode van het bod, . Deze heropening van het bod gebeurt onder dezelfde voorwaarden als het aanbod. Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met oorspronkelijke bod en wordt beschouwd als een uitkoopbod in de zin van artikel 513 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen, waarop het koninklijk besluit Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter betreffende het openbaar uitkoopbod niet van toepassing is. De effecten die niet zijn aangeboden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, heropende bod worden geacht van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbiederbieder. Na de afsluiting van het bod zal de marktexploitant van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve overgaan tot de schrapping van de notering van de effecten die tot de verhandeling op die markt zijn toegelaten.

Openbaar uitkoopbod (squeeze-out). Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, vennootschappen kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke verschillende personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen handelen, en die, samen met de Vennootschap, in het bezit zijn van 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, het geheel van de effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, verwerven door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod(de "gewone squeeze-out"). De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart. Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbodaanbod (de "vereenvoudigde squeeze-out"). In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bodde bieder, door de aanvaarding van het aanbodbod, effecten heeft verworven die ten minste tenminste 90% vertegenwoordigen van het stemgerechtigde door het bod bestreken kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeftwaaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de aanbieder bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder . Deze heropening gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als deze van het aanbod. Deze procedure voor oorspronkelijke bod en geldt als een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod gewone squeeze-out in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op (m.b.t. de openbare uitkoopbiedingen echter vereenvoudigde squeeze-out) niet (opnieuw) van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod bod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan overgegaan op de aanbiederbieder. Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de uitbater van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt.