Common use of Do Acordo Tripartite Clause in Contracts

Do Acordo Tripartite. 12.1. Aos financiadores, representados por agente fiduciário, constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, poderá ser facultada a celebração do ACORDO TRIPARTITE, em que figurarão como partes também o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, o qual será regido de acordo com as regras a serem estabelecidas em anexo específico a ser construído – ACORDO TRIPARTITE. 12.2. O regramento estabelecido na minuta do ACORDO TRIPARTITE será referencial e, se necessário, e previamente à sua assinatura, poderá ser adequado para estabelecer procedimento e formalidades mais compatíveis com a lógica e a dinâmica pertinentes à relação de financiamento estabelecida entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadorese garantidores. 12.3. Na eventualidade do ACORDO TRIPARTITE não ser celebrado, será assegurado aos financiadores o direito ao exercício das prerrogativas previstas no artigo 27-A da Leinº 8.987/1995. 12.4. A CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver, instalar e manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, sistema digital específico para gerenciamento das informações, dados e documentos relacionados às notificações emitidas e penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, bem como respectivos procedimentos ou processos administrativos instaurados. 12.5. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a alimentação tempestiva do sistema de que trata o item anterior com as informações, os dados e documentosrelacionados aos procedimentos, autuações e processos administrativos que venham a serinstaurados pelo CMOG, no desempenho de suas atividades de fiscalização, para fins de aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.6. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as providências necessárias para assegurar que as informações, dados e documentos disponibilizados no sistema de que trata o subitem anterior reflitam o estágio mais atual dos procedimentos, autuações e processos administrativos de penalização que sejam instaurados pelo CMOG em face da CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, alimentar o sistema para retratar o andamentode todos os atos e etapas, além de atualizá-lo, pelo menos, a cada ato que seja emanado pelo PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua publicação. 12.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer as credenciais de usuário/senha para os membros do CMOG, permitindo o acesso às informações se aos documentos, bem como 12.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, mediante solicitação nesse sentido, as credenciais de usuário/senha para representantes dos financiadores e garantidores e, casoa faculdade de celebração do ACORDO TRIPARTITE seja exercida pelos financiadores,para o agente fiduciário, para viabilizar o acompanhamento paripassu do andamento dos procedimentos, autuações e processos administrativos de aplicação das penalidades, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.9. As obrigações de informação estabelecidas nesta cláusula não excluem outras que venham a ser previstas no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado, que serão exigíveis adicionalmente às previstas neste CONTRATO. 12.10. Conforme o regramento a ser estabelecido na minuta de contrato - ACORDO TRIPARTITE, todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser vertidas para CONTA PAGAMENTO, de titularidade da CONCESSIONÁRIA, de movimentação restrita, a qual será aberta e mantida por agente financeiro, sendo que os encargos e taxas relacionados a contratação de tal agente deverão ser arcados pela CONCESSIONÁRIA. 12.11. O (s) financiador (es), por meio de seu (s) agente (s) fiduciário (s), poderão integrar a relação contratual estabelecida entre o PODER CONCEDENTE, aCONCESSIONÁRIA e a instituição financeira mantenedora da CONTA PAGAMENTO,na condição de partes, mediante a assinatura de termo de adesão ao instrumento de administração de contas celebrado para tanto. 12.12. Caso o(s) financiador(es), por meio de seu(s) agente(s) fiduciário(s), se utilizem dessa faculdade, as partes celebrarão o termo de adesão referido no subitem anterior, podendo também celebrar aditivo ao instrumento de administração de contas, a fim de adequar o referido instrumento às normas, políticas e aprovações internas dos financiador(es), contanto que tais alterações não impliquem em prejuízos aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS. 12.13. Na hipótese do dispositivo acima, os financiadores poderão substituir o contrato, desde que respeitem os direitos do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, do EDITAL e respectivos anexos. 12.14. Nos termos deste CONTRATO ou do ACORDO TRIPARTITE, poderá serexigido o depósito de outras receitas na CONTA PAGAMENTO acima referida. 12.15. A CONCESSIONÁRIA poderá prestar garantias decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que não comprometaa continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO. 12.16. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos, perante o 12.17. Caso o ACORDO TRIPARTITE seja celebrado, os instrumentos relacionados com as garantias constituídas deverão prever expressamente as condições de depósito da remuneração da CONCESSIONÁRIA integralmente na CONTA PAGAMENTO, destinando-se, quando houver, às atividades previstas no plano de recuperação aprovado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, inclusive para fins de pagamento ou amortização das dívidas dos financiadores. 12.18. Eventuais pagamentos devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadores, observados os termos previstos no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado. 12.19. No caso de realização de pagamentos diretos pelo PODER CONCEDENTE aos financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadores. 12.20. A relação tripartite entre o ESTADO DO PIAUÍ, CONCESSIONÁRIA e os financiadores será regrada de acordo com o ACORDO TRIPARTITE, a serconfeccionado posteriormente, respeitando os termos deste CONTRATO. 12.21. Nos termos do ACORDO TRIPARTITE, será facultado aos financiadores, adotar,à sua escolha, qualquer uma das seguintes medidas, nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, e sem prejuízo das condições ali apontadas e da observância à legislação vigente: a) Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE; b) Assumir a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços; c) Assumir o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, para promover sua reestruturação e assegurar a prestação dos serviços; ou d) Solicitar a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 12.22. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, examinará o pedido de transferência no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso 12.23. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CMOG, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

Do Acordo Tripartite. 12.1. Aos financiadores, representados por agente fiduciário, constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, poderá ser será facultada a celebração do ACORDO TRIPARTITE, em que figurarão como partes também o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIACONCESSIONÁRIA , o qual será regido de acordo com as regras a serem estabelecidas em anexo específico a ser construído no ANEXO III – ACORDO TRIPARTITE. 12.2. O regramento estabelecido na minuta do ACORDO TRIPARTITE será referencial e, se necessário, e previamente à sua assinatura, poderá ser adequado para estabelecer procedimento e formalidades mais compatíveis com a lógica e a dinâmica pertinentes à relação de financiamento estabelecida entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadorese financiadores e garantidores. 12.3. Na eventualidade do ACORDO TRIPARTITE não ser celebrado, será assegurado aos financiadores o direito ao exercício das prerrogativas previstas no artigo 27-A da Leinº Lei nº 8.987/1995. 12.4. A CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver, instalar e manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, sistema digital específico para gerenciamento das informações, dados e documentos relacionados às notificações emitidas e penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, bem como respectivos procedimentos ou processos administrativos instaurados. 12.5. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a alimentação tempestiva do sistema de que trata o item anterior com as informações, os dados e documentosrelacionados documentos relacionados aos procedimentos, autuações e processos administrativos que venham a serinstaurados ser instaurados pelo CMOG, no desempenho de suas atividades de fiscalização, para fins de aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.6. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as providências necessárias para assegurar que as informações, dados e documentos disponibilizados no sistema de que trata o subitem anterior reflitam o estágio mais atual dos procedimentos, autuações e processos administrativos de penalização que sejam instaurados pelo CMOG em face da CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, alimentar o sistema para retratar o andamentode todos os atos e etapas, além de atualizá-lo, pelo menos, a cada ato que seja emanado pelo PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua publicação.de 12.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer as credenciais de usuário/senha para os membros do CMOG, permitindo o acesso às informações se e aos documentos, bem comocomo eventual realização de auditorias, caso seja necessário, para assegurar que as informações e documentos disponibilizados em tal sistema reflitam, de fato e de maneira atualizada, o estágio e a realidade dos procedimentos de penalização. 12.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, mediante solicitação nesse sentido, as credenciais de usuário/senha para representantes dos financiadores e garantidores e, casoa caso a faculdade de celebração do ACORDO TRIPARTITE seja exercida pelos financiadores,, para o agente fiduciário, para viabilizar o acompanhamento paripassu pari passu do andamento dos procedimentos, autuações e processos administrativos de aplicação das penalidades, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.9. As obrigações de informação estabelecidas nesta cláusula não excluem outras que venham a ser previstas no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado, que serão exigíveis adicionalmente às previstas neste CONTRATO. 12.10. Conforme o regramento a ser estabelecido na minuta de contrato que figura no ANEXO VII - ACORDO TRIPARTITE, todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser vertidas para CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, de titularidade da CONCESSIONÁRIA, de movimentação restrita, a qual será aberta e mantida por agente financeiro, sendo que os encargos e taxas relacionados a contratação de tal agente deverão ser arcados pela CONCESSIONÁRIA. 12.11. O (sO(s) financiador (esfinanciador(es), por meio de seu (sseu(s) agente (sagente(s) fiduciário (sfiduciário(s), poderão integrar a relação contratual estabelecida entre o PODER CONCEDENTE, aCONCESSIONÁRIA a CONCESSIONÁRIA e a instituição financeira mantenedora mantenedoras da CONTA PAGAMENTO,Conta Bancária Centralizadora, na condição de partes, mediante a assinatura de termo de adesão ao instrumento de administração de contas celebrado para tanto. 12.12. Caso o(s) financiador(es), por meio de seu(s) agente(s) fiduciário(s), se utilizem dessa faculdade, as partes celebrarão o termo de adesão referido no subitem anterior, podendo também celebrar aditivo ao instrumento de administração de contas, a fim de adequar o referido instrumento às normas, políticas e aprovações internas dos financiador(es), contanto que tais alterações não impliquem em prejuízos aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS. 12.13. Na hipótese do dispositivo acima, os financiadores poderão substituir o contrato, desde que respeitem os direitos do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, do EDITAL e respectivos anexos. 12.14. Nos termos deste CONTRATO ou do ACORDO TRIPARTITE, poderá serexigido ser exigido o depósito de outras receitas na CONTA PAGAMENTO Conta Bancária Centralizadora acima referida. 12.15. A CONCESSIONÁRIA poderá prestar garantias decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que não comprometaa comprometa a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO. 12.16. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos, perante oo PODER CONCEDENTE, em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE, desde que a operação de financiamento esteja diretamente relacionada com este CONTRATO. 12.17. Caso o ACORDO TRIPARTITE seja celebrado, os instrumentos relacionados com as garantias constituídas deverão prever expressamente as condições de depósito da remuneração da CONCESSIONÁRIA integralmente na CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, destinando-se, quando houver, às atividades previstas no plano de recuperação aprovado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, inclusive para fins de pagamento ou amortização das dívidas dos financiadores. 12.18. Eventuais pagamentos devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadores, observados os termos previstos no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado. 12.19. No caso de realização de pagamentos diretos pelo PODER CONCEDENTE aos financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadores. 12.20. A relação tripartite entre o ESTADO DO PIAUÍ, CONCESSIONÁRIA e os financiadores será regrada de acordo com o ACORDO TRIPARTITE, a serconfeccionado posteriormente, respeitando os termos deste CONTRATOna forma de ANEXO VII. 12.21. Nos termos do ACORDO TRIPARTITE, será facultado aos financiadores, adotar,, à sua escolha, qualquer uma das seguintes medidas, nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, e sem prejuízo das condições ali apontadas e da observância à legislação vigente: a) Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE; b) Assumir a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços; c) Assumir o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, para promover sua reestruturação e assegurar a prestação dos serviços; ou d) Solicitar a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 12.22. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, examinará o pedido de transferência no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, casocaso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADORE(S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 12.23. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CMOG, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

Do Acordo Tripartite. 12.1. Aos financiadores, representados por agente fiduciário, constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, poderá ser facultada a celebração do ACORDO TRIPARTITE, em que figurarão como partes também o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, o qual será regido de acordo com as regras a serem estabelecidas em anexo específico a ser construído construído– ACORDO TRIPARTITE. 12.2. O regramento estabelecido na minuta do ACORDO TRIPARTITE será referencial e, se necessário, e previamente à sua assinatura, poderá ser adequado para estabelecer procedimento e formalidades mais compatíveis com a lógica e a dinâmica pertinentes à relação de financiamento estabelecida entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadorese financiadores e garantidores. 12.3. Na eventualidade do ACORDO TRIPARTITE não ser celebrado, será assegurado aos financiadores o direito ao exercício das prerrogativas previstas no artigo 27-A da Leinº Lei nº 8.987/1995. 12.4. A CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver, instalar e manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, sistema digital específico para gerenciamento das informações, dados e documentos relacionados às notificações emitidas e penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, bem como respectivos procedimentos ou processos administrativos instaurados. 12.5. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a alimentação tempestiva do sistema de que trata o item anterior com as informações, os dados e documentosrelacionados documentos relacionados aos procedimentos, autuações e processos administrativos que venham a serinstaurados ser instaurados pelo CMOG, no desempenho de suas atividades de fiscalização, para fins de aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.6. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as providências necessárias para assegurar que as informações, dados e documentos disponibilizados no sistema de que trata o subitem anterior reflitam o estágio mais atual dos procedimentos, autuações e processos administrativos de penalização que sejam instaurados pelo CMOG em face da CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, alimentar o sistema para retratar o andamentode andamento de todos os atos e etapas, além de atualizá-lo, pelo menos, a cada ato que seja emanado pelo PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua publicação. 12.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer as credenciais de usuário/senha para os membros do CMOG, permitindo o acesso às informações se aos documentos, bem comocomo eventual realização de auditorias, caso seja necessário, para assegurar que as informações e documentos disponibilizados em tal sistema reflitam, de fato e de maneira atualizada, o estágio e a realidade dos procedimentos de penalização. 12.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, mediante solicitação nesse sentido, as credenciais de usuário/senha para representantes dos financiadores e garantidores e, casoa caso a faculdade de celebração do ACORDO TRIPARTITE seja exercida pelos financiadores,, para o agente fiduciário, para viabilizar o acompanhamento paripassu do andamento dos procedimentos, autuações e processos administrativos de aplicação das penalidades, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.9. As obrigações de informação estabelecidas nesta cláusula não excluem outras que venham a ser previstas no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado, que serão exigíveis adicionalmente às previstas neste CONTRATO. 12.10. Conforme o regramento a ser estabelecido na minuta de contrato - ACORDO TRIPARTITE, todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser vertidas para CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, de titularidade da CONCESSIONÁRIA, de movimentação restrita, a qual será aberta e mantida por agente financeiro, sendo que os encargos e taxas relacionados a contratação de tal agente deverão ser arcados pela CONCESSIONÁRIA. 12.11. O (s) financiador (es), por meio de seu (s) agente (s) fiduciário (s), poderão integrar a relação contratual estabelecida entre o PODER CONCEDENTE, aCONCESSIONÁRIA a CONCESSIONÁRIA e a instituição financeira mantenedora da CONTA PAGAMENTO,Conta Bancária Centralizadora, na condição de partes, mediante a assinatura de termo de adesão ao instrumento de administração de contas celebrado para tanto. 12.12. Caso o(s) financiador(es), por meio de seu(s) agente(s) fiduciário(s), se utilizem dessa faculdade, as partes celebrarão o termo de adesão referido no subitem anterior, podendo também celebrar aditivo ao instrumento de administração de contas, a fim de adequar o referido instrumento às normas, políticas e aprovações internas dos financiador(es), contanto que tais alterações não impliquem em prejuízos aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS. 12.13. Na hipótese do dispositivo acima, os financiadores poderão substituir o contrato, desde que respeitem os direitos do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, do EDITAL e respectivos anexos. 12.14. Nos termos deste CONTRATO ou do ACORDO TRIPARTITE, poderá serexigido ser exigido o depósito de outras receitas na CONTA PAGAMENTO Conta Bancária Centralizadora acima referida. 12.15. A CONCESSIONÁRIA poderá prestar garantias decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que não comprometaa comprometa a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO. 12.16. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos, perante oo PODER CONCEDENTE, em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE, desde que a operação de financiamento esteja diretamente relacionada com este CONTRATO. 12.17. Caso o ACORDO TRIPARTITE seja celebrado, os instrumentos relacionados com as garantias constituídas deverão prever expressamente as condições de depósito da remuneração da CONCESSIONÁRIA integralmente na CONTA PAGAMENTO, destinando-se, quando houver, às atividades previstas no plano de recuperação aprovado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, inclusive para fins de pagamento ou amortização das dívidas dos financiadores.da 12.18. Eventuais pagamentos devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadores, observados os termos previstos no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado. 12.19. No caso de realização de pagamentos diretos pelo PODER CONCEDENTE aos financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadores. 12.20. A relação tripartite entre o ESTADO DO PIAUÍ, CONCESSIONÁRIA e os financiadores será regrada de acordo com o ACORDO TRIPARTITE, a serconfeccionado ser confeccionado posteriormente, respeitando os termos deste CONTRATO. 12.21. Nos termos do ACORDO TRIPARTITE, será facultado aos financiadores, adotar,, à sua escolha, qualquer uma das seguintes medidas, nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, e sem prejuízo das condições ali apontadas e da observância à legislação vigente: a) Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE; b) Assumir a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços; c) Assumir o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, para promover sua reestruturação e assegurar a prestação dos serviços; ou d) Solicitar a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 12.22. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, examinará o pedido de transferência no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, casocaso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao (s) FINANCIADORE (S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 12.23. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CMOG, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

Do Acordo Tripartite. 12.1. Aos financiadores, representados por agente fiduciário, constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, poderá ser será facultada a celebração do ACORDO TRIPARTITE, em que figurarão como partes também o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIACONCESSIONÁRIA , o qual será regido de acordo com as regras a serem estabelecidas em anexo específico a ser construído no ANEXO III – ACORDO TRIPARTITE. 12.2. O regramento estabelecido na minuta do ACORDO TRIPARTITE será referencial e, se necessário, e previamente à sua assinatura, poderá ser adequado para estabelecer procedimento e formalidades mais compatíveis com a lógica e a dinâmica pertinentes à relação de financiamento estabelecida entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadorese financiadores e garantidores. 12.3. Na eventualidade do ACORDO TRIPARTITE não ser celebrado, será assegurado aos financiadores o direito ao exercício das prerrogativas previstas no artigo 27-A da Leinº Lei nº 8.987/1995. 12.4. A CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver, instalar e manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, sistema digital específico para gerenciamento das informações, dados e documentos relacionados às notificações emitidas e penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, bem como respectivos procedimentos ou processos administrativos instaurados.e 12.5. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a alimentação tempestiva do sistema de que trata o item anterior com as informações, os dados e documentosrelacionados documentos relacionados aos procedimentos, autuações e processos administrativos que venham a serinstaurados ser instaurados pelo CMOG, no desempenho de suas atividades de fiscalização, para fins de aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.6. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as providências necessárias para assegurar que as informações, dados e documentos disponibilizados no sistema de que trata o subitem anterior reflitam o estágio mais atual dos procedimentos, autuações e processos administrativos de penalização que sejam instaurados pelo CMOG em face da CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, alimentar o sistema para retratar o andamentode andamento de todos os atos e etapas, além de atualizá-lo, pelo menos, a cada ato que seja emanado pelo PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua publicação. 12.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer as credenciais de usuário/senha para os membros do CMOG, permitindo o acesso às informações se e aos documentos, bem comocomo eventual realização de auditorias, caso seja necessário, para assegurar que as informações e documentos disponibilizados em tal sistema reflitam, de fato e de maneira atualizada, o estágio e a realidade dos procedimentos de penalização. 12.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, mediante solicitação nesse sentido, as credenciais de usuário/senha para representantes dos financiadores e garantidores e, casoa caso a faculdade de celebração do ACORDO TRIPARTITE seja exercida pelos financiadores,, para o agente fiduciário, para viabilizar o acompanhamento paripassu pari passu do andamento dos procedimentos, autuações e processos administrativos de aplicação das penalidades, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.9. As obrigações de informação estabelecidas nesta cláusula não excluem outras que venham a ser previstas no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado, que serão exigíveis adicionalmente às previstas neste CONTRATO. 12.10. Conforme o regramento a ser estabelecido na minuta de contrato que figura no ANEXO VII - ACORDO TRIPARTITE, todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser vertidas para CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, de titularidade da CONCESSIONÁRIA, de movimentação restrita, a qual será aberta e mantida por agente financeiro, sendo que os encargos e taxas relacionados a contratação de tal agente deverão ser arcados pela CONCESSIONÁRIA. 12.11. O (sO(s) financiador (esfinanciador(es), por meio de seu (sseu(s) agente (sagente(s) fiduciário (sfiduciário(s), poderão integrar a relação contratual estabelecida entre o PODER CONCEDENTE, aCONCESSIONÁRIA a CONCESSIONÁRIA e a instituição financeira mantenedora mantenedoras da CONTA PAGAMENTO,Conta Bancária Centralizadora, na condição de partes, mediante a assinatura de termo de adesão ao instrumento de administração de contas celebrado para tanto. 12.12. Caso o(s) financiador(es), por meio de seu(s) agente(s) fiduciário(s), se utilizem dessa faculdade, as partes celebrarão o termo de adesão referido no subitem anterior, podendo também celebrar aditivo ao instrumento de administração de contas, a fim de adequar o referido instrumento às normas, políticas e aprovações internas dos financiador(es), contanto que tais alterações não impliquem em prejuízos aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS.dessa 12.13. Na hipótese do dispositivo acima, os financiadores poderão substituir o contrato, desde que respeitem os direitos do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, do EDITAL e respectivos anexos. 12.14. Nos termos deste CONTRATO ou do ACORDO TRIPARTITE, poderá serexigido ser exigido o depósito de outras receitas na CONTA PAGAMENTO Conta Bancária Centralizadora acima referida. 12.15. A CONCESSIONÁRIA poderá prestar garantias decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que não comprometaa comprometa a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO. 12.16. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos, perante oo PODER CONCEDENTE, em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE, desde que a operação de financiamento esteja diretamente relacionada com este CONTRATO. 12.17. Caso o ACORDO TRIPARTITE seja celebrado, os instrumentos relacionados com as garantias constituídas deverão prever expressamente as condições de depósito da remuneração da CONCESSIONÁRIA integralmente na CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, destinando-se, quando houver, às atividades previstas no plano de recuperação aprovado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, inclusive para fins de pagamento ou amortização das dívidas dos financiadores. 12.18. Eventuais pagamentos devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadores, observados os termos previstos no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado. 12.19. No caso de realização de pagamentos diretos pelo PODER CONCEDENTE aos financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadores. 12.20. A relação tripartite entre o ESTADO DO PIAUÍ, CONCESSIONÁRIA e os financiadores será regrada de acordo com o ACORDO TRIPARTITE, a serconfeccionado posteriormente, respeitando os termos deste CONTRATOna forma de ANEXO VII. 12.21. Nos termos do ACORDO TRIPARTITE, será facultado aos financiadores, adotar,, à sua escolha, qualquer uma das seguintes medidas, nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, e sem prejuízo das condições ali apontadas e da observância à legislação vigente: a) Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE; b) Assumir a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços; c) Assumir o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, para promover sua reestruturação e assegurar a prestação dos serviços; ou d) Solicitar a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 12.22. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, examinará o pedido de transferência no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, casocaso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADORE(S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 12.23. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CMOG, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

Do Acordo Tripartite. 12.1. Aos financiadores, representados por agente fiduciário, constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, poderá ser facultada a celebração do ACORDO TRIPARTITE, em que figurarão como partes também o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, o qual será regido de acordo com as regras a serem estabelecidas em anexo específico a ser construído – ACORDO TRIPARTITEconstruído. 12.2. O regramento estabelecido na minuta do ACORDO TRIPARTITE será referencial e, se necessário, e previamente à sua assinatura, poderá ser adequado para estabelecer procedimento e formalidades mais compatíveis com a lógica e a dinâmica pertinentes à relação de financiamento estabelecida entre a CONCESSIONÁRIA e seus financiadorese financiadores e garantidores. 12.3. Na eventualidade do ACORDO TRIPARTITE não ser celebrado, será assegurado aos financiadores o direito ao exercício das prerrogativas previstas no artigo 27-A da Leinº Lei nº 8.987/1995. 12.4. A CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver, instalar e manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, sistema digital específico para gerenciamento das informações, dados e documentos relacionados às notificações emitidas e penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, bem como respectivos procedimentos ou processos administrativos instaurados.respectivos 12.5. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a alimentação tempestiva do sistema de que trata o item anterior com as informações, os dados e documentosrelacionados documentos relacionados aos procedimentos, autuações e processos administrativos que venham a serinstaurados ser instaurados pelo CMOG, no desempenho de suas atividades de fiscalização, para fins de aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.6. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as providências necessárias para assegurar que as informações, dados e documentos disponibilizados no sistema de que trata o a cláusula subitem anterior reflitam o estágio mais atual dos procedimentos, autuações e processos administrativos de penalização que sejam instaurados pelo CMOG em face da CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, alimentar o sistema para retratar o andamentode andamento de todos os atos e etapas, além de atualizá-lo, pelo menos, a cada ato que seja emanado pelo PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua publicação. 12.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer as credenciais de usuário/senha para os membros do CMOG, permitindo o acesso às informações se aos documentos, bem comocomo eventual realização de auditorias, caso seja necessário, para assegurar que as informações e documentos disponibilizados em tal sistema reflitam, de fato e de maneira atualizada, o estágio e a realidade dos procedimentos de penalização. 12.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, mediante solicitação nesse sentido, as credenciais de usuário/senha para representantes dos financiadores e garantidores e, casoa caso a faculdade de celebração do ACORDO TRIPARTITE seja exercida pelos financiadores,, para o agente fiduciário, para viabilizar o acompanhamento paripassu pari-passu do andamento dos procedimentos, autuações e processos administrativos de aplicação das penalidades, nos termos do ACORDO TRIPARTITE. 12.9. As obrigações de informação estabelecidas nesta cláusula não excluem outras que venham a ser previstas no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado, que serão exigíveis adicionalmente às previstas neste CONTRATO. 12.10. Conforme o regramento a ser estabelecido na minuta de contrato - do ACORDO TRIPARTITE, todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser vertidas para CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, de titularidade da CONCESSIONÁRIA, de movimentação restrita, a qual será aberta e mantida por agente financeiro, sendo que os encargos e taxas relacionados a contratação de tal agente deverão ser arcados pela CONCESSIONÁRIA.arcados 12.11. O (sO(s) financiador (esfinanciador(es), por meio de seu (sseu(s) agente (sagente(s) fiduciário (sfiduciário(s), poderão integrar a relação contratual estabelecida entre o PODER CONCEDENTE, aCONCESSIONÁRIA a CONCESSIONÁRIA e a instituição financeira mantenedora da CONTA PAGAMENTO,Conta Bancária Centralizadora, na condição de partes, mediante a assinatura de termo de adesão ao instrumento de administração de contas celebrado para tanto. 12.12. Caso o(s) financiador(es), por meio de seu(s) agente(s) fiduciário(s), se utilizem dessa faculdade, as partes celebrarão o termo de adesão referido no subitem anterior, podendo também celebrar aditivo ao instrumento de administração de contas, a fim de adequar o referido instrumento às normas, políticas e aprovações internas dos financiador(es), contanto que tais alterações não impliquem em prejuízos aos direitos, às garantias e às faculdades outorgadas ao PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS. 12.13. Na hipótese do dispositivo acima, os financiadores poderão o(s) financiador(es) poderá(ão) substituir o contrato, desde que respeitem os direitos do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, do EDITAL e respectivos anexos. 12.14. Nos termos deste CONTRATO ou do ACORDO TRIPARTITE, poderá serexigido ser exigido o depósito de outras receitas na CONTA PAGAMENTO Conta Bancária Centralizadora acima referida. 12.15. A CONCESSIONÁRIA poderá prestar garantias decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que não comprometaa comprometa a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO. 12.16. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos, perante oo PODER CONCEDENTE, em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE, desde que a operação de financiamento esteja diretamente relacionada com este CONTRATO. 12.17. Caso o ACORDO TRIPARTITE seja celebrado, os instrumentos relacionados com as garantias constituídas deverão prever expressamente as condições de depósito da remuneração da CONCESSIONÁRIA integralmente na CONTA PAGAMENTOConta Bancária Centralizadora, destinando-se, quando houver, às atividades previstas no plano de recuperação aprovado pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, inclusive para fins de pagamento ou amortização das dívidas dos financiadores.inclusive 12.18. Eventuais pagamentos devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadoresao(s) financiador(es), observados os termos previstos no ACORDO TRIPARTITE, caso venha a ser celebrado. 12.19. No caso de realização de pagamentos diretos pelo PODER CONCEDENTE aos financiadoresao(s) financiador(es), tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadoresao(s) financiador(es). 12.20. A relação tripartite entre o ESTADO DO PIAUÍ, CONCESSIONÁRIA e os financiadores o(s) financiador(es) será regrada de acordo com o ACORDO TRIPARTITE, a serconfeccionado ser confeccionado posteriormente, respeitando os termos deste CONTRATO. 12.21. Nos termos do ACORDO TRIPARTITE, será facultado aos financiadoresao(s) financiador(es), adotar,, à sua escolha, qualquer uma das seguintes medidas, nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, e sem prejuízo das condições ali apontadas e da observância à legislação vigente: a) 12.21.1. Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE;. b) 12.21.2. Assumir a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços;. c) 12.21.3. Assumir o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, para promover sua reestruturação e assegurar a prestação dos serviços; ou. d) 12.21.4. Solicitar a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 12.22. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, examinará o pedido de transferência no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, casocaso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADORE(S), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 12.23. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CMOG, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.