ESTATUTO SOCIAL - CONSOLIDADO
ESTATUTO SOCIAL - CONSOLIDADO
Capítulo I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - MINUPAR PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pelas normas pertinentes.
Artigo 2º - A companhia têm sua sede e Foro na cidade de Lajeado, podendo criar e extinguir filiais, agências ou outros estabelecimentos em todo o país e
no exterior.
Artigo 3º - A companhia têm por objetivo:
a) Participação no capital de outras sociedades;
b) Industria e comércio, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive carnes, ovos, rações para animais, cereais e outros de origem animal e vegetal, bem como seus derivados e conexos;
c) Criação, abate, comercialização, importação e exportação de aves;
d) Comercialização de sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, implementos para agricultura e avicultura, medicamentos para uso veterinário, pintos de um dia, móveis, esquadrias de madeira e matérias-primas concernentes a seus ramos de atividade;
e) florestamento e reflorestamento;
f) Representação e prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividade, inclusive de carpintaria e construção civil.
Artigo 4º - O prazo de duração é indeterminado.
Capítulo II CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) representado por 1.932.000 (hum milhão novecentos e trinta e duas mil) ações sem valor nominal, dividido em 738.000 (setecentos e trinta e oito mil) ações ordinárias e 1.194.000 (hum milhão cento e noventa e quatro mil) ações preferenciais.
Artigo 6º - A Companhia têm autorização para aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de
360.000.000.000 ações, sendo 120.000.000.000 ordinárias e 240.000.000.000 preferenciais.
Artigo 7º - Cada ação ordinária dá direito a um voto na Assembléia Geral, as ações preferenciais não terão direito a voto, tendo como vantagem a prioridade
no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no Capital Social, em casos de eventual liquidação da companhia.
§ Primeiro - As ações preferenciais terão participação nos lucros distribuídos, bem como participação nos aumentos de capital decorrentes de correção
monetária e da capitalização das reservas de lucros, em igualdade de condições com as ordinárias.
§ Segundo - As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito se a Companhia em 3 (três) exercícios consecutivos, contados da criação da
respectiva classe, deixar de pagar os dividendos mínimos ou fixos, até o pagamento respectivo.
Artigo 8º - A Companhia poderá, mediante deliberação da Assembléia Geral, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento
de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 do total das ações emitidas. Dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.
Artigo 9º - As ações terão a forma escritural e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada
que a companhia designar, sem emissão de certificados.
Artigo 10º - Os acionistas na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores
mobiliários conversíveis em ações.
§ Primeiro - O prazo para exercício do direito de preferência será de trinta dias, contados a partir da data de publicação, no diário oficial, da ata de
autorização do respectivo aumento ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.
§ Segundo - Após a sociedade converter-se em Companhia Aberta, com estatuto contendo autorização para aumento de capital, poderá ser excluído pelo
órgão competente para respectiva emissão, o direito de preferência, em quaisquer emissões de ações, debêntures, ou partes beneficiárias, conversíveis em ações, e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição publica de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.
Artigo 11 - Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, a Assembléia Geral ou o Conselho de
Administração, se houver, poderá estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados “pro-rata temporis”, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados.
Artigo 12 - A Instituição Financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo em serviços de transferência da titularidade das ações,
observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Artigo 13 - A companhia poderá converter as ações escriturais em outra forma legalmente admissível.
Artigo 14 - Caso a companhia exerça a faculdade prevista no artigo 13 supra, a diretoria poderá suspender os serviços de desdobramentos,
agrupamentos e transferência pelo prazo máximo de 15 dias consecutivos, antes da realização da Assembléia Geral, ou 90 dias intercalados durante o ano.
§ Único - Na mesma hipótese a Companhia poderá cobrar pelos serviços de expedição de 2ª via do certificado de ações nominativas, bem como
pelos acima mencionados, salvo o último, preço não superior ao custo respectivo.
Artigo 15 - As ações decorrentes de bonificação serão emitidas no prazo máximo de sessenta dias a contar da publicação da ata que a autorizar.
Capítulo III ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 16 - A Assembléia Geral, com a competência prevista em lei, reúne-se ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Artigo 17 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou na falta deste, pelas pessoas previstas em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração e por outro membro deste, ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.
Artigo 18 - A companhia poderá exigir, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega de procuração na sede social sob pena de não
poder o mandatário exercer o mandato. Poderá também suspender, pelo mesmo período, obedecidas as limitações legais, as transferências, conversões e desdobramentos de ações.
Capítulo IV
ADMINISTRAÇÃO - SEÇÃO I - PARTE GERAL
Artigo 19 - A administração da companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um mandato de um ano,
podendo ser reeleitos.
§ primeiro - A investidura de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado no livro de atas de
reuniões do respectivo órgão e permanecerão no pleno exercício de suas funções até a investidura dos novos eleitos.
§ segundo - Compete à Assembléia Geral fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração poderá ser
votada, em verba individual, para cada membro, ou em verba global, cabendo então ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.
§ terceiro - Os administradores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo anterior, a participação nos lucros referidos no artigo 38.
SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros, eleitos pela Assembléia Geral dentre os acionistas da
companhia.
§ Único - O presidente e até dois vice-presidentes do Conselho de Administração serão eleitos entre e pelos seus membros.
Artigo 21 - É facultado a qualquer conselheiro efetuar indicação específica de outro conselheiro para substituí-lo em suas ausências ou impedimentos temporários.
§ Único - No caso de vaga, será convocada a Assembléia Geral para, dentro de
30 (trinta) dias, eleger o titular que deverá cumprir o restante do
mandato.
Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu presidente ou por qualquer um dos Conselheiros.
§ primeiro - As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) dias, na qual constará o
local, data e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido.
§ segundo - Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros independente de quaisquer formalidades preliminares ou
desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas.
§ terceiro - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus
membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou que xxxxx enviado seu voto por escrito.
§ quarto - As deliberações serão tomadas por maioria de voto, devendo constar de atas lavradas no livro próprio.
§ quinto - Compete ao Presidente do Conselho de Administração e, em suas ausências ou impedimentos aos Vice-presidentes:
a) Presidir as reuniões do órgão;
b) Supervisionar os serviços administrativos do órgão;
c) Representar o órgão na hipótese da alínea “i” do artigo 23.
Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração:
a) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b) Aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários a sua execução;
c) Aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operações e/ou de investimentos;
d) Acompanhar em caráter permanente o desenvolvimento e desempenho da sociedade;
e) Estabelecer a estrutura administrativa da sociedade e aprovar o seu Regimento Interno;
f) Xxxxxx e destituir Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições respectivas;
g) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
h) Fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores quando votada em verba global, bem como a participação de empregados;
i) Estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da companhia;
j) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente
k) Manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
l) Deliberar “ad referendum” da Assembléia Geral, sobre os pagamentos de dividendos, inclusive intermediários
m) Manifestar-se sobre o encaminhamento a Assembléia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria, inclusive de aumento de capital, destinação de lucros e alterações estatutárias, sempre que julgar conveniente;
n) Autorizar a criação e extinção de quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacado o capital necessário;
o) Escolher e destituir os Auditores Independentes;
p) Autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e posteriormente aliena-las;
q) Manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a diretoria submeter a sua aprovação;
r) Autorizar o aumento de capital previsto no Artigo 6º;
s) Avocar para sua decisão qualquer assunto que julgar importante a
orientação dos negócios da companhia, respeitada a competência da Assembléia Geral;
t) Autorizar a constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedade coligada ou controlada;
u) Autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a companhia e seus acionistas e pessoas ligadas;
v) Autorizar a companhia a participar em outras sociedades, bem como alienar ou prometer alienar participações societárias;
w) Autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia;
x) Autorizar a alienação de bens de ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos atos enumerados nesta alínea, exceda os limites eventualmente fixados pelo próprio Conselho na reunião que anualmente eleger a Diretoria;
z) Deliberar sobre os casos omissos bem como sobre quaisquer outras matérias previstas neste Estatuto.
§ único - É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da companhia nas sociedades de que participar e
estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela companhia, ou por pessoas por esta indicadas, quanto a eleição e destituição de administradores, a alteração de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedades, bem como as matérias listadas no caput deste Artigo, nas alíneas “l”, “o”, “p”, “s”, “t”, “u”, “v”, “w” e “x”,
ainda no tocante as mesmas sociedades.
SEÇÃO III - DIRETORIA
Artigo 24 - A Diretoria será composta de 2 (dois) Diretores, no mínimo, e de 9 (nove) no máximo, sendo um Diretor Presidente e os demais com a
designação de Diretor, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano, podendo ser reeleitos.
Artigo 25 - Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa ou passivamente, em Juízo ou fora
dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias e obrigações a terceiros, observados os preceitos e limites do Artigo 23 deste Estatuto.
Artigo 26 - Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:
I - Ao Diretor Presidente:
a) Convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
b) Submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras previstas em lei e balancetes, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação;
II - Aos diretores sem designação, a prática dos atos e a gestão das áreas fixadas pelo Conselho de Administração ou constantes do Regimento Interno, quando aprovado.
Artigo 27 - Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação por parte da companhia
perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados:
a) por 02 (dois) Diretores;
b) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador.
§ primeiro - A companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor:
a) Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas;
b) Quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à companhia;
c) Firmar correspondência e atos de simples rotina;
d) Endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da companhia;
e) Para prestar depoimento em juízo, por intermédio do Diretor Presidente ou outro Diretor designado pelo Conselho de Administração para tal fim, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder confessar;
§ segundo - O disposto neste artigo não impedem a representação da Companhia por um ou mais procuradores.
Artigo 28 - As procurações serão sempre outorgadas em nome da companhia por 02 (dois) Diretores, especificando os poderes conferidos e os limites de
competência, devendo ter prazo determinado de validade, exceto para fins judiciais.
Artigo 29 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, em virtude de convocação do Diretor Presidente ou seu substituto, ou, na ausência
destes, de dois Diretores. As reuniões serão presididas pelo Diretor que for escolhido na ocasião.
§ primeiro - Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria e nelas validamente deliberar, é necessária a presença, em primeira
convocação, da maioria de seus membros em exercício, ou em segunda convocação, de qualquer número de membros, após expedida nova convocação.
§ segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas em livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da
reunião o voto de desempate.
Artigo 30 - O Diretor Presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído pelo Diretor que para tanto for indicado pelo Diretor
Presidente, ou na falta de indicação deste, pelo que for indicado pelo Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem a vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do substituído.
Artigo 31 - Os demais Diretores terão substitutos temporários, indicados pelo Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, e eleitos pelo
mesmo, em caso de vaga. Nesta hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria em exercício, ou até que seja substituída por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 32 - É expressamente vedada a Diretoria a prática, em nome da companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhos ao objeto
social, salvo se de interesse de sociedade coligada ou de mesmo controle da companhia.
Capítulo V CONSELHO FISCAL
Artigo 33 - A Companhia terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representam, no
mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, na forma da lei.
Artigo 34 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e igual número de
suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido o mínimo legal.
Artigo 35 - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas acionistas ou não, residentes no país, que atendam os requisitos e impedimentos previstos
na lei, terão a competência nela disciplinada.
Capítulo VI
EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 36 - O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 37- Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas
então vigentes. A companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral.
Artigo 38 - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será
retirada parcela destinada a participação dos administradores no lucro, observados os
limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado a efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste artigo.
§ primeiro - O lucro líquido terá a seguinte destinação:5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento)
do Capital Social; do saldo remanescente, ajustado consoante o disposto no Artigo 202 da Lei 6404/76, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão distribuídos aos acionistas como dividendo obrigatório e o saldo, se for o caso, que não for apropriado a Reserva de que trata o parágrafo 2º infra, ou retido na forma previsto em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas.
§ segundo - A Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente e acréscimo do
capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Será formada com a parcela de 10% do saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório. Terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com a Reserva Legal, o valor do Capital Social.
§ terceiro - A Assembléia Geral, quando entender suficiente o valor da dita Reserva Estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas.
Artigo 39 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos a conta do lucro apurado no balanço patrimonial semestral, bem como em
decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do Artigo 204, parágrafo 1º, da Lei 6404/76, ou ainda, declarar dividendos intermediários a conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais.
§ único - Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, “ad referendum” da Assembléia, participação proporcional aos administradores.
Artigo 40 - Prescreve em 03 (três) anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos a disposição dos acionistas.
Capítulo VII
LIQUIDAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO
Artigo 41 - A sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembléia Geral, a qual
designará os liquidantes que devam funcionar durante o período de liquidação.
Artigo 42 - A companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria absoluta de votos.