1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA
AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA
1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA
VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.
CNPJ/ME nº 44.067.725/0001-72 – NIRE 51300018764
Companhia em fase de registro perante a CVM na categoria “B” Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx, Xxxx Xxxxxx
PERFAZENDO O MONTANTE TOTAL DE R$850.000.000,00
(oitocentos e cinquenta milhões de reais)
Código ISIN das Debêntures: BRVBCRDBS001 Classificação de Risco da Emissão (Rating)
pela Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda.: A+.br
Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código XXXXXX”), x XXX XXXXXX XX 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”), em conjunto com o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA”) e o BANCO ABC BRASIL S.A. (“Banco ABC” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o Itaú BBA, “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias, vêm a público comunicar o protocolo perante a CVM, em 22 de abril de 2022, nos termos da Instrução CVM 400, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de junho de 2022 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) (“Oferta”).
AS DEBÊNTURES, CONFORME PORTARIA Nº 107, DE 31 DE JANEIRO DE 2022, EXPEDIDA PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) EM 3 DE FEVEREIRO DE 2022, QUE ENQUADROU O PROJETO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO PRIORITÁRIO (“PORTARIA”), CONTARÃO COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NOS ARTIGOS 1º E 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”) OU
NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A PUBLICAÇÃO DA PORTARIA E O ENQUADRAMENTO DO PROJETO COMO PRIORITÁRIO PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES – AS DEBÊNTURES SERÃO EMITIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 2º, PARÁGRAFO 1º, DA LEI 12.431, DO DECRETO Nº 8.874 E DA RESOLUÇÃO CMN 3.947 E TERÃO SEUS RECURSOS LÍQUIDOS DESTINADOS EXCLUSIVAMENTE AO PROJETO” DO PROSPECTO PRELIMINAR.
A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelos Coordenadores e, ainda, poderá contar com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais poderão ser contratadas pelos Coordenadores para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) de Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) ou Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido).
Exceto quando especificamente definidos neste aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A”, celebrada entre a Emissora, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), e a CONASA INFRAESTRUTURA S.A., na qualidade de fiadora (“Conasa” ou “Fiadora”), em 24 de junho de 2022 (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”).
AS DEBÊNTURES SERÃO INCENTIVADAS E CONTARÃO COM BENEFÍCIO TRIBUTÁRIO NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, SENDO OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADOS EXCLUSIVAMENTE PARA: (I) A REALIZAÇÃO DO CICLO DE INVESTIMENTO NA CONCESSÃO, CONFORME DETALHADO NO “PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO DA RODOVIA” ANEXO AO CONTRATO DE CONCESSÃO (CONFORME DEFINIDO NO PROSPECTO PRELIMINAR) E CONFORME DESCRITO NO PROSPECTO PRELIMINAR; E (II) O REEMBOLSO DE DESPESAS EFETUADAS NOS 24 (VINTE E QUATRO) MESES ANTERIORES À DATA DE DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA, REFERENTES AO PROJETO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO).
O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DOS SETORES EM QUE A EMISSORA E A FIADORA ATUAM, EM PARTICULAR NO SETOR DE CONCESSÕES DE RODOVIAS. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A ESCRITURA DE EMISSÃO, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
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1. AUTORIZAÇÕES
A Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora, realizada em 22 de junho de 2022 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas, dentre outras matérias, as condições da Emissão e da Oferta (conforme definidas abaixo), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”) e da Instrução CVM 400, a constituição e outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definida abaixo) e a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta e da Emissão, dentre os quais, sem limitação, o aditamento à Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e a contratação de todos os prestadores de serviço da Oferta.
A constituição e a outorga da Fiança (conforme definida abaixo) e da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo) foram aprovadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 20 de abril de 2022 (“RCA da Conasa” e, em conjunto com AGE da Emissora, “Aprovações Societárias”).
2. REQUISITOS
A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Registro na CVM: a Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais, Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): a Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA.
2.3. Arquivamento e Publicação da ata da AGE da Emissora: a ata da AGE da Emissora foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso ("JUCEMAT"), em 27 de junho de 2022, sob o nº 2539693 e será publicada no jornal "Diário Oficial do Estado de Mato Grosso" e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página de referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), em conformidade com o artigo 62, inciso I, o artigo 142, parágrafo primeiro, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
2.4. Arquivamento e Publicação da RCA da Conasa: a ata da RCA da Conasa foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná ("JUCEPAR"), em 13 de maio de 2022, sob o nº 20222984988.
2.5. Arquivamento da Escritura na Junta Comercial Competente: a Escritura e seus eventuais aditamentos serão protocolados para arquivamento na JUCEMAT, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua respectiva assinatura, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) da Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrada em até 3 (três) dias após a data do respectivo arquivamento.
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2.6. Registro das Garantias: nos termos dos artigos 129, parágrafo 3°, 130 e 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), em virtude da Fiança, a Emissora deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura da Escritura ou de eventual aditamento, realizar o protocolo para registro da Escritura ou de eventual aditamento, conforme o caso, perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos localizados: (a) no município de Sinop, Estado de Mato Grosso; (b) na cidade de Londrina, Estado do Paraná; e (c) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) da Escritura de Emissão e de eventual aditamento, devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes acima indicados, em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros. Os Contratos de Garantia, por meio dos quais serão constituídas as Garantias Reais (conforme abaixo definidas), bem como quaisquer aditamentos subsequentes a estes Contratos de Garantia, deverão ser registrados pela Emissora e/ou pela Fiadora, junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos prazos indicados nos referidos contratos. Após o registro dos Contratos de Garantia, a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, deverão disponibilizar ao Agente Fiduciário uma via original ou via digital de cada Contrato de Garantia, devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, no prazo previsto nos referidos contratos. Adicionalmente ao registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a Alienação Fiduciária de Ações objeto do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) será averbada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária.
2.7. Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. Adicionalmente, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.8. Enquadramento do Projeto: as Debêntures contam com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431 e no Decreto n° 8.874, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário, por meio da Portaria nº 107, de 31 de janeiro de 2022, expedida pelo Ministério da Infraestrutura, publicada no DOU em 3 de fevereiro de 2022.
2.9. Autorização pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT: nos termos da Cláusula 24.4.1 do Contrato de Concessão, a constituição das Garantias Reais foi expressamente autorizada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT (“ANTT” ou “Poder Concedente”), por meio da Decisão da Superintendência de Infraestrutura Rodoviária – SUROD nº 101, de 22 de junho de 2022, enviada à Emissora em 23 de junho de 2022, em processo de publicação no DOU.
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3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
Número da Emissão | A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora. |
Quantidade de Debêntures | Serão emitidas 850.000 (oitocentas e cinquenta mil). |
Valor da Emissão | O valor total da Emissão será de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”). |
Valor Nominal Unitário | O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. |
Número de Séries | A Emissão será realizada em série única. |
Formador de Mercado | Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação do Banco BTG Pactual S.A., para atuar como formador de mercado da Emissão, observados os termos do Contrato de Distribuição e do contrato de formador de mercado. |
Destinação dos Recursos | Destinação dos Recursos das Debêntures: Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 3.947 e da Portaria, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para: (i) a realização do ciclo de investimento na Concessão, conforme detalhado no “Programa de Exploração da Rodovia” anexo ao Contrato de Concessão; e (ii) o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes ao projeto descrito abaixo (“Projeto”): (i) Objetivo do Projeto: Investimentos futuros referentes ao Contrato de Concessão, o qual inclui os seguintes serviços e obras: (i) recuperação integral da infraestrutura existente (pavimento, sinalização, sistema de drenagem, pontes, faixa de domínio, etc.); (ii) instalações operacionais (bases operacionais, posto de parada de caminhoneiros, postos de polícia e pesagem) e praças de arrecadação; e (iii) implantação de 42,88 km de faixas adicionais e 30,24 km de vias marginais; (iv) melhoramentos em 187 acessos e correção de traçado em 18 trechos; (v) construção dos acessos definitivos aos terminais portuários de Mirituba, Santarenzinho e Itapacurá (39,32 km); (vi) implantação de 8 novos dispositivos de interconexão em desnível e 15 novas rotatórias alongadas; (vii) implantação de 7 passarelas de pedestres; (viii) implantação de 172,35 km de acostamentos e melhoramento em outros 340,05 km; e (ix) conservação e manutenção de vias vicinais de acesso a reservas indígenas, bem como o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes à Concessão; |
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(ii) Data de Início do Projeto: 1º de abril de 2022; (iii) Fase Atual do Projeto: Pré-operacional; (iv) Estimativa de Encerramento do Projeto: 10 de março de 2027; (v) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: R$2.125.816.531,00 (dois bilhões, cento e vinte cinco milhões, oitocentos e dezesseis mil, quinhentos e trinta e um reais); (vi) Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto: R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), sendo o equivalente a 100% (cem por cento) do Valor da Emissão; (vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures: Os recursos líquidos captados por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para: (i) a realização do ciclo de investimento na Concessão, conforme detalhado no “Programa de Exploração da Rodovia” anexo ao Contrato de Concessão e conforme descrito nesta tabela; e (ii) o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, referentes à Concessão; e (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures: 39,98% (trinta e nove inteiros e noventa e oito centésimos por cento). Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, vide seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar. | |
Data de Emissão | Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de junho de 2022 (“Data de Emissão”). |
Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures | As Debêntures serão simples, não conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturistas, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3. |
Espécie | As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos da Escritura de Emissão e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando, ainda, com garantia adicional fidejussória, na forma de Fiança, nos termos da Escritura de Emissão. |
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Garantias Reais | Conforme autorizado pelo Poder Concedente, como garantia do integral, fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o Valor Nominal Unitário Atualizado, os respectivos Juros Remuneratórios, os Encargos Moratórios, honorários do Agente Fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciais, verbas indenizatórias e tributos incorridos pelo Agente Fiduciário na salvaguarda dos direitos dos Debenturistas ("Obrigações Garantidas"), serão constituídas, nos termos dos respectivos instrumentos a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i) nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, cessão fiduciária, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ("Lei 4.728"), do artigo 28-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ("Lei 8.987"), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), da titularidade e posse indireta de ("Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"): a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, bem como quaisquer outras indenizações a serem devidas pelo Poder Concedente nos termos do Contrato de Concessão; b) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, as receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987; c) todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos no sistema de contas bancárias listadas no Contrato de Cessão Fiduciária, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); e d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes da Concessão. (ii) alienação fiduciária, pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, da |
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propriedade fiduciária, da posse indireta e do domínio resolúvel de ("Alienação Fiduciária de Ações" e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Garantias Reais”): a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora detidas pela Fiadora ("Ações Alienadas"), incluindo eventuais ações de emissão da Emissora que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora ou que venham a ser entregues à Fiadora (incluindo, sem limitação, ações ordinárias, preferenciais ou de quaisquer classes, existentes ou que venham a ser emitidas), bem como quaisquer ações derivadas das Ações Alienadas após a data de assinatura da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas (direta ou indiretamente) por meio de fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária, desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, e o direito e/ou opção de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária no capital social da Emissora ou de qualquer outra forma, bem como as ações derivadas de conversão de mútuo, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Ações Adicionais" e, em conjunto com as Ações Alienadas, “Ações”); b) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Conasa em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas ("Direitos e Rendimentos das Ações"); e c) a totalidade dos direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados às Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Conasa com relação a tais Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações ("Créditos Adicionais" e, em conjunto com as Ações e os Direitos e Rendimentos das Ações, "Bens Alienados"). |
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Observado o disposto abaixo e da Escritura de Emissão, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em favor dos Debenturistas será formalizada por meio do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Direitos Emergentes e Contas Bancárias em Garantia e Outras Avenças" celebrado em 24 de junho de 2022 entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Cessão Fiduciária"), enquanto a constituição da Alienação Fiduciária de Ações será formalizada por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças" celebrado em 24 de junho de 2022 entre o Agente Fiduciário, a Fiadora e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente ("Contrato de Alienação Fiduciária" e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os "Contratos de Garantia"). | |
Garantia Fidejussória | Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura pela Emissora, a Fiadora prestará fiança (“Fiança” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, pelo integral, fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas. A Fiadora expressamente renuncia a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). A Fiança entrará em vigor na data de assinatura da Escritura e permanecerá válida em todos os seus termos até a quitação integral das Obrigações Garantidas. |
Prazo de Vigência e Data de Vencimento | Observado o disposto na Escritura, as Debêntures terão prazo de vigência de 8 (oito) anos e 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2030 ("Data de Vencimento"). |
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Amortização | O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado semestralmente, observado o Plano de Distribuição, após a carência de 60 (sessenta) meses conforme cronograma dispostos abaixo, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2027 (sendo cada data de amortização indicada abaixo uma "Data de Amortização"): Parcela Data de Amortização % do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado 1 15/06/2027 8,0000% 2 15/12/2027 8,6957% 3 15/06/2028 14,2857% 4 15/12/2028 16,6667% 5 15/06/2029 24,1667% 6 15/12/2029 31,8681% 7 15/06/2030 50,0000% 8 Data de Vencimento 100,0000% Para mais informações sobre a amortização do Valor Nominal Atualizado, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Amortização do Valor Nominal Atualizado” do Prospecto Preliminar. |
Atualização Monetária | O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) será atualizado mensalmente (“Atualização Monetária”) a partir da primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), de acordo com a fórmula prevista na Escritura e no Prospecto Preliminar (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Atualização Monetária” do Prospecto Preliminar. |
Remuneração das Debêntures | Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, conforme apurado, após o fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), e, em qualquer caso, limitado a o que for maior entre (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“NTN-B”), considerando para fins apuração a maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do NTN-B; e (b) a taxa interna de retorno do NTN-B apurada na Data de Apuração; acrescida de um spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) |
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Dias Úteis, e (ii) 7,35% (sete inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios observarão uma remuneração mínima, na Data de Apuração, correspondente a cotação da NTN-B, considerando para fins de apuração desta Cláusula a maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do NTN-B; e (b) a taxa interna de retorno do NTN-B apurada na Data de Apuração, acrescida de um spread de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Os Juros Remuneratórios serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à fórmula descrita na Escritura e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração das Debêntures” do Prospecto Preliminar. | |
Pagamento da Remuneração | Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, após 6 (seis) meses de carência, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2023, sendo os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento ("Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios incorridos desde a primeira Data de Integralização até 15 de dezembro de 2022 serão automaticamente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de dezembro de 2022. |
Local de Pagamento | Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura serão realizados pela Emissora, (a) no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (b) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. |
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Prorrogação dos Prazos | Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com data que não seja considerada Dia Útil não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no Município de Sinop, Estado de Mato Grosso. |
Encargos Moratórios | Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos dos Juros Remuneratórios, ficarão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”). |
Atraso no Recebimento dos Pagamentos | O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, nos termos da Escritura, não lhe dará direito ao recebimento dos Encargos Moratórios, a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data. |
Direito ao Recebimento dos Pagamentos | Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura aqueles que forem titulares das Debêntures no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. |
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Preço de Subscrição | As Debêntures serão subscritas por meio do MDA. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo ("Data de Integralização"), à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início de distribuição, pelo Preço de Subscrição (conforme definido abaixo). As Debêntures serão subscritas e integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar, o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Subscrição"). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição. |
Repactuação Programada | Não haverá repactuação programada das Debêntures. |
Tratamento Tributário | As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, tal Debenturista deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Xxxxxxxxxx e Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos auferidos com as Debêntures na forma prevista na Cláusula 3.2.1 da Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) dos valores oriundos das Debêntures não alocados no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento (a) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos |
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das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (c) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre os Juros Remuneratórios devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a (i) arcar com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, conforme aplicável; e (ii) (a) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3 ou (b) realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto na Cláusula 4.14 da Escritura de Emissão. | |
Fundo de Liquidez e Estabilização | Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures. Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação do Banco BTG Pactual S.A., para atuar como formador de mercado da Emissão (“Formador de Mercado”), observado os termos do Contrato de Distribuição e do contrato de formador de mercado, a ser celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado. |
Fundo de Amortização | Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. |
Direito de Preferência | Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. |
Classificação de Risco | Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda., a qual atribuiu o rating “A+.br” para as Debêntures, através de súmula própria que consta como Anexo M do Prospecto Preliminar. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para atribuir classificação de risco às Debêntures. A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para atribuir classificação de risco às Debêntures. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora” do Prospecto Preliminar. |
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Resgate Antecipado Facultativo Total | A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente e o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido na Escritura de Emissão) (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário” do Prospecto Preliminar. |
Amortização Extraordinária Facultativa | Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, somente caso venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos de prazo médio ponderado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e da Resolução CMN 3.947, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado e observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar. Para mais informações sobre o Amortização Extraordinária Facultativa, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 111 do Prospecto Preliminar. |
Aquisição Facultativa | A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, desde que observado o disposto |
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no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis, expedidas pela CVM e pelo CMN. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos acima, poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor, (a) ser canceladas, desde que venha a ser autorizado pela Lei 12.431, pela resolução CMN 4.751 e demais legislações e regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente, (b) permanecer em tesouraria, ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa”, na página 67 do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário” do Prospecto Preliminar. | |
Oferta de Resgate Antecipado Facultativo | A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei nº 12.431, da Resolução CMN 4.751 e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei nº 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de resgate nas hipóteses previstas na Escritura” do Prospecto Preliminar. |
Vencimento Antecipado | A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.17.1.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e no Prospecto Preliminar, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.17.1.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, ressalvados os |
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quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures em Circulação presentes, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado“ do Prospecto Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. | |
Agente Fiduciário | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide seção “Informações relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Agente Fiduciário” do Prospecto Preliminar. |
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Colocação e Procedimento de Distribuição | As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado e Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, de acordo com os termos previstos no “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” do Prospecto Preliminar. |
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Público-Alvo | O público-alvo da Oferta, levando-se em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento e/ou apresentem um ou mais Pedidos de Reserva com valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, conforme definido nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os Investidores Não Institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”). |
Plano de Distribuição | O plano de distribuição será elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). Ao elaborar o Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco ao Público-Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, acompanhado de seus anexos, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação deste Aviso ao Mercado; e (b) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos na Escritura, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores, de forma individual e não solidária, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, e de outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes, exclusivamente, para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais ("Participantes Especiais" e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”); |
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II. o público-alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto pelos Investidores da Oferta; III. nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder poderá convidar, por meio da celebração de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, os Participantes Especiais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores da Oferta; IV. após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação deste Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one on ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora; V. os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização ou previamente à sua utilização, conforme o caso, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, e do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; VI. após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos da Cláusula 4.2.1 e seguintes do Contrato de Distribuição; VII. o Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva; VIII. os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo), poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) a uma Instituição Participante da Oferta, durante os períodos de reserva indicados no Prospecto Preliminar, a se encerrar: (a) para as Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo), 7 (sete) Dias Úteis antes da data prevista para a realização do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”); e (b) para os demais Investidores Não Institucionais, 1 (um) Dia Útil antes da data prevista para a realização do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva para Demais Investidores” e, quando em conjunto com Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, como “Período de Reserva”), observado (1) o disposto acima, e (2) que o limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional (“Limite Máximo de Pedido de Reserva”); IX. os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures também poderão apresentar seus Pedidos de Reserva, durante os seus respectivos Período de Reserva, perante uma Instituição |
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Participante da Oferta, ou suas respectivas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, observado o disposto acima, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros; X. findo o Período de Reserva, os Participantes Especiais consolidarão os Pedidos de Reserva que tenham recebido e os encaminharão já consolidados aos Coordenadores; XI. concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão todos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento efetuadas pelos Investidores da Oferta para subscrição das Debêntures; XII. nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400, desde que todas as Condições Precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, conforme o caso, a Oferta terá início após: (a) deferimento do pedido de registro da Emissora como emissora de valores mobiliários sob a categoria “B” pela CVM; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) a divulgação do Anúncio de Início; e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400; XIII. nos termos da Resolução CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), iniciada a Oferta, (a) os Investidores da Oferta que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva; e (b) os Investidores Institucionais que encaminharam seus Pedidos de Reserva ou suas ordens de investimento nas Debêntures e que, em ambos os casos, tiveram suas ordens alocadas, estarão dispensados da apresentação do boletim de subscrição, sendo a subscrição das Debêntures formalizada por meio do sistema de registro da B3. XIV. a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; XV. caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das |
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Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; XVI. caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e XVII. caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, vide seção “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Plano de Distribuição” do Prospecto Preliminar. |
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Prazo de Colocação | Prazo máximo de até 6 (seis) meses contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, desde que tenham sido cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” do Prospecto Preliminar. Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será divulgado o respectivo anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento da Oferta”). |
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding | Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1° e 2º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas para a definição, com a Emissora, dos Juros Remuneratórios, observados os limites previstos na Cláusula 4.11.1 da Escritura (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou da Fiadora ou qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, as intenções de investimento e/ou pedidos de reserva realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, observado o item abaixo. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400, bem como o rateio, não se aplicam (i) ao Formador de Mercado, desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a serem subscritos, se houver tal limitação, estejam divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400, e (ii) as Pessoas Vinculadas, desde que as precauções adotadas pela Emissora e pelos Coordenadores sejam suficientes para mitigar as possibilidades de favorecimento e a utilização de informação para obtenção de vantagem indevida, nos termos da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005 (“Deliberação CVM 476”). A Deliberação CVM 476 enumera as providências consideradas satisfatórias pela CVM para que se caracterize a suficiente mitigação das possibilidades de favorecimento, quais sejam: (a) o encerramento do prazo de recebimento dos pedidos de reserva efetuados por Pessoas Vinculadas em data que antecede, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis ao encerramento do Procedimento de Bookbuilding; (b) restrição da participação de Pessoas |
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Vinculadas como Investidores Não Institucionais; e (c) sujeição das Pessoas Vinculadas às mesmas restrições e regras aplicáveis aos demais Investidores Não Institucionais, conforme o caso. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)” do Prospecto Preliminar. | |
Período de Reserva para Demais Investidores | Período compreendido entre 05 de julho de 2022, inclusive, e 22 de julho de 2022, inclusive, durante o qual os Investidores da Oferta, exceto aqueles considerados como Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva. |
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | Período compreendido entre 05 de julho de 2022, inclusive, e 14 de julho de 2022, inclusive, durante o qual as Pessoas Vinculadas interessadas em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva. |
Pessoas Vinculadas | São consideradas “Pessoas Vinculadas” investidores que sejam: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, administradores, funcionários, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “ii” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 35”). Para mais informações sobre a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Pessoas Vinculadas” do Prospecto Preliminar. |
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Oferta Não Institucional | O montante mínimo de 85.000 (oitenta e cinco mil) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para definição dos Juros Remuneratórios, não participando, portanto, da definição da taxa final dos Juros Remuneratórios. Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3: I. durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, seja ele considerado Pessoa Vinculada ou não, e observado o Período de Reserva específico para cada, interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuará Pedido de Reserva perante uma Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva deverão ser automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. III. no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado caso: (a) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para os Juros Remuneratórios uma taxa superior à taxa final dos Juros Remuneratórios; (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para os Juros Remuneratórios uma taxa superior à taxa máxima dos Juros Remuneratórios estipulada no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado; ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para os Juros Remuneratórios; IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo |
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endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não Institucional após o atendimento, se for o caso, do critério de rateio previsto no item “Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional“ abaixo; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) os Juros Remuneratórios, definidos no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Não Institucionais deverão (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (IV) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão as Debêntures à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme o caso, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelos Coordenadores, de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima; e IX. os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Subscrição, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito na alínea (VIII) acima. |
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É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta. | |
Oferta Institucional | Após o recebimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxas de juros. Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos, conforme o caso, efetuados pelos Investidores Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo e no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3: I. cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou seus Pedidos de Reserva a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, conforme aplicável. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; |
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II. os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures destinadas à Oferta Institucional que tenham sido objeto de intenções de investimento para fins de atividade de Formador de Mercado; III. no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, os Investidores Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva e/ou a ordem de investimento será automaticamente cancelado caso (a) a taxa dos Juros Remuneratórios referente às Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Institucional; (b) o Investidor Institucional tenha estipulado no Procedimento de Bookbuilding, como taxa mínima para as Debêntures uma taxa superior à taxa máxima estipulada neste Aviso ao Mercado; e/ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para dos Juros Remuneratórios; IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as respectivas Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) os Juros Remuneratórios, definidos no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Institucionais deverão, conforme o caso (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (iv) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão as Debêntures à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ou de sua ordem de investimento ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva, ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, |
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conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou nos termos do Prospecto Preliminar; VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelos Coordenadores, de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou ordem de investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima, observado, ainda, o disposto no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo; e IX. os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Subscrição, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com os procedimentos descritos no inciso (V) acima. | |
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 85.000 (oitenta e cinco) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 85.000 (oitenta e cinco) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures, sendo atendidos os Pedidos de Reserva que indicarem a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todos os Pedidos de Reserva admitidos que indiquem a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. |
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Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta Não Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” do Prospecto Preliminar. | |
Critérios de Colocação da Oferta Institucional | Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta Institucional” do Prospecto Preliminar. |
Distribuição Parcial | Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, tendo em vista que as Debêntures serão colocadas sob o regime de garantia firme de colocação. |
Inadequação da Oferta a Certos Investidores | O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos setores em que a Emissora e a Fiadora atuam, em particular no setor de concessões de rodovias. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, do Prospecto Preliminar, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. |
Modificação da Oferta | Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir- se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. |
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Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. | |
Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Caso: (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. |
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Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição | Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. |
5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
# | Evento | Data (1)(2) | |||
1 | Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta | 22/04/2022 | |||
2 | Divulgação deste Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta | 28/06/2022 | |||
3 | Início das apresentações de Roadshow | 30/06/2022 | |||
4 | Encerramento das apresentações de Roadshow | 01/07/2022 | |||
5 | Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 05/07/2022 | |||
6 | Início do Período de Reserva para Demais Investidores | 05/07/2022 | |||
7 | Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 14/07/2022 | |||
8 | Encerramento do Período de Reserva para Demais Investidores | 22/07/2022 | |||
9 | Procedimento de Bookbuilding | 25/07/2022 | |||
10 | Registro da Oferta pela CVM | 10/08/2022 | |||
11 | Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da Oferta | 11/08/2022 | |||
12. | Primeira data de Subscrição, Integralização e Liquidação Financeira das Debêntures | 12/08/2022 | |||
13. | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | 15/08/2022 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta“, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Suspensão da Oferta“ e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta“, a partir da página 90 do Prospecto Preliminar.
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Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.
6. PUBLICIDADE
Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de "Avisos aos Debenturistas", e publicados no jornal "Diário Oficial do Estado de Mato Grosso" e com divulgação simultânea da íntegra do comunicado na página de referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx), devendo, ainda, a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 da realização da referida publicação, na mesma data de sua publicação. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA
ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODOS DEMAIS AVISOS E/OU ANÚNCIOS RELACIONADOS À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM, DA B3, BEM COMO DIVULGADAS NO MÓDULO DE ENVIO DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS (IPE) POR MEIO DO SISTEMA XXXXXXXX.XXX, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:
Este Aviso ao Mercado, divulgado em 28 de junho de 2022 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx (neste website, clicar em “Relações com Investidores” e então clicar em “Aviso ao Mercado”).
• Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2022” e “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil Br 163 Concessionária de Rodovias S.A.” e selecionar “Aviso ao Mercado”).
• Banco Itaú BBA S.A.: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, localizar e clicar em “Via Brasil BR 163 Concessionária de rodovias S.A.”, localizar “2022” e “1ª Emissão de Debêntures Simples”, e então clicar “Via Brasil BR 163 – Aviso ao Mercado”).
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• Banco ABC Brasil S.A.: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxx/xxxxxxx- de-renda-fixa/ (neste website, localizar o item “XXX XXXXXX XX-000” e depois clicar em “Aviso ao Mercado”).
• CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Central de Sistemas” e clicar em “Ofertas Públicas”. Na sequência, na tabela “Ofertas Primárias e Secundárias em Análise na CVM”, na linha referente a “Debêntures”, clicar no campo “Volume em R$” e acessar “Volume em R$”, na coluna referente a Debêntures. Por fim, clicar no link referente ao “Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Aviso ao Mercado disponível).
• B3: xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx- andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, depois clicar no documento desejado).
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador e os Auditores” do Prospecto Preliminar.
A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
É RECOMENDADA AOS INVESTIDORES A LEITURA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, CONSTANTE DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO O ITEM “4. FATORES DE XXXXX” CONSTANTE DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO. OS INVESTIDORES QUE DESEJAREM OBTER O EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR OU INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA DEVERÃO SE DIRIGIR, A PARTIR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DESTE AVISO AO MERCADO, AOS SEGUINTES ENDEREÇOS DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3:
Emissora:
Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Sinop/MT
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx000.xxx.xx; xx@xxxxxxxxxxx000.xxx.xx; Site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx000.xxx.xx (neste website, clicar em “Relações com Investidores” e então clicar em “Prospecto Preliminar”).
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Coordenador Líder:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx. XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxx / Departamento Jurídico Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx; xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; Site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2022” e “Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil Br 163 Concessionária de Rodovias S.A.” e selecionar “Prospecto Preliminar”).
Banco Itaú BBA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx / IBBA Fixed Income Middle Market Tel.:(00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; XXXX-XxxxxXxxxxxXxxxxxXxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx; Site: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, localizar e clicar em “Via Brasil BR 163 Concessionária de rodovias S.A.”, localizar “2022” e “1ª Emissão de Debêntures Simples”, e então clicar “Via Brasil BR 163 – Prospecto Preliminar”).
Banco ABC Brasil S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- banking/mercado-de-capitais-dcm/ofertas-de-renda-fixa/ (neste website, localizar o item “XXX XXXXXX XX-000” e depois clicar em “Prospecto Preliminar”).
CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, SP.
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar “Centrais de Conteúdo”, depois acessar “Central de Sistemas”, e depois “Informações sobre Companhias”, e, na página seguinte, digitar “Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.” no campo disponível. Clicar em “Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível).
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B3
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx- emissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/empresas/publicacao-de-ofertas-publicas/ (neste website, digitar “Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, depois clicar no documento desejado)
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, anexo aos Prospectos.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.
O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, nesta data, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
São Paulo, 28 de junho de 2022
Coordenadores
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