TSM - TRANSMISSORA SERRA DA MANTIQUEIRA S.A.

TSM - TRANSMISSORA SERRA DA MANTIQUEIRA S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2023

1. PARTES

EMISSORA	TSM - TRANSMISSORA SERRA DA MANTIQUEIRA S.A.
CNPJ	28.008.699/0001-55
COORDENADOR LÍDER	Banco Itaú BBA S.A.
ESCRITURADOR	Itaú Corretora de Valores S.A.
MANDATÁRIO	Itaú Unibanco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	TSMM11
DATA DE EMISSÃO	15/12/2019
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2044
VOLUME TOTAL PREVISTO**	530.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	530.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 4,50% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, da Resolução CMN 3.947 e do Decreto 8.874 e da regulamentação aplicável, serão utilizados exclusivamente para realização de investimentos para implementação do Projeto, conforme definido na Escritura de Emissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSÃO*	AAA(bra) Fitch Ratings
Título ESG	A Escritura de Xxxxxxx prevê a caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes”, com base no

parecer de segunda opinião (“Parecer”) e na marcação no sistema da B3 como “Título Verde”.

O Parecer deve estar disponível na página mundial de computadores da Emissora e a marcação no sistema da B3 pode ser consultada através do link a seguir: xxxxx://xxxxx.x0.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxx- report

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2023 (P.U.)

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
15/06/2023		30,12065786
15/12/2023		31,18281657

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2023

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	530.000	530.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento acerca de alterações estatutárias realizadas no período.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Fiadora

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Líquida/ EBITDA	Limite<=4,50 Apurado=3,30 Atendido	Limite<=4,50 Apurado=3,68 Atendido	Limite<=4,50 Apurado=3,65 Atendido	Limite<=4,50 Apurado=3,56 Atendido

Emissora

ICSD
N/A
N/A
N/A Limite>=1,20 Apurado=3,52 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Saldo Mínimo	Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"
Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item 3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Xxxxxxxxxx comprovada.
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de	Item 9 deste relatório

conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a

continuar a exercer a função”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto por eventuais indicações realizadas nos itens 5 e/ou 7 deste relatório. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto se informação em contrário estiver descrita nos itens 5 e/ou 7 e/ou Anexo III deste relatório;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	APOLLO 17 PARTICIPAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	75.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de contas bancárias
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	75.000
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2033
REMUNERAÇÃO	IPCA + 5,6031% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/ Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	130.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	130.000
DATA DE VENCIMENTO	10/09/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/ Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	648.500.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	648.500
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2025
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,40% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA ETAP - EMPRESA TRANSMISSORA AGRESTE POTIGUAR S.A.

EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	156.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	41.300 e 114.700, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2023 e 15/09/2025, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	112% da Taxa DI, e IPCA + 6,1675% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ETB - EMPRESA DE TRANSMISSÃO BAIANA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	715.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	715.000
DATA DE VENCIMENTO	15/02/2029
REMUNERAÇÃO	IPCA + 5,3382% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ETC – EMPRESA TRANSMISSORA CAPIXABA S. A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	116.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	30.700 e 85.300, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2023 e 15/09/2025, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	113,50% da Taxa DI, e IPCA + 6,1675% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XXXXXXXX XXXXX ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	210.900.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Penhor de Ações.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	210.900
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2027
REMUNERAÇÃO	IPCA + 6,4686% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	FOZ DO RIO CLARO ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única

VOLUME TOTAL PREVISTO	600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	600.000
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2028
REMUNERAÇÃO	(i) 100% da taxa DI + 1,70% a.a. até 06/01/2022; (ii) 100% da taxa DI +2,00% a.a. até 15/09/2022; e (iii) com atendimento do registro de Companhia aberta, na categoria “B”, perante a CVM, a remuneração passa a ser 100% da taxa DI + 1,70% a.a. a partir de 16/09/2022 até o vencimento.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	TCC - TRANSMISSORA CAMINHO DO CAFÉ S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	680.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	680.000
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2028
REMUNERAÇÃO	IPCA + 6,5333% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	TPE - TRANSMISSORA PARAÍSO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.070.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.070.000
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2028
REMUNERAÇÃO	IPCA + 6,5333% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VERDE 08 ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	140.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	140.000
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2025
REMUNERAÇÃO	IPCA + 5,9559% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	WINDEPAR HOLDING S. A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	67.500.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	67.500
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2028
REMUNERAÇÃO	IPCA + 7,6276% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	200.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	200.000
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	110.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	110.000
DATA DE VENCIMENTO	06/05/2027
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	11ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	310.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	310.000
DATA DE VENCIMENTO	06/12/2028
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,65% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EBTE - EMPRESA BRASILEIRA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EBTE - EMPRESA BRASILEIRA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	45.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	45.000
DATA DE VENCIMENTO	06/05/2027
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ECTE - EMPRESA CATARINENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ECTE - EMPRESA CATARINENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	60.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	60.000
DATA DE VENCIMENTO	06/05/2027
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EDTE - EMPRESA DIAMANTINA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	315.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	315.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2028
REMUNERAÇÃO	IPCA + 5,2939% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA TRANSIRAPÉ DE TRANSMISSÃO
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa Di + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA NORTE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	30.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	30.000
DATA DE VENCIMENTO	06/05/2027
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA NORTE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	06/12/2028
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,65% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA PARAENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	50.000
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EMPRESA PARAENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	35.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	35.000
DATA DE VENCIMENTO	06/05/2027
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

Notas Promissórias

EMISSORA	GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	90.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
QUANTIDADE DE TÍTULOS	05, 05 e 80, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	22/06/2022, 22/06/2023 e 22/06/2024, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,20% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Alupar Investimento S.A..

II. Contrato de Alienação Fiduciária de Ações:

“2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento, nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissão, dos montantes devidos ou que possam ser devidos pela Companhia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando a, valores referentes a principal, juros, multas, cláusula penal, comissões, bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar, inclusive, por conta da excussão da Fiança (conforme definida na Escritura de Emissão), do presente Contrato e das demais garantias reais prestadas no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo valores referentes a honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais, eventuais tributos, encargos e taxas, bem como quaisquer outros valores que venham a ser devidos ao Agente Fiduciário em decorrência das obrigações assumidas pela Companhia, principais, acessórias, presentes e futuras, no âmbito da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), as Alienantes Fiduciárias, por meio deste Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, alienam e transferem fiduciariamente em garantia ao Agente Fiduciário, a partir desta data, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos seguintes bens e direitos:

(i) a totalidade das ações de emissão da Companhia que detém, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo I ao presente Contrato;

(ii) todas as ações (a) derivadas das ações de emissão da Companhia por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações de emissão da Companhia e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações de emissão da Companhia sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), (b) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados às participações das

Alienantes Fiduciárias na Companhia, e (c) ações de emissão da Companhia recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Alienantes Fiduciárias (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma (observadas as restrições previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão), sejam tais ações ou direitos atualmente ou no futuramente detidas pelas Alienantes Fiduciárias (sendo a alínea (i) acima e os itens (a), (b) e (c), em conjunto, as “Ações”); e

(iii) todos os frutos, rendimentos, remuneração, bonificação ou reembolso de capital, incluindo, sem limitar, todas as preferências e vantagens que forem atribuídas expressamente às Ações, a qualquer título, inclusive lucros, proventos decorrentes do fluxo de dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos ou valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (sendo todos os bens e direitos referidos neste item (iii) doravante denominados, em conjunto, “Direitos Adicionais” e, em conjunto com as Ações, “Ativos Alienados Fiduciariamente”), sendo certo que as Alienantes Fiduciárias manterão o direito ao recebimento normal e regular dos Direitos Adicionais, nos termos da Cláusula 7.7 deste Contrato.

2.2. Nos termos da Cláusula 2.1 acima, incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar a definição de “Ações” e de “Ativos Alienados Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Alienantes Fiduciárias após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Alienantes Fiduciárias (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). Para a formalização do aqui disposto, as Alienantes Fiduciárias comprometem-se, de maneira irrevogável, a (i) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, a celebrar com o Agente Fiduciário e a Companhia um aditamento a este Contrato na forma do Anexo II ao presente Contrato (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais, incluindo, sem limitar, as averbações e registros descritos na Cláusula 3 abaixo (na forma e nos prazos ali previstos).

2.3. Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo III deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.

2.4. Nos termos do artigo 627 e seguintes e do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia é, neste ato, nomeada e constituída, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Ativos Alienados Fiduciariamente, incluindo o

livro de registro de ações nominativas da Companhia e o livro de transferência de ações da Companhia, comprometendo-se a entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, ou a quem o Agente Fiduciário indicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data de qualquer solicitação efetuada por qualquer do Agente Fiduciário à Companhia nesse sentido, cópia autenticada do livro de registro de ações nominativas.

2.5. Não obstante o disposto nesta Cláusula 2, as Acionistas manterão o pleno exercício dos direitos econômicos e políticos associados aos Ativos Alienados Fiduciariamente durante a vigência deste Contrato, sujeitos às obrigações e restrições expressas nas Cláusulas 5, 6 e 7 abaixo. (...)

<.. image(Tabela Descrição gerada automaticamente) removed ..>”

III. Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis:

“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento, nos prazos estabelecidos na Escritura de Emissão, dos montantes devidos ou que possam ser devidos pela Companhia aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando a, valores referentes a principal, juros, multas, bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar, inclusive, por conta da excussão das garantias reais prestadas no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo valores referentes aos honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais, eventuais tributos, encargos e taxas, bem como quaisquer outros valores que venham a ser devidos ao Agente Fiduciário em decorrência das obrigações assumidas pela Companhia, principais, acessórias, presentes e futuras, no âmbito da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Cedente Fiduciária, por meio deste Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, cede e transfere fiduciariamente em garantia ao Agente Fiduciário, a partir desta data, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a

propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos seguintes direitos e créditos (em

conjunto, “Direitos Cedidos Fiduciariamente”):

(i) a totalidade dos direitos emergentes, presentes e/ou futuros, do Contrato de Concessão, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia, incluindo o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”);

(ii) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e/ou futuros, provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão e no CPST ou em qualquer outro contrato que venha a substituir o Contrato de Concessão e/ou o CPST, com exceção dos Recebíveis RAP Adicional conforme determinado na Cláusula 2.3 abaixo (“Direitos Creditórios”);

(iii) a totalidade dos direitos creditórios (incluindo receitas), presentes e/ou futuros, a qualquer tempo, durante a vigência do presente Contrato, a serem recebidos, mantidos e depositados na conta bancária de titularidade da Companhia junto ao Banco Depositário (conforme vier a ser identificada no Contrato de Administração de Contas, a “Conta Centralizadora”), na qual serão creditados os recebíveis decorrentes dos Direitos Emergentes e dos Direitos Creditórios, bem como todos e quaisquer valores e recursos que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, previstos no presente Contrato, com exceção dos Recebíveis RAP Adicional, conforme determinado na Cláusula 2.3 abaixo (“Créditos Bancários – Conta Centralizadora”); e

(iv) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos realizados com os recursos creditados na Conta Centralizadora, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Cedente Fiduciária, conforme aplicável (“Créditos Bancários – Investimentos Permitidos” e, em conjunto com os Créditos Bancários – Conta Centralizadora, “Créditos Bancários”).

2.1.1 A Cedente Fiduciária declara, para os efeitos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, que constitui a presente cessão fiduciária em garantia sem que sobre a presente outorga pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vício de consentimento, na forma dos artigos 138 e seguintes do Código Civil.

2.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente cessão fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”, quaisquer novos direitos creditórios relacionados e/ou decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente que se tornem de titularidade da Cedente Fiduciária após a data de assinatura deste Contrato, com exceção dos Recebíveis RAP Adicional, conforme determinado na Cláusula 2.3 (“Direitos Adicionais”).

2.3. As Partes concordam que os recebíveis de titularidade da Emissora oriundos do recebimento de RAP em virtude de investimentos não previstos inicialmente no Contrato de

Concessão, conforme solicitado pela ANEEL (“Recebíveis RAP Adicional”) não integrarão a Cessão Fiduciária. Não obstante, os Recebíveis RAP Adicional serão depositados na Conta Centralizadora e, nos termos da Cláusula 3.3.3 abaixo, deverão ser transferidos à Conta de Livre Movimentação da Emissora.

2.3.1 A Cedente Fiduciária compromete-se a praticar todos os atos necessários para, em até 20 (vinte) dias contados da assinatura do presente Contrato:

(i) formalizar a contratação de uma instituição financeira para atuar como banco depositário e administrador da Conta Centralizadora, bem como a abertura da Conta Centralizadora (“Banco Depositário”), a qual será regulada por meio da celebração de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário entre as Partes e o Banco Depositário (“Contrato de Administração de Contas”), nos termos previstos neste Contrato, em termos estabelecidos em comum acordo entre as Partes e o Banco Depositário; e

(ii) tomar toda e qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 4 abaixo.

2.3.2 Adicionalmente, para a formalização do disposto na Cláusula 2.2 acima, a Cedente Fiduciária compromete-se, de maneira irrevogável, pelo presente, a:

(i) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que passem a existir Direitos Adicionais, entregar ao Agente Fiduciário cópia de cada documento comprobatório ou representativo dos Direitos Adicionais;

(ii) (a) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que passem a existir Direitos Adicionais, celebrar com o Agente Fiduciário um aditamento a este Contrato na forma do Anexo I ao presente Contrato (“Aditamento – Direitos Adicionais”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 2.2 acima, e (b) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Direitos Adicionais, incluindo, sem limitar, os registros e notificações descritos na Cláusula 4 abaixo (na forma e no prazo ali previstos).

2.4. A Cedente Fiduciária obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx tenha preferência absoluta com relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente.

2.5. Na hipótese de caracterização de um Evento de Execução, nos termos da Cláusula 7 abaixo, o Agente Fiduciário poderá exercer todos os atos necessários para salvaguardar os direitos e prerrogativas previstos neste Contrato ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, para os efeitos da presente cessão fiduciária em garantia, observadas as disposições do presente Contrato.

2.6. Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo II deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.”