CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS DO FUNDO

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS DO FUNDO

Artigo 1º - O BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

PADRONIZADOS (“FUNDO”), constituído sob forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 356, de 17/12/2001, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 356”), pela Instrução CVM nº 444, de 08/12/2006, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 444”), pela Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pelas e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - Para fins deste Regulamento, os termos e as expressões abaixo terão os significados definidos no Anexo I (aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural), exceto se escritos apenas em letras minúsculas.

Parágrafo 2º – O conjunto dos anexos a que se refere este Regulamento é parte integrante e inseparável do presente instrumento.

Parágrafo 3º - O FUNDO é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado”, tipo Crédito Corporativo, nos termos do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento” (“Código ANBIMA”).

DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2º - O FUNDO tem como público alvo investidores profissionais (“Investidores Profissionais”), que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das Cotas e tenham capacidade de entender e aceitar os riscos inerentes à Política de Investimento do FUNDO incluindo, sem limitação, os riscos indicados no Capítulo XV deste Regulamento. Para os fins deste Regulamento são considerados como Investidores Profissionais aqueles assim definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”) e posteriores alterações.

DO OBJETIVO

Artigo 3º – O objetivo do FUNDO é obter valorização do Capital Investido a longo prazo em carteira diversificada de Direitos Creditórios e Ativos de Liquidez, de acordo com a Política de Investimento e composição do patrimônio do FUNDO, conforme descritos neste Regulamento.

DA DURAÇÃO

Artigo 4º - O FUNDO terá prazo de duração de 6 (seis) anos, prorrogáveis, a critério dos Cotistas, por mais 1 (um) ano (“Prazo de Duração”), sendo que os 3 (três) anos iniciais consistirão no “Período de Investimento” e o período subsequente será o “Período de Desinvestimento”. Referido Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, desde que aprovada na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - O Prazo de Duração poderá ser reduzido, desde que a redução seja previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - O Prazo de Duração terá início na data da primeira integralização de cotas (“Data de Início”).

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

Artigo 5º - O FUNDO é administrado pela GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A, devidamente autorizada pela CVM através do ato declaratório nº 6.819 de 17 de maio de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20 -12º andar, Grupo 1201 B, Bairro Centro, XXX 00000-000 (“ADMINISTRADOR”).

Artigo 6º - A gestão dos ativos do FUNDO compete à BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 10.817, expedido em 15 de janeiro de 2010, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 11.397.672/0002-80, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar, Bairro Botafogo, XXX 00000-000 (“GESTOR”).

Artigo 7º - As atividades de tesouraria, escrituração de Cotas, controle e de processamento dos ativos são prestados ao FUNDO pelo próprio CUSTODIANTE, conforme abaixo definido.

Artigo 8º - À GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62, com

sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20 -12º andar, Grupo 1201 B, Bairro Centro, CEP 20010-010 (“DISTRIBUIDOR”) compete a atividade de distribuição de cotas do FUNDO, podendo para tanto contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados e que observem os mesmos padrões e normas de conduta observadas pelo DISTRIBUIDOR.

Artigo 9º - As atividades de custódia dos ativos do FUNDO são exercidas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizado pela CVM para a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários por meio do ato declaratório CVM nº 4.384 de 30 de junho de 1997 (“CUSTODIANTE”).

Parágrafo 1º - As atividades de custódia e controladoria do Fundo, inclusive dos Direitos Creditórios e demais ativos de sua carteira serão exercidas pelo CUSTODIANTE, que será responsável, sem prejuízo da regulamentação aplicável, de todas as atividades estabelecidas no Artigo 38 da Instrução CVM 356, ou no Contrato de Custódia, por:

I – receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, em até 15 (quinze) dias úteis contatos a partir da data da cessão, nos termos deste Regulamento.

II– validar, em cada respectiva data de aquisição, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

III – realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos creditórios e Documentos Comprobatórios da operação;

IV – fazer a custódia e a guarda, por si ou por terceiros, da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

V – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, se aplicável, e órgãos reguladores; e

VI – cobrar e receber, em nome do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em (i) conta de titularidade do FUNDO ou (ii)

conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE (escrow account).

Parágrafo 2º - O CUSTODIANTE ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação de lastro dos Direitos Creditórios pela totalidade, observado o prazo descrito no inciso I acima.

Parágrafo 3º - Para realizar a guarda e a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, o CUSTODIANTE, na qualidade de fiel depositário poderá contratar sob sua responsabilidade empresa especializada para prestar os serviços de verificação de lastro e de guarda dos direitos creditórios do Fundo.

Parágrafo 4º - Os serviços de cobrança escritural dos boletos de pagamento dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão prestados pelos agentes de recebimentos, que, em nome do Fundo, efetuará a cobrança ordinária e o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios pagáveis na Conta de Recebimento, por meio da Conta de Recebimento, quando aplicável.

Parágrafo 5º - Se aplicável, a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos será feita pelos Agentes de Cobrança, que, no desempenho de suas funções, levarão em consideração as especificidades dos Direitos Creditórios objeto dos respectivos serviços de cobrança, o disposto neste Regulamento e nos Contratos de Cobrança, sendo que o valor bruto oriundo da respectiva cobrança será integralmente pago ao Fundo.

Parágrafo 6º - Os valores devidos aos Agentes de Cobrança para defesa dos interesses do Fundo constituirão encargos do Fundo, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 7º - Os Agentes de Cobrança poderão contratar serviços especializados de terceiros para as atividades de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, nos termos do presente Regulamento.

Parágrafo 8º - O CUSTODIANTE poderá renunciar a qualquer tempo às funções a este atribuídas nos termos deste Regulamento, do Contrato de Custódia e dos demais documentos do Fundo. Neste caso, o CUSTODIANTE deverá, a exclusivo critério do Administrador, desempenhar todas as suas funções pelo prazo de até 90 (noventa) dias contado do envio ao Administrador de comunicação, por escrito, informando-o de sua renúncia.

Parágrafo 9º - Os serviços de auditoria independente do FUNDO serão realizados por empresa de auditoria independente contratada pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO, com anuência do GESTOR, dentre as seguintes empresas: Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ou PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Artigo 10 - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, sendo responsável pela constituição e prestação de informações à CVM, nos termos da legislação vigente.

Artigo 11 - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão observar estritamente as obrigações estabelecidas no Contrato de Gestão de Carteira de Fundos de Investimentos, a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR com relação a prestação dos serviços de gestão de carteira pelo GESTOR ao FUNDO.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO não será objeto de avaliação por quaisquer agências de classificação de risco, uma vez que o FUNDO é destinado a um cotista exclusivo. A transferência ou negociação em mercado secundário das Cotas fica sujeita à apresentação de relatório de classificação de risco das cotas por agência classificadora de risco em funcionamento no país (“Agência Classificadora de Risco”).

Parágrafo Segundo – Caso seja apresentada classificação de risco para as Cotas, a Agência de Classificadora de Risco será responsável pela sua elaboração, e o relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficará à disposição dos Cotistas na sede da Administradora.

DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 12 - São obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de outras previstas na legislação aplicável ou neste Regulamento:

I - convocar e participar das Assembleias Gerais de Cotistas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, sempre visando o cumprimento dos objetivos do FUNDO, dando conhecimento e disponibilizando cópia por meio eletrônico dos assuntos em pautas em até 10 (dez) dias antes da data da Assembleia;

II - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

(a) o registro de cotistas e de transferência de cotas;

(b) o livro de atas das assembleias gerais;

(c) o livro ou lista de presença de cotistas;

(d) os pareceres dos auditores independentes;

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

(f) a documentação relativa às operações do FUNDO.

III - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do respectivo procedimento;

IV – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do FUNDO;

V – alienar os ativos de titularidade do FUNDO ou, ainda, exercer quaisquer direitos destes decorrentes, sempre que indicado pelo GESTOR;

VI – empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e exceções;

VII – manter custodiados no CUSTODIANTE ou, em caso de destituição deste, em qualquer banco comercial, banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, bolsa de valores ou entidade de custódia autorizada pela CVM que seja contratada para substituir o CUSTODIANTE, os ativos integrantes da carteira do FUNDO;

VIII – efetuar o pagamento, às suas expensas, de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IX – elaborar e divulgar, anualmente, parecer a respeito das operações e resultados das operações e resultados do FUNDO, encaminhando as demonstrações financeiras, do qual conste, entre outras informações e/ou comentários necessários, declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 356 e deste Regulamento;

X – comunicar aos órgãos legais, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 2.852, de 3 de dezembro de 1998, na Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução SPC nº 22, de 19 de julho de 1999 e no Ofício-Circular nº 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98;

XI - exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

XII – fornecer mensalmente aos Cotistas o valor das Cotas do FUNDO;

XIII - manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

XIV - manter reserva e observar a estrita confidencialidade sobre os negócios do FUNDO, bem como adotar controles para preservar tal confidencialidade;

XV - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

XVI - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do fundo, inclusive do prospecto e da lâmina;

XVII - observar as disposições constantes neste Regulamento; XVIII - cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XIX - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; XX – observar as políticas estabelecidas no Anexo II; e

XXI – manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO.

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, mesmo os que não estejam previstos no Regulamento.

Parágrafo 2º - Será providenciada pelo ADMINISTRADOR a coleta de assinaturas nos documentos gerados em Assembleias Gerais de Cotistas.

Artigo 13 – São obrigações do GESTOR, sem prejuízo de outras previstas na legislação aplicável ou neste Regulamento:

I - negociar e firmar, em nome do FUNDO, mediante procuração específica conferida pelo ADMINISTRADOR para tal, os documentos legais necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO;

II - participar das assembleias ou reuniões gerais e especiais de titulares dos Ativos Investidos, conforme aplicável, em que o FUNDO, direta ou indiretamente, detiver participação, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias,

sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, e atuar junto aos demais titulares, cotistas e/ou sócios, conforme o caso, de forma a defender os interesses do FUNDO na votação das matérias que serão deliberadas;

III – participar da gestão dos emissores dos Ativos Investidos de acordo com as disposições constantes neste Regulamento e na legislação aplicável;

IV – elaborar estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões a serem tomadas, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas;

V - fornecer ao ADMINISTRADOR os estudos e análises mencionados no inciso anterior, no prazo por ele solicitado;

VI - atualizar periodicamente os estudos e análises, permitindo o adequado acompanhamento dos investimentos realizados e da estratégia de desinvestimento da carteira do FUNDO, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis medidas que maximizem o resultado do investimento, encaminhando-os ao ADMINISTRADOR;

VII – instruir o ADMINISTRADOR a adquirir e alienar, em nome e benefício do FUNDO, desde que (i) em estrita consonância com a política de investimentos prevista neste Regulamento, (ii) a operação de aquisição ou alienação de ativos pelo FUNDO não contrarie qualquer disposição deste Regulamento, bem como da legislação vigente aplicável ao FUNDO, e (iii) subordinado aos limites de diversificação dispostos neste Regulamento, títulos e valores mobiliários, títulos de renda fixa, debêntures ou qualquer outro ativo financeiro detido pelo FUNDO;

VIII – solicitar ao ADMINISTRADOR a realização da chamada para integralização de Cotas nos termos do Artigo 30 deste Regulamento;

IX - transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR do FUNDO;

XI – informar ao ADMINISTRADOR qualquer mandato para a alocação de recursos e/ou a prestação de quaisquer tipos de serviços de consultoria que o GESTOR, o Banco Brasil Plural ou quaisquer de suas Afiliadas tenha contratado junto a uma parte que seja objeto de alocação de recursos do FUNDO com a finalidade de evitar qualquer potencial conflito de interesses com o FUNDO (“Potencial Conflito de Interesse”). O FUNDO somente poderá alocar recursos para a aquisição dos Ativos Alvo que sejam objeto de Potencial Conflito de Interesse após deliberação dos cotistas em Assembleia Geral que aprove a aquisição dos referidos Ativos Alvo;

XII – observar o estabelecido no Artigo 76 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Observado o disposto no inciso XII deste Artigo 13, caso um novo fundo de investimento, que conte com a participação do GESTOR, com Política de Investimento Conflitante a do FUNDO, atentando-se para as disposições constantes na Política de Investimento do FUNDO, constante do Capítulo IV deste Regulamento, identifique uma Oportunidade de Investimento, o GESTOR, conforme o caso, deverá necessariamente conceder ao FUNDO o direito de preferência em relação à referida oportunidade, se dentro do Período de Investimento.

Parágrafo 2º - A violação das disposições do Parágrafo 1º deste Artigo 13 pelo GESTOR implicará na destituição por Xxxxx Xxxxx, conforme o Artigo 22 deste Regulamento.

Parágrafo 3º – O GESTOR e os terceiros por ele subcontratados respondem solidariamente, no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem ao FUNDO e aos Cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da legislação brasileira e deste Regulamento.

Parágrafo 4º - Caso seja constituído um fundo de investimento contendo uma Política de Investimento Conflitante que conte com a participação do GESTOR, fica este obrigado a comunicar o fato por escrito aos Cotistas do FUNDO em até 10 (dez) dias antes da constituição do novo fundo. A comunicação deve conter: (i) detalhamento da política de investimento do novo fundo; (ii) nome da(s) pessoa(s) envolvida(s) no novo fundo; (iii) atualização de todas as informações a respeito dos fundos que o GESTOR tenha participação, incluindo, mas não se limitando a: datas previstas de término dos períodos de investimento e desinvestimento e percentual do Capital Comprometido já investido.

Artigo 14 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III - empregar, na defesa dos direitos do Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 15 - É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste regulamento;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste regulamento; VI – vender cotas do FUNDO a prestação;

VII – vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine as demais para efeito de resgate;

VIII – prometer rendimento predeterminado aos condôminos;

IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X – delegar poderes de gestão da carteira desse, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI – obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

EQUIPE DO FUNDO

Artigo 16 - O GESTOR manterá uma equipe dedicada ao FUNDO composta por (“Pessoal Chave”): (a) o Sr. Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, Administrador, portador da cédula de identidade RG nº. RG 25.292.472-1 – SSP/ SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00; e (b) o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, Administrador, portador da cédula de identidade RG nº. 22.335.635-9 - IFP/ RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00.

DA RENÚNCIA, SUBSTITUIÇÃO E/OU DESCREDENCIAMENTO

Artigo 17 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão renunciar às suas funções, mediante envio de notificação a cada um dos Cotistas do FUNDO e à CVM, por escrito e com aviso de recebimento, com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência em relação à data em que pretendem que a renúncia se torne efetiva.

Artigo 18 - Na hipótese de renúncia, nos termos do Artigo 17 acima, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme for a parte renunciante, obrigada a, imediatamente após a formalização de seu pedido de renúncia, convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas.

Parágrafo Único - Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR deverá permanecer no exercício regular de suas funções até sua efetiva substituição, observada a política de investimento do FUNDO, abstendo-se de fazer novas chamadas de capital, exceto para investimentos já aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investidor antes do envio da notificação acerca da renúncia.

Artigo 19 - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de ADMINISTRADOR e GESTOR de carteira.

Parágrafo 1º - Na hipótese de descredenciamento pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a realizar-se no prazo de até 10 (dez) dias da convocação, sendo também facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembleia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 2º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário para o FUNDO até a eleição de uma nova instituição para a função do ADMINISTRADOR ou do GESTOR.

Artigo 20 – Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO poderão solicitar a substituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR por meio da convocação de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 67 abaixo, para deliberar sobre o assunto. Para tanto, os respectivos Cotistas deverão encaminhar ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR correspondência registrada e protocolada contendo as razões e os motivos da solicitação.

Artigo 21- Imediatamente após o recebimento da correspondência referida no caput acima, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que a substituição da respectiva instituição seja deliberada pelos Cotistas, nos termos do Capítulo V deste Regulamento.

Artigo 22 - O ADMINISTRADOR ou o GESTOR será destituído por Xxxxx Xxxxx, mediante aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos abaixo.

Parágrafo 1º – Para os fins deste Regulamento, será considerada Justa Causa do GESTOR quaisquer das seguintes hipóteses: (i) atuação com comprovada fraude, culpa grave, dolo ou conduta de má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades como GESTOR; (ii) descumprimento ou inobservância, por dolo ou culpa grave, das disposições estabelecidas neste Regulamento; (iii) prolação de sentença judicial que represente um julgamento adverso para o GESTOR na esfera penal; e (iv) a destituição por Xxxxx Xxxxx do GESTOR do Fundo Investidor. A destituição do GESTOR por Xxxxx Xxxxx observará aos seguintes requisitos:

I - os eventos de destituição por Xxxxx Xxxxx provocados por culpa poderão ser sanados pelo GESTOR em até 30 (trinta) dias contados a partir da data em que este for notificado pelo ADMINISTRADOR da sua ocorrência, sendo que, nesta hipótese o ADMINISTRADOR deverá em até 5 (cinco) dias após o término do prazo de cura facultado ao GESTOR convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destituição por Justa Causa do GESTOR, caso referido evento de Xxxxx Xxxxx não seja sanado pelo GESTOR, e a eleição de um novo gestor para o FUNDO; e

II - os demais eventos de destituição por Xxxxx Xxxxx descritos neste parágrafo não estão sujeitos ao período de cura concedido ao GESTOR nos termos do Inciso I acima e, portanto, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a referida matéria e a eleição de um novo gestor para o FUNDO na mesma data em que notificar o GESTOR da ocorrência de tais eventos.

Parágrafo 2º - Para os fins deste Regulamento, será considerada “Justa Causa do ADMINISTRADOR” a determinação pela CVM, por qualquer agente regulador ou sentença judicial da ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses,

(a) atuação com comprovada fraude, culpa grave, xxxx ou conduta de má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades como ADMINISTRADOR, (b) descumprimento ou inobservância, por dolo ou culpa grave, das disposições estabelecidas neste Regulamento, e (c) a destituição por Xxxxx Xxxxx do ADMINISTRADOR do Fundo Investidor. O GESTOR deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a destituição do ADMINISTRADOR e a eleição de um novo administrador para o FUNDO, em até 05 (cinco) dias após tomar conhecimento da ocorrência dos eventos descritos neste parágrafo.

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 23 – Não será devida pelo FUNDO taxa para remunerar o ADMINISTRADOR, a título de administração do Fundo, e ao GESTOR, a título de Gestão da carteira. Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração, o FUNDO pagará diretamente ao CUSTODIANTE a taxa de 0,20% (vinte décimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período de apuração, observado o valor mínimo mensal de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais) (“Taxa de Custódia”). O período de apuração da Taxa de Custódia compreende o 1° (primeiro) dia útil de um determinado mês até o último dia útil do mesmo mês. A Taxa de Custódia será devida proporcionalmente, quando da amortização das Cotas.

Parágrafo 1º - A Taxa de Custódia será atualizada a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir do início da prestação de serviço pelo CUSTODIANTE, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP- M/FGV”), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo 2º - Não serão cobradas taxas de entrada e de saída aos Cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO III – DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DAS COTAS

Artigo 24 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e, desde que sejam previamente classificadas por Agência Classificadora de Risco, podem ser transferidas, mediante Termo de Cessão assinado pelo cedente e cessionário, sendo vedada a negociação das cotas em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Parágrafo 1º - A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pelo ADMINISTRADOR da adequação do investidor ao perfil de investidor qualificado, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente. Adicionalmente, as cotas somente poderão ser transferidas a terceiros desde que a transferência seja previamente aprovada pelo ADMINISTRADOR, tendo em vista a condução de processo próprio de verificação dos potenciais novos cotistas de know your client (conheça seu cliente) com relação às práticas de prevenção de crimes de lavagem de dinheiro e outros ilícitos.

Parágrafo 2º - As Cotas do Fundo poderão ser transferidas sendo certo que o cedente permanecerá responsável, solidariamente, ao cessionário por todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à integralização, em observância às restrições estabelecidas na regulamentação em vigor. O ADMINISTRADOR será parte interveniente no Termo de Cessão, sendo que as vias do Termo de Cessão com firma reconhecida pelas partes, deverão ser encaminhadas pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o recebimento e assinará o Termo de Cessão para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do Termo de Cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 3º - Qualquer transferência ou constituição de ônus das cotas do FUNDO somente produzirão efeitos perante o GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR se observadas as disposições previstas neste Regulamento e após a sua efetiva comunicação às mesmas.

Parágrafo 4º - As Cotas serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

Artigo 25 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, sendo vedada a utilização de sistemas eletrônicos para esse fim.

Artigo 26 - O valor da cota é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, com base nas normas contábeis aplicadas aos fundos de investimento em direitos creditórios não- padronizados, observado o disposto no Artigo 99 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º – As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Artigo 27 – Os cotistas terão direito de preferência para a subscrição de cotas do FUNDO nas emissões seguintes, em igualdade de condições e proporcionalmente à participação de cada um dos cotistas na composição do Patrimônio Líquido.

DA EMISSÃO E SUBSCRIÇÃO DE COTAS

Artigo 28 – O FUNDO ofertará até 300.000.000 (trezentos milhões) de Cotas, no valor nominal unitário de R$1,00 (um real) cada, perfazendo assim o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). As Cotas distribuídas pelo FUNDO, inclusive das cotas constitutivas do Patrimônio Inicial Mínimo estabelecido para funcionamento do FUNDO, serão única e exclusivamente subscritas pelo Fundo Investidor em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição, nos termos do Artigo 27 da Instrução CVM 356, prorrogável por igual período, a critério do ADMINISTRADOR, sendo que, caso o último dia do prazo referido acima não seja dia útil, este será prorrogado para o primeiro dia útil seguinte.

Parágrafo Único – As características da 1ª (primeira) emissão de Cotas do FUNDO encontram-se descritas no suplemento constante do Anexo VI deste Regulamento.

Artigo 29 – O FUNDO pode emitir novas cotas mediante aprovação em Assembleia Geral, que definirá a quantidade de cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores, e, se for o caso, a necessidade de aprovação prévia pela CVM. As novas emissões de cotas deverão observar ao direito de preferência estabelecido no Artigo 27 acima.

Parágrafo 1º - O valor subscrito pelo cotista por meio do Boletim de Subscrição é considerado o “Capital Comprometido”.

Parágrafo 2º - Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, o estabelecido no Artigo 25 da Instrução CVM 555/14.

Parágrafo 3º – Os Cotistas iniciais do FUNDO juntamente com o ADMINISTRADOR e duas testemunhas firmarão o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e de Integralização de Cotas do FUNDO (o “Compromisso de Investimento”), que deverá prever o valor total de investimento no FUNDO, a ser compromissado pelo Cotista e, consequentemente objeto do respectivo Boletim de Subscrição a ser firmado por tal Cotista, as condições de subscrição e integralização das Cotas do FUNDO, forma de solução de conflitos, etc., na forma do Compromisso de Investimento, para todos os fins e efeitos de direito. Qualquer investidor que, não tendo firmado originalmente o Compromisso de Investimento, venha a ser admitido como novo Cotista no FUNDO, nos termos previstos neste Regulamento, deverá assinar, além do Boletim de Subscrição, (i) um termo de adesão nos termos do Anexo III (o “Termo de Adesão”), no caso de subscrição de Cotas do FUNDO, ou (ii) um termo de cessão nos termos do Anexo IV (o “Termo de Cessão”), no caso de aquisição de Cotas do FUNDO, transferidas pelos subscritores originais do Compromisso de Investimento para o fim de, em qualquer um dos casos, vincular-se integralmente aos termos e condições do Compromisso de Investimento, bem como fixar e/ou confirmar o valor total do seu respectivo compromisso de investimento no FUNDO, nas respectivas formas anexas ao Compromisso de Investimento. Em ocorrendo alterações ou aditamentos ao Compromisso de Investimento e/ou a seus Anexos, firmados com observância das respectivas disposições ali previstas aplicáveis a tais alterações, o presente Regulamento deverá ser correspondentemente alterado, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para o fim de que o Regulamento passe a refletir a nova versão do Compromisso de Investimento e/ou a de seus Anexos, tal como alterada ou aditada. Será ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos, a celebração de qualquer compromisso de investimento no FUNDO em desacordo com os termos e condições previstos na forma do Compromisso de Investimento e dos respectivos Termos de Adesão e de Cessão.

Parágrafo 4º – Observado o Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento do FUNDO e o prazo de distribuição de Cotas do FUNDO disposto no Artigo 28 acima, o saldo das Cotas não colocado será cancelado e o FUNDO terá sua carteira reduzida ao total de Cotas subscritas.

Parágrafo 5º - Até a expiração do prazo de subscrição de Cotas do FUNDO disposto no Artigo 28 acima, deverá ter ocorrido a efetiva subscrição das Cotas, mediante a assinatura, pelo respectivo Cotista, do Boletim de Subscrição, o qual será autenticado pelo ADMINISTRADOR, bem como a celebração dos Compromissos de Investimento.

Parágrafo 6º - Deverão constar no Boletim de Subscrição do FUNDO:

I - nome e qualificação do Cotista;

II - número e valor unitário das Cotas subscritas;

III - preço de subscrição, bem como data, condições e valor total a ser integralizado;

IV - compromisso irrevogável e irretratável do Cotista em integralizar as Cotas, mediante chamadas do ADMINISTRADOR, aplicando-se ao Cotista em mora ou remisso, de forma análoga, os dispositivos contidos nos Artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, além das demais sanções judiciais cabíveis e decorrentes das perdas e danos a que o descumprimento da obrigação de integralização vier a dar causa ao FUNDO, bem como as cominações previstas neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento; e

V - mora aplicável ao Cotista que não integralizar as respectivas Cotas subscritas, nas condições previstas neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento, o qual ficará automaticamente e de pleno direito, independente de qualquer outra formalidade, ou comunicação, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, observado o critério pro-rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de uma multa equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o débito corrigido, a partir da data do vencimento do débito e até a data do seu efetivo pagamento, observado que a referida penalidade não se aplicará caso a mora do Cotista não ultrapassar 1 (um) dia útil.

INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 30 – A integralização das cotas ocorrerá a prazo e em moeda corrente nacional, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR, sempre mediante solicitação do GESTOR (“Chamadas de Capital”), nos termos do Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

Parágrafo 1º - O valor total das Integralizações (“Valor Total Integralizado”) será o somatório das Integralizações que já tenham sido aportadas ao FUNDO pelos cotistas.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR, atendendo às instruções do GESTOR, deverá requerer aos cotistas a realização das integralizações dentro de 15 (quinze) dias, a partir da data do envio das Chamadas de Capital.

Parágrafo 3º - Ao receber a Chamada de Capital, o cotista subscritor será obrigado a integralizar suas cotas subscritas, conforme determinado pelo ADMINISTRADOR, de acordo com orientação e diretrizes estabelecidas pelo GESTOR e nos termos deste Regulamento, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.

Parágrafo 4º - Caso não sejam realizadas Chamadas de Capital em valor correspondente ao das cotas subscritas, conforme Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição assinado pelo cotista, durante o Período de

Investimento, as cotas remanescentes, subscritas e não integralizadas, serão automaticamente canceladas, estando os cotistas liberados da obrigação de integralizar assumida no Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição.

Parágrafo 5º - O valor da cota a ser utilizado para integralização para a 1ª (primeira) emissão de cotas será de R$1,00 (um real). O valor da cota a ser utilizado para integralização para as futuras emissões de cotas deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 6º - O FUNDO exige um compromisso de investimento de no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por cotista.

Artigo 31 – Após a obtenção de registro de funcionamento do FUNDO na CVM e ter sido atingido o Patrimônio Inicial Mínimo, o ADMINISTRADOR notificará os cotistas do FUNDO, conforme solicitação do GESTOR, para em até 15 (quinze) dias proceder à integralização inicial (“Integralização Inicial”), observado o respectivo Compromisso de Investimento, a fim de dar início às atividades do FUNDO.

Parágrafo Único – As Chamadas de Capital, seja para Integralização Inicial, prevista neste Artigo 31, assim como para as Integralizações Remanescentes, conforme previstas no Artigo 32, abaixo, deverão obedecer a forma prevista no Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES

Artigo 32 – Após a Integralização Inicial, as integralizações remanescentes (“Integralizações Remanescentes”) deverão ser aportadas no FUNDO pelos Cotistas, na medida em que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimento pelo FUNDO nos Ativos Alvo aprovados para compor o seu portfólio, na forma disciplinada neste Regulamento, e/ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO, observado que os valores necessários para realizar os referidos pagamentos permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez enquanto não utilizados para tal finalidade.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo de outras formalidades previstas neste Regulamento, as chamadas de capital serão comunicadas pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, de acordo com o modelo contido no Anexo V deste Regulamento – Formulário de Chamada de Capital.

Parágrafo 2º – O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que efetuem o pagamento de cada uma das Integralizações Remanescentes devidas no prazo especificado, que, em nenhuma hipótese, será inferior a 15 (quinze) dias. Deverá ser observado também o prazo acima no caso de os valores correspondentes às Integralizações Remanescentes destinarem-se ao pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO, cujo aporte correspondente o ADMINISTRADOR poderá requerer aos Cotistas, independentemente de manifestação do GESTOR, observado o estabelecido nos Parágrafos 7º e 8º, do Artigo 38, bem como no Artigo 62 deste Regulamento abaixo.

Parágrafo 3º – A partir da assinatura do respectivo Compromisso de Investimento, o Cotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e na regulamentação aplicável. Caso o GESTOR realize investimentos em violação ao disposto na regulamentação aplicável, no presente Regulamento, nos contratos firmados com o ADMINISTRADOR ou nas diretrizes de investimento contidas no Compromisso de Investimentos, os Cotistas estarão expressamente dispensados de fazer qualquer investimento no FUNDO, ainda que tal investimento seja objeto de Compromisso de Investimento já firmado pelos Cotistas, até que tal violação seja sanada pelo GESTOR. Adicionalmente, nenhum Cotista será requerido a fazer Integralizações Remanescentes para investimentos em Ativos Investidos caso tal investimento viole o disposto na regulamentação aplicável, no presente Regulamento, nos contratos firmados com o ADMINISTRADOR ou com o GESTOR, ou nas

diretrizes de investimento contidas no Anexo II deste Regulamento.

DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 33 – Observado o disposto em cada chamada de capital, as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP, caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito em conta corrente ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN; ou (c) ou por outro meio de modalidade de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 34 – Somente serão consideradas as integralizações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Artigo 35 – O FUNDO somente aceitará investidores que tenham celebrado um compromisso de investimento com a obrigação de aportar, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) no FUNDO.

ORDEM DE PAGAMENTOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 36 – Os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO serão alocados de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

(1º) pagamento das despesas incorridas pelo FUNDO; (2º) reposição da Reserva de Caixa; e

(3º) aos Cotistas, na proporção de suas participações, a título de Amortização.

Artigo 37 – Os pagamentos de Amortização e/ou resgate quando for o caso, serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP, caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito em conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN

Artigo 38 – Por ocasião da alienação, total ou parcial, dos Ativos Investidos integrantes da carteira do FUNDO, o produto de tal alienação será, obrigatoriamente, destinado à Amortização de Cotas, e distribuído para o cotista, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Capítulo V deste Regulamento, deliberar em contrário

Parágrafo 1º – As Cotas poderão ser objeto de Amortizações, totais ou parciais, observado o disposto no caput deste Artigo. Amortizações em valor total inferior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) não obedecerão a obrigação de distribuição disposta neste Artigo, e poderão ser realizadas a critério do GESTOR. Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do FUNDO e será feita de modo uniforme na mesma data a todos os Cotistas mediante rateio, na exata proporção de suas participações, das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. As Amortizações serão pagas aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no FUNDO, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º – Por ocasião de cada Amortização, serão deduzidas quaisquer despesas diretas e especificamente incorridas pelo FUNDO com relação ao investimento, ou à sua alienação, incluindo os encargos devidos pelo FUNDO descritos no Artigo 23.

Parágrafo 3º - As Amortizações previstas neste Artigo serão pagas aos Cotistas em moeda corrente nacional, excetuando-se se deliberado de forma diversa nos termos do Artigo 101, Parágrafo 6º deste Regulamento.

Parágrafo 4º - Caso algum Cotista, por razões próprias, não consiga processar o recebimento dos valores amortizados no prazo acima indicado, o referido Cotista poderá receber os valores devidos depois de decorridos os 10 (dez) Dias Úteis a que se refere o Parágrafo 1º deste Artigo, sem qualquer vantagem adicional. Nesse caso, os recursos destinados à Amortização, que ainda fizerem parte do Patrimônio Líquido do FUNDO, não deverão ser computados para fins de apuração dos limites de composição e diversificação da carteira do FUNDO.

Parágrafo 5º – Para efeitos de Amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do dia da Amortização, deduzidos de eventuais despesas, tributos, taxas conforme o estabelecido por este Regulamento.

Parágrafo 6º – Os valores que por ventura sejam pagos pelas Empresas Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo FUNDO, em decorrência de seus investimentos nos Ativos Investidos, inclusive desinvestimentos, serão distribuídos aos Cotistas, na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do efetivo recebimento de tais valores pelo FUNDO, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 7º – Sem prejuízo do pagamento das amortizações, o ADMINISTRADOR sempre manterá recursos líquidos no FUNDO estimados para cobrir, no mínimo, 06 (seis) meses de despesas a serem incorridas pelo FUNDO aplicados em Ativos de Liquidez (“Reserva de Caixa”). Para atender suas necessidades de caixa, o FUNDO poderá proceder a novas chamadas de capital, até o limite do Capital Comprometido, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, ou do pagamento de um investimento integrante da carteira do FUNDO, respeitado o limite referente à reserva fixa, conforme previsto neste parágrafo.

Parágrafo 8º – Dentro dos melhores interesses do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão manter as Disponibilidades do FUNDO o mais próximo possível do valor determinado como Reserva de Caixa, conforme definido no Parágrafo 7º acima, sendo que todos os valores excedentes a Reserva de Caixa deverão ser amortizados aos cotistas, observado o montante mínimo para a ocorrência de uma amortização, conforme o estabelecido no Parágrafo 1º deste Artigo.

Parágrafo 9º - Não serão considerados desinvestimentos os resgates de Ativos de Liquidez.

Artigo 39 - As Cotas do FUNDO não são resgatáveis, entretanto o resgate das cotas poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração ou quando da liquidação do FUNDO deliberada em Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Fica estipulado como data da conversão de cotas o mesmo dia do término do Prazo de Duração ou de sua respectiva prorrogação, conforme o caso.

Parágrafo 2º - O pagamento do resgate das cotas se dará 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas preferencialmente se dará em moeda corrente nacional.

Parágrafo 3º - É admitida a utilização de ativos no resgate de cotas e liquidação do FUNDO, observadas as condições estabelecidas pela CVM, bem como as obrigações fiscais eventualmente existentes.

Parágrafo 4º - No caso de liquidação do FUNDO deliberada em Assembleia Geral, o pagamento do resgate das cotas será realizado na forma que vier a ser estabelecida na mesma Assembleia Geral.

Parágrafo 5º - Na hipótese prevista no Parágrafo 4º acima, admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor, caso no qual o respectivo pagamento será realizado fora do âmbito da CETIP S.A. – Mercados Organizados.

CAPÍTULO IV - DO OBJETIVO DO FUNDO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 40 – O objetivo do FUNDO é buscar proporcionar rendimento de longo prazo aos cotistas, por meio do investimento preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de: (i) Direitos Creditórios de companhias brasileiras em dificuldades financeiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM; e (ii) Ativos de Liquidez, observada a política de investimento do FUNDO.

Direitos Creditórios

Artigo 41 - Caracterizam-se como direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo (“Direitos Creditórios”), os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo (observado o disposto neste Regulamento), e originados de entes privados ou companhias com participação estatal e os títulos representativos de crédito, de operações de natureza diversa, inclusive, mas não se limitando, aqueles decorrentes de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento mercantil, de hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de quaisquer segmentos da economia, alvo de investimento pelo Fundo, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a estes, que o integrarão, para todos os fins de direito, sem quaisquer reservas, excluindo os direitos que tenham as características descritas no inciso II, do Parágrafo Primeiro, do Artigo 1º da Instrução 444.

Parágrafo 1º - Os Direitos Creditórios podem ser representados pelos seguintes títulos: duplicatas, cédulas de crédito bancário, certificados de cédulas de crédito bancário, cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, certificados de recebíveis do agronegócio, cédulas de produtor rural, certificados de direitos creditórios do agronegócio, letras de crédito do agronegócio, notas de crédito do agronegócio, notas de crédito a exportação, cédulas de crédito a exportação, debêntures, notas promissórias, warrants acompanhados dos respectivos certificados de conhecimento de depósito, contratos de compra e venda resultantes de operações de crédito de qualquer modalidade e segmento, com exceção de operações de créditos consignados, contratos de locação, contratos de prestação de serviços e quaisquer outros instrumentos, contratos e/ou títulos representativos de crédito permitidos pela regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º - A aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios está condicionada à capacidade de operacionalização, incluindo a guarda da documentação representativa do lastro dos Direitos Creditórios e a validação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade pelo CUSTODIANTE.

Parágrafo 3º - O controle pelo CUSTODIANTE do disposto no Parágrafo 2º acima será feito quando da aquisição de cada Direito Creditório, de modo que a cessão do Direito Creditório em questão deverá ser comunicada previamente ao CUSTODIANTE pelo GESTOR, para que este oriente sobre o formato do arquivo adequado ao tipo de Direito Creditório.

Parágrafo 4º - A definição e implementação da política de concessão de crédito do presente Regulamento, a pré análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às condições do Contrato de Cessão, bem como a avaliação da capacidade econômica dos Cedentes e dos Devedores, caberão exclusivamente ao Gestor. Adicionalmente, caberá exclusivamente ao Gestor a análise e seleção dos demais ativos a serem adquiridos pelo Fundo.

Parágrafo 5º - O FUNDO adquirirá Direitos Creditórios e todo e quaisquer direitos, garantias, privilégios,

prerrogativas e ações a eles inerentes, observados:

(i) os demais termos e condições deste Regulamento;

(ii) os termos, condições e procedimentos do Contrato de Cessão;

(iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios e atendimento aos critérios de elegibilidade definidos neste Regulamento; e

(iv) a Política de Investimento deste Regulamento.

Artigo 42 - Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão compor o patrimônio do Fundo Direitos Creditórios originados de Cedentes em processo de recuperação judicial ou extrajudicial.

Do Contrato de Cessão

Artigo 43 - Ressalvado o disposto no item abaixo, somente poderão ceder Direitos Creditórios ao FUNDO os Cedentes que tenham celebrado Contrato de Cessão com o FUNDO (“Contrato de Cessão”). Toda e qualquer operação de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO deverá ser realizada em estrita observância ao disposto no Contrato de Cessão celebrado entre o respectivo cedente (“Cedente”) e o FUNDO.

Parágrafo Único - Nas hipóteses em que os Direitos Creditórios objeto de transferência para o FUNDO estiverem registrados na CETIP e/ou na BM&FBovespa e/ou em outro sistema de registro e liquidação financeira autorizado a funcionar pela CVM e/ou pelo Banco Central, o Contrato de Cessão poderá ser substituído exclusivamente por comprovante de endosso, acompanhado de recibo.

Artigo 44 - Não poderão compor o patrimônio do FUNDO Direitos Creditórios cuja natureza ou característica essencial não permita o seu registro contábil e/ou a sua custódia pelo CUSTODIANTE, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo CUSTODIANTE, em conformidade com o disposto na legislação vigente.

Artigo 45 - Tendo em vista que o FUNDO buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos e que cada carteira de Direitos Creditórios terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, tampouco descrição dos fatores de risco associados a tais processos e políticas. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste item, por meio de assinatura de Termo de Xxxxxx.

Artigo 46 - Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, e, portanto, o FUNDO adotará, para cada um dos Direitos Creditórios ou carteira de Direitos Creditórios específica, diferentes estratégias para cobrança dos Direitos Creditórios a vencer e/ou procedimentos de cobrança (extrajudicial e/ou judicial) dos Direitos Creditórios inadimplidos, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos Creditórios em benefício do FUNDO. Dessa forma, este Regulamento não traz descrição genérica de processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o qual será definido caso a caso, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO. Todo cotista, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste item, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

Artigo 47 - Os Documentos Comprobatórios serão previamente avaliados e aprovados pelo Gestor, de modo que formalizem a origem dos Direitos Creditórios e sejam suficientes à comprovação da existência, validade e

exequibilidade dos Direitos Creditórios.

Artigo 48 - Além dos Direitos Creditórios referidos acima, o Gestor também poderá aplicar parcela de recursos do Fundo em Ativos de Liquidez, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação previstos neste Regulamento, cabendo ao Gestor proceder à sua seleção e apreçamento.

CAPÍTULO V – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS ENTRE O FUNDO E OS CEDENTES

Artigo 49 - Toda e qualquer nova operação de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada e precedida, ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos, exceto se de outra forma for aprovado pela Assembleia Geral e desde que tal forma seja de implementação e operacionalmente viáveis ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE:

(i) Comunicação do GESTOR, por escrito, ao Cotista, com cópia ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, recomendando e aprovando a aquisição, pelo Fundo, de determinados Direitos Creditórios, a qual identificará e indicará o Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo, com seus respectivos preços de aquisição e taxas de desconto, sempre selecionados pelo Gestor por oferecerem relação risco x retorno compatível com os objetivos do Fundo, devendo ainda ser ratificado, pelo Gestor ao Administrador, que os Direitos Creditórios por ele recomendados estão de acordo com os objetivos de investimento e à Política de Investimento do Fundo, conforme estabelecidos neste Regulamento;

(ii) Comunicação do Cotista, por escrito, ao Gestor, com cópia ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar do recebimento da comunicação contida no inciso “i” acima, aprovando e indicando os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo. O Gestor e o Cotista serão os responsáveis, respectivamente, para todos os fins de direito, pela (i) seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como pelo Preço de Aquisição e Taxa de Desconto de tais Direitos Creditórios; e (ii) pela aprovação do disposto no item (i) acima. O Preço de Aquisição e Taxa de Desconto dos Direitos Creditórios serão objeto de negociação entre o Gestor e os Cedentes no âmbito de cada operação de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, devendo ser determinados com base nas características e no risco de crédito dos Direitos Creditórios em negociação, assim como, de eventual risco de crédito dos respectivos Cedentes e, ainda, em observância a parâmetros de mercado.

(iii) notificação, por escrito, do CUSTODIANTE ao GESTOR, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar do recebimento da documentação encaminhada pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, por meio da qual o Custodiante informará ao Gestor que está apto a registrar contabilmente, monitorar e custodiar os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo, conforme seleção apresentada pelo Gestor e que os Direitos Creditórios estão em conformidade com os Critérios de Elegibilidade do Fundo;

(iv) celebração do Contrato de Cessão entre o Fundo e o respectivo Cedente dos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo, sempre com a interveniência e anuência do Gestor, que determinará as regras e condições referentes à operação de aquisição de tais Direitos Creditórios pelo Fundo, ou Comprovante de Endosso acompanhado de Recibo;

Parágrafo Único - Para fins de comunicação dos incisos “i”, “ii” e “iii” acima, será admitida a comunicação por correio eletrônico.

Artigo 50 – Após a efetivação da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo:

(i) Se aplicável, o FUNDO deverá celebrar Contrato(s) de Depósito de Documentos Comprobatórios, por meio do(s) qual(is) será(ão) contratado(s) Agente(s) de Depósito de Documentos Comprobatórios qualificado(s) para prestar

serviços de guarda, conservação, armazenamento, organização, custódia e manutenção dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo, observado que poderão ser contratados Agentes de Depósito de Documentos Comprobatórios distintos para realizar a guarda, conservação e manutenção dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo;

(ii) Sempre que entender necessário, o GESTOR deverá enviar ao CUSTODIANTE notificação sobre a necessidade de contratação de Agente(s) de Cobrança para prestar serviços de (i) cobrança dos Direitos Creditórios a vencer; (ii) cobrança extrajudicial dos Direitos Creditório inadimplidos; (iii) administração da cobrança judicial; e (iv) execução extrajudicial das garantias dos Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento, observados que poderão ser contratados Agentes de Cobrança distintos para realizar os serviços acima descritos. O ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE não figurarão em nenhuma hipótese, no pólo ativo na cobrança dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Único - Para fins de notificação do inciso “(ii)” acima, será admitida a comunicação por correio eletrônico.

CAPÍTULO VI – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 51 - Somente poderão integrar a Carteira do Fundo, Direitos Creditórios (i) que tenham sido previamente selecionados e recomendados pelo Gestor, na forma descrita no Artigo 49 (i) acima; e (ii) que tenham sido aprovados e indicados pelo Cotista, na forma descrita no Artigo 49 (ii) acima. Os Direitos Creditórios deverão representar, na data de aquisição e pagamento, obrigação de Devedores que sejam pessoas físicas ou jurídicas com inscrição ativa, no cadastro de pessoa física (CPF) ou no cadastro nacional da pessoa jurídica (CNPJ), respectivamente (“Critérios de Elegibilidade”).

CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 52 - Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo, o Fundo deverá ter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido alocado em Direitos Creditórios. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes para atingir a alocação mínima de investimento acima referida no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo, tanto o Gestor como Administrador poderão solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de enquadramento do limite por novo período de 90 (noventa) dias, mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral. Se e quando tal autorização for obtida pelo Administrador, os cotistas serão notificados do fato (i) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos cotistas; ou (ii) correio eletrônico (e-mail) com aviso de recebimento endereçado a cada um dos cotistas; ou (iii) por meio de publicação de aviso no periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo.

Artigo 53 - O investimento pelo FUNDO em ativos será realizado com o objetivo final de que sejam adquiridos pelo FUNDO os seguintes bens e direitos (“Portfólio Alvo” ou “Ativos Alvo”):

(a) ativos garantidos e/ou com prioridade de pagamento emitidos por empresas que estejam na iminência de que seja declarado ou sob o regime de recuperação judicial;

(b) ativos garantidos e/ou com prioridade de pagamento emitidos por empresas em reestruturação financeira;

(c) ativos emitidos por empresas em recuperação judicial (“Créditos Concursais”) ou não, em uma operação estruturada para facilitar ou acelerar a aprovação do plano de recuperação judicial das referidas empresas; e

(d) quaisquer outros ativos que sejam necessários para o cumprimento pelo FUNDO dos seus objetivos.

Artigo 54 - Os Cotistas deverão atestar, por meio de disposição específica do Compromisso de Investimento, que, tendo em vista a natureza do investimento no Portfólio Alvo, e a política de investimentos do FUNDO, estão cientes de

que (i) os ativos componentes da carteira do FUNDO poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e (ii) a carteira do FUNDO estará concentrada em Direitos Creditórios devidos pelas Empresas Investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais Empresas Investidas.

Artigo 55 - Os Direitos Creditórios poderão ser originados por companhias com participação estatal desde que possuam plano de ação para diminuir a participação do órgão público.

Artigo 56 - O FUNDO pode manter o remanescente de seu Patrimônio Líquido em moeda corrente nacional, ou aplicá- lo exclusivamente nos seguintes ativos (em conjunto os “Ativos de Liquidez”):

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e

(iii) cotas de fundos de investimento referenciados em DI.

Parágrafo Único - Os investimentos do FUNDO se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, sempre observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis (em especial o previsto no Artigo 40-A da Instrução CVM 356).

Artigo 57 - É facultado ao FUNDO realizar operações compromissadas.

Artigo 58 - O FUNDO não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Artigo 59 - O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos de Liquidez de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido.

Parágrafo 1º - O percentual referido no caput poderá ser elevado a até 100% (cem por cento) quando o devedor ou coobrigado:

(i) tenha registro de companhia aberta;

(ii) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

(iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do FUNDO elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo 2º - Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios que integrem o patrimônio do FUNDO, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista no inciso III do §1º deste artigo, desde que as cotas do FUNDO:

I - sejam objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação das cotas no mercado secundário; ou

II - sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) investidores profissionais, devendo ser negociadas no mercado secundário exclusivamente entre investidores profissionais.

Artigo 60 - O FUNDO poderá adquirir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios cedidos de um mesmo Cedente.

Artigo 61 - O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido estruturados pelo, ou com a colaboração do Administrador e Gestor e/ou por pessoas a ele ligadas.

Artigo 62 - Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Regulamento serão disponibilizados diariamente pelo CUSTODIANTE ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, com base no patrimônio líquido do FUNDO apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.

Parágrafo Único - Para efeito das operações referidas acima, quando aplicável, devem ser considerados no cálculo do patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos pelo FUNDO a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Do Desenquadramento

Artigo 63 – Na hipótese de desenquadramento passivo da Carteira do Fundo com relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste Regulamento por período superior a 15 (quinze) dias (“Prazo para Reenquadramento da Carteira”), o Fundo interromperá os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios, e o Administrador deverá convocar, no 15º (décimo quinto) dia útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento da Carteira, Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a aquisição de novos Direitos Creditórios para fins de reenquadramento da Carteira; e/ou (ii) prorrogação do Prazo para Reenquadramento da Carteira em até 90 (noventa) dias; e/ou, ainda, (iii) liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 64 - Os Direitos Creditórios e os Ativos de Liquidez serão mantidos em custódia pelo CUSTODIANTE, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, ou (ii) em contas específicas abertas no SELIC, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central, ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Parágrafo Único - Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios serão custodiados pelo CUSTODIANTE e/ou Agente(s) de Depósito de Documentos Comprobatórios, conforme o caso, na qualidade de fiel depositário.

Artigo 65 - O FUNDO e as aplicações realizadas pelos cotistas no FUNDO não contarão com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, dos Cedentes, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 66 - O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, e o CUSTODIANTE, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela existência, certeza,

liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade, valor e correta formalização dos Direitos Creditórios e Ativos de Liquidez adquiridos pelo FUNDO, tampouco pela solvência dos respectivos devedores.

Artigo 67 - Caberá única e exclusivamente aos respectivos Cedentes a responsabilidade pela existência, e, eventualmente, pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade, valor e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira, e por consequência o patrimônio do FUNDO, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, mas não se limitando, aos descritos neste Regulamento. O potencial investidor, antes de adquirir cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco de investimento no FUNDO, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas cotas.

CAPÍTULO VIII - DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

Patrimônio Líquido

Artigo 68 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica (i) dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios e dos Ativos de Liquidez disponíveis na Carteira, (ii) com os valores disponíveis em moeda corrente nacional, nas contas correntes de titularidade do FUNDO, subtraída das exigibilidades do FUNDO.

Artigo 69 - No cálculo do valor da Carteira, serão observados os seguintes critérios pelo CUSTODIANTE: os ativos financeiros serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor e de acordo com o Manual de Precificação de Ativos do CUSTODIANTE.

Parágrafo 1º - Caso os valores de principal e juros vencidos e não pagos relativos aos Direitos Creditórios sejam, de alguma forma, recuperados após o provisionamento ou contabilização da perda, tais valores serão integralmente destinados ao Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo 2º - Caso, por qualquer motivo, o Custodiante não receba e verifique os Documentos Comprobatórios de quaisquer dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, em até 60 (sessenta) Dias Úteis da data da cessão ao FUNDO, o CUSTODIANTE comunicará tal fato ao ADMINISTRADOR, até o Dia Útil seguinte ao da sua verificação, para que o Administrador tome conhecimento do provisionamento ou contabilização como perda do valor correspondente a 100% (cem por cento) do valor dos referidos Direitos Creditórios que ainda não estiverem liquidados.

Parágrafo 3º - Não obstante o disposto acima, caberá ao ADMINISTRADOR ou aos Agentes de Cobrança conforme o caso, promover a execução do Contrato de Cessão junto ao Cedente ou do Direito Creditório em questão junto ao Sacado tempestivamente, eximindo o CUSTODIANTE de quaisquer responsabilidades atinentes aos Documentos Comprobatórios em questão.

Artigo 70 - Os Direitos Creditórios serão avaliados por seu preço líquido de aquisição, descontadas as despesas decorrentes da operação de aquisição dos Direitos Creditórios, sendo o valor de aquisição respaldado por relatório de avaliação elaborado pelo Gestor ou por empresa especializada indicada pelo Gestor e contratada pelo FUNDO.

Parágrafo Único - Os Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento deverão ser reavaliados mensalmente

pelo Gestor, para identificar o valor justo dos Direitos Creditórios, incluindo os valores dos ativos presentes na carteira do FUNDO e o respaldo da avaliação efetuada, respeitado que, até o último dia útil de cada mês, a reavaliação mensal deverá ser ratificada pelo ADMINISTRADOR e encaminhada ao CUSTODIANTE.

Artigo 71 - Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do Artigo 70 acima, o valor justo de Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento será apurado por meio de accrual da taxa interna de retorno – TIR implícita entre o valor pago na aquisição de tais Direitos Creditórios e os valores que serão recebidos no vencimento.

Artigo 72 – Quando aplicável, o CUSTODIANTE constituirá provisão, para créditos de liquidação duvidosa, referentes aos Direitos Creditórios e Ativos de Liquidez, nos termos da regulamentação aplicável e metodologia de cálculo de perda.

Parágrafo Único - Conforme determina a Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011, e alterações posteriores, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do FUNDO, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

Artigo 73 - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO terão notas explicativas divulgando informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos Direitos Creditórios e dos Ativos de Liquidez e os valores de cada Direito Creditório e Ativo Financeiro, calculados de acordo com os parâmetros estabelecidos neste Capítulo e no Manual de Precificação de Ativos do CUSTODIANTE.

Artigo 74 – É vedado ao FUNDO investir, direta ou indiretamente, sendo que o GESTOR deverá observar tais vedações como condição precedente para fins do disposto no Artigo 49, inciso (I):

I - em sociedades que não cumpram normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho a elas aplicáveis, tais como previstos na legislação brasileira em vigor, bem como as políticas ambientais e sociais previstas no Anexo II deste Regulamento;

II - em sociedades ou projetos que guardem relação com atividades de jogos de azar, material bélico, tabaco e produtos cuja industrialização ou fabricação não obedeça às normas de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes;

III - em empresas que não estejam em dia com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS, nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 362 da Consolidação das Leis do Trabalho, e do Decreto nº 76.900, de 23 de dezembro de 1975;

IV – em sociedades que utilizem mão de obra infantil ou trabalho escravo;

V - em qualquer das empresas e/ou setores listados no Anexo II deste Regulamento;

VI – em instituições financeiras ou em empresas cujo controle societário seja estatal, salvo se o GESTOR julgar que a empresa cujo controle seja estatal (a) possua plano de ação para diminuir a participação acionária estatal; (b) está sujeita a legislação societária aplicável; e (c) opere sem o controle efetivo do acionista estatal;

VII – em uma única Empresa Alvo, direta ou indiretamente por meio de investimento nos Ativos Alvo, em montante superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

VIII – em Ativos Alvo que sejam objeto de Potencial Conflito de Interesse sem a prévia obtenção da aprovação pelos cotistas da aquisição dos referidos Ativos Alvo em Assembleia Geral. O ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 61 deste Regulamento, para deliberar sobre a aquisição de Ativos Alvo que estejam sujeitos a Potencial Conflito de Interesse, em até 05 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação enviada pelo GESTOR neste sentido;

IX - em empresas que possuem investimentos feitos pelo GESTOR e suas Afiliadas; e

X - em empresas que possuem investimentos feitos pelo IFC e suas Afiliadas, exceto quando aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 75 – O GESTOR é responsável por priorizar ao FUNDO investimentos em Ativos Alvo que representem o investimento em empresas, que tenham incorporado como prática ou que visem incorporar princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os Princípios para Investimento Responsável – PRI, tais como:

I – disponibilização de balanço social;

II – declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório; III – tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;

IV – proteção ao meio-ambiente;

V – políticas de inclusão social e de geração de renda; VI – participação em projetos sociais;

VII – ética e transparência; e

VIII - quando da seleção dos investimentos, não proceder com discriminação em razão de cor, religião, sexo ou origens étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor.

Artigo 76 – Sempre que uma empresa de consultoria Afiliada do GESTOR (“Consultora”) for contratada por um cliente, quer este cliente seja uma Empresa Investida ou não, para prestar qualquer serviço que deva ser prestado pela Equipe de Reestruturação, o GESTOR deverá garantir que seja contratada também uma empresa de consultoria controlada pelo Brasil Plural Special Situations Fundo de Investimento em Participações (“Empresa de Consultoria do Fundo”) como prestador de Serviços de Consultoria, a qual prestará os Serviços de Consultoria à contratante em conjunto com a Consultora.

Parágrafo 1º - Na hipótese estabelecida no caput deste Artigo, a Consultora e a Empresa de Consultoria do Fundo desempenharão os Serviços de Consultoria em parceria, sendo que quaisquer Receitas de Consultoria serão partilhadas de modo que o GESTOR garantirá ao FUNDO que a Empresa de Consultoria do Fundo receberá 25% (vinte e cinco por cento) do montante total das Receitas de Consultoria devidas em razão da prestação dos Serviços de Consultoria e a Consultora receberá os demais 75% (setenta e cinco por cento).

Parágrafo 2º - Adicionalmente, na hipótese estabelecida no caput deste Artigo, o GESTOR também garantirá a reversão para o FUNDO, parcial ou integralmente, dos 75% (setenta e cinco por cento) remanescentes do montante

total das Receitas de Consultoria da Equipe de Reestruturação, deduzidos os impostos incidentes sobre esta receita, definidas na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, caso algum prejuízo venha a ser arcado pelo FUNDO com relação aos Ativos Investidos mencionados no referido item, até o montante do referido prejuízo arcado pelo FUNDO. Para os fins deste Parágrafo considera-se como prejuízo arcado pelo FUNDO: (i) o inadimplemento pela Empresa Investida do Ativo Investido mantido na carteira do FUNDO correspondente a um ativo de crédito por um período superior a 2 (dois) anos, contados da data em que tal ativo foi precificado na carteira do FUNDO abaixo do seu preço de aquisição, ou a data de liquidação do FUNDO, dos dois o que ocorrer primeiro; e (ii) o desinvestimento pelo FUNDO em um Ativo Investido correspondente a participação em uma Empresa Investida por um valor inferior aos valores aportados pelo FUNDO na referida Empresa Investida quando da aquisição do Ativo Investido.

Parágrafo 3º - O Gestor não será obrigado a garantir a contratação da Empresa de Consultoria do Fundo para os Serviços de Consultoria que se encontrem contratados junto à Consultora em data anterior a 13/04/2015.

Artigo 77 – O ADMINISTRADOR, o GESTOR, empresas ligadas ou coligadas diretamente ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR (não incluídas neste conceito as empresas integrantes da carteira de investimentos de fundos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR), assim como outros fundos geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR ou, ainda, uma Pessoa Vinculada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, só podem participar, individualmente ou em conjunto, durante o Período de Investimento em algum investimento que esteja no âmbito do Portfólio Alvo, caso:

I - o GESTOR tenha antes oferecido a Oportunidade de Investimento ao FUNDO e desde que tal oportunidade tenha sido ao final rejeitada; e

II - qualquer participação do ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, empresas subsidiárias ou coligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR (não incluídas neste conceito as empresas integrantes da carteira de investimentos de fundos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR) assim como por outros fundos geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou, ainda, Pessoa Vinculada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, de forma individual ou em conjunto, em co-investimento junto com o FUNDO seja aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 78 – O disposto no Artigo 77 acima não se aplica: (a) às operações que sejam realizadas em ambiente de bolsa de valores; bem como (b) às operações que sejam realizadas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou pelas suas Afiliadas e que não sejam correlacionadas ao investimento nos bens e direitos listados nas alíneas “(a)” a “(d)”, do Inciso I, do Artigo 41 acima.

PERÍODO DE INVESTIMENTO

Artigo 79 – O FUNDO deverá realizar o investimento no Portfólio Alvo no Período de Investimento.

Parágrafo 1º – A Assembleia Geral de Cotistas, por recomendação do GESTOR, poderá deliberar o encerramento do Período de Investimento antecipadamente.

Parágrafo 2º – Uma vez encerrado o Período de Investimento, nenhum novo investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco será exigida qualquer Integralização Remanescente, exceto para custear as despesas do FUNDO e de acordo com o disposto nos Parágrafos 3º e 4º abaixo.

Parágrafo 3º – Em caráter excepcional, o GESTOR poderá realizar investimento nos Ativos Alvo, após o término do Período de Investimento, desde que haja autorização expressa por parte da Assembleia Geral de Cotistas para que o GESTOR analise e aprove uma Oportunidade de Investimento após o prazo original do Período de Investimento.

Neste

sentido, o GESTOR poderá, exigir Integralizações Remanescentes, para o pagamento, ou a constituição de reservas para pagamento:

I – de despesas relacionadas à Oportunidade de Investimento, conforme referida neste Parágrafo 3º; ou

II – do preço de aquisição dos Ativos Alvo, com a finalidade de impedir diluição do investimento já realizado ou a perda de controle, se for o caso.

Parágrafo 4º – Integralizações Remanescentes após o 5º (quinto) ano de vida do FUNDO somente serão aprovadas mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 80 – Em qualquer hipótese prevista neste Regulamento, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR não poderão exigir dos Cotistas quaisquer valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento.

Artigo 81 – A composição da carteira do FUNDO, após o primeiro investimento e durante toda a vida do FUNDO, deverá atender ao disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, podendo o FUNDO investir uma porcentagem do Capital Comprometido em Ativos de Liquidez respeitadas as condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º – As chamadas de capital realizadas com a intenção de obter fundos para honrar as despesas ordinárias do FUNDO (“Chamadas de Capital para Despesas”) serão realizadas pelo ADMINISTRADOR, em até 2 (duas) oportunidades em cada exercício social durante o Período de Investimento. O valor das Chamadas de Capital para Despesas será estabelecido com base em orçamento a ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º – Em caso de despesas extraordinárias não previstas no orçamento aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá fazer uma Chamada de Capital para Despesas extraordinária, desde que sua utilização seja exclusiva à despesa extraordinária e não prevista no orçamento acima mencionado.

Parágrafo 3º – Fundos decorrentes de quaisquer chamadas de capital distintas das Chamadas de Capital para Despesas serão necessariamente investidos em Ativos Alvos com a finalidade de alocar recursos em uma mesma Empresa Investida. Caso tais fundos não sejam devidamente investidos pelo FUNDO, deverão ser devolvidos aos Cotistas em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data de seu recebimento.

Parágrafo 4º – Eventuais alterações nos limites indicados neste Artigo serão submetidas à decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º - Durante o Período de Desinvestimento somente poderão ser efetuados investimentos em Ativos de Liquidez.

Parágrafo 6º - O FUNDO poderá investir em Fundos DI que estejam sob a administração ou sob a gestão do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, desde que os referidos Fundos DI tenham liquidez diária e não invistam em quaisquer ativos que lhe submetam a exposição do risco de crédito do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e de suas respectivas Afiliadas.

Artigo 82 - No que se refere à política de utilização de instrumentos derivativos, o FUNDO obedecerá, aos seguintes parâmetros:

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	MÍNIMO	MÁXIMO
I - Para proteção de carteira	0%	100%

II - Para alavancagem 0% 0%

Parágrafo 1º – Os instrumentos de derivativos adquiridos pelo FUNDO para a proteção de carteira somente poderão ser estruturados sob a forma de hedge ou swap para a proteção da carteira do FUNDO de potenciais exposições de risco com relação às taxas de câmbio e de juros. Adicionalmente, os instrumentos de derivativos adquiridos pelo FUNDO para a proteção de carteira não poderão conter ou representar, mesmo que parcialmente, o investimento em instrumento de derivativos para alavancagem.

Parágrafo 2º - Nos casos de que trata o caput deste Artigo, o valor das posições do FUNDO em contratos de derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em relação:

I - ao emissor do ativo financeiro subjacente; e

II - à contraparte quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Artigo 83 - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

(i) As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com” ou “garantia"; e

(ii) Os percentuais referidos nas tabelas acima devem ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos Investidos e dos Ativos Investidos que se caracterizem como um veículo para destinar recursos para as Empresas Alvo, conforme aplicável.

CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 84 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II - a substituição do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV - a instituição ou a alteração da taxa de administração;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a emissão e distribuição de novas Cotas, exceto aquelas já subscritas mas não integralizadas; VII - a amortização de Cotas;

VIII - a alteração do Regulamento;

IX - a alteração da destinação de recursos provenientes dos desinvestimentos do FUNDO; X - os Eventos de Avaliação, nos termos previstos no presente Regulamento;

XI - a prorrogação do Prazo de Duração;

XII - a destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, independente por Xxxxx Xxxxx ou não, nos termos do Artigo 22 acima;

XIII - eleição do novo administrador ou gestor em razão da sua renúncia, descredenciamento pela CVM, ou destituição, independente por Xxxxx Xxxxx ou não, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

XIV - deliberar sobre a alteração no quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

XV - deliberar sobre a possibilidade de realização de aquisição de Direitos Creditórios após o término do Período de Investimento;

XVI - deliberar sobre amortizações e/ou liquidação nas hipóteses não previstas neste Regulamento;

XVII - deliberar sobre a contratação e destituição de auditor independente do FUNDO;

XVIII - deliberar sobre proposição do GESTOR acerca da constituição de outro fundo com Política de Investimento conflitante à do FUNDO;

XIX - deliberar sobre a proposta do GESTOR de reinvestimento, dentro do Período de Investimento, do ganho de capital oriundo da liquidação de investimentos nos Ativos Investidos e do próprio capital integralizado pelos Cotistas oriundos da mesma liquidação;

XX - deliberar sobre a contratação de consultores especializados às expensas do FUNDO que não constituam encargos do FUNDO, nos termos do Artigo 98 do Regulamento;

XXI - deliberar sobre a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais necessárias em nome do FUNDO em face de terceiros, destacando-se que, no caso de medidas propostas contra o FUNDO, a prévia aprovação da Assembleia Geral dos Cotistas não será necessária. Poderá, ainda, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR adotar, desde que o FUNDO conte com recursos para tanto, medidas que, a seu exclusivo critério, sejam emergenciais, essenciais e inadiáveis par assegurar os interesses do FUNDO; e

XXII - deliberar sobre a amortização de Cotas aos Cotistas em prazos distintos do disposto neste Regulamento.

Parágrafo 1º - O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas ou consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração de razão social, endereços e telefone.

Parágrafo 2º – No caso do ADMINISTRADOR adotar medida judicial emergencial conforme inciso XXII acima, o ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre a conveniência de dar prosseguimento à ação.

Artigo 85 - Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 90 (noventa) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 1º – A assembleia geral a que se refere o caput deste Artigo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 2º – A assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

DA CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 86 - Podem convocar a Assembleia Geral de Cotistas o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.

Parágrafo 1º – O ADMINISTRADOR poderá convocar Assembleia Geral de Cotistas a qualquer tempo sempre que a matéria a ser deliberada observe a legislação vigente e este Regulamento.

Parágrafo 2º – A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 87 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista do FUNDO, através de correspondência formal com aviso de recebimento e/ou mensagem eletrônica, sendo que, no caso de envio por meio eletrônico, quando o seu recebimento não for expressamente acusado de imediato pelo Cotista, deverá a convocação ser também confirmada por fac-símile enviado ao Cotistas na mesma data.

Parágrafo 1º - Da convocação deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data em horário posterior.

Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 88 - A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença mínima dos Cotistas titulares de 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO.

DAS DELIBERAÇÕES

Artigo 89 - As deliberações de toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas serão aprovadas pelos Cotistas titulares de 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas emitidas na Assembleia Geral.

Artigo 90 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada, sem necessidade de reunião dos Cotistas, em carta, fac-símile, meio eletrônico ou telegrama, dirigido ao ADMINISTRADOR e a cada Cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data de envio da consulta, como previsto neste Artigo, sendo certo que, no caso de despacho por meio eletrônico, quando o seu recebimento não for expressamente acusado de imediato pelo Cotista, deverá a consulta ser também confirmada por fac-símile enviado ao Cotista na mesma data.

Parágrafo 1º - O Cotista deverá responder à consulta formal formulada pelo ADMINISTRADOR no prazo previsto, servindo a resposta do Cotista como manifestação inequívoca de seu voto em relação às matérias constantes da ordem do dia. A resposta à consulta formal deverá ser encaminhada pelo Cotista por meio de carta dirigida ao ADMINISTRADOR ou, ainda, por meio de comunicação eletrônica.

Parágrafo 2º - A ausência de resposta do Cotista dentro do prazo previsto na consulta formal significará a renúncia ao exercício de seu direito de voto em relação às matérias submetidas à aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, não sendo tal voto computado para efeitos do quórum de deliberação.

Artigo 91 - Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) ADMINISTRADOR e GESTOR, (ii) sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do GESTOR, (iii) Afiliadas do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 1º - Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, bem como os Cotistas que se encontrem em dia com suas obrigações de integralizar suas Cotas nos termos, prazos e condições estabelecidos neste Regulamento, assim como nos respectivos Compromissos de Investimento, e cujas cotas assim integralizadas se encontrem inscritas na conta de depósito, em nome dos referidos Cotistas, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Todo Cotista tem a obrigação de se abster de votar sobre qualquer matéria que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de interesse de qualquer natureza. O Cotista que se abstiver de votar poderá, no entanto, participar da Assembleia Geral na qual exercer a sua abstenção.

Parágrafo 3º - Às pessoas mencionadas no caput e no Parágrafo 2º deste Artigo não se aplicam a vedação quando se tratar de fundo de que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da unanimidade dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 4º - Caso exista Cotista impedido de votar na forma prevista no caput e no Parágrafo 2º deste Artigo, as Cotas pertencentes ao Cotistas impedido não serão computadas para fins do cálculo do quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 5º - Os Cotistas também poderão participar e votar na Assembleia Geral de Cotistas, mediante conferência telefônica ou comunicação escrita, encaminhada com comprovante de recebimento, inclusive quando enviada por correio eletrônico, desde que seja, em qualquer hipótese, recebida pelo ADMINISTRADOR antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 92 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão transcritas em ata, cuja cópia deverá ser enviada aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de

Cotistas. A ata referida neste Artigo deverá ser enviada por meio de fac-símile ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas.

Artigo 93 – Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada cota será atribuído o direito a um voto, ressalvado o disposto no Artigo 66 deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO DO FUNDO

Artigo 94 – Serão consideradas como um Evento de Avaliação do FUNDO as hipóteses descritas abaixo:

I- a ocorrência de uma hipótese de Xxxxx Xxxxx pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR, nos termos do Artigo 22 acima; e

II- a ocorrência de o Fundo Investidor entrar em Período de Operação Assistida, nos termos do regulamento vigente do cotista.

Artigo 95 – Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação previsto no artigo anterior, o FUNDO entrará em “Período de Operação Assistida”, período no qual o referido Evento de Avaliação deverá ser sanado.

Artigo 96 – Durante o Período de Operação Assistida, (a) quaisquer Chamadas de Capital permanecerão suspensas,

(b) nenhum investimento poderá ser aprovado, e (c) o FUNDO não poderá incorrer em despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços jurídicos, fiscais, contábeis, ambientais, auditorias (exceto as exigidas por lei), assessorias e consultorias técnicas, exceto as já em curso e as que sejam necessárias para que seja sanado pelo FUNDO o Período de Operação Assistida.

Artigo 97 – Sem prejuízo do disposto no Artigo 96 acima, na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o ADMINISTRADOR convocará Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará, conforme o caso, sobre:

I- a liquidação do FUNDO.

II- a substituição do GESTOR ou do ADMINISTRADOR; e

III- a suspensão do Período de Operação Assistida e a retomada das atividades normais.

CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 98 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I- taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II- despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

III- despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV- honorários e despesas do auditor independente;

V- emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI- honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou na esfera administrativa, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso, exceto (a) quando originado por culpa grave ou dolo do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, (b) quando decorrente das despesas referentes à análise e à elaboração de documentos de uma Oportunidade de Investimento que não venha a ser aprovada para integrar a carteira do FUNDO ou, ainda, mesmo tendo sido aprovada, que não resulte na efetiva aquisição de um Ativo Alvo pelo FUNDO, ou (c) quando decorrente da negociação empreendida para que seja materializada uma Oportunidade de Investimento, mesmo quando a referida Oportunidade de Investimento venha a ser aprovada e resulte em um Ativo Alvo que passe a integrar a carteira do FUNDO, as quais serão assumidas pelo GESTOR;

VII- parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII- despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

IX- despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

X- contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XI- os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos entre bancos;

Parágrafo 1º - As despesas incorridas em razão de negociações ou operações que não sejam concluídas pelo FUNDO deverão ser arcadas pelo Gestor, não podendo ser arcadas pelo FUNDO.

Parágrafo 2º - O GESTOR deverá arcar com todas as despesas que sejam inerentes ao desempenho da sua função de gestão dos Ativos Alvos com os valores que receber da parcela da Taxa de Administração do Fundo Investidor que lhe é devida. Adicionalmente, o GESTOR será responsabilizado por informar aos Cotistas todos os custos de comissão e/ou intermediação arcados pelo FUNDO com a aquisição dos Ativos Alvos.

Parágrafo 3º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, conforme elencados acima, correm por conta do ADMINISTRADOR e do GESTOR, devendo ser por eles arcadas, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - As despesas incorridas na constituição do FUNDO, inclusive despesas com assessores, taxas, emolumentos e remunerações devidos em razão da custódia e liquidação das cotas do FUNDO em câmaras de liquidação e custódia ou entidades semelhantes, taxa de registro na CVM, registro do regulamento em cartório, publicação dos anúncios de início e de encerramento de distribuição pública de cotas, caso aplicável. Tais despesas, todas efetivamente comprovadas pelos instrumentos próprios e com revisão em procedimento específicos por auditores independentes, serão arcadas pelo FUNDO até o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, sendo o excedente pago às expensas do GESTOR.

CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 99 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR e do GESTOR, bem como do CUSTODIANTE e do depositário.

Parágrafo 1º – As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor independente, registrado na CVM.

Parágrafo 2º – Para fins de contabilidade interna, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR ou terceiro contratado pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR poderá abrir uma subconta para cada um dos Cotistas, na qual serão realizados os créditos e débitos decorrentes do investimento destes no FUNDO.

Parágrafo 3º - As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Artigo 100 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, iniciando-se em 01 de março de cada ano e encerrando-se em 28 de fevereiro do ano seguinte.

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 101 - O patrimônio líquido do FUNDO é o montante constituído pela soma das Disponibilidades, mais o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, já deduzidas as Baixas Contábeis, mais valores a receber pelo FUNDO, menos Exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

Parágrafo 1º - Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua carteira de investimento, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimento.

Parágrafo 2º - Observado o valor de contabilização dos ativos do FUNDO, calculado nos termos deste Artigo 101, serão totalmente provisionados os Direitos Creditórios que sejam renegociados e/ou refinanciados e/ou que se tornem inadimplidos após a aquisição pelo Fundo, bem como perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira, podendo, conforme o caso, resultar na Baixa Contábil do Investimento.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

Artigo 102 - O Administrador deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da presente cláusula, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

Artigo 103 - O Administrador deve informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias da data da primeira integralização de Cotas, a data da primeira integralização de Cotas.

Artigo 104 - O Administrador deverá informar à CVM a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 105 - O Administrador, por meio de seu diretor ou sócio-gerente indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando que as operações praticadas pelo FUNDO estão em consonância com a política de investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como que as modalidades de

negocia

ção foram realizadas a taxas de mercado.

Parágrafo Único - Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM e permanecer à disposição do Cotista, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Artigo 106 - O Administrador deve manter disponíveis em sua sede: (i) o valor do Patrimônio Líquido; (ii) o valor das Cotas; (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e, se houver, (iv) o(s) relatório(s) da(s) agência(s) classificadora(s) de risco contratada(s) pelo FUNDO.

Artigo 107 - O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ao Cotista, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Liquidação, bem como a substituição do Auditor Independente, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do FUNDO.

Parágrafo 1º - São exemplos de fato relevantes: (i) a mudança, a substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO; e (ii) ocorrência de eventos subsequentes que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira do FUNDO, no que se refere ao histórico de pagamentos.

Parágrafo 2º - A divulgação de informações acima deverá ser feita por meio de carta enviada ao Cotista, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, sendo que tais informações deverão ser mantidas disponíveis para o Cotista na sede do Administrador e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO, se o for o caso, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.

Artigo 108 - O Administrador deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do Cotista, em sua sede e dependências, informações sobre:

(i) o número de Cotas de sua propriedade e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(iii) o comportamento da carteira do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 109 - O Administrador deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 110 - O Administrador deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia útil daquele mês, as seguintes informações:

(i) saldo das aplicações;

(ii) valor do Patrimônio Líquido;

(iii) rentabilidade apurada no período;

(iv) valor das cotas e quantidade de cotas em circulação;

(v) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado;

(vi) posições mantidas em mercados de derivativos; e

(vii) número de Cotistas.

Artigo 111 - No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pelo Administrador, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

(i) alteração deste Regulamento;

(ii) substituição do Administrador;

(iii) incorporação;

(iv) fusão;

(v) cisão; e

(vi) liquidação.

Artigo 112 - O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao FUNDO divulgadas para o Cotista ou terceiros.

CAPÍTULO XI - DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 113 - A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos.

Artigo 114 - Os Cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos, tendo em vista que o FUNDO foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração:

a) em conformidade com a Instrução Normativa SRF Nº 1.585/2015, os rendimentos obtidos pelos Cotistas no resgate de cotas pela liquidação do FUNDO, ou nas amortizações referentes à rentabilidade da carteira, estarão sujeitos à tributação na fonte, pelo seu ADMINISTRADOR de Imposto de Renda (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no FUNDO, conforme disposto a seguir:

(i) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;

IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

(ii) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo 1º - Os eventuais resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o Artigo 32 e tabela anexa do Decreto nº 6.306/2007.

Parágrafo 2º - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do Cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR a documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.

Parágrafo 3º - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes. Este não estará sujeito ao pagamento do imposto de renda semestral, chamado de “come cotas”.

Parágrafo 4º - Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o Cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não garantem aos Cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

CAPÍTULO XII- DA POLÍTICA DE VOTO

Artigo 115 - Nos termos do disposto na Instrução CVM 356 e de acordo com sua política de investimentos, o GESTOR optará via de regra, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO, em assembleias gerais das empresas das quais o FUNDO, direta ou indiretamente detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual encontra-se no site do GESTOR: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Parágrafo Único - Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XIII – DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO

Artigo 116 - Uma vez que se tenha iniciado o Período de Desinvestimento, o mesmo será irreversível, exceto que este poderá ser prorrogado por mais 1 (um) ano, desde que aprovado na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Os investimentos serão liquidados de forma ordenada e o produto líquido resultante (deduzidas as taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO) será utilizado para a amortização das cotas do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 2º - No encerramento do FUNDO, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na liquidação dos ativos líquidos (deduzidas as taxas, comissões e despesas devidas pelo FUNDO), dividido pela quantidade de cotas.

CAPÍTULO XIV – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 117 – O FUNDO entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração.

Artigo 118 – Quando da Liquidação do FUNDO por força do término do Prazo de Duração, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas, observadas as suas respectivas participações percentuais, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação ou da data da realização da referida assembleia, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 119 – Após a divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO entre os Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação exigida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 120 – Ao final do Prazo de Duração do FUNDO, caso ainda existam ativos remanescentes que não tenham sido alienados ou integralmente resgatados, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão envidar seus melhores esforços para negociá-los, sem o repasse de sua titularidade aos Cotistas.

Parágrafo 1º – Para cumprir ao disposto no caput deste Artigo 120, o ADMINISTRADOR e o GESTOR indicarão a forma de Liquidação do FUNDO para aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que será feita levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas, valendo-se de uma das formas a seguir:

I – venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

II – exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pelo GESTOR, quando da realização do investimento; e

III – venda de ativos remanescentes em leilão, como último recurso encontrado na ausência de outro, que possa ser considerado mais adequado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, para que não haja a transferência de ativos físicos aos Cotistas.

Parágrafo 2º – Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Parágrafo 3º – Não obstante os esforços a serem envidados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para a liquidação de todos os ativos do FUNDO, conforme disposto neste Artigo 93, os Cotistas estão cientes desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção de tais procedimentos.

Parágrafo 4º – Tendo se esgotado todos os esforços necessários à venda integral dos ativos do FUNDO, e ainda havendo ativos remanescentes na data do encerramento do FUNDO, ou durante períodos de prorrogação do seu prazo de existência, deverão tais ativos ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido no momento da apuração, como sem nenhum valor.

Parágrafo 5º – Na hipótese de se adotar o procedimento descrito no parágrafo quarto acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR terão direito ao reembolso, pelo FUNDO, dos custos incorridos com os procedimentos de liquidação de seus ativos.

Parágrafo 6º – Caso o ADMINISTRADOR e o GESTOR, nos termos do caput deste Artigo 120, não consigam alienar ou

resgatar integralmente os ativos de titularidade do FUNDO remanescentes, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas com a finalidade de deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo FUNDO com vistas à amortização integral de cotas ainda em circulação e à posterior extinção do FUNDO.

CAPÍTULO XV - DOS FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

Artigo 121 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este FUNDO está sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, quais sejam:

I- RISCO DE MERCADO: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

II- RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus Cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS CASOS DOS EVENTOS ORA INDICADOS.

III- RISCO DE LIQUIDEZ: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos Ativos Investidos integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os Ativos Investidos pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Ademais, a inexistência de mercado secundário desenvolvido ou organizado pode ter como consequência a ausência de interessados na aquisição dos Ativos Investidos.

IV- RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas do FUNDO.

V- RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Nesse sentido, a concentração de investimentos em um menor número de emissor(es) e/ou seus respectivos setores de atuação aumenta a exposição da carteira aos riscos mencionados neste Artigo inerentes a tal(is) emissor(es) e/ou setores de atuação, podendo consequentemente aumentar a volatilidade do FUNDO.

VI - RISCOS GERAIS: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho.

VII- RISCOS ESPECÍFICOS: o FUNDO também está sujeito ao risco de variação do preço dos Ativos Alvo integrantes de sua carteira de investimento. No caso de investimentos diretos ou indiretos em títulos e/ou valores mobiliários de emissão de companhias, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerarem resultados provenientes de suas operações principais.

VIII - RISCO SISTÊMICO E DE REGULAÇÃO: A eventual interferência de órgãos reguladores do mercado, como o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e a CVM, bem como mudanças nas regulamentações ou legislações, podem ter impacto nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo FUNDO, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do FUNDO.

IX - RISCO DE MERCADO EXTERNO: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países em que estão localizados os Ativos Alvo em que investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

X - RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO INVESTIDOS: o FUNDO, quando realizar aplicações em cotas de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros.

XI - RISCO DE EXISTÊNCIA DE CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE O FUNDO E O GESTOR: O GESTOR poderá, direta ou

indiretamente através de empresas pertencentes ao seu conglomerado econômico-financeiro, prestar serviços de assessoria e/ou consultoria para empresas nas quais o FUNDO tenha investimentos, o que poderá gerar situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o GESTOR.

XII – RISCO DE ORIGINAÇÃO – REGISTRO DOS TERMOS DE CESSÃO: A falta de registro do Contrato e Termos de Cessão nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, em cumprimento do disposto no artigo 221 do Código Civil e nos artigos 129 e 130 da Lei 6.015/73, acarretará a ineficácia perante terceiros com relação às respectivas cessões. Eventuais questionamentos quanto a eficácia da cessão dos direitos creditórios poderá gerar perdas ao fundo e consequentemente aos seus cotistas.

XIII - RECOMPRA FACULTATIVA (SE APLICÁVEL): Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente poderá realizar a recompra facultativa dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos, por valor justo. O exercício de tal faculdade poderá dificultar a determinação do perfil de inadimplência da carteira do FUNDO e, consequentemente, do risco de crédito a que o FUNDO está sujeito, o que pode acarretar distorção na apuração do desempenho dos Direitos Creditórios do FUNDO. Por outro lado, caso não ocorra tal recompra facultativa, o FUNDO terá de suportar, na hipótese de inadimplência dos Devedores, uma parte ou a totalidade dos eventuais prejuízos decorrentes de tal inadimplência, o que pode comprometer a rentabilidade das Cotas Seniores ou mesmo causar perdas ao Patrimônio Líquido.

XIV - AUSÊNCIA DE COOBRIGAÇÃO DA CEDENTE (SE APLICÁVEL): A Cedente, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos ou pela solvência dos Devedores. A Cedente é somente responsável, na Data de Aquisição e Pagamento, pela existência, autenticidade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios Adquiridos, de acordo com o previsto no presente Regulamento e no Contrato de Cessão. Assim, na hipótese de inadimplência dos Direitos Creditórios Adquiridos, poderá haver impacto negativo no patrimônio e na rentabilidade do FUNDO.

XV - RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ADQUIRIDOS: Os Devedores dos Direitos Creditórios Adquiridos poderão liquidar antecipadamente os montantes devidos nos termos dos respectivos Financiamentos ou Crédito Pessoal com Garantia. O pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos antes de seu vencimento pode impactar o FUNDO de forma adversa, na medida em que o valor efetivamente pré-pago pelo Devedor pode não corresponder ao montante originalmente esperado, afetando a rentabilidade do FUNDO.

XVI - RISCOS DECORRENTES DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PELOS CEDENTES PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO: o FUNDO

está sujeito aos riscos decorrentes dos parâmetros e critérios adotados pelos Cedentes para concessão de crédito, que poderão implicar em um alto índice de inadimplemento dos Direitos Creditórios pelos Devedores e, portanto, impactar negativamente no resultado do FUNDO.

XVII - RISCO DECORRENTE DA RELAÇÃO COMERCIAL SUBJACENTE AO DIREITO CREDITÓRIO: Os resultados do FUNDO

poderão ser afetados negativamente caso o Cedente não indenize o FUNDO pelos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos Sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Sacado e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda.

XVIII - DESCUMPRIMENTO DO CONTRATO DE CESSÃO: Em caso de não cumprimento ou interrupção da cessão de Direitos Creditórios pactuada nos termos do Contrato de Cessão, é possível que o FUNDO passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre em relação às exigências de alocação de recursos em Direitos Creditórios. Essa hipótese poderia levar a prejuízos ao FUNDO ou até à sua liquidação antecipada.

XIX - AUSÊNCIA DE NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES: Os Devedores não serão notificados da cessão dos respectivos Direitos Creditórios ao FUNDO, exceto nos casos previstos no Contrato de Cessão. Assim, os Devedores não estão obrigados a realizar qualquer pagamento com relação aos Direitos Creditórios diretamente ao FUNDO até que sejam notificados da referida cessão. Pagamentos feitos a terceiros que não o FUNDO, sem o subsequente repasse, ou repassados com atraso, afetariam negativamente o patrimônio do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

XX – RISCO RELACIONADO AOS ACORDOS E RENEGOCIAÇÕES DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: O Gestor pode realizar

acordos e/ou renegociações podendo, inclusive, conceder descontos e alterar prazos de pagamentos dos Direitos Creditórios inadimplidos constantes da carteira do FUNDO. Não há garantia de que os acordos e/ou renegociações realizadas com relação aos Direitos Creditórios inadimplidos sejam pagas total ou parcialmente. Adicionalmente, tais acordos e/ou renegociações podem acarretar diminuição dos valores esperados dos Direitos Creditórios inadimplidos constantes da carteira do FUNDO, podendo trazer prejuízos ao FUNDO. Na hipótese de falta de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações renegociadas, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos adicionais para conseguir recuperar os seus créditos inadimplidos. Nessas hipóteses, não será devido pelo Administrador e/ou pelo Gestor qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, ao FUNDO e/ou aos Cotistas.

XXI - RISCO DECORRENTE DA RELAÇÃO COMERCIAL SUBJACENTE AOS DIREITOS CREDITÓRIOS: Os resultados do

FUNDO poderão ser afetados negativamente caso os Cedentes não indenizem o Fundo pelos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda.

XXII - RISCO DE PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DIRETAMENTE AOS CEDENTES: Na hipótese dos Devedores

realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para um Cedente, tal Cedente deverá, nos termos do Contrato de Cessão, informar imediatamente a Gestora e repassar tais valores ao Xxxxx xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar do recebimento dos recursos. Não há garantia de que os Cedentes repassarão tais recursos ao FUNDO, na forma estabelecida em tal contrato, situação em que o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.

DEMAIS RISCOS: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada, direta ou indiretamente em títulos e/ou valores mobiliários de emissão de empresas em dificuldades financeiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM e não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer destas empresas, (ii) solvência das empresas e (iii) continuidade das atividades das empresas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das empresas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva empresa, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como, mas não se limitando, moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.

Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir, direta ou indiretamente, Ativos Alvo de emissão de empresas distintas, os investimentos do FUNDO estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação, tais como, mas não se limitando:

a) ao setor econômico em que tais empresas atuam;

b) aos negócios e à situação financeira das empresas;

c) à possibilidade de os Ativos Alvo virem a ser alcançados por obrigações das empresas ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar;

d) à possibilidade de o FUNDO e/ou os Cotistas serem incluídos como polo passivo em ações judiciais, inclusive de natureza trabalhista;

e) a eventos específicos com relação aos ativos que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação ou liquidação de eventuais pagamentos.

Com relação à Cedente, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do FUNDO, caso fosse realizada em:

a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

b) fraude de execução, caso (1) quando da cessão, a Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

c) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Artigo 122 - Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os Cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Artigo 123 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o Stress Testing.

Parágrafo 1º - Considerando que os ativos do FUNDO, em sua maioria, não possuem liquidez em mercado a metodologia de Value at Risk (Valor em Risco – “VAR”) não é aplicável.

Parágrafo 2º- O Stress Testing é baseado na perda máxima aceitável para o FUNDO, de modo a evitar que o mesmo incorra em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas em cenários extremos superiores aos limites preestabelecidos pelo ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR utiliza-se de cenários com choques correlacionados como a queda da moeda americana, crises internacionais, como o Lehman Brothers Default, a Crise Grega entre outras, bem como simulações de variações abruptas do seu benchmark. Os choques são combinados com o relacionamento dos ativos através da matriz de correlação.

Parágrafo 3º - Quanto ao gerenciamento de liquidez, os principais produtos de distribuição são analisados em relação ao tempo de liquidação da carteira de ativos, levando em consideração a média de volume de negócios nos mercados onde são mais negociados os ativos do FUNDO, com a aplicação de cenários conservadores de 33% do volume diário.

Artigo 124 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Artigo 125 - A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

Artigo 126 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, ou qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do FUNDO Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 127 - Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Artigo 128 - O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

CAPÍTULO XVI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 129 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, desde que haja anuência dos Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.

Artigo 130 - O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os Cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 131 - Todo e qualquer feriado no âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.

Artigo 132 – Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, que não puderem ser resolvidos de forma consensual entre as partes, serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, que se realizará em português, aplicando-se as leis brasileiras, e o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros S.A. – BM&FBovespa (“Câmara”), tendo sede na Capital do Estado de São Paulo. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida no idioma português, de acordo com as normas do regulamento da Câmara. A decisão arbitral será final e impositiva sobre todas as partes. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao referido tribunal arbitral, caso o procedimento arbitral já tenha sido instaurado ou (ii) diretamente ao juiz competente, caso o procedimento arbitral ainda não tenha sido instaurado. Exclusivamente para os fins do disposto nos subitens (i) e (ii) acima, assim como execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado São Paulo, nos termos e limites da Lei nº 9.307/96.

Parágrafo 1º - A presente cláusula compromissória é autônoma em relação a este Regulamento, devendo ser aplicada em caso de qualquer controvérsia, disputa ou litígio, oriundos deste Regulamento ou a ele relativos.

Parágrafo 2º - A arbitragem será conduzida por um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada parte a indicação de um árbitro e aos árbitros eleitos pelas partes a indicação do terceiro que será o presidente do tribunal arbitral. Aplicar-se-á o regulamento da Câmara, no que couber, quanto ao procedimento de eleição dos árbitros.

Artigo 133 – Em caso de omissão do presente Regulamento aplica-se, supletivamente, a Lei nº 6.404/76.

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

ADMINISTRADOR

ANEXO I DEFINIÇÕES

ADMINISTRADOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 5º deste Regulamento.

Agente de Cobrança - é o agente de cobrança a ser contratado pelo FUNDO para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

Afiliada - significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, controla (incluindo os sócios), é controlada, coligada ou está sob o controle comum de qualquer outra Pessoa. Para essa finalidade, “controle” de qualquer Pessoa significa (i) titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais da Xxxxxx e o poder de eleger a maioria de seus administradores ou (ii) a capacidade, direta ou indireta, de conduzir ou providenciar para que a administração e as políticas de tal Pessoa sejam conduzidas, por meio de contrato ou de outra forma, e “coligação” significa a participação de 10% (dez por cento) ou mais do capital social emitido e em circulação da Pessoa, sem que com isso haja o controle desta Pessoa.

Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas, mediante amortização de Cotas, das disponibilidades financeiras do FUNDO, resultantes da alienação de investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos.

ANBIMA - Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

Assembleia Geral de Cotistas – é qualquer assembleia geral, ordinária e/ou extraordinária, de cotistas do FUNDO, realizada nos termos do Capítulo VI deste Regulamento.

Ativos de Liquidez – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 deste Regulamento.

Ativos Alvo – são os Direitos Creditórios nos quais o FUNDO pretende investir.

Ativos Investidos – são os Ativos Alvo nos quais o FUNDO efetivamente investir.

BACEN – é o Banco Central do Brasil;

Baixa Contábil – é a liquidação ou baixa contábil de um investimento do FUNDO, quando recomendada pelo GESTOR ou auditor independente. Caso realizada a baixa contábil, o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

Banco Brasil Plural – é o BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55.

Boletim de Subscrição – é o documento firmado pelo Cotista na data da subscrição das Cotas anexado ao Compromisso de Investimento, pelo qual o Cotista fica obrigado a integralizar suas Cotas, em conformidade com este Regulamento e o Compromisso de Investimento.

Câmara - tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 132 deste Regulamento.

Capital Comprometido – é a soma de todos os valores comprometidos pelos Cotistas, mediante a assinatura dos Compromissos de Investimento, independentemente da efetiva integralização de Cotas.

Capital Investido – é o valor total aportado pelos Cotistas mediante integralização das Cotas do FUNDO.

Capital Efetivamente Investido – é o capital efetivamente investido pelo FUNDO em Ativos Alvo ao final do Período de Investimento.

Cedente – é a que efetivamente cedeu Direitos Creditórios ao FUNDO.

CETIP – CETIP S.A. – Mercados Organizados.

Chamadas de Capital – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 30 deste Regulamento.

Chamadas de Capital para Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 81 deste Regulamento.

Código ANBIMA - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 3º, do Artigo 1º deste Regulamento.

Compromisso de Investimento – é o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e de Integralização de Cotas do Brasil Plural Special Situations Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, firmado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas, estipulando as condições para a obrigação dos Cotistas de integralizar as respectivas Cotas por eles subscritas.

Conflito de Interesses – é a situação em que o ADMINISTRADOR, ou o GESTOR do FUNDO, ou qualquer de seus respectivos sócios ou empregados, um cotista ou qualquer cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau de qualquer uma das acima referidas pessoas possui um interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionados com o FUNDO e/ou com uma Empresa Alvo, objeto de investimento, efetivo ou em potencial, pelo FUNDO.

Consultora – é empresa de consultoria Afiliada do GESTOR.

Cotas – são todas as cotas, independente da classe, emitidas pelo FUNDO, as quais correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido.

Cotista – são as pessoas naturais ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam titulares de Cotas.

Créditos Concursais – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 53 deste Regulamento.

CUSTODIANTE – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 9º deste Regulamento.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Desinvestimento – são todos os Ativos Investidos já vendidos e/ou realizados pelo FUNDO.

Devedores - são todas as pessoas físicas ou jurídicas contra quem os Cedentes têm Direito de Crédito, de acordo com os respectivos Documentos Comprobatórios.

Dia Útil – qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

Direitos Creditórios – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 41 deste Regulamento;

Disponibilidades – são todos os valores em caixa e em Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO.

DISTRIBUIDOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 8º deste Regulamento.

Documentos Comprobatórios - são os seguintes documentos representativos dos Direitos Creditórios:

a) com relação aos Direitos Creditórios que sejam representados por duplicatas, são as vias originais das cártulas das duplicatas;

b) com relação aos Direitos Creditórios que sejam representados por notas promissórias, são as vias originais das cártulas das notas promissórias;

c) com relação aos Direitos Creditórios que sejam representados por debêntures, são as vias originais das escrituras de emissão das debêntures, quando a debênture for de emissão privada e não estiver registrada em uma câmara de liquidação e custódia, o respectivo boletim de subscrição, quando a Debênture for adquirida no mercado primário, ou o contrato de cessão, quando a Debênture for adquirida no mercado secundário, conforme procedimentos operacionais definidos pela Custodiante; e

d) com relação aos Direitos Creditórios que sejam representados por contratos, são as vias originais dos referidos contratos, ou cópias autenticadas, a ser disponibilizadas ao Administrador e ao Gestor.

Empresa Alvo – é a empresa na qual sejam identificadas as características adequadas aos objetivos do FUNDO, conforme previsto no Capítulo IV do Regulamento e na legislação da CVM aplicável ao FUNDO.

Empresa Investida – é a Empresa Alvo na qual efetivamente foram alocados recursos do FUNDO, por meio da cessão pela referida Empresa Alvo de Direitos Creditórios ao FUNDO ou por meio da aquisição pelo FUNDO de Direitos Creditórios devidos pela referida Empresa Alvo.

Empresa Cliente – é a empresa que contratar como prestador de Serviços de Consultoria uma empresa de consultoria Afiliada do GESTOR. Uma empresa somente será considerada Empresa Cliente caso os Serviços de Consultoria contratados sejam prestados pela Equipe de Reestruturação.

Empresa de Consultoria – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 76 deste Regulamento.

Equipe de Reestruturação – são as Pessoas Chave, bem como a equipe de pessoas que trabalha em conjunto com as Xxxxxxx Xxxxxx na prestação dos Serviços de Consultoria.

Evento de Avaliação – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 94 deste Regulamento.

Exigibilidades – são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente existentes.

FUNDO – é o Brasil Plural Special Situations Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados.

Fundos DI - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Sexto do Artigo 81 deste Regulamento.

Fundo Investidor – é o BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO

PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 19.802.791/0001-00.

GESTOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6º deste Regulamento.

IBGE – é o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFC - é o International Finance Corporation, uma organização internacional, criada conforme Estatuto assinado entre seus países membros.

Investidor – Tem o mesmo significado atribuído à definição de Cotista.

Instrução CVM 356 – é a Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, da CVM, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Integralização Inicial – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 31 deste Regulamento.

Integralizações Remanescentes – é o saldo do valor total a integralizar constantes dos respectivos Boletim de Subscrição e do Compromissos de Investimento que deverá ser integralizado pelo Cotista, após a Integralização Inicial, na medida em que tais valores sejam necessários para (i) a realização de Investimento pelo FUNDO, na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o pagamento de despesas e obrigações do FUNDO.

Investidores Profissionais – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 2º deste Regulamento.

Xxxxx Xxxxx do ADMINISTRADOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22, Parágrafo 2º deste Regulamento.

Justa Causa do GESTOR – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22, Parágrafo 1º deste Regulamento.

Lei nº 6.404/76 – é a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei nº 9.613/98 – é a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores.

Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do FUNDO, através do qual será apurado o valor resultante da soma das Disponibilidades do FUNDO, acrescido do valor dos ativos integrantes da carteira e dos valores a receber, deduzidas as Exigibilidades.

Oportunidade de Investimento – é toda operação que possa ser considerada como oportunidade de aquisição ou subscrição, pelo FUNDO, de Ativos Alvo.

Patrimônio Inicial Mínimo – é o montante inicial mínimo equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) necessário para o FUNDO iniciar as suas atividades.

Patrimônio Líquido – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 101 deste Regulamento.

Período de Desinvestimento – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Período de Investimento – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Período de Operação Assistida – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 95 deste Regulamento.

Pessoa - significa qualquer pessoa física ou jurídica, fundos de investimento, organização ou qualquer autoridade governamental (i.e., nação ou governo, qualquer estado ou outra subdivisão política dele, qualquer banco central ou autoridade monetária ou regulatória semelhante e qualquer entidade que exerce uma autoridade executiva, legislativa, judicial, regulatória ou administrativa ou que pertence a um governo).

Pessoa Vinculada - significa (i) o administrador e/ou empresas sobre as quais o ADMINISTRADOR ou o GESTOR

detenha controle, de acordo com o conceito previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404/76; ou (ii) outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR; ou (iii) pessoa que seja administradora, integrante, empregada ou detenha participação superior a 2% (dois por cento) ou mais do capital social do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; ou (v) os respectivos cônjuges ou parentes até o segundo grau de qualquer das pessoas referidas nos itens (i) a (iv) acima.

Pessoal Chave - tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 16 deste Regulamento.

Política de Investimento Conflitante – Política de investimento de novo fundo constituído pelo GESTOR, que aceite em seu pipeline empresas aceitas pela Política de Investimentos do FUNDO, observados os termos do Artigo 41 deste Regulamento.

Potencial Conflito de Interesse – tem o significado que lhe é atribuído no Inciso XII, do Artigo 13 deste Regulamento.

Portfólio Alvo ou Ativos Alvo – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 53 deste Regulamento.

Prazo de Duração – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

Primeiro Fechamento – é a data em que o ADMINISTRADOR deverá enviar notificação aos Cotistas informando sobre: a subscrição de Cotas e a celebração de Compromissos de Investimento que tenham atingido o Patrimônio Inicial Mínimo.

Receitas de Consultoria – são todas as receitas obtidas pela Equipe de Reestruturação com a prestação dos Serviços de Consultoria, incluindo, mas não se limitando a, valores recebidos em moeda corrente, valores recebidos em função da emissão de bônus de subscrição e opções de compra de ações e qualquer outro pacote de remuneração contratado junto a Empresa Cliente para a prestação dos Serviços de Consultoria mencionados no Artigo 76 deste Regulamento;

Regulamento – é o regulamento do FUNDO, do qual faz parte o presente anexo.

Reserva de Caixa – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 38 deste Regulamento.

Serviços de Consultoria - são todos e quaisquer serviços de consultoria prestados pela Equipe de Reestruturação.

Termo de Xxxxxx – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 29 deste Regulamento.

Termo de Cessão – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 29 deste Regulamento.

Títulos Públicos - tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Xxxxxx do Artigo 53 deste Regulamento.

Valor Patrimonial – corresponderá ao valor diário das Cotas do FUNDO determinado com base na divisão do Patrimônio Líquido pelo número Cotas.

Valor Total Integralizado – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 30 deste Regulamento.

***

ANEXO II

I - POLÍTICA SOCIO-AMBIENTAL

1. Definições

“Administradores do Fundo” (i) o Administrador, o Gestor, ou detentor de funções equivalentes no Fundo

e (ii) a empresa de gestão ou assessor principal responsável pelas decisões de investimento, recomendações de investimento e/ou operações do Fundo.

“ALD/CFT” anti lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo.

“Ano Fiscal” significa o período compreendido entre o dia 31 de dezembro e o mesmo dia de cada ano que se seguir.

“Atividade de Categoria A” qualquer atividade de uma Empresa Investida que seja suscetível de ter

impactos sociais ou ambientais adversos significativos que sejam sensíveis, diversos ou sem precedentes.

“Atividade de Categoria B” qualquer atividade de uma Empresa Investida que seja Atividades comerciais

com riscos e/ou impactos ambientais ou sociais adversos potencialmente limitados que sejam pouco numerosos, geralmente específicos do local, em grande parte reversíveis e fáceis de corrigir por meio de medidas de mitigação.

“Atividade Não-Categoria A” qualquer atividade de Empresa Investida que não seja uma Atividade de

Categoria A.

“Autoridade” qualquer entidade nacional, supranacional, regional ou local, do governo ou governamental, administrativa, fiscal, judicial, ou órgão estatal, departamento, comissão, autoridade, tribunal, órgão ou entidade.

“Autorização” qualquer consentimento, registro, arquivamento, acordo, reconhecimento de firma, certificado, licença, aprovação, autorização, concessão ou isenção, de ou por qualquer Autoridade, seja dado por ação expressa ou considerado entregue por omissão em qualquer período de tempo específico, e todos consentimentos ou aprovações corporativos, de credores e quotistas.

“Cliente Categoria A” uma Empresa Investida que conduz ou tem a intenção de conduzir uma

Atividade de Categoria A.

“Cliente Categoria B” uma Empresa Investida que conduz ou tem a intenção de conduzir uma

Atividade de Categoria B.

“Cliente Não-Categoria A” uma Empresa Investida que não seja uma Cliente Categoria A.

“Diretrizes Anticorrupção” as diretrizes anticorrupção estabelecidas no Adendo A deste Anexo II.

“IFC” o International Finance Corporation, uma organização internacional, criada conforme Estatuto assinado entre seus países membros.

“Investidor Chave” qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo obrigado a fornecer 5% ou

mais dos montantes totais disponíveis (ou que se comprometeu a fazer disponíveis) para investimento pelo Fundo (ou por qualquer forma paralela, alternativa, de financiamento ou que envolva veículo com função similar, através do qual tal Investidor Chave participe no Fundo), incluindo, para maior clareza, qualquer pessoa, grupo ou entidade que, direta ou indiretamente controle a disponibilidade de tais valores.

“Leis Socioambientais Aplicáveis” todos os estatutos, leis, portarias, normas e regulamentos aplicáveis,

incluindo, mas não limitado a, qualquer licença, permissão ou Autorização governamental impondo responsabilidades ou estabelecendo normas de conduta em matéria de riscos ambientais, sociais, laborais, de saúde e segurança ou de prevenção de riscos dos tipos contemplados pelos Padrões

de Desempenho.

“Lista de Atividades Excluídas” a lista de atividades proibidas conforme estabelecido no Adendo B deste

Anexo II.

“Lista de Empresas

e Pessoas Inelegíveis

do Banco Mundial” significa a lista, conforme atualizada de tempos em tempos, de pessoas ou

entidades inelegíveis a serem parte em um contrato de financiamento do Grupo do Banco Mundial ou de outra forma sancionadas pelo Conselho de Sanções do Grupo do Banco Mundial para os períodos indicados na lista, por ter violado as disposições sobre fraude e corrupção das diretrizes e políticas anticorrupção do Grupo do Banco Mundial. A lista pode ser encontrada em xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer website ou local que o suceder.

“Medidas de Correção” com relação a qualquer investimento existente em uma Empresa Investida,

são as medidas necessárias ou apropriadas para remediar a violação aplicável de qualquer um dos Requisitos Socioambientais, incluindo um prazo adequado para a implementação de tais medidas.

“Oficial de Risco de Integridade” um representante sênior do Gestor cujas funções incluem a supervisão ou

fiscalização da implementação e operações dos, e o cumprimento com os, Sistemas de Gestão de Integridade do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o que diz respeito aos Riscos de Integridade do Fundo, e suas políticas ALD/CFT, procedimentos, sistemas e controles.

“Operações do Fundo” as operações de investimento e atividades do Fundo, incluindo (i) a

realização de investimentos, (ii) gerenciamento, supervisão e liquidação de tais investimentos e (iii) outras atividades acessórias que as Partes do Fundo possam realizar de tempos em tempos.

“Padrões de Desempenho” Padrões de Desempenho do IFC sobre Sustentabilidade Socioambiental,

datada de 01 de Janeiro de 2012, cujas cópias estão disponíveis ao público no site do IFC em xxxx://xxx.xxx.xxx/ PerformanceStandards.

“Partes do Fundo” o Fundo, o Administrador, o Gestor, a Consultoria Especializada e seus respectivos sucessores e cessionários.

“Práticas Sancionáveis” qualquer Prática de Corrupção, Prática Fraudulenta, Prática Coercitiva,

Prática de Colusão, ou Prática Obstrutiva, conforme os termos definidos e interpretados de acordo com as Diretrizes Anticorrupção.

“Recomendações Socioambientais” as recomendações ao Relatório de Auditoria Socioambiental fornecido pelos

membros do Comitê de Investimentos de acordo com esta Política Socioambiental.

“Relatório de Auditoria

Socioambiental” o relatório de auditoria socioambiental elaborado pelo Administrador em

relação a um potencial investimento do Fundo.

“Relatório de Performance

Socioambiental” um relatório escrito elaborado pelo Administrador ou pelo Gestor, avaliando

o desempenho socioambiental do Fundo e das Empresas Investidas no Ano Fiscal anterior, descrevendo, em detalhes razoáveis, (i) a implementação e funcionamento do Sistema de Gestão Socioambiental, (ii) o desempenho socioambiental das Empresas Investidas e (iii) conforme aplicável, o cumprimento por parte das Empresas Investidas com quaisquer planos de ação para Empresas Investidas.

“Requisitos de Integridade” as obrigações relacionadas com a integridade (incluindo, mas não se limitado

a, obrigações relacionadas às práticas ALD/CFT, "conheça o seu cliente" e fraude, corrupção e Práticas Sancionáveis) das Partes do Fundo sob (a) a legislação aplicável, os requisitos cambiários, os códigos de conduta relevantes, e requisitos semelhantes, regras e códigos de conduta emitidos por organizações industriais de auto-regulação e associações comerciais semelhantes, e (b) o Artigo 4 do adendo A a este Anexo II, incluindo os demais adendos àquele e integrados ao presente.

“Requisitos Socioambientais” as obrigações sociais e ambientais a serem cumpridas pelas Empresas

Investidas para garantir a conformidade com: (i) a Lista de Atividades Excluídas, (ii) as Leis Socioambientais Aplicáveis, (iii) os Padrões de Desempenho do IFC, e (iv) quaisquer outros requisitos estabelecidos pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

“Responsável SGS” um representante sênior do Administrador ou do Gestor, que será

responsável pela administração e supervisão do Sistema de Gestão Socioambiental.

“Riscos de Integridade” qualquer evento, circunstância ou transação em relação aos investimentos,

operações e transações do Fundo, em que qualquer uma das Empresas Investidas, das Empresas Alvo, qualquer de seus administradores, qualquer Parte do Fundo, ou quaisquer outras partes relevantes foram ou estejam envolvidos em atividades ilegais ou atividades impróprias ou atividades que possam resultar em um risco legal ou de reputação para o Fundo ou seus investidores.

“Sistema de Gestão Socioambiental (SGS)” o sistema de gestão socioambiental do Fundo que permite às Partes

do Fundo identificar, avaliar e gerir os riscos sociais e ambientais em relação às Operações do Fundo, de acordo com os Requisitos Socioambientais.

“Sistema de Gestão de Integridade” compreende as políticas, procedimentos, sistemas e controles, e governança,

gestores, funcionários, fornecedores e prestadores de serviços relevantes do Fundo, implementados pelas Partes do Fundo, para identificar, endereçar e gerir os Riscos de Integridade e potenciais Riscos de Integridade do Fundo, incluindo qualquer Empresa Investida ou Empresa Alvo, em conformidade com os Requisitos de Integridade.

“Transferir” significa transferir, vender, transmitir, ceder, penhorar, hipotecar, criar uma garantia ou ônus sobre, alienar ou ceder fiduciariamente, transferir por força de lei ou de qualquer outra forma sujeitar a qualquer ônus, ou se desfazer de, voluntariamente ou não.

2. Declarações e Garantias

Como condição à eficácia do Compromisso de Investimento, bem como a obrigação do IFC de fazer qualquer aporte de capital no Fundo, as seguintes declarações devem ser verdadeiras e corretas a partir (a) da data de assinatura do Compromisso de Investimento, (b) da data de qualquer chamada de capital do Fundo, e (c) da data em que o referido aporte de capital for feito:

2.1. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo, após a devida averiguação, não há riscos sociais e/ou ambientais relevantes em relação às Operações do Fundo, além dos identificados pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

2.2. Nenhuma das Partes do Fundo recebeu ou tem conhecimento de: (i) qualquer queixa, ordem, ofício, reclamação, citação e/ou notificação existente ou possível, por parte de qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação relevante por escrito de qualquer Pessoa, relativa à incapacidade de qualquer Empresa Investida conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requisitos Socioambientais.

2.3. O Sistema de Gestão Socioambiental não foi alterado, dispensado ou de qualquer outra forma restringido em

seu escopo ou efeito desde 23 de fevereiro de 2015.

2.4. Nenhuma das Partes do Fundo, nem quaisquer de suas respectivas afiliadas, nem qualquer Pessoa agindo em seu nome, cometeu ou está envolvida em, com relação a qualquer transação contemplada pelo Regulamento ou de outra forma relacionada ao Fundo, qualquer Prática Sancionável.

2.5. Nenhuma das Partes do Fundo, nem qualquer de suas respectivas Afiliadas, nem qualquer Pessoa agindo em seu nome, com relação a qualquer transação contemplada por este Regulamento ou de outra forma relacionada ao Fundo, entrou em qualquer transação com uma entidade ou pessoa (incluindo qualquer sucessor ou beneficiário final destes) (A) sancionada nos termos de qualquer resolução do Conselho de Segurança das Nações Unidas emitida de acordo com o Capítulo VII da Carta das Nações Unidas ou (B) que conste na Lista de Empresas e Pessoas Inelegíveis do Banco Mundial (ver xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer site ou localização que o suceder).

2.6. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo, após a devida averiguação, nenhum investidor do Fundo é uma entidade ou pessoa (incluindo qualquer sucessor ou beneficiário final destes) (A) sancionada nos termos de qualquer resolução do Conselho de Segurança das Nações Unidas emitida de acordo com o Capítulo VII da Carta das Nações Unidas, (B) que conste na Lista de Empresas e Pessoas Inelegíveis do Banco Mundial, conforme atualizada periodicamente (ver xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx ou qualquer site ou localização que o suceder) ou (C) condenada ou submetida a qualquer sanção penal semelhante, por qualquer tribunal ou órgão governamental competente, por envolvimento em lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou qualquer Prática Sancionável.

3. Disposições Socioambientais

3.1. Implementação e Funcionamento do Sistema de Gestão Socioambiental do Fundo

3.1.1. As Partes do Fundo irão:

(a) Implementar o Sistema de Gestão Socioambiental;

(b) Envidar todos os esforços para assegurar que o Sistema de Gestão Socioambiental endereçará e administrará o desempenho socioambiental do Fundo em conformidade com esta Política Socioambiental e que qualquer plano de ação de correção seja implementado conforme acordado;

(c) Constituir ou integrar, conforme aplicável, um Comitê de Investimentos;

(d) Aconselhar-se e consultar-se com o Comitê de Investimentos com relação a quaisquer mudanças propostas nos objetivos ou operações do Fundo, incluindo qualquer risco social e ambiental relevante apresentado pela mudança proposta; e, se requisitado pelo Comitê de Investimentos, alterar o Sistema de Gestão Socioambiental para endereçar e administrar tais riscos adicionais em conformidade com os Requisitos Socioambientais e esta Política Socioambiental, de forma razoavelmente aceitável ao Comitê de Investimentos.

3.1.2. O Responsável SGS inicialmente será. Qualquer Responsável SGS que o suceder ou substituir deverá ser razoavelmente aceito pelo Comitê de Investimentos.

3.2. Investimentos Propostos

3.2.1. Em relação a qualquer investimento proposto:

(a) Antes que o Fundo invista em qualquer Empresa Alvo (incluindo um novo investimento ou investimento subsequente – “follow-on” – em uma Empresa Investida), as Partes do Fundo irão analisar e investigar as informações disponíveis em domínio público a respeito de qualquer impacto negativo sobre as comunidades locais e sobre o meio-ambiente, ou consequência ambiental ou social negativa associada a essa Empresa Alvo.

(b) Em relação a qualquer chamada de capital (ou outra aplicação de verbas do Fundo) para o investimento proposto, as Partes do Fundo irão confirmar (a) a categoria das operações da Empresa Alvo relacionada (se proposta ou existente), (b) a justificativa para tal categorização, e (c) que as Partes do Fundo aplicaram o Sistema de Gestão Socioambiental de acordo com os Requisitos Socioambientais relacionados ao investimento proposto.

(c) Adicionalmente, a pedido de qualquer membro do Comitê de Investimentos, as Partes Fundo deverão prontamente (em qualquer caso, no prazo de até 2 (dois) dias úteis de tal pedido, e anteriormente a se fazer o investimento relevante) fornecer cópias do relatório de auditoria socioambiental (“Relatório de Auditoria Socioambiental”), e/ou qualquer plano de ação corretiva proposto, preparado em relação ao investimento proposto.

(d) O Fundo só fará um investimento na referida Empresa Alvo (incluindo um investimento novo ou em uma

Empresa Investida) se: (i) qualquer impacto ou desempenho adverso identificado tenha sido resolvido, de acordo com o Requisitos Socioambientais e sua Política Socioambiental, ou (ii) a Empresa Alvo tenha assinado um plano de ação corretiva para assim resolver os impactos e/ou desempenho adversos identificados dentro de um prazo razoável (incluindo adequadas condições precedentes para o investimento proposto), bem como a documentação do investimento incluir soluções apropriadas para o caso de a Empresa Alvo deixar de implementar o referido plano.

3.2.2. Sem limitar o disposto no item 3.1 acima, para os três primeiros investimentos propostos (em Empresas Alvo distintas) em Empresas Alvo apresentadas ao Comitê de Investimentos do Fundo para aprovação final:

(a) Imediatamente após a conclusão da auditoria socioambiental para o investimento proposto, e em até 30 (trinta) Dias Úteis antes da apresentação do investimento proposto ao Comitê de Investimentos do Fundo, as Partes do Fundo entregarão cópias (x) das informações descritas no item 3.1.1 acima(c), (y) o Relatório de Auditoria Socioambiental em relação ao investimento proposto, e/ou (z) qualquer plano de ação corretiva proposto, para cada membro do Comitê de Investimentos.

(b) No prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento do Relatório de Auditoria Socioambiental das Partes do Fundo, qualquer membro do Comitê de Investimentos poderá, se considerar apropriado, fornecer ao Administrador as suas Recomendações Socioambientais.

(c) Imediatamente após a entrega das Recomendações Socioambientais ao Administrador (mas antes de apresentar o investimento proposto ao Comitê de Investimentos do Fundo para aprovação final), as Partes do Fundo consultarão o Comitê de Investimentos e abordarão as Recomendações Socioambientais, mediante a entrega de um plano final de ação corretiva para a referida Empresa Alvo. O plano final de ação corretiva será acordado com referida Empresa Alvo e irá incluir um cronograma para a implementação das Recomendações Socioambientais e condições precedentes ao investimento proposto.

(d) Os membros do Comitê de Investimentos terão direito, se solicitado, a rever e comentar qualquer plano final de ação corretiva acordado com a Empresa Alvo, antes de fazer tal investimento. O Fundo fará tal investimento apenas se o Comitê de Investimentos aprovar o plano final de ação corretiva acordado com a Empresa Alvo.

3.2.3. O Fundo não deve em nenhuma hipótese investir em uma Empresa Alvo engajada em qualquer das atividades presentes da Lista de Atividades Excluídas.

3.2.4. Os planos de ações corretivas acordados com a Empresa Alvo em conformidade com os itens 3.2.1 ou 3.2.2 acima não poderão ser aditados ou dispensados sem o consentimento prévio do Comitê de Investimentos.

3.3. Monitoramento e Relatórios

3.3.1. As Partes do Fundo irão:

(a) em até 90 (noventa) dias após o final de cada Ano Fiscal, entregar cópias do Relatório de Performance Socioambiental aos membros do Comitê de Investimentos;

(b) dentro de 3 (três) dias após tomar conhecimento da ocorrência, notificar o Comitê de Investimentos de quaisquer incidentes, acidentes ou circunstâncias sociais, trabalhistas, de saúde e segurança, ou ambiental em relação a qualquer Empresa Alvo ou Empresa Investida que (a) tenha, ou razoavelmente possa-se esperar que tenha, um efeito ou impacto adverso relevante sobre o Fundo, a Empresa Alvo ou Empresa Investida, ou (b) envolva ou cause, ou seja razoavelmente provável que envolva ou cause, qualquer violação material dos Requisitos Socioambientais, especificando a natureza do incidente, acidente ou circunstância e o impacto ou efeito decorrente ou suscetível de decorrer, e as medidas tomadas ou planejadas , para resolvê-los e evitar qualquer evento futuro semelhante; e manter o Comitê de Investimentos informado da implementação dessas medidas; e

(c) em até 15 (quinze) dias de um pedido de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, fornecer as informações conforme tiverem sido razoavelmente requisitadas, para confirmar que as Partes do Fundo estão em conformidade com esta Política Socioambiental.

3.3.2. As Partes do Fundo envidarão os melhores esforços para garantir que os membros do Comitê de Investimentos e os Cotistas titulares de Cotas representativas de, no mínimo, 12% (doze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO (ou seus respectivos representantes) tenham o direito de visitar, mediante aviso prévio razoável, quaisquer instalações onde os negócios das Empresas Investidas sejam conduzidos, tenham acesso à administração das Empresas Investidas, e tenham acesso aos livros contábeis das Empresas Investidas, em cada caso, conforme o referido membro considere necessário para (i) monitorar a conformidade das Partes do Fundo com esta Política

Socioambiental, ou (ii) avaliar os riscos legais ou reputacionais impostos ao Fundo ou aos seus investidores através de qualquer incidente, acidente ou circunstância descrito no item 3.3.1(b).

3.4. Supervisão; Implementação de Soluções

3.4.1. Se uma das Partes do Fundo tomar conhecimento de riscos socioambientais adicionais de uma Empresa Investida, de tal forma que a Empresa Investida se torne um Cliente Categoria A ou um Cliente Categoria B, as Partes do Fundo confirmarão ao Comitê de Investimentos que o Sistema de Gestão Socioambiental tem capacidade suficiente, incluindo a qualidade de pessoal e experiência, para avaliar e gerir os riscos sociais e ambientais das operações do Fundo em uma base contínua, tal como contemplado por esta Política Socioambiental. As Partes do Fundo deverão comunicar imediatamente os resultados da análise ao Comitê de Investimentos.

3.4.2. Se qualquer uma das Partes do Fundo tomar conhecimento de que uma Empresa Investida está em relevante violação de qualquer dos Requisitos Socioambientais, as Partes do Fundo deverão imediatamente: (i) notificar o Comitê de Investimentos, (ii) em consulta com o Comitê de Investimentos, exigir que a Empresa Investida tome, dentro de um período de tempo específico, as medidas corretivas necessárias ou apropriadas para remediar tal violação, e (iii) se a Empresa Investida relevante não implementar as medidas corretivas, usar todos os esforços razoáveis para (a) reivindicar e fazer cumprir qualquer direito das Partes do Fundo de exigir que a Empresa Investida cumpra com tais medidas, incluindo, mas não limitado a, qualquer ação disponível para a execução específica ou remédio semelhante, e/ou (b) na ausência de oportuno ou razoável remédio, se desfazer do investimento do Fundo em tal Empresa Investida em condições comercialmente razoáveis, tendo em conta a liquidez, restrições de mercado e deveres fiduciárias.

3.5. Determinados Compromissos das Partes do Fundo

3.5.1. No melhor entendimento e conhecimento das Partes do Fundo após a devida averiguação, não há riscos ou problemas sociais ou ambientais relevantes em relação às operações do Fundo além dos identificadas pelo Sistema de Gestão Socioambiental.

3.5.2. Nenhuma das Partes do Fundo recebeu ou tem conhecimento de: (i) reclamação, pedido, ofício, queixa, citação ou notificação existente ou eminente de qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação relevante por escrito de qualquer Pessoa, referente à incapacidade de qualquer Empresa Investida conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requisitos Socioambientais.

3.5.3. O Sistema de Gestão Socioambiental não foi modificado, dispensado ou de qualquer outra forma restringido em seu escopo ou efeito desde (especificar data).

Adendo A Diretrizes Anticorrupção

O propósito dessas diretrizes é esclarecer o significado dos termos “Práticas de Corrupção”, “Práticas Xxxxxxxxxxxx”, “Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx”, “Práticas de Colusão” e “Práticas Obstrutivas” no contexto das operações do IFC.

1. Práticas de Corrupção

Uma "Prática de Corrupção" corresponde ao oferecimento, entrega, recebimento ou solicitação, direta ou indiretamente, de qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte.

Interpretação

A. Práticas de corrupção são entendidas como propinas e subornos. A conduta em questão deve envolver o uso de meios impróprios (como suborno) para violar ou derrogar um dever por parte do beneficiário para que o pagador obtenha vantagem indevida ou para evitar uma obrigação. Violações a práticas anticoncorrenciais, ao mercado mobiliário ou outras violações da lei que não são desta natureza são excluídas da definição de práticas de corrupção.

B. Fica reconhecido que os contratos de investimento estrangeiro, concessões e outros tipos de contratos em geral exigem que os investidores façam contribuições para os fins de desenvolvimento social de boa-fé ou fornecer recursos para infraestrutura não relacionada ao projeto. De forma semelhante, os investidores com frequência devem fazer ou se espera que eles façam contribuições para obras beneficentes locais de boa-fé. Essas práticas não são vistas como Práticas de Corrupção para os fins destas definições, na medida em que forem permitidas segundo as leis locais e divulgadas de maneira complete nos livros e registros do pagador. De forma semelhante, um

investidor não será responsável por Práticas de Corrupção ou Fraudulentas cometidas por pessoas jurídicas que administrem fundos de desenvolvimento social ou contribuições beneficentes de boa-fé.

C. No contexto de conduta entre partes privadas, a oferta, entrega, recebimento ou solicitação de entretenimento ou presentes corporativos que sejam habituais de acordo com padrões do setor internacionalmente aceitos não constituirão Práticas de Corrupção, a menos que o ato viole as leis aplicáveis.

D. O pagamento por pessoas do setor privado de despesas razoáveis de viagem e entretenimento de representantes do governo que sejam consistentes com a prática existente segundo as leis pertinentes e as convenções internacionais não será considerado Prática de Corrupção.

E. O Grupo do Banco Mundial não aceita pagamentos de facilitação. Para os fins de implementação, a interpretação de “Práticas de Corrupção” relacionada a pagamentos de facilitação considerará as leis pertinentes e as convenções internacionais relacionadas à corrupção.

2. Práticas Fraudulentas

Uma “Prática Fraudulenta” corresponde a qualquer ato ou omissão, inclusive declaração falsa, que de uma maneira consciente ou negligente iluda ou tente iludir uma parte a obter benefício financeiro ou evitar uma obrigação.

Interpretação

A. Um ato, omissão ou declaração falsa será considerado como negligente se for feito com indiferença quanto a ser verdadeira ou falsa. A mera inexatidão nessas informações, cometida por meio de simples negligência, não será suficiente para constituir uma “Prática Fraudulenta” para fins deste Regulamento.

B. As Práticas Fraudulentas têm o intuito de cobrir atos ou omissões que sejam direcionados a ou contra uma entidade do Grupo do Banco Mundial. Também incluem Práticas Fraudulentas direcionadas ou contrárias a um país- membro do Grupo do Banco Mundial com relação a uma concessão ou implementação de contrato governamental ou concessão em um projeto financiado pelo Grupo do Banco Mundial. As fraudes sobre outros terceiros não são aceitas, mas não são sancionadas de forma específica em operações do IFC, MIGA ou PRG. De forma semelhante, outros comportamentos ilegais não serão aceitos, mas não serão considerados Práticas Fraudulentas para os fins deste Regulamento.

3. Práticas Coercitivas

Uma “Prática Coercitiva” significa impedir ou prejudicar, ou ameaçar impedir ou prejudicar, direta ou indiretamente, qualquer parte de forma a influenciar inadequadamente os atos de uma parte.

Interpretação

A. As Práticas Coercitivas são atos praticados para os fins de fraude a licitação ou em relação à aquisição pública ou contratação com o governo ou durante o decorrer de uma Prática de Corrupção ou Prática Fraudulenta.

B. As Práticas Coercitivas são atos ilegais efetivos ou ameaçados, como lesão corporal ou rapto, danos materiais, ou prejuízo a participações legalmente reconhecíveis para obter vantagem indevida ou evitar uma obrigação. Não tem intuito de cobrir negociação difícil, exercício de recursos jurídicos ou contratuais ou ações judiciais.

4. Práticas de Colusão

Uma “Prática de Xxxxxxx” é um acordo entre duas ou mais partes feito para alcançar um objetivo inadequado, inclusive influenciar de forma inadequada atos de outra parte.

Interpretação

As Práticas de Xxxxxxx são atos praticados para os fins de fraude a licitação ou com relação à aquisição pública ou contratação governamental ou para fins de Prática de Corrupção ou Prática Fraudulenta.

5. Práticas Obstrutivas

Uma “Prática Obstrutiva” constitui (i) a destruição, falsificação, alteração ou obliteração deliberada de prova substancial para investigação ou efetivação de declarações falsas a investigadores para impedir substancialmente uma investigação do Grupo do Banco Mundial sob alegações de Prática de Corrupção, Fraudulenta, Coercitiva ou de Colusão, e /ou ameaça, assédio ou intimidação de qualquer parte para impedi-la de divulgar seu conhecimento de questões pertinentes à investigação ou de prosseguir com a investigação ou (ii) atos com o intuito de impedir substancialmente o exercício de acesso do IFC às informações contratualmente exigidas com relação à investigação do Grupo do Banco Mundial sob alegações de Prática de Corrupção, Fraudulenta, Coercitiva ou de Colusão.

Interpretação

Qualquer ato legalmente ou de outra forma praticado de maneira adequada por uma parte para manter ou preservar seus direitos regulatórios, legais ou constitucionais, como sigilo entre cliente e advogado, independente de o ato ter o efeito de impedir uma investigação, não constituirá uma Prática Obstrutiva.

Interpretação Geral

As pessoas não devem ser responsáveis por atos praticados por terceiros não relacionados, a menos que a primeira parte tenha participado do ato proibido em questão.

Adendo B

Lista de Atividades Excluídas

A Lista de Atividades Excluídas define os tipos de projetos que o IFC não financia. O IFC não financia os seguintes projetos:

• Produção ou comércio de quaisquer produtos ou atividades consideradas ilegais de acordo com as leis e regulamentos do país anfitrião, convenções e acordos internacionais, ou que esteja sujeito a proibições internacionais, tais como fármacos, pesticidas/herbicidas, substâncias destruidoras da camada de ozônio, PCB’s, vida selvagem ou produtos regulados pela Convenção sobre o Comércio Internacional das Espécies da Fauna e Flora Selvagens Ameaçadas de Extinção (CITES).

• Produção ou comércio de armas e muniçõesi.

• Produção ou comércio de bebidas alcoólicas (excluindo-se cervejas e vinhos)i.

• Produção ou comércio de tabacoii.

• Jogos de azar, apostas, casinos, e entretenimentos equivalentesiii.

• Produção ou comércio de materiais radioativos. Este dispositivo não se aplica a compra de equipamentos médicos, equipamentos de controle de qualidade (medidas) e quaisquer equipamentos nos quais o IFC considere que a fonte radioativa seja trivial e/ou esteja adequadamente protegida.

• Produção ou comércio de fibras de amianto não aderentes. Este dispositivo não se aplica a compra e uso de amianto ligado a cobertura de cimento onde o conteúdo de amianto seja inferior a 20%.

• Da pesca de arrasto em ambiente marinho utilizando-se redes com mais de 2,5 km de comprimento.

• Produção ou atividades envolvendo formas prejudiciais ou exploratórias de trabalhoii e/ou trabalho infantiliii. Ao FUNDO, exceto quando engajado em atividades de microfinanciamento conforme especificado abaixo*, devem ser aplicados também as exclusões abaixo detalhadas, em adição ao estabelecido na Lista de Atividades Excluídas:

• Operações madeireiras comerciais para uso na floresta úmida tropical primária.

• Produção ou comércio de madeira ou outro produto florestal, que não seja oriundo de florestas sustentáveis.

i Isso não se aplica a patrocinadores do projeto que não estejam substancialmente envolvidos nessas atividades. “Não envolvidos substancialmente” significa que a atividade em questão é acessória à atividade principal do patrocinador do projeto.

ii Trabalho forçado significa todo trabalho ou serviço, não executado de forma voluntária, que seja extraído de um indivíduo sob ameaça de força ou penalidade.

iii Trabalho infantil prejudicial significa o emprego de crianças que seja economicamente exploratório, ou tem tendência a ser danoso, ou a interferir na educação da criança ou seja danoso à sua saúde física, mental, espiritual, moral ou ao seu desenvolvimento social.

ANEXO III

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/MF N° [=]

TERMO DE ADESÃO
Nome:	[●]
Endereço (inclusive n° de CEP e Fax):	[●] Fax nº ([●]) [●]
CNPJ:	[●]
Representantes Legais (Nomes e qualificações):	[●], [Qualificações do Representante Legal].

O subscritor do presente Termo, acima nomeado e qualificado (o “Subscritor”), tendo realizado, nesta data, subscrição de Cotas ou adquirido direitos de preferência à subscrição de Cotas do BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (doravante denominado

o “Fundo”), vem, pelo presente, declarar e comprometer-se, em caráter irrevogável e irretratável, respectivamente, ao quanto segue:

(i) que tem conhecimento do inteiro teor do Regulamento do Fundo (o “Regulamento”), cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo qualquer dúvida com relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;

(ii) que entende e aceita os riscos aos quais o Fundo está sujeito; e Rubrica do Cotista          .

(iii) que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento e no Compromisso ou a eles relativos, deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem, nos termos previstos no Artigo 105 do Regulamento, o qual declara ter lido e entendido, e com o qual anui e ao qual adere, em todos os seus termos. Rubrica do Cotista          .

Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento ou pelo Contrato, conforme aplicável.

O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação líquida e certa do Subscritor, vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de direito. O presente será considerado como um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Subscritor ou que a ele possa ser respectivamente imputada nos termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento ou do Contrato estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto no inciso (iii) acima.

Local: [●]-[●]	Data: [●] de [●] de 201_.
Assinatura do Subscritor:
Testemunha:	Testemunha:

ANEXO IV

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/MF N° [=]

TERMO DE CESSÃO DE COTAS

Nome:

Endereço (inclusive n° de

CEP e Fax):

CNPJ/CPF:

Representantes Legais (nomes e

qualificações):

O signatário do presente Xxxxx, acima nomeado e qualificado (o “Cessionário”), tendo adquirido, nesta data, em decorrência de cessão realizada por [●] (o “Cedente”), Cotas do BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (o “Fundo”), vem, pelo presente, declarar e comprometer-se, em caráter irrevogável e irretratável, respectivamente, ao quanto segue:

(i) que tem conhecimento de que, a BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestor do Fundo (o “Gestor”), e a GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de Administrador do Fundo (o “Administrador”) celebraram um Instrumento particular de compromisso de subscrição de Cotas e de integralização com [●] (o “Contrato”);

(ii) que tem conhecimento do inteiro teor do Contrato e de seus Anexos e do Regulamento do Fundo (o “Regulamento”), cujas cópias lhes foram entregues e devidamente lidas, não havendo qualquer dúvida com relação a quaisquer de seus termos e condições, e com os quais anui e concorda integralmente;

(iii) que entende e aceita os riscos aos quais o Fundo está sujeito; Rubrica do Cotista          .

(iv) que concorda que as eventuais controvérsias, disputas ou litígios, de qualquer natureza, oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento e no Contrato ou a eles relativos, deverão ser solucionados exclusivamente por arbitragem, nos termos previstos no artigo 61 do Regulamento, o qual declara ter lido e entendido, e com o qual anui e ao qual adere, em todos os seus termos. Rubrica do Cotista          ; e

(v) que, nessas condições, assume a condição de "Cessionário" como previsto no Contrato, cujos termos e condições obriga-se a observar e a cumprir integralmente, sucedendo o Cedente, em todos os respectivos direitos e obrigações, incluindo sem limitação, as obrigações de integralização de Cotas, sujeito à satisfação das condições previstas no Contrato.

O cedente, permanece responsável, solidariamente, ao cessionário por todas as obrigações de integralização das cotas ora cedidas.

Os termos com iniciais em maiúsculo utilizados no presente Termo, e que não se encontrem aqui definidos, terão os respectivos significados que lhes forem atribuídos pelo Regulamento ou pelo Contrato, conforme aplicável.

O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação líquida e certa do Xxxxxxxxxxx, vinculando seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para todos os fins de direito. O presente será considerado como um título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que toda e qualquer obrigação, assumida pelo Cessionário ou que a ele possa ser respectivamente imputada nos termos ou em decorrência do presente Termo, do Regulamento ou do Contrato estará sujeita à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 461 e seus parágrafos do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do previsto no inciso (iii) acima.

Participa deste ato na qualidade de interveniente anuente o Administrador.

Local:	Data: [●] de [●] de 201_.
Assinatura do Cessionário:
Assinatura do Cedente:
De Acordo Assinatura do Administrador:
Testemunha:	Testemunha:

ANEXO V

FORMULÁRIO DE CHAMADA DE CAPITAL

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Chamada de Capital

[Quotista] [Endereço]

Montante do Aporte de Capital: R$     

Valor aplicável para aporte antes ou em:   , 201_

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

(o “Fundo”) requer, por meio do presente instrumento e de acordo com os Artigos 32 e 33 do Regulamento do Fundo, datado de [ ], 201_ (conforme alterado de tempos em tempos, o “Regulamento”), que faça um Aporte de Capital até a data descrita acima. Os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados nesta Chamada de Capital que não tiverem sido aqui definidos têm o significado atribuído a estes no Regulamento ou no Compromisso de Integralização de Quotas do Fundo, datado de [ ], 201_ (conforme alterado de tempos em tempos, o “Compromisso”).

O Aporte de Capital será utilizado para financiar os investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos, conforme Ata da Reunião do Comitê de Investimentos anexa a esta Chamada de Capital1. Os recursos do Aporte de Capital não serão utilizados no pagamento de, ou serão utilizados para o reembolso de, despesas em territórios de quaisquer países que não sejam membros do Banco Mundial ou relacionadas a produtos produzidos em, ou serviços fornecidos por, qualquer destes países.

Favor remeter seu Aporte de Capital por meio de transferência bancária, como segue:

1 Caso um Aporte de Capital seja utilizado para fazer um investimento na carteira do Fundo, a Chamada de Capital deverá fornecer uma descrição razoável de tal investimento, incluindo uma descrição geral do negócio a absorver o investimento, quais títulos se espera serem adquiridos e o valor de compra projetado.

Além do acima exposto, a Chamada de Capital deverá especificar o valor deste Aporte de Capital que será utilizado pelo Fundo para fazer investimentos em sua carteira ou pagar despesas internas e/ou despesas relacionadas aos contratos firmados pelo Fundo. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo o pagamento de encargos previstos no Artigo 23 do Regulamento do FUNDO, deverão ainda ser especificados o período para o qual os encargos estão sendo pagos e a participação pro rata do Cotista no respectivo pagamento. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo o pagamento de despesas internas e/ou despesas relacionadas aos contratos firmados pelo Fundo, tais despesas deverão ser suficientemente descritas. Se o Aporte de Capital tiver por objetivo constituir reserva para as despesas supramencionadas, os fundamentos para a constituição de tal reserva deverão ser informados.

A. Banco Correspondente dos E.U.A (necessário em todas as transferências bancárias em moeda norte- americana)

Nome do Banco:                           

ABA:                              

Código BIC ou SWIFT:                        

B. Banco Beneficiário

Nome do Banco:                          

Número da Conta Bancária com Banco Correspondente dos E.U.A.:                      _ Código BIC ou SWIFT:                        

Endereço Completo do Banco:                     

C. Beneficiário Final

Nome do Beneficiário:                       

Número da Conta Bancária do Beneficiário ou IBAN:            

Favor fornecer confirmação por e-mail ou telefone para [pessoa para contato] no [e-mail para contato] ou [número de telefone].

Exceto conforme descrito no Anexo 1 à presente Chamada de Capital, confirmamos, conforme abaixo, que:

1. O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme o caso, estão em conformidade material com todas as suas respectivas obrigações relacionadas ao Regulamento, em especial no que tange ao seu Anexo II, o Compromisso e o Contrato de Gestão (juntos, os “Contratos do Fundo”); e, no que diz respeito às Políticas do IFC, o FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme o caso, estão em conformidade com suas respectivas disposições.

2. Não houve nenhuma alteração adversa significativa nas condições financeiras e de negócios do FUNDO, ou qualquer outra alteração adversa significativa desde a data da última Chamada de Capital do FUNDO.

3. Nem o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer Pessoa agindo em seus nomes ou em nome do FUNDO, desempenhou, com relação ao FUNDO, qualquer Prática Corrupta, Fraudulenta, Coercitiva, de Colusão ou Obstrutiva.

4. O FUNDO não fez qualquer investimento relacionado a, e esta Chamada de Capital não tem por objetivo permitir qualquer investimento relacionado a, qualquer entidade cujo nome, à data de realização de tal investimento, esteja publicamente indicada e identificada em um dos sites do Grupo do Banco Mundial como sancionada pelo Grupo do Banco Mundial em razão de ter desempenhado Prática Corrupta Fraudulenta, Coercitiva, de Colusão ou Obstrutiva.

5. De acordo com os melhores conhecimento e convicção do FUNDO, do ADMINISTRADOR e do GESTOR, após devida averiguação, não existem riscos ou problemas materiais, sociais ou ambientais, no que diz respeito ao FUNDO e suas operações além dos identificados e endereçados pelo Sistema de Gestão Socioambiental;

6. Nem o FUNDO, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR receberam, ou estão cientes de: (i) existência ou potencial existência de qualquer reclamação, ordem, comunicação, ação, citação ou notificação por qualquer Autoridade; ou (ii) qualquer comunicação material escrita de qualquer Pessoa, no que diz respeito à incapacidade de qualquer Empresa Investida de conduzir suas operações e atividades de acordo com os Requerimentos Socioambientais;

7. O GESTOR declara que o Sistema de Gestão Socioambiental não foi alterado, renunciado ou restringido em escopo ou efeito desde [indicar data];

8. Detalhes materiais no que diz respeito aos Requerimentos Socioambientais com relação aos investimentos propostos e informações relacionadas estão descritos no Anexo 1 a este documento.

Atenciosamente,

BRASIL PLURAL SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Por:          Nome:

Cargo:

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

Por:          Nome:

Cargo:

BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Por:          Nome:

Cargo:

Anexo 1 à Chamada de Capital

O GESTOR deve providenciar em cada Chamada de Capital ao menos as seguintes informações:

1. Categoria Socioambiental (Cliente Categoria A ou Cliente de Categoria outra além da A);

2. Breve fundamentação para a categorização;

3. Padrões de Performance Aplicáveis identificados;

4. Principais riscos Socioambientais identificáveis pelos Padrões de Performance Aplicáveis;

5. Confirmação de que a Empresa Investida concordou por escrito em cumprir com os Requerimentos Socioambientais e sumário de garantias e medidas assecuratórias que as Partes do Fundo obtiveram da Empresa Investida caso haja descumprimento dos Requerimentos Socioambientais;

6. Confirmação de que a Empresa Investida está em conformidade com os Requerimentos Socioambientais ou concordado com [plano de contingências] [Medidas de Reparação]2;

7. Detalhes das medidas e cronogramas incluídos no [plano de contingências] [Medidas de Reparação] (se existentes); e

8. Confirmação de que a Empresa Investida está devidamente seguindo o [plano de contingências][Medidas de Reparação] de acordo com os requerimentos ali existentes3.

2 Incluir/deletar conforme apropriado. Referência às Medidas de Reparação são aplicáveis apenas às Companhias Investidas já pertencentes à carteira do Fundo (i.e., para investimentos subsequentes na mesmas Companhias Investidas).

3 Incluir/deletar conforme apropriado. Referência às Medidas de Reparação são aplicáveis apenas às Companhias Investidas já pertencentes à carteira do Fundo (i.e., para investimentos subsequentes na mesmas Companhias Investidas).

ANEXO VI - SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO

CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Montante Total da Emissão	R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
Quantidade de Classes	Classe Única
Quantidade Total de Cotas	15.000.000 (quinze milhões) cotas
Preço de Emissão	R$ 1,00 (um real)
Prazo da Oferta Restrita	Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição, prorrogável por igual período, a critério do ADMINISTRADOR, sendo que, caso o último dia do prazo referido acima não seja dia útil, este será prorrogado para o primeiro dia útil seguinte.
Integralização de Cotas	As Cotas da primeira emissão subscritas serão integralizadas em moeda corrente nacional.
Distribuição	A distribuição de Cotas do Fundo será de responsabilidade do Administrador ou de terceiro por ele contratado e será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 356, Instrução CVM 444 e da Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.