MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

CONTRATO Nº [•] / [•]

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

XXXXX X – ACORDO TRIPARTITE

CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº [•] / [•]

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA REFORMA, MANUTENÇÃO, CONSERVAÇÃO, GESTÃO E OPERAÇÃO DE 143 UNIDADES DE ENSINO, COMPREENDENDO A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS NÃO PEDAGÓGICOS

SÃO PAULO

ÍNDICE

DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE 4

MINUTA DE ACORDO TRIPARTITE 15

1. OBJETO 16

2. DEFINIÇÕES 17

3. INTERPRETAÇÃO 22

4. CONSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE 22

5. AUSÊNCIA DE EFEITO SOBRE O CONTRATO DE CONCESSÃO 23

6. ANUÊNCIA COM RELAÇÃO AOS FINANCIAMENTOS E GARANTIAS CONTRATADOS E GARANTIAS OFERTADAS 24

7. TROCA DE INFORMAÇÕES PELAS PARTES 24

8. EVENTOS DE ALERTA 26

9. NOTIFICAÇÃO ENTRE AS PARTES E EFEITOS DECORRENTES 28

10. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA 35

11. ASSUNÇÃO DE CONTROLE 40

12. CONTA CENTRALIZADORA 41

13. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE 43

14. TRANSFERÊNCIA OU CESSÃO DA CONCESSÃO 46

15. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA 51

16. NOTIFICAÇÃO DE OUTROS EVENTOS DE POTENCIAL COMPROMETIMENTO DE LIQUIDEZ DA CONCESSIONÁRIA 52

17. NOTIFICAÇÃO DE COMUNICADO DE CONCLUSÃO DE OBRA OU INVESTIMENTO 53

18. VIGÊNCIA DO ACORDO 53

19. RELICITAÇÃO 54

20. PRESERVAÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS 54

21. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 54

22. ALTERAÇÃO DO PRESENTE ACORDO 55

23. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS 55

24. SUCESSORES E REPRESENTANTES 56

25. INVALIDAÇÃO 56

26. EFICÁCIA DAS NOTIFICAÇÕES E CONTAGEM DOS PRAZOS 56

27. EFEITOS DA RESCISÃO SOBRE O CONTRATO 57

28. AUSÊNCIA DE INTERFERÊNCIA POR PARTE DA CONCESSIONÁRIA 57

29. ÔNUS DO AGENTE 58

30. DIREITO APLICÁVEL E FORO 58

DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE

O presente ANEXO contém as diretrizes e a minuta referencial para o ACORDO TRIPARTITE a serem observadas na hipótese de os FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA optarem por celebrá-lo em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, a ARSESP e o PODER CONCEDENTE. Serão observadas as seguintes diretrizes:

a. Os termos definidos utilizados neste ANEXO terão os mesmos significados a eles atribuídos no ANEXO K – GLOSSÁRIO do CONTRATO, quando ali definidos, não obstante a utilização de formatação distinta para sua referência.

b. A minuta constante deste ANEXO é meramente referencial e tem, por finalidade, balizar a discussão entre as PARTES a respeito do alcance e procedimento para exercício dos direitos dos FINANCIADORES, sendo que, se necessário, poderá ser adequada antes de sua assinatura, desde que com prévia aprovação pela ARSESP e pelo PODER CONCEDENTE.

c. A assinatura do ACORDO TRIPARTITE é facultativa para os FINANCIADORES e implica na autorização prévia pela ARSESP e pelo PODER CONCEDENTE a respeito da forma pela qual os FINANCIADORES exercerão os direitos aqui indicados, nas condições previstas na Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei nº 8.987/1995”).

d. O ACORDO TRIPARTITE não altera ou modifica quaisquer obrigações da CONCESSIONÁRIA com relação ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, tais como estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS.

e. O ACORDO TRIPARTITE não cria obrigações para os FINANCIADORES com relação à gestão da CONCESSÃO, mesmo no caso de sua assunção temporária, tampouco torna obrigatória a assunção da CONCESSÃO por parte dos

FINANCIADORES.

f. Para fins deste ANEXO, acionistas são considerados quaisquer pessoas naturais ou jurídicas que detenham participação direta na CONCESSIONÁRIA, enquanto os FINANCIADORES são o conjunto dos agentes e mutuantes relacionados nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, incluindo, para todos os efeitos, os garantidores das operações e fiadores.

g. Para fins deste ANEXO, o AGENTE significa o representante, perante o PODER CONCEDENTE e à ARSESP, do conjunto de FINANCIADORES, tais como o banco-líder ou coordenador ou terceiro indicado pelos FINANCIADORES, inclusive agente fiduciário, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste ACORDO TRIPARTITE.

g.1. Não é obrigatório que o AGENTE seja agente fiduciário ou banco. Todavia, o AGENTE deve ser capaz de realizar e assumir, diretamente ou mediante a contratação de terceiros, as obrigações previstas neste ACORDO TRIPARTITE, conforme poderes outorgados pelos FINANCIADORES.

h. Para fins deste ANEXO, EVENTOS DE ALERTA constituem situações (eventos, atos ou fatos) que deflagram a obrigação de notificação entre a ARSESP e o AGENTE, e vice-versa, conforme o caso, decorrentes da identificação de descumprimentos obrigacionais no âmbito do CONTRATO e/ou do CONTRATO DE FINANCIAMENTO.

h.1. Eventuais lacunas do presente ANEXO em relação aos montantes das penalidades, assim como a inclusão de novos EVENTOS DE ALERTA, serão objeto de livre negociação entre todas as PARTES (PODER CONCEDENTE, CONCESSIONÁRIA e FINANCIADORES) quando da negociação dos termos do ACORDO TRIPARTITE, caso este venha a ser assinado.

i. A notificação de novos EVENTOS DE ALERTA entre ARSESP e AGENTE dará ensejo à notificação de alerta à CONCESSIONÁRIA, dando início ao PERÍODO DE CURA, o qual consistirá em prazo concedido, pela ARSESP ou pelo AGENTE, conforme o caso, à CONCESSIONÁRIA, para que sejam sanados descumprimentos observados no CONTRATO ou nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

j. Caso a CONCESSIONÁRIA não tenha sanado os descumprimentos indicados nos EVENTOS DE ALERTA durante o PERÍODO DE CURA, será facultado ao AGENTE, representando os FINANCIADORES, exercer os direitos previstos no ACORDO TRIPARTITE.

j.1. Neste caso, haverá a deflagração de PERÍODO DE EXERCÍCIO, que consistirá em intervalo de tempo durante o qual o AGENTE, na qualidade de representante dos FINANCIADORES, poderá exercer os direitos que lhe foram conferidos neste ACORDO TRIPARTITE.

j.2. Na hipótese em que o EVENTO DE ALERTA derivar do descumprimento de obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observados os eventuais PERÍODOS DE CURA aplicáveis, a DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO corresponderá (i) à DATA DE QUITAÇÃO das obrigações constantes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO por parte da CONCESSIONÁRIA; (ii) o advento do termo final do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO; ou (iii) a interrupção, pela ARSESP, da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA ou da ASSUNÇÃO DO CONTROLE caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, o que ocorrer primeiro. Os FINANCIADORES poderão exercer os direitos previstos no ACORDO TRIPARTITE enquanto perdurar o descumprimento obrigacional identificado, inexistindo nesse caso

termo final para o PERÍODO DE EXERCÍCIO. Por outro lado, a assinatura do ACORDO TRIPARTITE não obriga os FINANCIADORES a exercerem qualquer uma das faculdades que lhes são conferidas pelo ACORDO TRIPARTITE, também sendo lícito que, caso seja a opção dos FINANCIADORES, sejam suprimidas da redação final do ACORDO TRIPARTITE.

k. Observados os requisitos dispostos na Lei Federal nº 8.987/1995, a assinatura do ACORDO TRIPARTITE também representará anuência prévia, por parte do PODER CONCEDENTE e da ARSESP, às garantias oriundas da concessão pela CONCESSIONÁRIA aos FINANCIADORES no momento da assinatura do ACORDO TRIPARTITE, não sendo necessária anuência adicional ou complementar.

l. São exemplos de possíveis EVENTOS DE ALERTA, independentemente daqueles estabelecidos nos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e de outros que também possam ser incluídos no ACORDO TRIPARTITE:

l.1. o descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações financeiras contraídas com os FINANCIADORES ou de outras obrigações que possam resultar no vencimento antecipado ou aceleração da dívida e execução das garantias previstas nos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO;

l.2. a instauração, pela ARSESP, de processo destinado à declaração de caducidade da CONCESSÃO;

l.3. a declaração de intervenção na CONCESSIONÁRIA e a posterior instauração, pela ARSESP, de processo administrativo para comprovação das causas determinantes da medida, nos termos do artigo 33 da Lei nº 8.987/1995;

l.4. o envolvimento da CONCESSIONÁRIA em INCIDENTE DE FALHA DE

INTEGRIDADE; e

l.5. o ajuizamento de pedido de recuperação judicial da CONCESSIONÁRIA, ou de qualquer outro procedimento de liquidação judicial ou extrajudicial que venha a substituí-lo.

m. São direitos a serem disciplinados no ACORDO TRIPARTITE, que poderão ser desempenhados em qualquer ordem definida pelos FINANCIADORES, e cujo exercício será apenas uma faculdade que lhes é conferida aos FINANCIADORES durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO:

m.1. adimplir as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora no âmbito do CONTRATO;

m.2. assumir, temporariamente, a administração da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e, posteriormente, restituir à CONCESSIONÁRIA a execução das atividades associadas ao CONTRATO DE CONCESSÃO (ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA);

m.3. assumir o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, mediante a consolidação da propriedade resolúvel de ações previamente transferidas em garantia, ou outra forma de garantia possível, nos termos do artigo 27-A,

§ 3º da Lei Federal nº 8.987/1995, para promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS (ASSUNÇÃO DO CONTROLE);

m.4. nas hipóteses previstas no ACORDO TRIPARTITE, provocar a transferência dos direitos da CONCESSIONÁRIA oriundos do CONTRATO DE CONCESSÃO a terceiro (TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO); e

m.5. exercer as demais prerrogativas previstas nos DOCUMENTOS DE

FINANCIAMENTO, inclusive a declaração do vencimento antecipado da dívida e a consequente execução de garantias ofertadas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

I. A inclusão de qualquer dos referidos direitos na minuta final de ACORDO TRIPARTITE será uma faculdade do AGENTE, que poderá optar por não contemplar aquele(s) que não tenha interesse em regular por meio do acordo

n. Durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO, não terão efeito eventuais decisões de decretação de caducidade ou intervenção na CONCESSÃO, podendo haver, no âmbito da ARSESP ou do PODER CONCEDENTE, a suspensão dos respectivos processos administrativos.

n.1. Caso o inadimplemento da CONCESSIONÁRIA seja sanado durante o PERÍODO DE CURA ou o PERÍODO DE EXERCÍCIO, ou então seja aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, os respectivos processos administrativos serão extintos para todos os efeitos.

n.2. A cobrança de penalidades pecuniárias aplicadas à CONCESSIONÁRIA também será suspensa durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO, sendo que os respectivos montantes deverão ser pagos após o término do respectivo período, na forma e nos prazos regulados pelo instrumento, notadamente para as penalidades pecuniárias aplicadas em processos administrativos aos quais não caiba mais recurso.

o. Durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, haverá suspensão da aplicação de descontos na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA em razão do não atingimento de INDICADORES DE DESEMPENHO.

o.1. Sendo assim, o valor integral da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA que seria devido à CONCESSIONÁRIA, após a dedução do ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO será destinado, da CONTA CENTRALIZADORA, respectivamente, à reestruturação da CONCESSIONÁRIA, na forma definida junto aos FINANCIADORES, observado, ainda, o disposto no item 12.1 deste ANEXO.

o.2. Sem prejuízo do disposto no item precedente, os INDICADORES DE DESEMPENHO continuarão a ser apurados – calculando-se o respectivo crédito do PODER CONCEDENTE – de modo que, após o término do PERÍODO DE EXERCÍCIO, os descontos devidos e cujo pagamento ao PODER CONCEDENTE foi suspenso deverão ser então deduzidos da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA ou pagos pela CONCESSIONÁRIA, corrigidos nos termos do CONTRATO, observados os limites mensais para dedução previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO. Em caso de extinção da CONCESSÃO sem que os descontos devidos durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO estejam quitados, o valor a favor do PODER CONCEDENTE será descontado da indenização devida à CONCESSIONÁRIA.

o.3. O exercício dos direitos implicará, ainda, a destinação dos valores auferidos pela CONCESSIONÁRIA à título de exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS integralmente à reestruturação da CONCESSIONÁRIA, observadas as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO a respeito de sua autorização pela ARSESP.

p. O exercício dos direitos de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e ASSUNÇÃO DO CONTROLE implicará a elaboração de um PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, que deverá ser apresentado pelos FINANCIADORES à CONCESSIONÁRIA e à ARSESP.

q. As diretrizes do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO são as seguintes:

q.1. discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados;

q.2. demonstração da viabilidade econômica do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO;

q.3. apresentação das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e das levantadas especialmente para instruir o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, confeccionadas com estrita observância da legislação societária e das normas contábeis aplicáveis;

q.4. indicação do prazo necessário para a execução integral do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO; e

q.5. se aplicável, possibilidade de eventual conversão da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA em ASSUNÇÃO DE CONTROLE, ou mesmo do emprego da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, mediante a ocorrência de eventos pré-estabelecidos no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

q.6. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO não poderá comprometer a operação dos SERVIÇOS, sendo que alterações nos marcos e prazos definidos no CONTRATO DE CONCESSÃO para conclusão dos INVESTIMENTOS eventualmente pendentes somente serão anuídas na medida em que sejam comprovadamente indispensáveis à implementação do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

r. O exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará na responsabilização do AGENTE, dos FINANCIADORES ou do ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou

compromissos da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, ARSESP, terceiros ou empregados da CONCESSIONÁRIA, permanecendo esta como responsável por tais encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos.

s. São direitos do AGENTE, durante a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e a ASSUNÇÃO DE CONTROLE, exercer, em sua plenitude, todos os direitos emergentes da propriedade resolúvel das ações da CONCESSIONÁRIA ou outra forma de garantia possível, tais como:

s.1. acessar todas as informações da CONCESSIONÁRIA relacionadas ao CONTRATO para a elaboração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO; e

s.2. xxxxxx ou destituir os membros da administração da CONCESSIONÁRIA quando tais competências forem dos acionistas.

t. A ARSESP poderá interromper a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e a ASSUNÇÃO DO CONTROLE caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

u. O ACORDO TRIPARTITE preverá que a ARSESP consentirá com o exercício do direito de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, limitando-se à verificação dos requisitos de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista da CESSIONÁRIA a quem serão transferidos os direitos emergentes do CONTRATO, nos termos do disposto no § 1º do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/1995, de acordo com o previsto no CONTRATO.

v. Na hipótese de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, a indicação da CESSIONÁRIA proposta deverá vir acompanhada de:

v.1. razão social e endereço;

v.2. a menos que a CESSIONÁRIA proposta seja uma entidade de capital aberto, os nomes dos acionistas da CESSIONÁRIA proposta e a participação de capital detida por cada acionista;

v.3. caso a CESSIONÁRIA proposta seja uma entidade de capital aberto, o nome do acionista controlador, ou dos acionistas que integrem seu bloco de CONTROLE, bem como dos demais acionistas que detenham participação superior a 20% do capital social votante da CESSIONÁRIA, indicando-se, em todos os casos, a participação de cada acionista no capital social votante;

v.4. a maneira pela qual os FINANCIADORES ou novos financiadores propõem alavancar a CESSIONÁRIA proposta e a extensão em que tal financiamento se encontra comprometido (extensão relevante) em relação aos recursos próprios a serem eventualmente aportados pela CESSIONÁRIA;

v.5. cópias das demonstrações financeiras mais recentes da CESSIONÁRIA proposta; e

v.6. cópia dos documentos societários e fiscais atualizados da CESSIONÁRIA proposta, comprovando sua constituição e administração.

w. Quando da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, também será determinado como será feito o pagamento de eventuais montantes devidos ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP com relação aos quais a CONCESSIONÁRIA estiver inadimplente.

x. Em caso de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, o CONTRATO perdurará, de modo que nenhuma indenização será devida à CONCESSIONÁRIA, por parte do PODER CONCEDENTE ou ARSESP, por conta de eventuais investimentos ainda não amortizados pela CONCESSIONÁRIA (“CEDENTE”).

y. Os termos e condições em que a CESSIONÁRIA assumirá as obrigações da CONCESSIONÁRIA frente aos FINANCIADORES, assim como eventual pagamento à CONCESSIONÁRIA por parte da CESSIONÁRIA, deverão ser acordados pelo AGENTE, pela CONCESSIONÁRIA e pela CESSIONÁRIA, de forma privada, de modo que eventual ciência dos termos acordados não implicará qualquer tipo de responsabilização ao PODER CONCEDENTE.

z. No caso de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE e a ARSESP poderão celebrar um novo ACORDO TRIPARTITE com o AGENTE que representar os FINANCIADORES da CESSIONÁRIA, caso manifestado interesse.

aa. Nenhuma das PARTES poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou obrigações estabelecidas no ACORDO TRIPARTITE sem o consentimento prévio por escrito das outras PARTES. Contudo, o AGENTE poderá atribuir ou transferir seus direitos e obrigações ao AGENTE sucessor, desde que em conformidade com os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO e mantidas todas as condições que fundaram a anterior aprovação da ARSESP.

MINUTA DE ACORDO TRIPARTITE

O ESTADO DE SÃO PAULO, na qualidade de PODER CONCEDENTE, por intermédio da Secretaria de Estado da Educação – SEDUC, sediada em [--], neste ato representada pelo [--], Sr. [--], portador do RG nº [--] e inscrito no CPF/MF sob o nº [--], nomeado por Decreto de Nomeação do Governador, publicado no DOE/SP de [--] de [--] de [--];

A AGÊNCIA REGULADORA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DO ESTADO DE SÃO PAULO – ARSESP,

autarquia de regime especial criada pela Lei Complementar Estadual nº 1.025/2007 e regulamentada pelo Decreto Estadual nº 52.455/2007, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.538.438/0001-53, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. [•], portador do RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•];

[•], atuando na qualidade de AGENTE e representante dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA relacionados nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, conforme mandato outorgado pelas respectivas entidades; e

[•] sociedade de propósito específico adjudicatária do objeto da CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL [•].

CONSIDERANDO que o PODER CONCEDENTE, a ARSESP e a [•], sociedade de propósito específico, na data de [•], celebraram o CONTRATO nº [•], na qual o primeiro figura como PODER CONCEDENTE e, a segunda, como CONCESSIONÁRIA, tendo, por objeto, a reforma, manutenção, conservação, gestão e operação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS de [•] ([•]) UNIDADES DE ENSINO de Nível [•] no Estado de São Paulo;

CONSIDERANDO que os investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA na consecução do objeto do CONTRATO se darão mediante financiamento e garantia obtidos junto às entidades financeiras, no montante e conforme referências constantes dos DOCUMENTOS DE

FINANCIAMENTO que integram este acordo como ANEXO;

CONSIDERANDO que os FINANCIADORES nomearam o AGENTE para atuar em seu nome, representá-los e exercer os direitos e obrigações previstos neste ACORDO TRIPARTITE;

CONSIDERANDO que o estatuto social da CONCESSIONÁRIA se encontra adequado às presentes disposições, sendo que seus acionistas estão obrigados a respeitar, bem como a adotar todas as medidas que se façam necessárias ao cumprimento das obrigações aqui convencionadas;

CONSIDERANDO que nos termos da Cláusula 40ª, Item 40.4 do CONTRATO, foi concedida, aos FINANCIADORES, a faculdade de celebrar o presente ACORDO para melhor disciplinar a relação entre a CONCESSIONÁRIA, os FINANCIADORES, representados pelo AGENTE, ARSESP e o PODER CONCEDENTE;

CONSIDERANDO que este ACORDO, para fins do CONTRATO, enquadra-se no conceito de ACORDO TRIPARTITE a que se refere tal instrumento;

CONSIDERANDO o interesse comum do PODER CONCEDENTE, da ARSESP, da CONCESSIONÁRIA e dos FINANCIADORES na execução e conclusão das obras e serviços para ampliação, operação, conservação, manutenção e realização dos investimentos necessários à exploração do objeto do CONTRATO;

Resolvem celebrar o presente ACORDO, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

1. OBJETO

1.1. Constituem objeto deste ACORDO os direitos e deveres conferidos às PARTES por ocasião da constatação da ocorrência de um EVENTO DE ALERTA, conforme disciplina aqui contida, assim como o estabelecimento dos termos e condições em que, nessa hipótese, poderá ocorrer a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, a ASSUNÇÃO DO CONTROLE e a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA da CONCESSIONÁRIA, conforme disposições dos

artigos 27 e 27- A da Lei Federal nº 8.987/95.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Os termos em letra maiúscula ou com inicial maiúscula neste ACORDO, salvo disposição expressa, e sem prejuízo das demais definições constantes do ANEXO K – GLOSSÁRIO do CONTRATO que não tenham sido modificadas por este ACORDO, deverão ser compreendidas e interpretadas de acordo com os seguintes significados:

ACORDO: o presente instrumento de ACORDO TRIPARTITE, a ser celebrado entre o PODER CONCEDENTE, a ARSESP, o AGENTE e a CONCESSIONÁRIA.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA: exercício, por parte dos FINANCIADORES, direta ou indiretamente por intermédio de ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO, sem a transferência da propriedade das ações, de poderes próprios para promover a sua reestruturação financeira e reorganização da atividade empresarial da CONCESSIONÁRIA, posteriormente, retornar, à CONCESSIONÁRIA, a execução das atividades associadas ao CONTRATO.

ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO: pessoa jurídica que exerce a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

AGENTE: terceiro capaz de realizar e assumir as obrigações previstas neste ACORDO como representante do conjunto de FINANCIADORES, tais como o banco-líder ou coordenador, ou AGENTE indicado pelos FINANCIADORES, inclusive agente fiduciário, perante o PODER CONCEDENTE, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste ACORDO.

ARSESP: autarquia de regime especial criada pela Lei Complementar Estadual nº 1.025/2007 e regulamentada pelo Decreto Estadual nº 52.455/2007, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.538.438/0001-53.

ASSUNÇÃO DO CONTROLE: aquisição do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, conforme requisitos

constantes do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976, a partir da propriedade resolúvel de ações da CONCESSIONÁRIA por parte dos FINANCIADORES.

ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DA ARSESP: adoção de uma das providências conferidas ao AGENTE, conforme regramento da Cláusula 15, suficientes para encerrar o PERÍODO DE EXERCÍCIO.

CEDENTE: a CONCESSIONÁRIA.

CESSIONÁRIA: sociedade, entidade de previdência complementar ou fundo de investimento indicado pelo AGENTE a quem se pretende seja transferida a CONCESSÃO, após aprovação pela ARSESP, mediante a avaliação exclusiva dos requisitos previstos neste ACORDO, que deverá, se aprovada, constituir sociedade de propósito específico para figurar como CESSIONÁRIA, conforme as exigências constantes deste ACORDO, do EDITAL e do CONTRATO DE CONCESSÃO.

CONCESSIONÁRIA: sociedade de propósito específico especificada no preâmbulo e que figura como CONCESSIONÁRIA no CONTRATO DE CONCESSÃO celebrado com o PODER CONCEDENTE.

CONTA CENTRALIZADORA: conta corrente nº [•], de titularidade do PODER CONCEDENTE na agência de nº [•], conforme constante do CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

CONTA RECEITA ACESSÓRIA: conta corrente nº [•], de titularidade da CONCESSIONÁRIA na agência de nº [•], conforme constante neste ANEXO.

CONTRATOS DE FINANCIAMENTO: instrumentos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com os FINANCIADORES para a estruturação da operação visando à obtenção de recursos para o adimplemento das obrigações assumidas no CONTRATO, os quais integram os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO e o presente ACORDO como ANEXO.

DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO: termo final do PERÍODO DE EXERCÍCIO

concedido ao AGENTE para adoção das providências que lhe são permitidas, conforme Xxxxxxxx

9, para promover a reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

DATA DE QUITAÇÃO: data de liquidação e cumprimento de todas as obrigações previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, de maneira irrevogável e completa, conforme atestado pelo AGENTE, na qualidade de representante dos FINANCIADORES.

DATA DA ORDEM DE INÍCIO PLENA: data em que o objeto do CONTRATO será transferido para a CESSIONÁRIA.

DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO: documentos apresentados no ANEXO deste ACORDO, contemplando a contratação de financiamento, incluindo as respectivas garantias, por parte da CONCESSIONÁRIA, cujo descumprimento que acelere o pagamento da dívida ou implique sua extinção antecipada, configurará EVENTO DE ALERTA.

EVENTO DE ALERTA: eventos previstos na Cláusula 8, cuja ocorrência implica a obrigação da ARSESP de notificar o AGENTE e o PODER CONCEDENTE, bem como a obrigação do AGENTE de notificar a ARSESP e o PODER CONCEDENTE, a depender do tipo de EVENTO DE ALERTA constatado.

FINANCIADORES: conjunto dos agentes e financiadores, incluindo, para todos os fins, os garantidores das operações e fiadores que poderão aderir ao ACORDO, relacionados nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO e CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, neste ato

representados pelo AGENTE.

INCIDENTE DE FALHA DE INTEGRIDADE: condenação da CONCESSIONÁRIA ou de algum de seus diretores, administradores ou gestores, nesta qualidade, em processo administrativo de apuração de responsabilidade, nos termos da Lei Federal nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), do Decreto Federal nº 11.129/2022 e/ou do Decreto Estadual nº 67.301/2022; ou o acolhimento, há mais de 30 (trinta) dias, de (i) denúncia criminal por prática das condutas

tipificadas nos arts. 332, 333, 337-F ou nos artigos 337-H a 337-L, todos do Código Penal (Decreto-Lei 2.848/1940); ou (ii) ação civil pública proposta nos termos dos artigos 9º e 10º da Lei nº 8.429/1992, quando acompanhadas de indícios de autoria, de materialidade e de lastro probatório mínimo das condutas que deram origem a tais procedimentos, sem que o prosseguimento de tais ações tenham sido obstados por decisão judicial definitiva ou acautelatória. Somente serão considerados, para fins desta definição, procedimentos em que a parte lesada seja a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, Direta ou Indireta, do Estado de São Paulo.

NOTIFICAÇÃO DE ALERTA: comunicado a ser expedido pela ARSESP ou pelo AGENTE, conforme o caso, sempre que ocorrer algum EVENTO DE ALERTA previsto na Cláusula 8.

NOTIFICAÇÃO DE ALERTA À CONCESSIONÁRIA: comunicado a ser expedido pela ARSESP ou pelo AGENTE à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, e cujo recebimento pela CONCESSIONÁRIA dá início ao PERÍODO DE CURA.

NOTIFICAÇÃO DA ARSESP: comunicado a ser expedido pela ARSESP ao AGENTE após o término do PERÍODO DE CURA concedido à CONCESSIONÁRIA, cujo recebimento dá início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO.

NOTIFICAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA: notificação enviada pelo AGENTE ao PODER CONCEDENTE para comunicar o exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

NOTIFICAÇÃO DE ASSUNÇÃO DE CONTROLE: notificação enviada pelo AGENTE à ARSESP para comunicar o exercício da ASSUNÇÃO DO CONTROLE.

NOTIFICAÇÃO DO AGENTE: comunicado a ser expedido pelo AGENTE à ARSESP, após o término do PERÍODO DE CURA concedido à CONCESSIONÁRIA, com vistas ao exercício dos direitos previstos neste ACORDO.

NOTIFICAÇÃO DE REVISÃO: notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE, nos termos da Cláusula 16.1 deste ACORDO.

PARTES: o PODER CONCEDENTE, a ARSESP, o AGENTE e a CONCESSIONÁRIA.

PERÍODO DE CURA: prazo de 30 (trinta) dias concedido pela ARSESP ou pelo AGENTE, conforme o caso, mediante notificação à CONCESSIONÁRIA, para que sejam sanados descumprimentos observados neste ACORDO, no CONTRATO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO, conforme previsto na Cláusula 9.4. O prazo de 30 (trinta) dias não será aplicado caso haja previsão expressa no CONTRATO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO de outro prazo próprio para sanar EVENTOS DE ALERTA específicos, hipótese em que o PERÍODO DE CURA será o mesmo prazo estabelecido no CONTRATO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO, conforme o caso.

PERÍODO DE EXERCÍCIO: período que se inicia na data em que o AGENTE recebe a NOTIFICAÇÃO DA ARSESP ou a ARSESP recebe uma NOTIFICAÇÃO DO AGENTE, com a duração prevista na Cláusula 9.5, e que se encerra conforme um dos quatro itens a seguir, o que ocorrer primeiro:

(i) DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO; (ii) atendimento aos termos da NOTIFICAÇÃO DA ARSESP que ensejou o PERÍODO DE EXERCÍCIO; (iii) extinção do CONTRATO; ou (iv) extinção do CONTRATO DE FINANCIAMENTO. Quando o EVENTO DE ALERTA se restringir, unicamente, a descumprimentos obrigacionais constantes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, o PERÍODO DE EXERCÍCIO perdurará até o cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA ou por TERCEIRO, das respectivas obrigações.

PLANO DE REESTRUTURAÇÃO: plano contendo as medidas propostas para sanar os descumprimentos identificados e permitir a regularização da execução do CONTRATO nas hipóteses de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e ASSUNÇÃO DO CONTROLE.

RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA: relatório elaborado pela ARSESP em favor do AGENTE, com periodicidade semestral, com a finalidade de manter a integral transparência do status regulatório da CONCESSIONÁRIA, cujo conteúdo mínimo é aquele previsto na Cláusula

7.6 deste ACORDO.

SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO: pedido formulado pelo AGENTE à ARSESP

para obtenção de aprovação para a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.

SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO: pedido formulado pelo AGENTE

à ARSESP para obtenção de aprovação para TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO.

TERMO DE TRANSFERÊNCIA OU CESSÃO DA CONCESSÃO: termo firmado entre a ARSESP e a CESSIONÁRIA, regulando a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.

TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO: modificação do controle societário da CONCESSIONÁRIA, conforme requisitos do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976, por consequência da excussão das garantias detidas pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA.

TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO OU CESSÃO: modificação do CONTRATO, com a substituição do ente contratado e a assunção pela CESSIONÁRIA de todos os direitos e obrigações detidos pela CONCESSIONÁRIA no âmbito da CONCESSÃO.

3. INTERPRETAÇÃO

3.1. Caso ocorra qualquer conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos do CONTRATO e o presente ACORDO, prevalecerão aqueles consignados no presente ACORDO.

4. CONSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE

4.1. A CONCESSIONÁRIA e seus FINANCIADORES, conforme livre ajuste, ficarão responsáveis pela remuneração do AGENTE em contrapartida ao desempenho das atribuições previstas neste ACORDO, ficando vedada a cobrança de qualquer despesa do PODER CONCEDENTE ou da ARSESP a tal título.

4.2. A CONCESSIONÁRIA reconhece que indicou o AGENTE especificado neste ACORDO livremente e de forma conjunta com seus FINANCIADORES.

4.3. A CONCESSIONÁRIA poderá providenciar para que qualquer financiador com quem

contratar posteriormente à celebração do presente ACORDO também se faça representar junto à XXXXXX e ao PODER CONCEDENTE pelo AGENTE, atualizando-se os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO com os respectivos instrumentos contratuais.

4.4. A previsão da Cláusula 4.3 não constitui uma obrigação a cargo da CONCESSIONÁRIA, podendo os novos financiadores aderirem ou não ao presente ACORDO.

4.5. O AGENTE deverá comunicar à ARSESP e ao PODER CONCEDENTE, sua eventual substituição na função de representante dos FINANCIADORES por outro agente que desempenhe a mesma função, solicitando a assinatura de novo ACORDO TRIPARTITE ou a celebração de aditivo ao presente ACORDO, sendo certo o AGENTE deverá permanecer responsável até a sua substituição.

4.6. A ARSESP e o PODER CONCEDENTE desde logo concordam, a menos que haja algum impedimento do agente substituto de contratar com o poder público, em celebrar um novo ACORDO TRIPARTITE, cujos termos serão substancialmente os mesmos deste ACORDO, sem prejuízo de ajustes propostos pelo novo agente e aprovados pela ARSESP e pelo PODER CONCEDENTE.

4.7. Enquanto não formalizada a substituição do AGENTE, qualquer comunicado expedido pela ARSESP ao AGENTE ora indicado, especialmente a NOTIFICAÇÃO DA ARSESP, será tido por válido e eficaz.

5. AUSÊNCIA DE EFEITO SOBRE O CONTRATO DE CONCESSÃO

5.1. Nenhuma das cláusulas do presente ACORDO altera ou modifica quaisquer obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO.

5.1.1. As obrigações assumidas pelas PARTES no âmbito deste ACORDO não têm por efeito a novação objetiva ou subjetiva das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO.

6. ANUÊNCIA COM RELAÇÃO AOS FINANCIAMENTOS E GARANTIAS CONTRATADOS E GARANTIAS OFERTADAS.

6.1. A ARSESP reconhece o recebimento dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO arrolados no Apêndice e anui com sua contratação, com as garantias ofertadas pela CONCESSIONÁRIA aos FINANCIADORES, bem como com as condições em que poderão ser excutidas, reconhecendo que não há violação do CONTRATO.

7. TROCA DE INFORMAÇÕES PELAS PARTES

7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter o AGENTE semestralmente informado, a partir da data de celebração deste ACORDO, por meio de relatório circunstanciado elaborado pela ARSESP, nos termos da Cláusula 7.6, acerca do desempenho de suas obrigações no âmbito do CONTRATO, comunicando-o acerca de eventuais falhas e descumprimentos identificados, a despeito de terem ou não dimensão suficiente para constituir um EVENTO DE ALERTA, tal como previsto na Cláusula 8 deste ANEXO.

7.2. O AGENTE poderá, a qualquer momento, verificar, com a ARSESP, a veracidade das informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como solicitar demais informações acerca da CONCESSÃO que ele ou os FINANCIADORES julguem convenientes e que possam ser prestadas pela ARSESP ou pelo PODER CONCEDENTE.

7.3. A ARSESP se compromete a, mediante solicitação prévia do AGENTE e/ou da CONCESSIONÁRIA, realizar, ao menos, 1 (uma) reunião ao ano com o AGENTE para trocar informações e avaliar em conjunto a atuação da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS.

7.3.1. O PODER CONCEDENTE, a ARSESP e o AGENTE garantirão a participação da CONCESSIONÁRIA durante a(s) reuniões(s), com vistas à prestação de esclarecimentos sobre eventuais temas que vierem a ser suscitados.

7.4. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, concede:

7.4.1. ao AGENTE, o direito a acessar todas as informações relacionadas à CONCESSÃO, que tenham sido fornecidas pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCESENTE ou à ARSESP, ou obtidas por esse último no exercício de suas competências legais; e

7.4.2. à ARSESP e ao PODER CONCEDENTE, autorização para enviar ao AGENTE todas as informações que tenha recebido da CONCESSIONÁRIA ou obtido no exercício de suas competências legais sobre a CONCESSÃO.

7.5. Para possibilitar o cumprimento dos termos deste ACORDO, a CONCESSIONÁRIA consente, expressamente, com o compartilhamento de suas informações bancárias com as PARTES, sem que tal divulgação configure quebra de sigilo bancário, nos termos da Lei Complementar Federal nº 105, de 10 de janeiro de 2001.

7.6. A ARSESP deverá encaminhar ao AGENTE, a cada 06 (seis) meses contados da celebração deste ACORDO, o RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA, o qual deverá conter, no mínimo e dentre outras julgadas pertinentes pela ARSESP, as seguintes informações:

a) desequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO eventualmente apurado, até a data de elaboração do RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE;

b) cópias dos RELATÓRIOS DE AVALIAÇÃO elaborados pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE; relação de multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA pela ARSESP, no âmbito da execução do CONTRATO, em razão de procedimentos administrativos encerrados na esfera administrativa, detalhando-se os valores efetivamente pagos à ARSESP ou eventualmente pendentes de pagamento pela CONCESSIONÁRIA, em valores atualizados.

7.6.1. No mesmo prazo previsto na Cláusula 7.6, a CONCESSIONÁRIA enviará ao

AGENTE relatório indicando o saldo de INVESTIMENTOS realizados na CONCESSÃO, ainda não amortizados, conforme metodologia prevista no CONTRATO para indenização no caso de extinção antecipada da CONCESSÃO.

7.6.2. A ciência da ARSESP quanto à informação contida no relatório a que se refere a Cláusula 7.6.1 não poderá ser tomada, em nenhuma hipótese, como concordância da ARSESP com os valores apurados pela CONCESSIONÁRIA.

7.7. As comunicações da CONCESSIONÁRIA e da ARSESP, mediante submissão do RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA disciplinado na Cláusula 7.6, ao AGENTE deverão informar a situação de cumprimento de cada uma das obrigações contratuais que possam gerar EVENTOS DE ALERTA, englobando as seguintes categorias:

a) Programada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu;

b) Postergada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu, mas seu prazo de conclusão foi postergado mediante autorização da ARSESP;

c) Reprogramada: obrigação cujo prazo de conclusão original venceu, mas seu prazo de conclusão foi reprogramado mediante autorização da ARSESP;

d) Adimplida: obrigação extinta conforme previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO e aceita pela ARSESP; e

e) Não adimplida: obrigação que não foi cumprida conforme previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO e aceita pela ARSESP, ou cujo prazo de cumprimento venceu, não tendo havido o seu adimplemento nem reprogramação autorizada pela ARSESP, acompanhada de informações acerca de eventual processo administrativo sancionatório já instaurado em razão do descumprimento.

8. EVENTOS DE ALERTA

8.1. Constituem EVENTOS DE ALERTA:

a) o descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer obrigação ou conjunto de obrigações do CONTRATO que, como consequência, possa dar ensejo à execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada pela CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO, desde que reste configurada pelo menos uma das hipóteses a seguir listadas:

(i) represente(m), em conjunto ou isoladamente, conduta(s) infratora(s) sujeita(s) a multa(s) em montante igual ou superior a R$ [•];

(ii) represente(m) mais de [•] notificações emitidas com valor igual ou superior a R$ [•]; e

(iii) esteja em mora quanto ao pagamento de multas aplicadas e/ou valores devidos à ARSESP e/ou PODER CONCEDENTE.

b) a instauração de processo administrativo para declaração da caducidade da CONCESSÃO;

c) a instauração de processo administrativo para decretação de intervenção na CONCESSÃO;

d) a iminência ou o descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações financeiras contraídas com os FINANCIADORES ou de outras obrigações que possam resultar na aceleração do pagamento da dívida ou no vencimento antecipado de suas dívidas, conforme previsões dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO;

e) o envolvimento da CONCESSIONÁRIA em INCIDENTE DE FALHA DE

INTEGRIDADE; e

f) o ajuizamento de pedido de recuperação judicial da CONCESSIONÁRIA, ou de qualquer outro procedimento de liquidação judicial ou extrajudicial que venha a substituí-lo.

9. NOTIFICAÇÃO ENTRE AS PARTES E EFEITOS DECORRENTES

9.1. A ARSESP deverá remeter, ao AGENTE, a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, no prazo de 5 (cinco) dias, contados a partir do conhecimento de um dos EVENTOS DE ALERTA previstos na Cláusula 8.1, também cabendo ao AGENTE, no mesmo prazo, a obrigação de notificação à ARSESP, sempre que tomar conhecimento de um dos EVENTOS DE ALERTA.

9.2. A NOTIFICAÇÃO DE ALERTA deverá conter obrigatoriamente:

a) a descrição completa do EVENTO DE ALERTA;

b) as obrigações contratuais violadas ou não executadas pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com os termos do CONTRATO DE CONCESSÃO ou dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO;

c) a indicação de todos os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, conforme decisão administrativa definitiva quando aplicável, ou aos FINANCIADORES, conforme o caso, e vencidos na data da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, juntamente com todos os valores vincendos pela CONCESSIONÁRIA à ARSESP ou a FINANCIADORES, acompanhados da descrição da natureza da obrigação da CONCESSIONÁRIA referente ao pagamento de tais valores, conforme o CONTRATO DE CONCESSÃO e os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO; e

d) Na hipótese específica prevista na cláusula 8.1, alínea “d”, apresentação de

laudo econômico-financeiro elaborado por entidade independente de auditoria contratada pelos FINANCIADORES, que contenha a análise referente à solvência e liquidez da CONCESSIONÁRIA com base em suas informações contábeis. A CONCESSIONÁRIA anui, desde já, com a obrigação de disponibilizar ao AGENTE, sempre quando solicitada, quaisquer documentos de natureza econômico-financeira ou contábil para a análise de solvência compreendida nesta cláusula.

9.3. Eventual atualização dos termos da Notificação de Alerta bem como a verificação da ocorrência de outro Evento de Alerta, deverão ser formalizadas, conforme o caso, pela parte mediante a expedição de nova Notificação de Alerta.

9.4. Na ocorrência de um ou mais EVENTOS DE ALERTA, o AGENTE ou a ARSESP enviarão a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA à CONCESSIONÁRIA, com cópia à terceira parte deste ACORDO, para que a CONCESSIONÁRIA possa, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da entrega da primeira NOTIFICAÇÃO DE ALERTA à CONCESSIONÁRIA referente ao respectivo EVENTO DE ALERTA apontado pela parte, para adotar as providências necessárias, dando-se início ao PERÍODO DE CURA.

9.4.1. A ARSESP poderá, com a anuência do AGENTE em caso de pedido da CONCESSIONÁRIA ou a pedido do AGENTE, estender o PERÍODO DE CURA caso entenda ser insuficiente o prazo de 30 (trinta) dias para sanar os EVENTOS DE ALERTA apontados na notificação.

9.4.2. O prazo de 30 (trinta) dias mencionado nesta Cláusula não será aplicado caso haja previsão expressa no CONTRATO DE CONCESSÃO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO de outro prazo para sanar eventos de inadimplemento específicos, hipótese em que o PERÍODO DE CURA será o mesmo prazo estabelecido no CONTRATO DE CONCESSÃO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO, conforme o caso.

9.4.3. O Período de Cura será considerado, para fins de enquadramento legal, como o procedimento prévio de oferecimento de prazo para o saneamento das falhas e transgressões, nos termos do §3º do art. 38 da Lei 8.987/1995, na hipótese prevista na Cláusula 8.1, alínea “b”.

9.5. Caso a CONCESSIONÁRIA não tenha sanado todos os inadimplementos identificados no EVENTO DE ALERTA dentro dos respectivos PERÍODOS DE CURA, será facultado ao AGENTE, representando os FINANCIADORES, adotar uma das seguintes medidas:

a) adimplir, em seu próprio nome, as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora ou que tenham sido descumpridas frente ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP, podendo, para tanto, propor à ARSESP a execução das garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO;

b) assumir temporariamente a administração da CONCESSIONÁRIA para promover sua reestruturação financeira e, posteriormente, retornar à CONCESSIONÁRIA a execução das atividades previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO;

c) assumir, caso detenha a propriedade resolúvel das ações, o controle societário da CONCESSIONÁRIA nos termos do artigo 27-A da Lei 8.987/1995, para promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS (“Assunção de Controle”);

d) exercer sua opção para a transferência dos direitos da CONCESSIONÁRIA decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO a terceiro(s) que vier a indicar, nas hipóteses previstas na Cláusula 14 (“Transferência da Concessão”); e

e) exercer suas prerrogativas previstas nos DOCUMENTOS DO

FINANCIAMENTO, inclusive o vencimento antecipado da dívida ou a execução de garantias ofertadas pela CONCESSIONÁRIA.

9.6. O AGENTE poderá exercer os direitos previstos na Cláusula 9.5, dando início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO, por meio de NOTIFICAÇÃO DA ARSESP, nas seguintes hipóteses:

a) a qualquer tempo, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações estipuladas nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO, caso a CONCESSIONÁRIA permaneça em situação de inadimplência após expirado o PERÍODO DE CURA, mediante notificação prévia por escrito à ARSESP e à CONCESSIONÁRIA;

b) em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da NOTIFICAÇÃO DA ARSESP comunicando ao AGENTE o término do PERÍODO DE CURA, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações estipuladas no CONTRATO DE CONCESSÃO, caso a CONCESSIONÁRIA permaneça em situação de inadimplência após expirado o PERÍODO DE CURA;

c) em 30 (trinta) dias, no caso de envolvimento em INCIDENTE DE FALHA DE INTEGRIDADE pela CONCESSIONÁRIA não sanado após expirado o PERÍODO DE CURA, contado da data de recebimento da NOTIFICAÇÃO DA ARSESP comunicando ao AGENTE o término do PERÍODO DE CURA; ou

d) a qualquer tempo, caso esteja em seguimento o procedimento de que trata a alínea (f) da Cláusula 8.1, mediante notificação prévia por escrito à ARSESP e à CONCESSIONÁRIA.

9.6.1. O prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta Cláusula será estendido por até 30 (trinta) dias adicionais, mediante simples requerimento do AGENTE à ARSESP, desde

que formulado antes do vencimento do prazo original, ficando, novas extensões, sujeitas à prévia aprovação da ARSESP.

9.7. Os direitos previstos na Cláusula 9.5 representam uma faculdade conferida ao AGENTE, cuja falta de exercício não acarretará qualquer punição ao AGENTE ou aos FINANCIADORES.

9.8. Para adimplir, em seu próprio nome, as obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO, o AGENTE poderá, a seu único e exclusivo critério, executar ou providenciar a execução de qualquer ato exigido da CONCESSIONÁRIA, ou ainda sanar qualquer violação ou omissão por parte da CONCESSIONÁRIA.

9.9. O AGENTE, para os fins previstos na Cláusula 9.8, poderá contratar terceiros para a execução das obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA.

9.9.1. Caso a atividade demande algum requisito de qualificação técnica exigido no EDITAL, o AGENTE deverá comprovar previamente perante a ARSESP que o contratado detém a qualificação necessária.

9.10. O regular adimplemento pelo AGENTE, ou em seu nome, de obrigação atribuída à CONCESSIONÁRIA, após aceite da ARSESP, deverá ser reconhecido pela ARSESP como se executado pela própria CONCESSIONÁRIA, de modo que tal obrigação será considerada quitada, desobrigando-se a CONCESSIONÁRIA.

9.11. O exercício, por parte do AGENTE, da faculdade conferida pela Cláusula 9.8 não deverá ser interpretado como uma assunção pelo AGENTE, ou por pessoa agindo em seu nome, de quaisquer outras obrigações, ainda que acessórias, atribuídas à CONCESSIONÁRIA pelo CONTRATO.

9.12. Durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO, não terão efeito eventuais decisões relacionadas à caducidade ou intervenção na CONCESSÃO, não havendo, contudo,

suspensão automática dos respectivos processos administrativos, os quais, a critério da ARSESP ou do PODER CONCEDENTE, poderão ser suspensos ou prosseguir à fase instrutória.

9.13. Caso o descumprimento obrigacional da CONCESSIONÁRIA seja sanado durante o PERÍODO DE CURA ou o PERÍODO DE EXERCÍCIO, ou então seja aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, os respectivos processos administrativos serão extintos.

9.14. A cobrança de penalidades pecuniárias aplicadas à CONCESSIONÁRIA também será suspensa durante o PERÍODO DE CURA e PERÍODO DE EXERCÍCIO, sendo que os respectivos montantes deverão ser pagos após o término do respectivo período.

9.15. Durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA devida à CONCESSIONÁRIA não sofrerá reduções em função do não atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, de modo que o valor integral dessas receitas esteja disponível para a reestruturação da CONCESSIONÁRIA.

9.15.1. Os INDICADORES DE DESEMPENHO continuarão a ser apurados – calculando- se o respectivo crédito do PODER CONCEDENTE – de modo que, após o término do PERÍODO DE EXERCÍCIO, os descontos devidos, e cuja transferência ao PODER CONCEDENTE tenha sido paralisada, deverão ser deduzidos da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA ou pagos pela CONCESSIONÁRIA, corrigidos na forma prevista e observados os limites mensais para dedução previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO.

9.15.2. Em caso de extinção da CONCESSÃO sem que os descontos devidos durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO estejam quitados, o valor em prol do PODER CONCEDENTE será descontado da indenização devida à CONCESSIONÁRIA.

9.16. A apuração das circunstâncias que ensejaram o inadimplemento contratual por parte da CONCESSIONÁRIA, incluindo eventuais causas excludentes de juridicidade e culpabilidade,

será feita no processo administrativo próprio.

9.17. O AGENTE deverá notificar a ARSESP, conjuntamente com a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA por ele emitida ou posteriormente, a respeito de qualquer decisão referente ao vencimento antecipado de débitos ou exercício de medidas de execução previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, em até 01 (um) dia útil.

9.18. O AGENTE deverá notificar imediatamente a ARSESP assim que qualquer EVENTO DE ALERTA não mais persistir, com o adimplemento da obrigação que motivou a expedição da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA pelo AGENTE.

9.19. O recebimento da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA emitida pelo AGENTE por parte da ARSESP, nos casos em que o EVENTO DE ALERTA não represente qualquer descumprimento do CONTRATO DE CONCESSÃO, mas diga respeito tão somente a obrigações pactuadas entre a CONCESSIONÁRIA e seus FINANCIADORES, não obriga a ARSESP à prática de qualquer ato, com exceção daqueles previstos neste ACORDO.

9.20. A partir do advento da DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO, poderão ser retomadas as atividades relativas à cobrança dos valores referidos na Cláusula 9.15 e das penalidades aplicadas pela ARSESP, à declaração da caducidade ou à decretação de intervenção na CONCESSÃO.

9.21. O encerramento do PERÍODO DE EXERCÍCIO não implica a automática caducidade ou intervenção, cujo mérito será avaliado em processo administrativo próprio.

9.21.1. Na ocorrência de dois ou mais PERÍODOS DE EXERCÍCIO em curso simultaneamente, considera-se verificada a condição prevista na Cláusula 9.20, assim que em algum deles advir a DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO.

9.22. A ARSESP e o PODER CONCEDENTE, durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO, não poderá suspender quaisquer obrigações contratuais que lhes tenham sido

atribuídas pelo CONTRATO DE CONCESSÃO.

10. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA

10.1. O início da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA pelo AGENTE ou por terceiro indicado pelos FINANCIADORES estará tão somente condicionado à comprovação de que os FINANCIADORES atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no EDITAL.

10.2. Os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO poderão contemplar, para fins de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo de outros poderes estabelecidos:

a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos ACIONISTAS, destituindo-se os antigos membros;

b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros; e

c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FINANCIADORES, possa comprometer a reestruturação.

10.3. Eventual negativa da ARSESP da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA em razão do não atendimento dos critérios previstos na Cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova NOTIFICAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, caso sanada a falha que ensejou o indeferimento pela ARSESP.

10.4. O AGENTE deverá, no prazo de até 30 (trinta) dias após o início da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, conforme a complexidade da situação, formular e apresentar, à ARSESP, o PLANO

DE REESTRUTURAÇÃO, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo AGENTE, do prazo de duração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO e das medidas propostas para sanar os descumprimentos identificados, de modo a permitir a regularização da execução do CONTRATO, sendo que o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO deverá guardar conformidade com a NOTIFICAÇÃO que deu início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO.

10.4.1. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO a ser elaborado pelo(s) AGENTE/FINANCIADORES, necessariamente, conterá os seguintes elementos:

a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA;

b) identificação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis:

(i) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no CONTRATO DE CONCESSÃO;

(ii) substituição total ou parcial dos administradores da CONCESSIONÁRIA ou modificação de seus órgãos administrativos;

(iii) concessão, aos FINANCIADORES, de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO especificar;

(iv) aumentos de capital social eventualmente exigidos para

a recuperação financeira da CONCESSIONÁRIA;

(v) alterações nos contratos de trabalho, contemplando redução salarial, modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela CONCESSIONÁRIA e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente;

(vi) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou terceiros;

(vii) venda parcial de bens, observando-se a disciplina legal e contratual aplicável aos BENS REVERSÍVEIS;

(viii) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ARSESP autorizar a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo do disposto em legislação específica;

(ix) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;

(x) contratação, às expensas da CONCESSIONÁRIA, de profissional ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO no exercício de suas funções;

(xi) proposta de repactuação com o PODER CONCEDENTE e FINANCIADORES da forma de cumprimento das obrigações originais do CONTRATO e dos CONTRATOS DE

FINANCIAMENTO existentes; e

(xii) medidas para o saneamento do INCIDENTE DE FALHA DE INTEGRIDADE, se o caso.

c) demonstração da viabilidade econômica do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, o qual não poderá comprometer a prestação dos SERVIÇOS;

d) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável;

e) o prazo necessário para a execução integral do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo se houver autorização pela ARSESP, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna esta solução; e

f) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da CONCESSIONÁRIA, tais como reorganizações societárias, alienação do controle societário da CONCESSIONÁRIA, decorrentes da execução de garantias ou não, ASSUNÇÃO DE CONTROLE ou TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, mediante a ocorrência de eventos pré-estabelecidos no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, entre outros, observada a necessidade de anuência prévia pela ARSESP para os atos que assim necessitem, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO.

10.5. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO deverá ser apresentado à CONCESSIONÁRIA e à ARSESP, a quem caberá, no prazo de 30 (trinta) dias da data do respectivo recebimento:

a) aprovar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, hipótese em que se iniciará o prazo previsto no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO para a fase de cumprimento; ou

b) rejeitar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, caso haja impacto negativo na CONCESSÃO ou alteração das obrigações originais da CONCESSIONÁRIA.

10.5.1. Rejeitado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pela ARSESP, será facultado ao AGENTE o direito de apresentar novo PLANO DE REESTRUTURAÇÃO no prazo de 60 (sessenta) dias e o direito de execução das garantias previstas nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO. Caso haja nova recusa, permanece o direito de execução das garantias.

10.6. Rejeitado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, os FINANCIADORES também poderão optar pela TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, bem como indicar potencial CESSIONÁRIA à ARSESP, a fim de que esse avalie sua aprovação.

10.7. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA autorizada na forma desta Cláusula não acarretará responsabilidade ao AGENTE, aos FINANCIADORES ou ao ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive com a ARSESP ou empregados.

10.8. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará a responsabilização pessoal do AGENTE ou dos FINANCIADORES pelas obrigações detidas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito da CONCESSÃO.

10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle ou Transferência da Concessão, conforme o caso, mediante a ocorrência de eventos pré-estabelecidos no Plano de Reestruturação

10.10. A ARSESP poderá interromper a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo AGENTE, pelos FINANCIADORES, ou pela CONCESSIONÁRIA.

11. ASSUNÇÃO DE CONTROLE

11.1. O início da ASSUNÇÃO DE CONTROLE pelos FINANCIADORES está condicionado à comprovação de atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no EDITAL.

11.2. São direitos dos FINANCIADORES, durante a ASSUNÇÃO DE CONTROLE, exercer em sua plenitude todos os direitos emergentes da propriedade das ações cuja propriedade resolúvel lhes for transferida, em especial a convocação de assembleia geral de eleição ou destituição dos membros dos conselhos de administração e fiscal da CONCESSIONÁRIA, bem como acessar todas as informações da CONCESSIONÁRIA relacionadas ao CONTRATO DE CONCESSÃO para a elaboração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

11.3. O Agente deverá, no prazo de [●] dias após a aprovação da Assunção do Controle, formular e apresentar à ARSESP o Plano de Reestruturação, contendo as medidas propostas para sanear os descumprimentos identificados e permitir a regularização da execução do CONTRATO DE CONCESSÃO, nos mesmos termos previstos na Cláusula 10.4.1.

11.4. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à ARSESP, que deverá, no prazo de 30 (trinta) dias:

a) aprovar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, hipótese em que se iniciará o prazo previsto para a fase de cumprimento; ou

b) rejeitar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, dando-se por encerrado o período de ASSUNÇÃO DE CONTROLE.

11.5. Em caso de aprovação do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, os FINANCIADORES seguirão o mesmo regime de responsabilidade aplicável aos antigos controladores da CONCESSIONÁRIA, não ficando solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO.

11.6. Eventual negativa, pela ARSESP, do início da Assunção do Controle em razão do não atendimento dos critérios da Cláusula 11.1 não obsta a apresentação de nova Notificação De Assunção de Controle, caso sanada a falha que ensejou o indeferimento pelo ARSESP.

11.7. Rejeitado o Plano de Reestruturação, o Agente poderá optar pela Transferência da Concessão e indicar potencial Cessionária à ARSESP, a fim de que esta promova sua aprovação.

11.8. O AGENTE deverá comunicar à ARSESP eventual restabelecimento do controle societário aos antigos controladores da CONCESSIONÁRIA.

11.8.1. A ARSESP poderá interromper a ASSUNÇÃO DO CONTROLE caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo AGENTE, pelos FINANCIADORES, ou pela CONCESSIONÁRIA.

12. CONTA CENTRALIZADORA

12.1. As PARTES concordam que, durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, a totalidade dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA que seria devida à CONCESSIONÁRIA, considerada a dedução dos valores devidos nos termos autorizados neste ACORDO e no CONTRATO DE CONCESSÃO, deverá ser transferida, da CONTA CENTRALIZADORA para conta destinada à reestruturação da CONCESSIONÁRIA, na forma definida entre a ARSESP, o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e os FINANCIADORES, não sendo devido, nesse período, a transferência de valores pelo AGENTE FIDUCIÁRIO à CONCESSIONÁRIA.

12.2. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar,

exclusivamente durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, diretamente na CONTA RECEITA ACESSÓRIA, a totalidade das RECEITAS ACESSÓRIAS, incluindo, mas não se limitando a, notificar todas as partes envolvidas no pagamento, depósito, intermediação ou transferência de tais valores, para instruir tais partes sobre o depósito da totalidade dos valores devidos diretamente na referida conta, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer forma de redução.

12.3. A CONTA RECEITA ACESSÓRIA deve ser aberta exclusivamente para a movimentação prevista acima e será utilizada apenas durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO.

12.4. A CONCESSIONÁRIA concorda que, durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, caso venha a receber diretamente quaisquer valores relacionados às RECEITAS ACESSÓRAS, deverá providenciar o depósito da totalidade dos valores recebidos na CONTA RECEITA ACESSÓRIA no prazo de 02 (dois) dias contados do recebimento, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa ter, salvo quando expressamente autorizado pelo AGENTE.

12.5. Deverá ser observada a disciplina das RECEITAS ACESSÓRIAS constante da Cláusula 17 do CONTRATO DE CONCESSÃO, em especial a previsão de compartilhamento de receita bruta obtida com a exploração de cada tipo de RECEITA ACESSÓRIA, no percentual de até 10% (dez por cento), conforme definido, caso a caso, com a imediata reversão da parcela do PODER CONCEDENTE à diminuição do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA no mês subsequente ao computo da RECEITA ACESSÓRIA.

12.6. Durante a confecção do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO e até seu integral cumprimento, as PARTES concordam que os valores depositados na CONTA CENTRALIZADORA e CONTA RECEITA ACESSÓRIA deverão ser utilizados exclusivamente para as finalidades abaixo indicadas, sendo certo que devem ser respeitados os termos dispostos no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO aprovado:

a) custeio das despesas e investimentos estritamente necessários à

operacionalização e à continuidade da prestação dos SERVIÇOS;

b) havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, pagamento de parcela ou da totalidade dos valores devidos ao PODER CONCEDENTE, conforme valores que venham a ser exigidos nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO e do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO; e

c) havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, amortização ou liquidação dos financiamentos outorgados pelos FINANCIADORES.

12.7. As PARTES concordam que a ordem de pagamento prevista acima não prejudicará a capacidade dos FINANCIADORES de excutirem as garantias outorgadas no âmbito dos financiamentos concedidos à CONCESSIONÁRIA.

12.8. A abertura, movimentação, operação e encerramento da CONTA CENTRALIZADORA observará o disposto no ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

12.9. A menos que de outra forma estabelecida pelo AGENTE, o PODER CONCEDENTE cuidará para que a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA, de acordo com as disposições do CONTRATO, seja depositada na CONTA CENTRALIZADORA.

12.10. A CONCESSIONÁRIA concorda que qualquer pagamento efetuado em conformidade com a Cláusula 12.1 acima constituirá completa quitação das obrigações de pagar atribuídas ao PODER CONCEDENTE previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO.

13. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE

13.1. A excussão de garantia prevista nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO que acarrete a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE deverá ser precedida de apresentação de SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE à ARSESP.

13.2. A SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE deverá ser acompanhada de:

a) identificação precisa do negócio jurídico que acarretará a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE;

b) comprovação de que os pretendentes a assumir o controle societário atendem a todos os requisitos de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, nos exatos termos previstos no EDITAL;

c) descrição da estrutura acionária e de gestão da SPE que resultarão da TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, contendo, no mínimo: (i) descrição dos tipos de ações; (ii) acionistas e suas respectivas participações, por tipo de ação; (iii) indicação da composição societária da SPE, conforme aplicável, e de suas CONTROLADORAS, até o nível das pessoas naturais; (iv) acordos de acionista da SPE, quando existentes; (v) identificação dos administradores, incluindo seus respectivos currículos, e dos órgãos de administração da SPE; (vi) compromisso com princípios de governança corporativa na gestão da SPE; e

(vii) identificação de PARTES RELACIONADAS;

d) compromisso por parte dos pretendentes de cumprimento de todas as cláusulas do CONTRATO DE CONCESSÃO;

e) plano contendo a forma e o prazo em que, após aprovada a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO, serão sanadas todas as falhas indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA;

f) eventuais necessidades de modificações das obrigações previstas no PLANO DE EXECUÇÃO, tais como a reprogramação dos INVESTIMENTOS que estiverem em atraso e respectivo detalhamento das obras e investimentos

reprogramados, devendo conter, para estes, cronograma físico-executivo, contemplando a indicação dos quantitativos para cada investimento, bem como o desenvolvimento previsto para a execução de cada etapa construtiva dos INVESTIMENTOS, seja no que tange à indicação de prazos para conclusão, os quais serão vinculantes para a CONCESSIONÁRIA, devendo estar dispostos em periodicidade pelo menos semestral.

13.3. Eventuais alterações ou modificações deferidas pela ARSESP com relação ao disposto na Cláusula 13.2. (f), deverão ser consideradas para fins de aferição do equilíbrio econômico- financeiro da CONCESSÃO, nos termos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO e na regulamentação aplicável.

13.4. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos SERVIÇOS, a ARSESP poderá dispensar sua comprovação.

13.5. A autorização para a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE será negada somente nos casos de não atendimento dos requisitos previstos na Cláusula 13.2.

13.6. A ARSESP poderá solicitar modificação do plano previsto na Cláusula 13.2 (e) e do PLANO DE EXECUÇÃO a que se refere a Cláusula 13.2 (f) caso seja necessário para a normalização da prestação dos SERVIÇOS.

13.6.1. Eventual negativa da ARSESP de TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE não obsta a apresentação de novo pedido, caso xxxxxx a falha que fundamentou a desaprovação.

13.7. A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE não acarretará, por si só, mudança no PRAZO DA CONCESSÃO.

13.7.1. A previsão da Cláusula 13.7 não proíbe que, caso na TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE sejam reprogramados INVESTIMENTOS que gerem desequilíbrio

econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO em favor de alguma das PARTES ou que a recomposição do equilíbrio seja feita com o aumento ou redução do PRAZO DA CONCESSÃO, conforme regramento do CONTRATO DE CONCESSÃO.

14. TRANSFERÊNCIA OU CESSÃO DA CONCESSÃO

14.1. O AGENTE poderá apresentar à ARSESP, a qualquer momento no decorrer do PERÍODO DE EXERCÍCIO ou se o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO não for aceito pela CONCESSIONÁRIA, SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, de acordo com o regramento desta Cláusula.

14.1.1. Por intermédio deste ACORDO, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE consentem previamente com a opção ora conferida ao AGENTE, sem prejuízo da prerrogativa da ARSESP de aprovar a qualificação da CESSIONÁRIA, a quem serão transferidos os direitos emergentes do CONTRATO, nos termos do disposto no § 1º, do artigo 27, da Lei Federal nº 8.987/95.

14.1.2. Na negociação da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, observada a legislação aplicável, as PARTES poderão transacionar qualquer litígio existente, seja administrativo, arbitral ou judicial, bem como que sejam tratadas ou saneadas as penalidades aplicadas e ainda não liquidadas.

14.2. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos SERVIÇOS, a ARSESP poderá dispensar sua comprovação.

14.2.1. À CESSIONÁRIA, serão transferidos os direitos emergentes do CONTRATO DE CONCESSÃO, observados os termos dispostos no artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95.

14.3. A SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO deverá conter:

a) a identificação da CESSIONÁRIA proposta, contendo: (i) razão social e

endereço; e (ii) a menos que a CESSIONÁRIA proposta seja uma entidade de capital aberto, os nomes de seus acionistas;

b) a comprovação de que a CESSIONÁRIA indicada na solicitação atende a todos os requisitos de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, nos exatos termos previstos no EDITAL;

c) a maneira pela qual os FINANCIADORES se propõem a financiar a CESSIONÁRIA proposta e a extensão na qual tal financiamento se encontra comprometido (extensão relevante);

d) compromisso, por parte dos pretendentes de cumprimento de todas as cláusulas do CONTRATO DE CONCESSÃO.

14.4. A TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO será negada somente nos casos de não atendimento dos requisitos previstos na Cláusula 14.3.

14.4.1. Eventual negativa do ARSESP para TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO não obsta a apresentação de novo pedido, caso xxxxxx a falha que fundamentou a desaprovação.

14.5. Caso seja aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, a CESSIONÁRIA indicada será convocada para, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogáveis a critério da ARSESP, formalizar a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, sendo que em até 7 (sete) dias anteriores à data prevista para a assinatura deverá:

a) ter constituído SPE nos exatos termos da minuta apresentada por ocasião da SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, com a correspondente certidão da Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) e inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ);

b) ter integralizado o capital social da SPE no valor mínimo previsto no cronograma de integralização do capital social para o mês contratual em que for aprovada a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, caso aplicável, sendo que, enquanto não integralizado, os acionistas da CESSIONÁRIA responderão solidariamente pelas obrigações decorrentes do CONTRATO;

c) apresentar descrição da estrutura acionária e de gestão da SPE, contendo, no mínimo: (i) descrição dos tipos de ações; (ii) acionistas e suas respectivas participações, por tipo de ação; (iii) indicação da composição societária da SPE, conforme aplicável, e de suas CONTROLADORAS, até o nível das pessoas físicas; (iv) acordos de acionistas da SPE, quando existentes; (v) identificação dos administradores, incluindo seus respectivos currículos e dos órgãos de administração da SPE; (vi) compromisso com princípios de governança corporativa na gestão da SPE; e (vii) identificação de PARTES RELACIONADAS.

d) comprovar que prestou, de forma incondicional, a GARANTIA DE EXECUÇÃO, nos termos, forma e valores exigidos no CONTRATO DE CONCESSÃO e conforme as declarações apresentadas durante a SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO;

e) apresentar PLANO DE SEGUROS, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO, compreendendo a apresentação das coberturas e respectivas importâncias seguradas a serem contratadas, devendo a contratação efetiva observar os prazos apresentados em tais planos;

f) apresentar as apólices de seguro que sejam necessárias para cobrir riscos relacionados ao primeiro ano após a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, segundo a programação apresentada no PLANO DE SEGUROS;

g) apresentar os instrumentos jurídicos pertinentes que formalizem definitivamente os compromissos firmados com vistas à estruturação financeira da CESSIONÁRIA, conforme informações fornecidas para atendimento da Cláusula 14.3, (c); e

h) apresentar atestados, em nome próprio ou de terceiros, bem como a formalização dos demais documentos necessários à comprovação dos requisitos exigidos com base neste ACORDO, observadas eventuais dispensas que tenham sido devidamente aprovadas pela ARSESP em função do estágio em que se encontra a CONCESSÃO.

14.6. Aprovado o pedido de SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO e apresentados regularmente os documentos indicados na Cláusula 14.5, a CESSIONÁRIA e a ARSESP firmarão o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.

14.7. A TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO não acarretará, por si só, mudança no PRAZO DA CONCESSÃO.

14.7.1. A previsão da Cláusula 14.7 não inibe que, caso na TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, sejam reprogramados INVESTIMENTOS que gerem desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO em favor de alguma das PARTES ou que a recomposição do equilíbrio seja feita com o aumento ou redução do PRAZO DA CONCESSÃO, conforme regramento do CONTRATO DE CONCESSÃO.

14.8. A ARSESP, quando da aprovação da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, também estabelecerá a ORDEM DE INÍCIO PLENA a partir de proposta feita pela CESSIONÁRIA na SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO.

14.8.1. A CEDENTE se compromete a obedecer às regras de transição expostas no CONTRATO DE CONCESSÃO na hipótese de efetivação da TRANSFERÊNCIA DA

CONCESSÃO para a CESSIONÁRIA.

14.9. A partir da ORDEM DE INÍCIO PLENA:

a) a CESSIONÁRIA passará a ser parte do CONTRATO DE CONCESSÃO no lugar da CEDENTE, a qual será imediatamente liberada dos atos de execução do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos decorrentes deste ACORDO, ressalvadas eventuais pendências de sua responsabilidade, observada a Cláusula 14.12;

b) a CESSIONÁRIA exercerá e gozará dos direitos e executará as obrigações da CEDENTE, de acordo com o CONTRATO DE CONCESSÃO;

c) o PODER CONCEDENTE e a XXXXXX deverão continuar a cumprir as obrigações que detenha no CONTRATO DE CONCESSÃO frente à CEDENTE, dirigindo seu cumprimento à CESSIONÁRIA; e

d) o PODER CONCEDENTE e a XXXXXX não poderão extinguir a CONCESSÃO ou nela intervir com base em qualquer ato ou circunstância que tenha ocorrido anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO PLENA.

14.10. O PODER CONCEDENTE e a ARSESP, caso solicitado pela CESSIONÁRIA, firmarão um ACORDO TRIPARTITE equivalente e utilizando os mesmos termos previstos neste ACORDO, sendo certo que, em caso de alterações, estas deverão ser aprovadas pelo PODER CONCEDENTE e pela ARSESP.

14.11. Quando da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, será acordado entre as PARTES o pagamento, pela CEDENTE ou pela CESSIONÁRIA, de eventuais montantes devidos ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP com relação aos quais a CONCESSIONÁRIA estiver inadimplente, a exemplo de montantes devidos a título de:

(a) penalidades regulatórias pecuniárias em geral; ou

	(b)	desequilíbrios econômico-financeiros da CONCESSÃO em favor do PODER CONCEDENTE; ou
	(c)	ônus de fiscalização devido à ARSESP em função da exploração da CONCESSÃO.
14.12.	Por	ocasião da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, não será devido qualquer pagamento

adicional ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP por parte da CESSIONÁRIA em troca do direito de lhe ser transferida a CONCESSÃO.

14.12.1. Em caso de TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, nenhuma indenização será devida à CEDENTE por parte do PODER CONCEDENTE ou à ARSESP por conta de eventuais INVESTIMENTOS ainda não amortizados.

14.13. Os termos e condições em que a CESSIONÁRIA assumirá as obrigações da CONCESSIONÁRIA frente aos FINANCIADORES, assim como eventual pagamento à CONCESSIONÁRIA por parte da CESSIONÁRIA, deverão ser acordados pelo AGENTE, pela CONCESSIONÁRIA e pela CESSIONÁRIA, de forma privada.

14.14. Em qualquer caso, a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO depende de anuência do AGENTE.

15. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA

15.1. Considera-se atendida a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA nos casos em que:

a) ocorra o adimplemento das obrigações da CONCESSIONÁRIA por parte do AGENTE, conforme Cláusula 9.8;

b) a própria CONCESSIONÁRIA execute as obrigações identificadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA sem que ocorra o exercício dos direitos conferidos ao AGENTE;

c) o AGENTE opte pelo exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONCESSIONÁRIA cumpra as obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA;

d) o AGENTE opte pelo exercício da ASSUNÇÃO DE CONTROLE e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONCESSIONÁRIA cumpra as obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA;

e) a ARSESP aprove a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, atendidos os requisitos previstos na Cláusula 13; e

f) a ARSESP aprove a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, atendidos os requisitos previstos na Cláusula 14.

15.2. O ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA ocasionará a extinção do PERÍODO DE EXERCÍCIO e o arquivamento dos processos administrativos que fundamentaram a emissão da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, ressalvados aqueles de caráter sancionador, voltados à aplicação de multas contratuais.

16. NOTIFICAÇÃO DE OUTROS EVENTOS DE POTENCIAL COMPROMETIMENTO DE LIQUIDEZ DA CONCESSIONÁRIA

16.1. Durante os procedimentos aplicáveis às Revisões Ordinárias, a ARSESP deverá notificar o Agente, informando-lhes sobre os Eventos de Desequilíbrio que pretendam tratar na respectiva revisão, enviando-lhe a correspondente Notificação de Revisão, em no mínimo [•] (•) dias da data de conclusão de referidos procedimentos.

16.2. A Notificação de Revisão conterá a descrição dos Eventos de Desequilíbrio, os prazos envolvidos, os valores estimados e a forma de reequilíbrio econômico-financeiro a ser realizado.

16.3. Recebida a Notificação de Xxxxxxx, poderá o Agente se manifestar acerca (i) do

eventual comprometimento de solvência e/ou liquidez da Concessionária, ou (ii) quaisquer outras hipóteses que possam ensejar Eventos de Alerta, decorrentes dos Eventos de Desequilíbrio e a forma com a qual se pretenda realizar a respectiva recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

16.4. Ao elaborar a manifestação descrita na Cláusula 16.3, acima, o Agente poderá se valer de verificador independente, contratado às custas da CONCESSIONÁRIA, de modo a verificar se a forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO eleita pelo PODER CONCEDENTE poderá ensejar, na sua avaliação, possíveis Eventos de Alerta.

17. NOTIFICAÇÃO DE COMUNICADO DE CONCLUSÃO DE OBRA OU INVESTIMENTO

17.1. Uma vez concluídas cada uma das obras ou INVESTIMENTOS indicados no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS e ANEXO C – CADERNO DE MOBILIÁRIO E EQUIPAMENTOS, nos termos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA poderá comunicar este fato ao AGENTE e aos FINANCIADORES, com cópia à ARSESP.

18. VIGÊNCIA DO ACORDO

18.1. Este ACORDO terá vigência até que sobrevenha:

a) a DATA DE QUITAÇÃO;

b) a extinção da CONCESSÃO, ressalvados processos administrativos sancionatórios voltados à aplicação de multas contratuais e outras obrigações pendentes de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

c) a celebração de novo ACORDO TRIPARTITE por ocasião da TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, conforme previsão da Cláusula 14.10 deste ANEXO; e

d) a TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO sem que seja solicitado por parte da CESSIONÁRIA a assinatura de novo ACORDO TRIPARTITE.

19. RELICITAÇÃO

19.1. Sem prejuízo da observância dos requisitos previstos no art. 9º, §2º da Lei Estadual nº 16.933, de 24 de janeiro de 2019, constitui requisito essencial para a instauração de procedimento administrativo visando à relicitação da CONCESSÃO a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA.

19.2. Não constitui pressuposto para a relicitação da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE o exercício efetivo, pelos FINANCIADORES, de qualquer das prerrogativas e direitos previstas neste ACORDO e nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, devendo os mesmos, contudo, renunciarem ao prazo estipulado neste acordo para correção das falhas.

19.3. Nos termos do art. 12, §4º da Lei Estadual nº 16.933, de 24 de janeiro de 2019, na hipótese de os termos e as condições de financiamento previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO se mostrarem adequados e compatíveis com os padrões de mercado existentes quando da sua contratação, o PODER CONCEDENTE, mediante prévia anuência e concordância do AGENTE, poderá exigir a assunção, pela futura concessionária, das dívidas adquiridas pela CONCESSIONÁRIA ou pela CESSIONÁRIA, nos termos estabelecidos pelo futuro edital.

20. PRESERVAÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS

20.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste ACORDO e dos termos e condições expressos nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, o AGENTE concorda, em seu próprio nome e em nome dos FINANCIADORES, que não exercerá quaisquer direitos que lhe foram outorgados ou tomará quaisquer outras medidas que venham a prejudicar a REVERSÃO de ativos regulada pela Cláusula 55ª do CONTRATO DE CONCESSÃO.

21. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. O PODER CONCEDENTE, a XXXXXX e o AGENTE deverão, em mútuo benefício, cumprir

os requisitos previstos na Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011 (Lei de Acesso à Informação) no que diz respeito à divulgação pública de informações a respeito da CONCESSÃO, como se qualquer referência à CONCESSIONÁRIA feita no CONTRATO também se referisse ao AGENTE.

22. ALTERAÇÃO DO PRESENTE ACORDO

22.1. Este ACORDO somente poderá ser alterado por instrumento formal, contando com a assinatura de todas as PARTES.

22.2. O exercício, por qualquer das PARTES, de qualquer direito ou medida corretiva prevista no presente ACORDO ou em lei não representará renúncia ou impedimento do posterior exercício desses ou outros direitos ou medidas corretivas.

22.3. As medidas corretivas estabelecidas neste ACORDO são cumulativas e não excluem quaisquer outras previstas em lei, podendo ser exercidas pelo AGENTE ou pelos FINANCIADORES, ou, ainda, mediante procuração.

22.4. Nenhuma renúncia apresentada pelas PARTES quanto a qualquer direito ou medida corretiva prevista neste ACORDO ou em lei deverá ser considerada como renúncia a outros ou subsequentes direitos ou medidas corretivas previstas neste ACORDO e legislação própria.

22.5. A anuência de qualquer das PARTES com relação a qualquer ato praticado por outra PARTE que exigiu tal anuência não tornará desnecessária a obtenção da anuência para qualquer ato subsequente que a exija.

23. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS

23.1. Caso ocorra qualquer disputa entre o PODER CONCEDENTE, a ARSESP e o Agente, as PARTES resolverão essa disputa de acordo com os procedimentos para solução de divergências estabelecidos no CONTRATO DE CONCESSÃO, sendo que o AGENTE terá os mesmos direitos e

obrigações que a CONCESSIONÁRIA, conforme procedimentos estabelecidos no CONTRATO.

23.2. Nenhuma das disposições da Cláusula 23.1 altera os direitos e ações que poderão ser exercidos pelo AGENTE em face da CONCESSIONÁRIA, os direitos da CONCESSIONÁRIA descritos nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou os procedimentos legais disponíveis ao AGENTE para se valer de suas garantias.

24. SUCESSORES E REPRESENTANTES

24.1. Nenhuma das PARTES poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito das outras PARTES, ressalvada, contudo, a substituição do AGENTE prevista na Cláusula 4 deste ACORDO, hipótese em que o AGENTE poderá atribuir ou transferir seus direitos e obrigações a agente sucessor, desde que em conformidade com os DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO e mantidas todas as condições que fundaram a anterior aprovação da ARSESP.

24.2. O presente ACORDO vinculará e servirá ao benefício das PARTES e seus respectivos sucessores e representantes autorizados.

25. INVALIDAÇÃO

25.1. Caso uma ou mais das disposições contidas neste ACORDO, por qualquer razão, seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição aqui contida, devendo este ACORDO ser interpretado como se tal disposição tivesse sido excluída deste instrumento.

26. EFICÁCIA DAS NOTIFICAÇÕES E CONTAGEM DOS PRAZOS

26.1. Sempre que, ao abrigo das disposições do presente ACORDO, seja necessário ou recomendável que uma PARTE entregue a outra PARTE qualquer aprovação, notificação, pedido, demanda, relatório ou outras formas de comunicação, tais ações serão realizadas por escrito e

não serão eficazes para qualquer finalidade a menos que sejam recebidas sob protocolo ou remetidas pelo correio eletrônico com aviso de recebimento para os endereços eletrônicos indicados a seguir:

Pelo PODER CONCEDENTE: [•]

Pelo ARSESP: [•]

Pela CONCESSIONÁRIA: [•]

Pelo AGENTE: [•]

26.2. Qualquer uma das PARTES poderá, mediante aviso por escrito entregue às outras PARTES, designar endereço adicional e/ou outro endereço, físico ou eletrônico, ou uma pessoa adicional e/ou outra pessoa a quem todas essas notificações, solicitações, exigências, relatórios e comunicações deverão, a partir desse momento, ser endereçadas.

26.3. Qualquer aviso, solicitação, demanda, relatório ou outra comunicação será considerada entregue na data do respectivo recebimento, iniciando-se, caso cabível, a contagem do prazo no dia útil seguinte, ainda que não seja dia útil.

26.4. A contagem dos prazos previstos neste ACORDO será feita em dias corridos, excluindo- se o dia de início e incluindo-se o dia de vencimento.

27. EFEITOS DA RESCISÃO SOBRE O CONTRATO

27.1. Sem prejuízo de quaisquer direitos que uma das PARTES poderá exercer, a violação deste ACORDO não resultará, por si só, no direito de extinguir o CONTRATO DE CONCESSÃO.

28. AUSÊNCIA DE INTERFERÊNCIA POR PARTE DA CONCESSIONÁRIA

28.1. A CONCESSIONÁRIA celebra este ACORDO reconhecendo e concordando com as disposições aqui estabelecidas, comprometendo-se também a não realizar ou deixar de realizar qualquer ação que possa impedir que qualquer das PARTES goze dos direitos previstos neste

ACORDO.

28.2. As PARTES reconhecem que a celebração deste ACORDO não altera a repartição dos riscos estabelecida no CONTRATO DE CONCESSÃO.

29. ÔNUS DO AGENTE

29.1. O PODER CONCEDENTE e a XXXXXX reconhecem e concordam que o AGENTE não deverá ser obrigado a executar nenhuma das obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO.

30. DIREITO APLICÁVEL E FORO

30.1. Este ACORDO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo competente o Foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer controvérsia não passível de resolução através dos mecanismos de solução de divergência previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO.

São Paulo, [•].

PARTES E ASSINATURAS: