Condições Contratuais

1.2 O registro do produto é automático na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e não implica, por parte da Xxxxxxxxx, incentivo ou recomendação à sua comercialização.

1.3 O Segurado poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros e da sociedade seguradora, em xxx.xxxxx.xxx.xx, por meio do número de seu registro na SUSEP, razão social ou nome, Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou o Cadastro de Pessoas Físicas (CPF).

1.4 As condições contratuais deste produto protocolizadas pela Seguradora junto à SUSEP poderão ser consultadas em xxx.xxxxx.xxx.xx, de acordo com o número de processo constante da Apólice/Proposta de Seguro.

CLÁUSULA II - APRESENTAÇÃO

2.1 Apresentamos as condições contratuais do seu seguro de Responsabilidade Civil para Diretores e Conselheiros (Seguro D&O), que estabelecem as coberturas contratadas e as regras gerais de tal seguro.

2.2 Para os devidos fins e efeitos serão considerados, em cada caso, somente as condições correspondentes às coberturas contratadas, conforme consta na Especificação, desprezando-se quaisquer outras.

2.3 Mediante a contratação do seguro, o que somente pode ser realizado por pessoas jurídicas, o Tomador e o Segurado aceitam explicitamente as cláusulas limitativas que se encontram no texto destas condições contratuais.

2.4 Para os casos não previstos nestas condições contratuais, serão aplicadas as leis que regulamentam os seguros no Brasil.

2.5 A Apólice contratada é uma Apólice à Base de Reclamações com Cláusula de Notificação, conforme definido abaixo.

CLÁUSULA III - DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

3.1 Para efeitos de exigência constante em regulamentação aplicável da Susep

– Superintendência de Seguros Privados, os termos definidos utilizados neste seguro foram divididos em duas seções: (i) definições, que contém termos básicos do seguro, e (ii) glossário de termos técnicos, contendo significados mais específicos adotados pela Seguradora nesta Apólice.

3.2 Definições:

Para efeitos da legislação aplicável, as seguintes definições, no singular ou no plural, compõem esta Apólice:

Apólice: documento que formaliza a aceitação do seguro pela Seguradora, o qual contém os termos e condições deste contrato, sendo composto por: Proposta (que também engloba Questionário de Risco), Especificação, Condições Gerais, Condições Especiais, Condições Particulares e eventuais Endossos.

Apólice à Base de Reclamações com Cláusula de Notificação: tipo de contratação em que a Indenização a Terceiros obedece aos seguintes requisitos:

a) os danos ou o Fato Gerador tenha ocorrido durante o Período de Vigência da Apólice, ou durante o Período de Retroatividade; ou

b) o Segurado tenha notificado fatos ou circunstâncias ocorridas durante o Período de Vigência da Apólice, ou durante o Período de Retroatividade; e

c) na hipótese "a", o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência da Apólice, ou durante o Prazo Adicional, conforme estabelecido na Apólice; ou

d) na hipótese "b", o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência da Apólice, ou durante os prazos prescricionais legais.

Aviso de Sinistro: comunicação específica de uma Reclamação realizada durante o Período de Vigência ou, caso aplicável, durante o Prazo Adicional, e que o Segurado e/ou o Tomador são obrigados a fazer tão logo tenham conhecimento, sob pena de perda de direitos, com a finalidade de dar conhecimento à Seguradora acerca de qualquer Reclamação supostamente abrangida pela Apólice.

Data Limite de Retroatividade: data igual ou anterior ao início da vigência da Apólice à Base de Reclamação com Cláusula de Notificação, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial ou da renovação do seguro, e que marca o início do Período de Retroatividade da cobertura.

Endosso: disposições complementares, acrescentadas à Apólice já emitida, modificando-a de alguma forma de acordo com os termos deste contrato de seguro. Ex.: alterações na cobertura, cobrança de Prêmio adicional e prorrogação de vigência.

Fato Gerador: no seguro de RC D&O, são os atos ilícitos culposos praticados por um Segurado, no exercício de suas funções, e que causem danos a Terceiros, resultando em Processo Administrativo formal e/ou judicial contra o Segurado, ou em procedimento arbitral, com o objetivo de obrigá- lo a indenizar os Terceiros prejudicados.

Franquia: significa a parte das Perdas Indenizáveis relativas a cada Reclamação coberta pela Apólice que deverá ser paga pelo Segurado ou

pelo Tomador, conforme o caso.

Limite Agregado (LA): valor total máximo indenizável, por cobertura, considerada a soma de todas as indenizações e demais gastos ou despesas relacionados aos sinistros indenizados durante a Vigência da Apólice.

Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG): representa o limite máximo de responsabilidade da Seguradora por esta Apólice aplicado ao conjunto das coberturas desse contrato de seguro. Na hipótese de a soma das Indenizações, decorrentes ou não do mesmo Fato Gerador, atingir o LMG, a Apólice será cancelada.

Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI): limite máximo de responsabilidade da Seguradora, por cobertura, relativo à Reclamação, ou série de Reclamações decorrentes do mesmo risco garantido pela Apólice. Os Lis por Cobertura Contratada estabelecidos para coberturas distintas e o Limite Agregado de cada cobertura são independentes, não se somando nem se comunicando.

Notificação: ato pelo qual a pessoa jurídica contratante do seguro (Tomador), ou o Segurado, notifica a Seguradora, por escrito, nas Apólices à Base de Reclamação com Cláusula de Notificação, exclusivamente durante o Período de Vigência da Apólice, sobre fatos ou circunstâncias potencialmente danosas ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência, que possam dar origem a uma Reclamação no futuro. A comunicação de uma Notificação, pelo Tomador/Segurado, vinculará a Apólice em vigor a Reclamações futuras de Terceiros prejudicados.

Período de Retroatividade: intervalo de tempo entre a Data Limite de Retroatividade e a data de início de vigência de uma Apólice à Base de Reclamações com Cláusula de Notificação.

Período de Vigência: intervalo contínuo de tempo durante o qual estarão em vigor as garantias contratadas nesta Apólice, conforme estabelecido na Especificação. O Prazo Adicional (quando aplicável) não acarreta, em hipótese alguma, para todos os efeitos, a ampliação do Período de Vigência ou a ampliação dos prazos prescricionais em vigor.

Prazo Adicional: significa o prazo adicional para a apresentação ao Segurado de Reclamações de Terceiros, oferecido obrigatoriamente pela Seguradora, mas de contratação opcional , mediante eventual cobrança de Prêmio adicional, conforme indicado na Especificação da Apólice, tendo início na data de término do Período de Vigência da Apólice, observadas as condições previstas nesta Apólice. O Prazo Adicional não estende, nem amplia o Período de Vigência da Apólice.

Prêmio: valor pago pelo Tomador ou pelo Segurado à Seguradora, para que esta assuma a responsabilidade por um determinado risco e para o

custeio do seguro para o período de cobertura contratado.

Sinistro: ocorrência de um evento danoso acidental e imprevisto que cause a dano terceiros, cuja responsabilidade seja atribuível ao Segurado, e que esteja coberto pela Apólice.

Ao evento não coberto pela Apólice se dá o nome de Evento Danoso Não Coberto.

A utilização do termo “sinistro” durante a gestão do contrato não implica a conclusão de que um evento danoso possui cobertura.

Susep: significa a Superintendência de Seguros Privados.

3.3 Glossário de Termos Técnicos:

Agravação do Risco: deterioração das circunstâncias que influenciaram a avaliação original de um risco, ocasionando aumento de sua probabilidade de vir a ocorrer e/ou expectativa de ampliação dos danos em caso de Sinistro.

Ato Danoso: ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, que viole direito e cause danos a outrem, ainda que exclusivamente moral, cometida ou tentada por qualquer Segurado, exclusivamente no estrito exercício de suas funções inerentes a atos de gestão da Sociedade decorrentes de um Ato Danoso, se e somente se tal Ato Danoso ocorrer após a Data Limite de Retroatividade e resultar em um Fato Gerador de uma Reclamação.

Atos Danosos Relacionados: são Atos Danosos conectados entre si em razão de quaisquer fatos, circunstâncias, situações, eventos, transações ou causas em comum.

Corretor de Seguros: pessoa física ou jurídica devidamente habilitada perante a SUSEP para intermediar a comercialização de contratos de seguros, com autoridade para contratar a Apólice em nome do Tomador. O Corretor de Xxxxxxx responderá civilmente perante o Tomador, o Segurado, e a Seguradora pelos prejuízos que causar por omissão, imperícia ou negligência no exercício da profissão, bem como é responsável por dar ciência ao Tomador/Segurado de qualquer informação relativa ao seguro e/ou comunicação efetuada pela Seguradora.

Culpa Grave: é aquela que, por suas características, se equipara ao Dolo, sendo motivo para a perda de direitos por parte do Segurado. A Culpa Grave deverá ser definida pelo Judiciário ou por arbitragem.

Conselheiro: qualquer pessoa física que seja ou tenha sido nomeada e/ou eleita para o cargo de membro do conselho de administração ou de qualquer outro conselho ou órgão estatutário de uma Sociedade, cujo ato societário de nomeação e/ou eleição tenha sido aprovado pelos órgãos competentes.

Custos de Defesa: compreendem as custas judiciais ou de outros meios de solução de conflitos, os honorários advocatícios necessários, cujos advogados são de livre escolha do Segurado, honorários periciais, bem como as despesas necessárias para apresentar, junto aos órgãos ou tribunais competentes, as defesas e/ou recursos dos Segurados relativos a Reclamações cobertas por esse seguro. Não estão incluídos nos Custos de Defesa os pagamentos ou benefícios concedidos ao Segurado ou a quaisquer outros Empregados da Sociedade (incluindo-se, mas não se limitando aos pagamentos efetuados aos advogados internos da Sociedade).

Dano Ambiental: alteração da qualidade do meio ambiente natural causada por condutas ou atividades, incluindo aquelas que operem com resíduos perigosos como prev i s to pela Política Nacional de Resíduos Sólidos (Lei Federal n° 12.305, de 02 de agosto de 2010), praticadas pela Sociedade, no exercício regular de um direito reconhecido, de ordem lícita, e desde que obtidas as licenças ambientais devidas. É a alteração adversa e significativa das características do meio ambiente que resulte:

(i) em prejuízo à saúde, à segurança e ao bem-estar da população;

(ii) na criação de condições adversas às atividades sociais e econômicas;

(iii) em alterações que afetem desfavoravelmente a flora e a fauna;

(iv) em alterações que afetem as condições estéticas ou sanitárias do meio ambiente, incluindo-se extração ou prospecção não autorizada ou indevida de elementos da natureza.

Dano Punitivo: refere-se a uma indenização a ser paga ao Terceiro, à qual o Segurado seja obrigado a pagar em razão de condenação por decisão judicial ou arbitral irrecorrível e que não se confunde com os prejuízos causados pelo Segurado ao Terceiro. O Dano Punitivo é arbitrado em adição à indenização a ser paga ao Terceiro pelos prejuízos causados pelo Segurado e tem como finalidade punir o Segurado por sua conduta prejudicial, servindo-lhe de exemplo para que a referida conduta não se repita, razão pela qual também é denominado Dano Exemplar ou Dano Social.

Dano Social: dano decorrente de condutas socialmente reprováveis que atingem uma coletividade de pessoas, tal como definido na jurisprudência.

Data de Continuidade: refere-se à data indicada na Especificação em campo específico, para fins de exclusão 6.1.4.

Diretor: refere-se às pessoas físicas que sejam ou tenham sido diretores estatutários e as pessoas físicas que, sendo empregados, ocupem ou tenham ocupado cargos de administração de uma Sociedade e que sejam responsáveis pela tomada de decisões que impactem a situação administrativa, financeira, operacional ou jurídica de tal Sociedade.

Xxxx: qualquer ato consciente por meio do qual alguém induz ou confirma outrem em erro; má-fé ou fraude. É a vontade conscientemente dirigida

com a finalidade de obter um resultado ou assunção voluntária do risco de que venha a ser produzido.

Empregado: significa qualquer pessoa física com vínculo empregatício com a Sociedade que preste serviços regulares e habituais para a Sociedade e que seja remunerada pela Sociedade com salários.

Empresa Coligada: sociedade de cujo capital outra sociedade participe com 10% (dez por cento) ou mais, sem controlá-la (art. 1099 do Código Civil), ou na qual a sociedade investidora tenha influência significativa, nos termos do art. 243 da Lei 6.404/76. Também serão consideradas Empresas Coligadas as demais pessoas jurídicas expressamente incluídas na Especificação sob este título.

Especificação: documento, também conhecido como frontispício, que faz parte integrante da Apólice, no qual estão particularizadas as características do seguro contratado.

Indenização: valor que a Seguradora deverá pagar nos termos desta Apólice ao Segurado ou, quando for o caso, ao beneficiário ou Terceiro, em caso de Sinistro coberto pela Apólice, em virtude de decisão judicial transitada em julgado, ou decisão administrativa ou arbitral final, ou acordos realizados com a anuência prévia e expressa da Seguradora, relativas à Reclamação coberta por esta Apólice. Observado o Limite Máximo de Garantia da Apólice previsto na Especificação, a Indenização será restrita ao Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada da respectiva cobertura contratada e ao valor das Perdas Indenizáveis apuradas no momento do Sinistro.

Liquidação de Sinistros: expressão usada para indicar o pagamento de indenização por conta dos prejuízos decorrentes de Sinistro suscetível de ser indenizado após a devida Regulação do Sinistro.

Operação: refere-se a qualquer dos seguintes eventos:

(i) a fusão, c i s ão ou i n c o r p o r a ç ã o do T oma d or e /ou de s u a s subsidiárias. Nesta hipótese, será considerada a data da Operação a data de sua aprovação pelo órgão regulador competente (caso aplicável), ou a data do anúncio público de tal operação, o que ocorrer primeiro;

(ii) qualquer pessoa ou entidade, individualmente ou em conjunto, passe a deter direta ou indiretamente uma concentração de mais de 50% (cinquenta por cento) do direito de voto nas assembleias de sócios ou acionistas do Tomador, ou controlar a indicação de membros do conselho de administração ou de órgão equivalente que tenham a maioria dos votos nas reuniões do conselho de administração ou de órgão equivalente do Tomador com gestão sobre a condução dos negócios sociais, ou ainda alteração do bloco de controle do Tomador por meio de qualquer acordo (incluindo

acordo de acionistas ou sócios), contrato de parceria ou joint- venture. Nesta hipótese, será considerada como data da Operação a data do anúncio público de tal mudança de controle;

(iii) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Tomador, insolvência civil, dissolução judicial, liquidação, dissolução extrajudicial, intervenção, qualquer regime especial ou procedimento similar. Nesta hipótese, será considerada a data da Operação a data de solicitação de tais pedidos pelo juízo ou autoridade competente (independentemente do seu deferimento);

(iv) perda ou suspensão do direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) por qualquer outra pessoa física, pessoa jurídica ou grupo que não tenha relação com o Tomador.

Perda Indenizável: para fins de definição da cobertura básica da Apólice, define-se como Perda Indenizável os itens indicados abaixo quando decorrentes de uma Reclamação contra o Segurado coberta pela Apólice:

a) Custos de Defesa, incorridos na forma descrita nesta Apólice; e/ou

b) Indenizações, incluindo-se atualização monetária, lucros cessantes, juros e honorários advocatícios que a parte vencida seja obrigada a pagar por conta de Reclamação contra o Segurado coberta na Apólice; e/ou

c) Valores resultantes de acordo, com anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxxxx, decorrente de Reclamação contra o Segurado coberta na Apólice.

Prática Trabalhista Indevida: qualquer ato ou omissão de algum Segurado que dê origem a uma Reclamação movida por ou em benefício de um empregado, ex-empregado, potencial empregado, autônomo ou qualquer outra pessoa que possua uma relação empregatícia com a Sociedade e que seja exclusivamente referente a privação de oportunidades de carreira, assédio moral, assédio sexual, discriminação no ambiente de trabalho ou acusação de exploração de trabalho escravo ou infantil, quando o Segurado figurar no polo passivo da Reclamação. Não estão cobertas pela Apólice quaisquer condenações relativas a verbas de natureza trabalhista.

Processo Administrativo: é o conjunto de atos oficiais praticados por órgãos governamentais ou autoridades competentes, movidos em face do Segurado em razão de Atos Danosos, desde que haja imputação de responsabilidade ao Segurado. Meros pedidos de esclarecimento não são considerados Processos Administrativos para os fins desta Apólice.

Proposta de Seguro: documento que deve ser preenchido pelo Tomador, pelo Segurado, ou pelo representante legal de um ou de outro, ou por corretor de seguros habilitado, propondo as condições de contratação do seguro. A Proposta é a base do contrato de seguros, fazendo parte integrante deste.

Questionário de Seguro: são informações, esclarecimentos e/ou documentos apresentados pelo Tomador e/ou Co-Tomador(es), a pedido da Seguradora, os quais serão utilizados para análise e subscrição do risco.

Reclamação: significa: (i) qualquer processo judicial ou procedimento arbitral movido por qualquer pessoa física ou jurídica contra um Segurado, no qual seja pleiteada reparação pecuniária ou não pecuniária em virtude de Atos Danosos; (ii) qualquer Processo Administrativo movido em face do Segurado em razão da alegação de Atos Danosos; (iii) qualquer pedido judicial ou administrativo, incluindo intimação em inquérito, formulado por qualquer pessoa física, jurídica ou entidade que vise a responsabilizar um Segurado por qualquer Ato Danoso específico praticado por tal Segurado; ou (iv) qualquer procedimento criminal movido em face de um Segurado por conta de algum Xxx Xxxxxx.

As Reclamações resultantes de, com em, ou atribuídas a quaisquer Atos Danosos Relacionados serão consideradas como uma única Reclamação, para os fins desta Apólice.

Não serão consideradas Reclamações investigações rotineiras realizadas por meio de pedidos de esclarecimentos ou quaisquer investigações que não imputem nominalmente responsabilidade para algum Segurado.

Regulação de Sinistro: refere-se ao procedimento por meio do qual a Seguradora analisa as circunstâncias e a documentação de uma Reclamação notificada formalmente pelo Tomador ou Segurado para efeitos de determinar se existem riscos cobertos em tal Reclamação, bem como se o Segurado cumpriu todas as suas obrigações legais e contratuais e se esta Reclamação pode ser indenizada nos termos desta Apólice.

Segurado: são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ou em suas Subsidiárias ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado:

a) cargo de Diretor, Conselheiro, ou qualquer outro cargo executivo no Tomador e/ou suas controladas ou subsidiárias, para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes.

A definição prevista nesse item também engloba o Diretor ou Conselheiro contratado mediante um contrato de prestação de serviços ou instrumento semelhante;

b) cargo de gestão, para o qual tenham sido investidas, em relação aos atos e decisões praticados no exercício de suas funções, incluindo-se Empregado do Tomador que tenha poderes de representação em nome do Tomador e/ou suas controladas ou subsidiárias (exceto procurador exclusivamente com poderes para representar o Tomador no judiciário).

Segurado é também a pessoa física contratada pelo Tomador por meio de pessoa jurídica regularmente constituída para a prestação de serviços equiparáveis às atividades desempenhadas pelas pessoas mencionadas acima e que venham a ser pessoalmente demandados em Reclamações relacionadas, exclusivamente, às atividades por elas desenvolvidas, nas seguintes situações:

i) quando forem solidárias ou subsidiariamente responsáveis; e/ou

ii) quando houver decisão judicial que desconsidere a relação de terceirização e imponha a tais pessoas físicas responsabilidade idêntica à dos demais Segurados do Tomador.

Seguradora: é a BMG Seguros S.A., empresa legalmente constituída e autorizada a emitir esta Apólice.

Seguro a Primeiro Risco Absoluto: aquele em que a Seguradora responde pelos prejuízos, integralmente, até o montante do Limite Máximo de Garantia da Apólice (ou Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada, caso aplicáveis), não se aplicando, em qualquer hipótese, cláusula de rateio.

Sociedade: neste documento, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141); em particular, a Sociedade que contrata o seguro de RC D&O em benefício dos Segurados é denominada o Tomador do seguro.

Subsidiária: refere-se a qualquer sociedade controlada (no sentido do artigo 1.098 do Código Civil ou do artigo 243, §2º da Lei 6.404/76) por outra sociedade, denominada sociedade controladora, enquanto mantiver tal status, sendo que o controle deve estar estabelecido antes ou no início de Vigência da Apólice:

1. subsidiárias de uma subsidiária da sociedade controladora também são subsidiárias desta última; nestes casos, o controle é considerado indireto;

2. para fins do seguro de RC D&O, o controle, direto ou indireto, deve estar estabelecido antes ou no início do Período de Vigência, assim como nos termos da Apólice. Adicionalmente, refere-se a qualquer pessoa jurídica identificada nas Condições Particulares da Apólice como detentora de tal condição.

Uma Sociedade perderá a sua condição de Subsidiária quando deixar de se enquadrar nas situações dispostas nos itens acima. Não são consideradas Subsidiárias as Sociedades domiciliadas nos EUA e Canadá ou que sejam instituições financeiras, fundos de pensão ou seguradoras.

Terceiro: toda e qualquer pessoa física ou pessoa jurídica que não seja a Seguradora, o Segurado ou a Sociedade.

Títulos ou Valores Mobiliários: são os ativos mencionados no artigo 2º da

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Tomador: refere-se à pessoa jurídica que adquire o seguro da Seguradora em benefício dos Segurados, ou em seu benefício no caso da cobertura de Mercado de Capitais, e que se responsabiliza, junto à Xxxxxxxxxx, a atuar em nome daqueles com relação às condições contratuais do seguro, inclusive em relação ao pagamento dos Prêmios do seguro (sem ônus para os Segurados) comunicação dos Sinistros ou de expectativas de Sinistro, assim como, quando solicitado, adiantar para estes quantias relativas à defesa em juízo civil e/ou a indenizações cobertas pelo seguro. Está indicado na Especificação.

CLÁUSULA IV - OBJETIVO DO SEGURO

4.1 O objetivo do presente seguro é o pagamento das Perdas Indenizáveis devidas a Terceiros pelo Segurado por conta de Reclamações cobertas nessa Apólice, decorrentes de Atos Danosos em que os Segurados sejam responsabilizados por sua gestão à frente do Tomador e/ou suas subsidiárias.

4.2 A garantia está condicionada a que tenham sido atendidas as disposições do contrato de seguro, em particular aquelas que regulam as Apólices à Base de Reclamações com Cláusula de Notificação, bem como as datas de ocorrência dos danos e as datas de apresentação das Reclamações. As seguintes condições são necessárias para que o Segurado reivindique a garantia decorrente de qualquer cobertura desta Apólice, sem prejuízo de quaisquer outras disposições da presente Apólice: (i) que o Terceiro apresente uma Reclamação ao Segurado pela primeira vez durante o Período de Vigência ou durante o Prazo Adicional, conforme aplicável, e (ii) as Reclamações estejam relacionadas com Perdas Indenizáveis decorrentes de Atos Danosos que ocorreram durante o Período de Vigência ou o Período de Retroatividade da Apólice, desde que desconhecidos pelo Segurado no início do Período de Vigência.

4.3 Ao invés de reembolsar o Segurado, a Seguradora poderá oferecer a possibilidade de pagamento direto aos Terceiros prejudicados, ou reembolsar o Tomador, caso este tenha adiantado, para o Segurado, total ou parcialmente, quantias correspondentes às indenizações cobertas por este seguro.

4.4 A garantia poderá abranger os Custos de Defesa e os honorários dos advogados dos Segurados. Neste caso, fica assegurado o direito de ressarcimento da Seguradora por valores adiantados ao Segurado ou ao Tomador, nos casos em que os danos causados a Terceiros tenham decorrido de atos ilícitos dolosos, ou em que o Segurado reconheça a sua responsabilidade.

4.5 Se contratada cobertura adicional específica, a garantia poderá abranger cobertura de multas e penalidades cíveis e administrativas impostas aos

Segurados quando no exercício de suas funções, no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias.

4.6 Correrão obrigatoriamente por conta da Seguradora, até o Limite Máximo de Indenização previsto na Especificação, as despesas emergenciais efetuadas pelo Segurado ao tentar evitar e/ou minorar os danos causados a Terceiros, atendidas as disposições do contrato, as despesas de salvamento comprovadamente efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de um Sinistro, bem como os valores referentes aos danos patrimoniais comprovadamente causados pelo Segurado e/ou por Terceiros na tentativa de evitar o Sinistro, minorar o dano ou salvar a coisa.

CLÁUSULA V - ESTRUTURA DO SEGURO E ABRANGÊNCIA DA COBERTURA

5.1 Este contrato está subdividido em três partes denominadas: (i) Condições Gerais, (ii) Condições Especiais e (iii) Condições Particulares, as quais em conjunto recebem o nome de condições contratuais. As coberturas contratadas, limites e Franquias, entre outras informações, encontram-se na Especificação da Apólice.

i. Condições Gerais: conjunto das cláusulas, comuns a todas as modalidades e/ou coberturas desta Apólice, que estabelecem as obrigações e os direitos das partes contratantes.

ii. Condições Especiais: conjunto das disposições específicas relativas a cada modalidade e/ou cobertura deste seguro, que eventualmente alteram as Condições Gerais. Dividem-se em:

a) Coberturas Básicas: são as coberturas mínimas, oferecidas automaticamente mediante a contratação do seguro, estando previstas na “Condição Especial 1 – Cobertura Básica”;

b) Extensões de Cobertura: são coberturas opcionais, que podem ser contratadas em conjunto ou isoladamente, mediante o pagamento de Prêmio adicional, e que ampliam a cobertura da Apólice, estando previstas na “Condição Especial 2 – Extensões de Cobertura”;

iii. Condições Particulares: conjunto de cláusulas que alteram as Condições Gerais e/ou Condições Especiais deste seguro modificando disposições já existentes, ou, ainda, introduzindo novas disposições e eventualmente ampliando ou restringindo a cobertura. Dividem-se em:

a. Coberturas Adicionais: são coberturas opcionais, que podem ser contratadas mediante o pagamento de Prêmio adicional, e que ampliam a cobertura da Apólice. As coberturas adicionais devem ser contratadas em conjunto com pelo menos uma cobertura básica.

b. Cláusulas Específicas: são cláusulas que alteram disposições constantes das Condições Gerais e/ou Condições Especiais e/ou de coberturas adicionais;

c. Cláusulas Particulares: são cláusulas que introduzem disposições particulares para determinado(s) Segurado(s), sendo dispensadas de registro no plano submetido à SUSEP.

5.2 Os riscos cobertos por este seguro estão discriminados nas “coberturas básicas”, “extensões de cobertura” (se contratadas) e “coberturas adicionais” (se contratadas) e deverão constar expressamente da Apólice.

CLÁUSULA VI - EXCLUSÕES DE COBERTURA

6.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Perdas Indenizáveis (inclusive Custos de Defesa) relacionadas com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo:

6.1.1 Reclamações resultantes de, baseadas em, ou atribuíveis a atos intencionais ilícitos dolosos ou por Culpa Grave equiparável ao Dolo atribuídos ao Segurado, beneficiário ou representante, de um ou de outro, incluindo, porém não se limitando, a: fraude, Dolo, simulação, lavagem de dinheiro, evasão ou sonegação fiscal, enriquecimento ilícito, vantagens indevidas, corrupção ativa ou passiva, crime contra a ordem tributária, evasão de divisas, peculato, falsidade ideológica, contrabando ou descaminho, falsificação de documentos ou de produtos, bem como quaisquer outros atos ilícitos dolosos cometidos ou alegadamente cometidos pelo Segurado.

6.1.1.1 Fica estabelecido que a exclusão prevista no item acima somente se tornará aplicável mediante sentença judicial transitada em julgado, decisão arbitral final proferida contra o Segurado ou no caso de confissão ou celebração de qualquer acordo de leniência ou instrumento semelhante que contenha reconhecimento explícito ou implícito do Segurado da prática das condutas ilícitas alegadas, devendo a Seguradora adiantar o pagamento dos Custos de Defesa até então. O Segurado deverá, solidariamente com o Tomador, ressarcir à Seguradora os valores recebidos caso sobrevenha sentença condenatória por quaisquer dos atos ou fatos arrolados na exclusão, ou ainda se houver confissão de sua parte. Para fins de aplicação da referida exclusão, nenhum ato, erro ou omissão de qualquer Segurado será imputado a qualquer outro Segurado, bem como não se aplicará a atos ilícitos dolosos atribuídos a Empregados ou pessoas a estes assemelhados ou atos ilícitos culposos dos sócios controladores, dirigentes, administradores legais, beneficiários, subcontratados e respectivos representantes legais.

6.1.2 Reclamações resultantes de, baseadas em, ou atribuíveis a Ato Danoso ocorrido antes do início do Período de Retroatividade da Apólice ou ocorrido após o fim do Período de Vigência desta Apólice, ou ainda Ato Danoso do qual o Segurado tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha tomado conhecimento antes do início do Período de Vigência desta Apólice.

6.1.3 Reclamações iniciadas contra os Segurados e das quais estes tomem ciência antes do início do Período de Vigência desta Apólice ou do termo de garantia de inexistência ou expectativa de potencial Sinistro (termo de garantia limpa), o que for mais recente; ou ainda qualquer Notificação ou Aviso de Sinistro apresentado em qualquer seguro anterior à emissão da Apólice.

6.1.4 Reclamação resultante de, baseada em, ou atribuível a quaisquer processos cíveis, criminais, administrativos, regulatórios, investigativos e arbitrais instaurados em data anterior à Data de Continuidade, ou que versem sobre ou derivem essencialmente dos mesmos fatos alegados em tais processos.

6.1.5 Por violação de quaisquer responsabilidades, obrigações ou deveres impostos por lei ou norma vigente que dispuser sobre investimentos e administração de planos de previdência complementar ou qualquer ato ou fato relacionado com entidade aberta ou fechada de previdência complementar, ou por normas, regulamentos ou disposições similares relativas a pensão, participação nos lucros ou programas de benefícios para Empregados ou planos de compensação social, inclusive, caso esta Apólice tenha âmbito internacional, normas similares à lei ERISA (Employee Retirement Income Security Act) dos EUA ou quaisquer outras normas relacionadas em qualquer outro país ou jurisdição.

6.1.6 Reclamações resultantes de, baseadas em, ou atribuíveis a (i) danos causados a Terceiros quando o Segurado estiver no exercício de profissões liberais, fora do exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias ou Empresas Coligadas, (ii) falha na prestação de serviços profissionais ou falha de produtos relacionada ao objeto social do Tomador, os quais são enquadrados em outros ramos de seguro, exceto no caso de responsabilização do Segurado por desconsideração da personalidade jurídica do Tomador.

6.1.7 Reclamações envolvendo qualquer Subsidiária relativas a período em que referida Subsidiária ainda não pertencia ou já tenha deixado de pertencer ao grupo econômico do Tomador.

6.1.8 Danos causados a Terceiros, pelos Segurados, quando não estiverem no exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias.

6.1.9 Responsabilização do Segurado pelo pagamento de dívidas pessoais suas ou por dívidas do Tomador e/ou Subsidiárias garantidas pelo Segurado por meio de aval, endosso, fiança pessoal e/ou qualquer outro tipo de garantia pessoal, exceto quanto aos Custos de Defesa do Segurado, caso contratada cobertura adicional específica.

6.1.10 Responsabilização do Segurado ao pagamento de multas ou penalidades de qualquer natureza, exceto se contratada cobertura adicional específica.

6.1.11 Responsabilização do Segurado por Dano Ambiental, inclusive pagamento de despesas de limpeza, despoluição ambiental, remediação e/ou restauração de Dano Ambiental, exceto se contratada cobertura adicional específica.

6.1.12 Responsabilização do Segurado por dano material, dano corporal ou dano moral, ressalvado que esta exclusão não se aplicará a:

(i) Perdas Indenizáveis decorrentes de qualquer Reclamação por Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, caso a Extensão de Cobertura para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;

(ii) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física, na ocorrência de algum Ato Danoso praticado pelo Segurado.

6.1.13 Perdas Indenizáveis que representem custos e despesas para fazer testes, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, remediar, desintoxicar ou neutralizar poluentes.

6.1.14 Perdas Indenizáveis que constituam importâncias que não sejam passíveis de seguro de acordo com as leis do país no qual a Reclamação tenha sido apresentada.

6.1.15 Qualquer Reclamação direta ou indiretamente relacionada com, baseada em, ou em consequência de qualquer oferta, emissão ou venda de Títulos ou Valores Mobiliários públicos ou privados da Sociedade ou de qualquer outra empresa no mercado de capitais, conforme definido pela legislação brasileira e, quando relativa à emissão em outro país, qualquer lei que seja aplicável à respectiva emissão, incluindo qualquer disposição regulatória, independentemente da emissão ser precedida ou não da elaboração e/ou divulgação de um prospecto para o mercado. Essa exclusão não se aplica para casos de emissão de títulos de dividas não conversíveis no Brasil.

6.1.16 Qualquer tributo, remuneração trabalhista, verba trabalhista ou previdenciária de qualquer natureza.

6.1.17 Qualquer Reclamação resultante de, baseada em ou atribuível a qualquer obrigação tributária da Sociedade pela qual qualquer Diretor ou Conselheiro for responsabilizado a pagar, individualmente ou coletivamente em conjunto com outra pessoa, exceto se contratada a Extensão de Cobertura para Responsabilidade Tributária.

6.1.18 Danos Punitivos, Danos Sociais ou Danos Sociais.

6.1.19 Qualquer Reclamação resultante de, baseada em ou atribuível a prestadores de serviços terceirizados, advogados ou contadores externos ou outros tipos de consultores externos, auditores externos, administradores judiciais, interventores ou liquidantes (ou cargo

equivalente) da Sociedade.

6.1.20 Reclamações decorrentes de, baseados em, atribuíveis a ou em consequência de ou que de alguma forma envolvendo, direta ou indiretamente, a descarga, dispersão, liberação ou escape de Poluentes, real, alegada ou ameaçada;

6.1.21 Reclamações decorrentes de, baseados em, atribuíveis a ou em consequência de guerras (sejam ou não declaradas), guerras civis, atos de terrorismo, sabotagem, forças militares, ações armadas internacionais, desordem civil ou ações terroristas;

CLÁUSULA VII - ÂMBITO GEOGRÁFICO E MOEDA

7.1 O âmbito geográfico da Apólice (tanto para o local das Reclamações ou dos Atos Danosos) será mundial salvo indicação em contrário estabelecida pelas partes e prevista na Especificação ou em Endosso.

7.2 Salvo convenção em contrário, todos os limites, Franquias, Prêmios e outras quantias deste seguro estão expressos na Especificação em moeda corrente do Brasil.

7.3 Se, entretanto, em julgamento proferido, acordo celebrado ou qualquer elemento determinante de Perda Indenizáveis nos termos desta Apólice, for declarado valor em outra moeda que não seja a corrente no Brasil, o montante pago deverá, para os fins de avaliação da cobertura prevista nesta Apólice, ser convertido em moeda brasileira, pela taxa de câmbio de compra, publicada regularmente pelo Banco Central do Brasil na data em que a Indenização for paga pela Seguradora.

CLÁUSULA VIII - DOCUMENTOS DO SEGURO

8.1 São documentos deste contrato de seguro: a Apólice, sua Especificação, seus Endossos, as Condições Gerais, Especiais e Particulares, a Proposta de Seguro assinada pelo Tomador, pelo Segurado, pelo representante de um ou de outro ou Corretor de Xxxxxxx, a ficha de informações, Questionários e todos os demais documentos que deram origem à contratação do seguro.

8.2 Qualquer alteração no conteúdo dos documentos referidos no item acima somente é válida se for feita por escrito, mediante Proposta de Xxxxxx assinada pelo proponente, seu representante ou por Corretor de Seguros habilitado e devidamente acordada entre o Tomador e Seguradora, devendo a Seguradora fornecer obrigatoriamente o protocolo que identifique a Proposta por ela recepcionada, com indicação da data e hora de seu recebimento.

8.3 Não será válida, em nenhuma hipótese, a presunção de que a Seguradora possui conhecimento de circunstâncias que não constem dos

documentos citados nesta cláusula, e daquelas que não lhe tenham sido comunicadas posteriormente na forma estabelecida neste contrato de seguro.

CLÁUSULA IX - VIGÊNCIA DO SEGURO

9.1 A Apólice e os Endossos terão seu início e término de vigência às 24 (vinte e quatro) horas das datas neles indicadas, para tal fim.

9.2 Quando não houver adiantamento do Prêmio, o início da vigência do seguro será a partir das 24 (vinte e quatro) horas do dia da aceitação da Proposta de Seguro ou outra data distinta, desde que acordado expressamente pelas partes. Na hipótese de recepção da Proposta de Seguro com adiantamento parcial ou total do Prêmio, seu início será a partir das 24 (vinte e quatro) horas do dia de recebimento da Proposta de Seguro pela Seguradora, sendo seu término também às 24 (vinte e quatro) horas.

9.3 No caso de renovação, o início de uma nova vigência deve coincidir com o término da vigência anterior.

CLÁUSULA X - FORMAS DE CONTRATAÇÃO

10.1 Este seguro é realizado a PRIMEIRO RISCO ABSOLUTO. CLÁUSULA XI - LIMITES SEGURADOS

Limite Máximo de Garantia da Apólice

11.1 Poderá ser estabelecido um Limite Máximo de Garantia da Apólice, que constará na Especificação, o qual corresponderá à responsabilidade máxima da Seguradora por todas as Perdas Indenizáveis (incluindo os Custos de Defesa) e despesas incorridas ou devidas pelo Segurado e que sejam cobertas pela Apólice, decorrentes de todas as Reclamações apresentadas contra qualquer Segurado da Apólice durante o Período de Vigência e o Prazo Adicional (caso aplicável).

11.2 O mesmo Limite Máximo de Garantia da Apólice será aplicável tanto para o Período de Vigência, quanto para o Prazo Adicional (quando aplicável), ou seja, não haverá Limite Máximo de Garantia da Apólice adicional para o Prazo Adicional.

11.3 Caso as Perdas Indenizáveis excedam o Limite Máximo de Garantia da Apólice, os valores excedentes não serão indenizados pela Seguradora. Quando a soma das Perdas Indenizáveis cobertas pela Apólice atingir o Limite Máximo de Garantia da Apólice, a Apólice será cancelada.

11.4 Os Custos de Defesa que excederem o Limite Máximo de Garantia da Apólice não serão indenizados pela Seguradora. Os Custos de Defesa são

parte das Perdas Indenizáveis e, como tal, estão sujeitos ao Limite Máximo de Garantia da Apólice.

11.5 Não haverá reintegração do Limite Máximo de Garantia da Apólice.

Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada

11.6 O Limite Máximo de Indenização por Xxxxxxxxx contratada para cada cobertura estabelecida na Especificação será a responsabilidade máxima da Seguradora a ser paga na Apólice para todas as Perdas Indenizáveis cobertas por cada cobertura adicional contratada por meio das Condições Especiais ou Particulares.

11.7 Caso não seja estabelecido um Limite Máximo de Garantia da Apólice na Especificação, a responsabilidade da Seguradora será limitada ao Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada previsto para cada uma das coberturas atingidas.

11.8 Não haverá reintegração do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada.

Limite Agregado

11.9 O Limite Agregado é ora estipulado como o produto do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada por um fator igual a um (1).

11.10 Não haverá reintegração do Limite Agregado.

11.11 Caso as Perdas Indenizáveis cobertas pela Apólice atinjam o Limite Agregado, a respectiva cobertura será cancelada.

CLÁUSULA XII - FRANQUIA

12.1 A Franquia será aquela determinada na Especificação.

12.2 A Seguradora será somente responsável pelas Perdas Indenizáveis que excederem o valor da Franquia.

12.3 No caso de Perdas Indenizáveis geradas por uma ou mais Reclamações decorrentes de um ou mais Atos Danosos Relacionados, será aplicável uma única Franquia.

12.4 Na hipótese de um mesmo Fato Gerador atingir mais de uma das coberturas contratadas, a Franquia de maior valor será aplicada.

CLÁUSULA XIII - ACEITAÇÃO, ALTERAÇÃO E/OU RENOVAÇÃO

13.1 A contratação, modificação/alteração do seguro e/ou do risco, bem como a renovação do seguro deverá ser feita por meio de Proposta de Seguro escrita que contenha os elementos essenciais para análise, aceitação ou recusa do(s) risco(s) proposto(s), bem como a informação da existência de outros seguros cobrindo os mesmos interesses contra os mesmos riscos, assinada pelo proponente, seu representante legal ou pelo seu Corretor de Seguros, desde que por expressa solicitação de qualquer um dos anteriores.

13.2 A Seguradora poderá solicitar, simultaneamente à apresentação da Proposta de Xxxxxx, Questionário de Xxxxxx e/ou ficha de informação para uma melhor análise do(s) risco(s) proposto(s), os quais serão parte integrante da Proposta de Xxxxxx.

13.3 A Seguradora fornecerá, obrigatoriamente, ao proponente, protocolo que identifique a Proposta de Seguro por ela recepcionada, com indicação da data e hora de seu recebimento.

13.4 A Seguradora disporá do prazo de 15 (quinze) dias para análise da Proposta de Seguro, contados da data de seu recebimento, seja para seguros novos, para alterações que impliquem modificações dos riscos originalmente aceitos ou ainda para as renovações.

13.5 A contagem do prazo de avaliação da Proposta de Seguro ficará suspensa, caso a Seguradora, justificando o(s) novo(s) pedido(s), solicite documentos complementares para uma melhor análise do risco(s) proposto(s), voltando a correr a partir do primeiro dia útil após a data em que se der a entrega da documentação. A mencionada solicitação poderá ocorrer apenas uma vez caso o proponente seja pessoa física, e mais de uma vez caso o proponente seja pessoa jurídica, e a Seguradora indicará os fundamentos do pedido de novos elementos para avaliação da Proposta de Seguro ou taxação do risco.

13.6 Nos casos em que a aceitação da Proposta de Seguro dependa de contratação ou alteração da cobertura de resseguro facultativo, os prazos previstos nesta cláusula para análise da Proposta de Seguro serão suspensos, até que o(s) ressegurador(es) se manifeste(m) formalmente.

13.6.1 A Seguradora deverá informar por escrito ao proponente, seu representante legal ou corretor de seguros, sobre a inexistência de cobertura.

13.6.2 Na hipótese prevista anteriormente, é vedada a cobrança de Prêmio total ou parcial, até que seja integralmente concretizada a cobertura de resseguro e confirmada por escrito a aceitação da Proposta de Seguro.

13.7 A Seguradora comunicará por escrito ao proponente, seu representante ou ao seu corretor de seguros, a não aceitação da Proposta de Xxxxxx,

especificando os motivos de recusa.

13.7.1 Na hipótese da Proposta de Seguro ter sido recepcionada com adiantamento do Prêmio, a cobertura do seguro prevalecerá por mais 2 (dois) dias úteis após a formalização da recusa pela Seguradora e, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, a Seguradora devolverá o adiantamento recebido, deduzindo a parcela proporcional ao período de cobertura concedido.

13.7.2 Além disso, na hipótese de não cumprimento do prazo máximo definido, também será pago ao proponente o valor equivalente à atualização monetária pela variação positiva do índice IPCA / IBGE a partir da formalização da recusa até a data efetiva da restituição pela Seguradora.

13.8 A ausência de manifestação por escrito da Seguradora nos prazos previstos anteriormente caracterizará a aceitação tácita da Proposta de Seguro.

13.9 A emissão da Apólice ou do Endosso será feita em até 15 (quinze) dias, a partir da data da aceitação da Proposta de Seguro.

13.10 O Tomador poderá, a qualquer tempo, subscrever nova Proposta de Seguro ou solicitar emissão de Endosso, para alteração de valores ou coberturas contratadas, ficando a critério da Seguradora sua aceitação e alteração do Prêmio, quando couber.

13.11 Caso aceito pela Seguradora, no caso de inclusão de coberturas ou aumento dos Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada das coberturas contratadas e do Limite Máximo de Garantia da Apólice será adotado critério restritivo, ou seja, o novo limite será aplicado apenas para as Reclamações relativas a Fatos Geradores que venham a ocorrer a partir da data de sua implementação, prevalecendo o limite anterior para as Reclamações relativas aos Fatos Geradores ocorridos anteriormente àquela data e a partir da Data Limite de Retroatividade. Para fins de inclusão de coberturas ou aumento dos Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada das coberturas contratadas e do Limite Máximo de Garantia da Apólice, o Tomador deverá, sempre, apresentar declaração de desconhecimento de Sinistro ou de circunstâncias que possam gerar Reclamações futuras.

13.12 Em renovações sucessivas em uma mesma sociedade seguradora, é obrigatória a concessão do Período de Retroatividade da Cobertura da apólice imediatamente anterior. Fica facultada, mediante acordo entre as partes, a fixação de período anterior.

13.13 A renovação deste seguro não ocorre de forma automática e dependerá de entendimentos entre Segurado e Seguradora, mediante (i) apresentação de nova Proposta de seguro, em cuja análise deverá ser considerado todos os termos indicados nos itens acima; e (ii) confirmação escrita de aceitação da nova Proposta de seguro pela Seguradora.

CLÁUSULA XIV - CLÁUSULA DECLARATÓRIA

14.1 Por ocasião da aceitação da Proposta de Seguro, se houver previsão de Período de Retroatividade anterior ao início da vigência da primeira Apólice do seguro, o Tomador deverá apresentar declaração informando desconhecer a ocorrência, durante o proposto Período de Retroatividade, de quaisquer fatos ou atos que poderiam dar origem, no futuro, a uma Reclamação garantida pelo seguro.

14.2 A cláusula declaratória é aplicável tanto na contratação inicial de uma Apólice à Base de Reclamações, quando acordado Período de Retroatividade anterior à data de início de vigência, quanto na hipótese de transferência da Apólice para outra sociedade seguradora, se houver manutenção, ainda que parcial, do Período de Retroatividade do seguro transferido.

CLÁUSULA XV - PAGAMENTO DO PRÊMIO E REDUÇÃO DA VIGÊNCIA DO SEGURO

15.1 O Prêmio do seguro poderá ser pago à vista ou em prestações mensais, na quantidade e valores indicados na Proposta de Seguro e na Especificação.

15.2 O prazo limite para o pagamento do Prêmio é a data de vencimento estipulada no documento de cobrança. Se esta data limite cair em dia em que não haja expediente bancário, o pagamento do Prêmio poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente em que houver expediente.

15.3 A falta de pagamento do Prêmio à vista ou de qualquer parcela no caso de Apólice com pagamento fracionado, até a data do vencimento, implicará na suspensão automática do contrato de seguro ou Endosso a ele referente, sendo o Tomador notificado antes de eventual cancelamento do seguro.

15.4 O pagamento do Prêmio do seguro de forma parcelada não implicará na sua quitação total, caso todas as parcelas não tenham sido pagas.

15.5 No caso de fracionamento do Prêmio e configurada a falta de pagamento de qualquer uma das parcelas subsequentes à primeira, o Período de Vigência será ajustado em função do Prêmio proporcional efetivamente pago. O Tomador, ou seu representante legal, ou seu Corretor de Xxxxxxx será informado por meio de comunicação escrita, sobre o novo prazo de vigência ajustado.

15.6 Restabelecido o pagamento do Prêmio das parcelas ajustadas, acrescidas da cobrança de juros moratórios mensais de 1% (um por cento) ao mês, dentro do novo prazo de vigência ajustada, ficará automaticamente restaurado o Período de Vigência original da Apólice.

15.7 A Seguradora enviará comunicado, por meio de correspondência ao Segurado, até 10 (dez) dias antes do cancelamento, advertindo quanto à necessidade de quitação da parcela(s) do Prêmio(s) em atraso, sob pena de cancelamento da Apólice. Decorrido o prazo mencionado sem que tenha(m) sido quitado(s) o Prêmio(s) em atraso, o contrato ou Endosso a ele referente ficará automaticamente e de pleno direito cancelado. Caso o pagamento seja retomado, o seguro será reestabelecido no dia útil subsequente à quitação do Prêmio em atraso.

15.8 Se o Sinistro ocorrer dentro do prazo de pagamento do Prêmio, à vista ou de qualquer uma de suas parcelas, sem que ele se ache efetuado, o direito à Indenização não ficará prejudicado.

15.9 Quando o pagamento da Indenização acarretar o cancelamento do contrato de seguro, as parcelas vincendas do Prêmio deverão ser deduzidas do valor da Indenização, excluído o adicional de fracionamento.

15.10 Fica vedado o cancelamento do contrato de seguro cujo Prêmio tenha sido pago à vista mediante financiamento obtido junto a instituições financeiras, no caso em que o Tomador deixar de pagar o financiamento.

15.11 No caso de recebimento indevido de Prêmio, os valores pagos serão devolvidos e ficam sujeitos à atualização monetária, a partir da data de recebimento, até a data da devolução, com base na variação positiva do índice IPCA / IBGE.

CLÁUSULA XVI - ATUALIZAÇÃO DE VALORES E ENCARGOS

16.1 O não pagamento das obrigações pecuniárias devidas pela Seguradora, inclusive da Indenização nos termos da CLÁUSULA XX destas condições contratuais, dentro do prazo para pagamento da respectiva obrigação, acarretará:

a) atualização monetária, a partir da data de exigibilidade da obrigação, sendo, no caso de Indenização, a data de ocorrência do evento; e

b) incidência de juros moratórios calculados “pro rata temporis”, contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado.

16.2 O índice utilizado para atualização monetária será o IPCA/IBGE - Índice de Preços ao Consumidor Amplo da Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - ou índice que vier a substituí-lo, sendo calculado com base na variação positiva apurada entre o último índice publicado antes da data de obrigação de pagamento e aquele publicado imediatamente anterior à data da efetiva Liquidação do Sinistro.

16.3 Os juros moratórios serão de 1% (um por cento) ao mês, contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado para pagamento da obrigação.

16.4 O pagamento de valores relativos à atualização monetária e juros de mora será feito independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, de uma só vez, juntamente com os demais valores devidos do contrato.

16.5 Os valores devidos a título de devolução de Prêmio sujeitam-se à atualização monetária pela variação do IPCA/IBGE, a partir da data em que se tornarem exigíveis:

a) no caso de cancelamento do contrato: a partir da data de recebimento da solicitação de cancelamento ou da data do efetivo cancelamento, se o mesmo ocorrer por iniciativa da Seguradora;

b) no caso de recebimento indevido de Prêmio: a partir da data de recebimento do Prêmio;

c) no caso de recusa da Proposta: a partir da data de formalização da recusa, se ultrapassado o prazo de 10 (dez) dias.

16.6 Os demais valores (incluindo a Indenização) das obrigações pecuniárias devidas pela Seguradora sujeitam-se à atualização monetária pela variação positiva do IPCA/IBGE, na hipótese de não cumprimento do prazo para o pagamento da respectiva obrigação pecuniária, a partir da data de exigibilidade. A critério da Seguradora, a atualização poderá ser aplicada a partir da data de exigibilidade, mesmo que a obrigação tenha sido paga dentro do prazo previsto.

CLÁUSULA XVII - PROCEDIMENTOS EM CASO DE SINISTRO

17.1 Sob pena de perder o direito à Indenização, o Segurado comunicará o Sinistro à Seguradora, tão logo tome conhecimento, e adotará as providências imediatas para minorar suas consequências.

17.2 Todas as comunicações relacionadas a Reclamações (Avisos de Sinistros) ou circunstâncias (Notificações) devem ser comunicadas por escrito para a Seguradora aos cuidados do Departamento de Sinistros, devendo ser enviadas para o seguinte endereço ou outro que venha a ser informado por escrito pela Seguradora na vigência da Apólice:

Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 - 0x xxxxx Xxxxx 0 - Xxx Xxxxx/XX XEP: 04543-900

A/C: Úrsula Bastos

e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

17.3 Será considerada como data do aviso aquela do protocolo de entrega e recebimento pela Seguradora, conforme indicado na Cláusula 17.2 acima. Se efetuada pelo correio, igualmente será considerada a data do aviso aquela constante do aviso de recebimento pela Seguradora. O recebimento pela Seguradora será a comprovação do Aviso de Sinistro ou da Notificação. Qualquer comunicação realizada por outro meio não

caracteriza Aviso de Sinistro ou Notificação.

17.4 Será considerada como data da Reclamação: (i) a data em que a circunstância que constava como expectativa de potencial Sinistro na Notificação tenha se tornado uma Reclamação; ou (ii) a data em que o Terceiro apresentar a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência ou durante o Prazo Adicional (se aplicável).

17.5 A Liquidação de Sinistro coberto por este contrato processar-se-á segundo as seguintes regras:

a) Apurada a responsabilidade do Segurado e comprovados os respectivos valores devidos, a Seguradora efetuará o pagamento ou reembolso da reparação pecuniária que este tenha sido obrigado a pagar;

b) A Seguradora indenizará o montante das Perdas Indenizáveis regularmente apuradas e devidamente comprovadas, observando os limites de responsabilidade deste contrato de seguro;

c) Qualquer acordo judicial ou extrajudicial só será reconhecido pela Seguradora se tiver sua prévia anuência, por escrito. Na hipótese da recusa do Segurado em aceitar o acordo recomendado pela Seguradora e aceito pelo Terceiro prejudicado, fica desde já acordado que a Seguradora não responderá por quaisquer quantias acima daquela pela qual seria a Xxxxx Xxxxxxxxxxx liquidada pelo acordo por ela recomendado, inclusive despesas incidentais;

d) Proposta qualquer Reclamação, o Segurado dará imediato aviso à Seguradora, nomeando os advogados de defesa. Fica desde já ressalvado que a obrigação de apresentar defesa é do Segurado e a Seguradora não terá qualquer obrigação de defender o Segurado;

e) Embora não figure na Reclamação, a Seguradora poderá intervir na mesma na qualidade de assistente;

f) Fixada a Indenização devida, seja por sentença arbitral ou administrativa final não judicia lizada ou sentença judicial transitada em julgado, seja por acordo na forma na alínea "c", a Seguradora efetuará o reembolso da importância a que estiver obrigada, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de todos os respectivos documentos necessários à Liquidação de Sinistro;

g) Dentro do Limite Máximo de Garantia da Apólice, a Seguradora responderá pelos Custos de Defesa efetivamente comprovados pelo Segurado;

h) Se a reparação pecuniária devida pelo Segurado compreender pagamento em dinheiro e prestação de renda ou pensão, a Seguradora, dentro do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada previsto na Apólice, pagará preferencialmente a parte em dinheiro.

17.6 Este contrato de seguro apenas admite, para fins de Indenização, pagamento em dinheiro

17.7 Na hipótese em que mais de uma Reclamação decorrente de um mesmo Ato Danoso ou de Atos Danosos Relacionados estiver conectada ou for de qualquer forma inter-relacionada, tais Reclamações serão consideradas como sendo uma única Reclamação (ou uma série de Reclamações), independentemente do número de Reclamações que foram apresentadas. Esta única Reclamação será atribuída exclusivamente ao Período de Vigência ou Prazo Adicional (quando aplicável), durante o qual a primeira Reclamação de uma série de Reclamações foi efetuada pela primeira vez.

CLÁUSULA XVIII - DOCUMENTOS EM CASO DE SINISTRO

18.1 Para Liquidação do Sinistro, o Segurado deverá apresentar os seguintes documentos:

a) Aviso de Sinistro, contendo as informações previstas no formulário fornecido pela Seguradora, totalmente preenchido e assinado pelos responsáveis;

b) Comprovação de existência de Reclamação e os elementos necessários à sua identificação.

18.2 A Seguradora poderá exigir a apresentação de informações e documentos necessários a averiguar a caracterização de Sinistro, incluindo, mas não se limitando a, atestados ou certidões de autoridades competentes, bem como o resultado ou cópias da certidão de abertura de inquéritos ou processos instaurados em virtude do fato que produziu o Sinistro, sem prejuízo do pagamento da Indenização no prazo devido.

18.3 Fica entendido e acordado que cada ocorrência pode apresentar uma particularidade distinta, razão pela qual outros documentos, além daqueles indicados na Cláusula 18.2, poderão ser solicitados pela Seguradora.

18.4 Fica entendido e acordado, também, que a partir da análise dos documentos apresentados, poderá surgir a necessidade de solicitação de novas informações e/ou novos documentos, de forma a permitir a apuração das Perdas Indenizáveis, e possibilitar a Regulação de Sinistro.

CLÁUSULA XIX - NOTIFICAÇÃO

19.1 Esta Apólice cobre, também, Reclamações futuras de Terceiros prejudicados, relativas a fatos ou circunstâncias ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência, desde que tenham sido notificados pela Sociedade ou Segurado exclusivamente durante o Período de Vigência da Apólice.

19.2 A entrega de Notificação à Seguradora, dentro do Período de Vigência, garante que as condições desta Apólice serão aplicadas às Reclamações futuras de Terceiros, vinculadas a fatos ou circunstâncias notificadas pela

Sociedade ou Segurado.

19.3 Esta cláusula de Notificação de Circunstância somente produzirá efeitos se o Segurado ou Sociedade tiver apresentado, durante o Período de Vigência da Apólice e nos termos e forma nela definidos, a Notificação relacionada ao fato ou à circunstância que gerou a Reclamação efetuada pelo Terceiro.

19.4 A Notificação poderá ser apresentada tão logo o Segurado tome conhecimento de fatos ou circunstâncias relevantes que possam acarretar uma Reclamação futura por parte de Terceiros, nelas indicando, da forma mais completa possível, dados e particularidades, tais como:

a) lugar, data, horário e descrição sumária do ocorrido;

b) se possível, nome, domicílio, estado civil, profissão ou ocupação do Terceiro, se for o caso, bem como nome e domicílio de eventual testemunha; e

c) natureza dos danos e suas possíveis consequências.

CLÁUSULA XX - PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO

20.1 O prazo para o pagamento de Indenização é de 30 (trinta) dias após protocolo de entrega do último documento exigido na Regulação de Sinistro. Caso sejam necessários documentos e/ou informações complementares para a Liquidação do Sinistro, mediante dúvida fundada e justificável expressamente informada ao Segurado, o prazo será suspenso, e dar-se-á continuidade a partir do dia útil subsequente àquele em que forem completamente atendidas as exigências.

20.2 Se o prazo para pagamento da Indenização não for cumprido, este valor estará sujeito à aplicação da atualização monetária e juros moratórios a partir daquela data, conforme disposto na CLÁUSULA XVI.

20.3 Se uma Reclamação envolver, riscos e pessoas cobertos e não cobertos pela Apólice, cada Sociedade e cada Segurado concordam juntamente com a Seguradora em envidar seus melhores esforços para determinar a alocação justa e adequada das Perdas Indenizáveis, incluindo, mas não se limitando às seguintes hipóteses: (i) nos casos de decisão final irrecorrível, em que seja determinada a responsabilidade conjunta ou individual do Tomador, de suas Subsidiárias, de qualquer Segurado e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que não seja segurada por esta Apólice, em relação a qualquer Reclamação; (ii) qualquer acordo for celebrado em conjunto; e/ou (iii) nos casos em que os Custos de Defesa forem incorridos em conjunto, por Segurados e pessoas não seguradas.

20.4 Todos os pagamentos relativos a Perdas Indenizáveis, incluindo, mas não se limitando ao adiantamento dos Custos de Defesa que tenham sido efetuados pela Seguradora em benefício de quaisquer Segurados serão reembolsados à Seguradora, caso quaisquer dessas Perdas Indenizáveis se tornem indevidas conforme os termos desta Apólice, ficando o Tomador

responsável solidariamente por realizar tais reembolsos.

CLÁUSULA XXI - RESCISÃO E CANCELAMENTO DO CONTRATO

21.1 O presente contrato de seguro será cancelado:

a) Quando as Indenizações pagas no âmbito da Apólice atingirem o Limite Máximo de Garantia da Apólice;

b) A qualquer tempo, por iniciativa de quaisquer das partes contratantes e com a concordância recíproca, hipótese em que a Seguradora reterá do Prêmio recebido a parte proporcional ao tempo decorrido.

CLÁUSULA XXII - REPRESENTAÇÃO E AUTORIDADE

22.1 O Tomador é o legítimo responsável por débitos e obrigações por ele contraídos, mesmo quando contraídos em nome de seus representantes legais, e deverá empreender seus melhores esforços para evitar a responsabilização dos Segurados pelo pagamento de tais débitos e obrigações.

22.2 O Tomador deverá representar todos os Segurados com relação a todos os assuntos referentes a esta Apólice. Sem prejuízo do disposto acima, os Avisos de Sinistro e as Notificações poderão ser enviados também pelo Segurado, caso em que a Seguradora se reserva ao direito de copiar o Tomador em eventuais comunicações em resposta a um Aviso de Sinistro ou Notificação e comunicações a elas relacionadas.

22.3 O Tomador, as demais Sociedades e os Segurados se comprometem a manter confidencial a existência desta Apólice, não devendo revelar a informação a Terceiros a menos que quando exigido por órgão regulador ou autoridade governamental.

CLÁUSULA XXIII - ALTERAÇÃO DE RISCO

(i) Operações

23.1 O Tomador deverá notificar uma Operação por escrito à Seguradora tão logo seja possível, e nunca após 30 (trinta) dias da data da sua implementação, sendo que a cobertura da Apólice ficará restringida apenas aos Atos Danosos ocorridos até a data da referida Operação. A notificação deverá ser acompanhada de todos os documentos e informações que a Seguradora venha a solicitar.

23.2 No prazo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da notificação contendo as informações e documentos mínimos, a Seguradora deverá decidir pela aceitação ou recusa do risco. A Seguradora poderá solicitar informações e/ou documentos complementares, hipótese

na qual o prazo será suspenso, voltando a contar a partir da entrega de todos os documentos e informações solicitadas. Caso não aceite o risco, a Seguradora informará o Tomador, por escrito, informando os motivos da recusa.

23.3 Em caso de recusa, qualquer possível Prazo Adicional da Xxxxxxx contratado ficará limitado a 12 (doze) meses, independentemente de qualquer outro Prazo Adicional que possa estar estabelecido na Especificação, e a Apólice apenas cobrirá Atos Danosos ocorridos até a data imediatamente anterior à implementação da Operação (portanto, excluindo-se Reclamações decorrentes da Operação).

23.4 Caso decida pela aceitação do risco, a Seguradora informará o Tomador acerca do respectivo Prêmio adicional e os termos e condições aplicáveis. Fica desde já acordado que a continuidade da cobertura será condicionada ao cumprimento, pelo Tomador, de todas as seguintes condições, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da cotação:

a) Envio de notificação por escrito à Seguradora, formalizando a intenção do Tomador em estender a cobertura;

b) Pagamento do Prêmio adicional indicado pela Seguradora em caso desta aceitar o novo risco, o qual ser pago integralmente quando do início da vigência da referida cobertura estendida;

c) Concordância com todos os termos e condições, exclusões e limitações exigidos pela Seguradora.

23.5 A continuidade desta cobertura não aumentará ou restabelecerá os limites segurados previstos na Especificação e os limites segurados referentes a esta extensão farão parte (e não se somarão) do Limite Máximo de Garantia da Apólice estabelecido para o Período de Vigência.

23.6 A continuidade desta cobertura poderá ser contratada exclusivamente durante o Período de Vigência. O Tomador não tem direito de solicitar a extensão de cobertura durante o Prazo Adicional, caso contratado.

CLÁUSULA XXIV - CONCORRÊNCIA DE APÓLICES

24.1 O Segurado que, na vigência do contrato, pretender obter novo seguro sobre os mesmos bens e contra os mesmos riscos, deverá comunicar sua intenção, previamente, por escrito, a todas as sociedades seguradoras envolvidas, sob pena de perda do direito à Indenização.

24.2 O prejuízo total relativo a qualquer Sinistro amparado por cobertura de responsabilidade civil, cuja Indenização esteja sujeita às disposições deste contrato, será constituído pela soma das seguintes parcelas:

a) despesas, comprovadamente efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de danos a Terceiros, com o objetivo de reduzir sua

responsabilidade;

b) valor das reparações estabelecidas em sentença judicial transitada em julgado, sentença arbitral e/ou por acordo entre as partes, nesta última hipótese com a anuência expressa das sociedades seguradoras envolvidas.

24.3 De maneira análoga, o prejuízo total relativo a qualquer Sinistro amparado pelas demais coberturas será constituído pela soma das seguintes parcelas:

a) despesas de salvamento comprovadamente efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência do Sinistro, até o Limite Máximo de Indenização;

b) valor referente aos danos materiais comprovadamente causados pelo Segurado e/ou por terceiros na tentativa de minorar o dano ou salvar o bem;

c) danos sofridos pelos bens segurados.

24.4 A Indenização relativa a qualquer Sinistro não poderá exceder, em hipótese alguma, o valor do prejuízo vinculado à cobertura considerada.

24.5 Na ocorrência de Sinistro contemplado por coberturas concorrentes, ou seja, que garantam os mesmos interesses contra os mesmos riscos, em apólices distintas, a distribuição de responsabilidade entre as seguradoras envolvidas deverá obedecer às seguintes disposições:

a) será calculada a indenização individual de cada cobertura como se o respectivo contrato fosse o único vigente, considerando-se, quando for o caso, Xxxxxxxxx ou participações obrigatórias do Segurado, Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada da respectiva Xxxxxxxxx e cláusulas de Rateio;

b) será calculada a “indenização individual ajustada” de cada Cobertura, na forma abaixo indicada:

i) se, para uma determinada apólice, for verificado que a soma das Indenizações correspondentes às diversas coberturas abrangidas pelo Sinistro é maior que seu respectivo Limite Máximo de Garantia da Apólice, a Indenização individual de cada Cobertura será recalculada, determinando-se, assim, a respectiva Indenização individual ajustada. Para efeito deste recálculo, as Indenizações individuais ajustadas relativas às Coberturas que não apresentem concorrência com outras apólices serão as maiores possíveis, observados os respectivos prejuízos e Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada.

O valor restante do Limite Máximo de Garantia da apólice será distribuído entre as coberturas concorrentes, observados os prejuízos e os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada destas coberturas.

ii) caso contrário, a “Indenização individual ajustada” será a Indenização individual, calculada de acordo com o item “a” deste artigo.

c) será definida a soma das Indenizações individuais ajustadas das coberturas concorrentes de diferentes apólices, relativas aos prejuízos comuns, calculadas de acordo com o item “b” deste artigo;

d) se a quantia a que se refere o item “c” deste artigo for igual ou inferior ao prejuízo vinculado à Cobertura concorrente, cada seguradora envolvida participará com a respectiva Indenização individual ajustada, assumindo o Segurado a responsabilidade pela diferença, se houver;

e) se a quantia estabelecida no item “c” for maior que o prejuízo vinculado à Cobertura concorrente, cada Seguradora envolvida participará com percentual do prejuízo correspondente à razão entre a respectiva Indenização individual ajustada e a quantia estabelecida naquele inciso.

24.6 A sub-rogação relativa a salvados operar-se-á na mesma proporção da cota de participação da sociedade seguradora na Indenização paga.

24.7 Salvo disposição em contrário, a sociedade seguradora que tiver participado com a maior parte da Indenização ficará encarregada de negociar os salvados e repassar a quota-parte relativa ao produto desta negociação às demais participantes.

CLÁUSULA XXV - PRAZO ADICIONAL

25.1 O Segurado terá direito a um Prazo Adicional para a apresentação de Reclamações por parte de Terceiros, conforme as regras a seguir dispostas.

25.2 O Prazo Adicional é o período adicional, de contratação opcional pelo Tomador, mediante o eventual pagamento de um Prêmio adicional conforme indicado na Especificação, durante o qual o Terceiro prejudicado poderá apresentar Reclamação contra o Segurado, desde que decorrentes de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência ou, durante o Período de Retroatividade, se aplicável.

25.3 Observado o disposto na Cláusula 25.2 acima, o Tomador poderá contratar um Prazo Adicional de duração previsto na Especificação ou em Endosso, o qual será contado a partir do término do Período de Vigência, nas seguintes hipóteses:

a) Se o seguro não for renovado;

b) Se o seguro à base de reclamações for transferido para outra sociedade seguradora que não admita, integralmente, o Período de Retroatividade da Apólice precedente;

c) Se o seguro for transformado em um seguro à base de ocorrência ao final

de sua vigência, na mesma sociedade seguradora ou em outra;

d) Se o seguro for extinto, desde que a extinção não tenha ocorrido por determinação legal, por falta do pagamento do Prêmio ou por esgotamento do Limite Máximo de Garantia da Apólice, com o pagamento de Indenizações.

25.4 O Prazo Adicional não se aplica àquelas coberturas cujo Limite Agregado ou Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada tenha sido atingido.

25.5 O Prazo Adicional poderá ser contratado, desde que o Tomador exerça o direito de contratação e efetue o pagamento do Prêmio adicional referido na Especificação dentro do prazo de 30 (trinta) dias antes do término do Período de Vigência.

25.6 O Prazo Adicional se aplica às coberturas previamente contratadas e que não foram incluídas na renovação do seguro, desde que estas não tenham sido extintas por determinação legal, ou por falta de pagamento do Prêmio.

25.7 O Prazo Adicional não resultará, em qualquer hipótese, na prorrogação do Período de Vigência ou dos prazos prescricionais em vigor.

CLÁUSULA XXVI - PERDA DE DIREITOS

26.1 Além dos casos previstos em lei, o Segurado perderá o direito a qualquer Indenização quando:

a) Deixar de cumprir as obrigações convencionadas nesta Apólice, bem como recusar-se a apresentar os livros comerciais e/ou fiscais, escriturados e regularizados em conformidade com a legislação em vigor, assim como toda e qualquer documentação que for necessária e indispensável para a Regulação de Sinistro ou para aferir as Perdas Indenizáveis, conforme venha a ser solicitado pela Seguradora;

b) Por qualquer meio ilícito, o Segurado, seu representante legal e/ou beneficiário procurar obter benefícios indevidos desta Apólice;

c) Agravar intencionalmente o risco objeto deste contrato de seguro;

d) O Tomador/Xxxxxxxx ou seu representante fizer declarações inexatas ou omitir circunstâncias que possam influir na aceitação da Proposta de Seguro ou no valor do Prêmio, sem prejuízo de permanecer obrigado ao pagamento do Prêmio vencido.

Se a inexatidão ou a omissão nas declarações não resultar de má-fé do Tomador/Segurado, a Seguradora poderá:

I - na hipótese de não ocorrência de Sinistro:

a) cancelar o seguro, podendo reter do Prêmio originalmente pactuado a parcela proporcional ao tempo decorrido; ou

b) mediante acordo entre as partes, permitir a continuidade do seguro, podendo cobrar a diferença de Prêmio cabível e/ou

restringir termos e condições da cobertura contratada.

II - na hipótese de ocorrência de Sinistro sem indenização integral:

a) após o pagamento da Indenização, cancelar o seguro, podendo reter do Prêmio originalmente pactuado a parcela calculada proporcionalmente ao tempo decorrido, acrescido da diferença cabível; ou

b) permitir a continuidade do seguro, podendo cobrar a diferença de prêmio cabível ou deduzi-la do valor a ser indenizado, e/ou restringir termos e condições da cobertura contratada.

III - na hipótese de ocorrência de Sinistro com Indenização integral: após o pagamento da Indenização, cancelar o seguro, podendo deduzir do valor a ser indenizado a diferença de Prêmio cabível.

e) O Tomador/Xxxxxxxx está obrigado a comunicar à Seguradora, logo que saiba, qualquer fato suscetível de agravar consideravelmente o risco coberto, sob pena de perder o direito à Indenização, se ficar comprovado, pela Seguradora, que silenciou de má-fé;

A Seguradora, desde que o faça nos 15 (quinze) dias seguintes ao recebimento do aviso de Agravação do Risco pelo Segurado, poderá dar-lhe ciência, por escrito, de sua decisão de cancelar o contrato de seguro ou, mediante acordo entre as partes, restringir a cobertura contratada, ou cobrar a diferença de Prêmio cabível, mediante acordo entre as partes.

O cancelamento desta Apólice só será eficaz 30 (trinta) dias após a notificação ao Segurado, devendo ser restituída a diferença de Prêmio, calculada proporcionalmente ao período a decorrer.

Na hipótese de continuidade do contrato de seguro, a Seguradora poderá cobrar a diferença de Prêmio cabível.

f) Deixar de notificar a Seguradora, dentro do Período de Vigência, ou no Prazo Adicional (este exclusivamente para Sinistros), tão logo tome conhecimento, de qualquer Sinistro ou Ato Danoso que possa gerar futura Reclamação coberta por esta Apólice ou se deixar de adotar as providências imediatas para minorar suas consequências.

g) Xxxxx declarações falsas ou incompletas, ou ainda omitir circunstâncias de seu conhecimento que poderiam ter influenciado na Regulação de Sinistro.

CLÁUSULA XXVII - SUB-ROGAÇÃO DE DIREITOS

27.1 Paga a Indenização, a Seguradora sub-roga-se, nos limites do valor respectivo, nos direitos e ações que competirem ao Segurado contra o autor do dano.

27.2 Salvo Dolo, a sub-rogação não tem lugar se o dano foi causado pelo cônjuge do

Segurado, seus descendentes ou ascendentes, consanguíneos ou afins.

27.3 É ineficaz qualquer ato do Segurado que diminua ou extinga, em prejuízo da Seguradora, os direitos a que se refere esse artigo.

CLÁUSULA XXIII - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

28.1 Esta Apólice é regida e deverá ser interpretada segundo a legislação brasileira, inclusive para Reclamações cobertas iniciadas em outros países caso essa Apólice tenha abrangência mundial.

CLÁUSULA XXIX - FORO

29.1 O foro da cidade do domicílio do Segurado fica estabelecido como o foro competente para analisar e julgar qualquer disputa resultante desta Apólice.

CLÁUSULA XXX - DESPESAS NO EXTERIOR

30.1 No caso de reembolso de despesas efetuadas no exterior, deverão ser aceitos para liquidação de sinistro os documentos na língua do país de origem do gasto.

CLÁUSULA XXXI - PRESCRIÇÃO

31.1 Os prazos prescricionais serão aqueles determinados pela lei.

CONDIÇÕES ESPECIAIS DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL PARA DIRETORES E CONSELHEIROS – SEGURO D&O

As Condições Especiais da Apólice preveem as coberturas básicas do seguro, as quais são divididas em Coberturas Básicas e Extensões de Cobertura, que se encontram listadas a seguir:

1. COBERTURAS BÁSICAS

As Coberturas Básicas correspondem às garantias mínimas da Apólice, que serão automaticamente oferecidas em caso de contratação do seguro.

1.1. Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora pagará em nome do, ou ao Segurado, as Perdas Indenizáveis decorrentes de Ato Danoso cometido pelo Segurado quando no exercício da administração no Tomador ou em suas Subsidiárias, desde que a Perda não tenha sido indenizada por essas entidades.

1.2. Cobertura B – Reembolso ao Tomador: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora reembolsará ao Tomador nos casos em que este houver previamente indenizado aos Segurados as Perdas Indenizáveis resultantes ou decorrentes da Reclamação coberta nessa Apólice feita contra o Segurado em razão de Ato Danoso cometido pelo Segurado quando no exercício da administração no Tomador ou em suas Subsidiárias.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

2. EXTENSÕES DE COBERTURA

As Extensões de Xxxxxxxxx abaixo listadas poderão ser contratadas facultativamente pelo Segurado, de forma individual ou em conjunto.

Quando contratadas, as Extensões de Cobertura serão especificamente indicadas na Especificação, juntamente com o seu respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI).

2.1 SEGURADO POR EXTENSÃO DE COBERTURA

Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada, a definição de Segurado nas condições gerais da Apólice será acrescida do seguinte:

“Segurado (por extensão da cobertura): Segurado é também (i) a pessoa física contratada pelo Tomador por meio de pessoa jurídica regularmente constituída para a prestação de serviços equiparáveis às atividades

desempenhadas pelas pessoas mencionadas acima e que venham a ser pessoalmente demandadas em Reclamações relacionadas, exclusivamente, às atividades por elas desenvolvidas, nas seguintes situações:

a) quando forem solidárias ou subsidiariamente responsáveis; e/ou

b) quando houver decisão judicial que desconsidere a relação de terceirização e imponha a tais pessoas físicas responsabilidade idêntica à dos demais Segurados do Tomador; e

(ii) as pessoas físicas que não se enquadrariam na acepção usual do termo, mas que passam à condição de Segurados em razão de ter sido contratada extensão da cobertura especificamente para aquelas, tais como as pessoas físicas: (a) que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de Diretor ou Conselheiro, e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão no Tomador, para os quais tenham sido eleitos, nomeados e/ou contratados; (b) que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de Diretor ou Conselheiro e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão no Tomador, em suas subsidiárias ou coligadas, incluindo-se Empregado da Sociedade que exerça funções gerenciais e de representação da Sociedade ou que seja procurador com poderes para representá-la (exceto procurador com poderes para representar a Sociedade perante o judiciário); (c) que ocupem, passem a ocupar ou tenham ocupado, em períodos determinados, cargos de gestão do Tomador, suas subsidiárias ou coligadas tais como interventores, liquidantes, auditores e outros; ou (d) que sejam contratadas pelo Tomador, suas subsidiárias ou coligadas para lhes dar assessoria, tais como advogados, consultores, entre outros.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

2.2 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADES SUBSIDIÁRIAS

A Seguradora garantirá as Perdas Indenizáveis decorrentes de responsabilização dos Segurados por Atos Danosos, desde que pessoas naturais e de acordo com a definição contratual desta Apólice, pelo pagamento de dívidas e obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária da Sociedade, conforme definido nesta cláusula, imposta por decisão judicial transitada em julgado, decisão administrativa final ou sentença arbitral final, exclusivamente em razão de responsabilização solidária, subsidiária ou da desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade.

Entretanto, os eventos abaixo mencionados não serão garantidos sob a presente Cláusula de Extensão de Xxxxxxxxx:

(i) Responsabilidade de qualquer natureza imposta contra um Segurado em função de atos ilícitos dolosos;

(ii) Responsabilidade trabalhista, tributária ou previdenciária, cuja responsabilidade pelo pagamento seja exclusivamente da Sociedade, exceto em caso de responsabilização solidária, subsidiária ou desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade, nos termos do

ordenamento jurídico em vigor;

(iii) Responsabilidade trabalhista, tributária ou previdenciária, que não possa ser segurada em virtude de lei;

(iv) Responsabilidade trabalhista, tributária ou previdenciária exigida fora do território nacional da República Federativa do Brasil.

Fica também entendido que a Sociedade é, para todos os efeitos, responsável legítima por tais obrigações legais subsidiárias, e que deverá empreender seus melhores esforços e tomar todas as medidas legais cabíveis para evitar a responsabilização dos Segurados bem como para permitir à Seguradora o exercício de seu direito de sub- rogação.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

2.3 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ADMINISTRADOR DE ENTIDADE EXTERNA

A Seguradora pagará as Perdas Indenizáveis de qualquer Administrador de Entidade Externa, resultantes das Reclamações iniciadas e direcionadas ao Administrador após o início do exercício de suas funções como Diretor ou Conselheiro (ou o equivalente) em Entidade Externa, sob orientação ou solicitação específica do Tomador, e desde que tal reclamação não decorra de causas conhecidas pelo Administrador antes do início de tal função.

Caso existem outras apólices de seguro de responsabilidade civil de conselheiros ou diretores (ou equivalentes) emitidas para as Entidades Externas listadas nessa Cobertura, essa extensão será considerada apenas em excesso.

Para fins desta Extensão de Cobertura, os seguintes termos técnicos são adicionados à CLÁUSULA III das Condições Gerais:

“Entidade Externa: Refere-se a qualquer pessoa jurídica que especificamente faça parte da lista de Entidades Externas expressamente aprovadas pela Seguradora e elencadas na Especificação e cujos Diretores ou Conselheiros tenham sido nomeados ou indicados pelo Tomador.”

“Administrador de Entidade Externa: Refere-se a Diretor ou Conselheiro da Entidade Externa, enquanto estiver a serviço ou atuando nas respectivas funções, eleito ou indicado pelo Tomador, em assembleia ou órgão equivalente.”

Fica, ainda, entendido que o termo técnico “Segurado” passa a compreender o “Administrador de Entidade Externa”, bem como “Sociedade” passa a compreender a Entidade Externa.

Esta Extensão de C obertura não a brang e Reclamação nos Esta dos Unidos da América.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais (inclusive a exclusão prevista na Cláusula 6.1.5 sobre previdência complementar), das Condições Especiais e/ou Condições Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

2.4 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ADMINISTRADOR DE ENTIDADE SEM FINS LUCRATIVOS

A Seguradora pagará as Perdas Indenizáveis de qualquer Administrador de Entidade sem Fins Lucrativos, resultantes das Reclamações iniciadas e direcionadas ao Administrador após o início do exercício das funções de Diretor ou Conselheiro (ou o equivalente) em Entidade sem Fins Lucrativos, sob orientação ou solicitação específica do Tomador, e desde que tal reclamação não decorra de causas conhecidas pelo Administrador antes do início de tal função.

Para fins desta Extensão de Cobertura, os seguintes termos técnicos são adicionados à CLÁUSULA III das Condições Gerais:

“Entidade sem Fins Lucrativos: Refere-se a qualquer pessoa jurídica sem fins lucrativos cujos Diretores ou Conselheiros sejam nomeados ou indicados pelo Tomador.”

“Administrador de Entidade sem Fins Lucrativos: Refere-se a Diretor ou Conselheiro da Entidade sem Fins Lucrativos, enquanto estiver a serviço ou atuando nas respectivas funções, eleito ou indicado pelo Tomador, em assembleia ou órgão equivalente.”

Fica, ainda, entendido que o termo técnico “Segurado” passa a compreender o “Administrador de Entidade sem Fins Lucrativos”, bem como “Sociedade” passa a compreender a Entidade sem Fins Lucrativos.

Esta Extensão de C obertura não a brang e Reclamação nos Esta dos Unidos da América.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Condições Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

2.5 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CUSTOS DE INVESTIGAÇÃO

Caso essa Extensão de Xxxxxxxxx seja contratada, a Seguradora indenizará os custos, despesas e honorários advocatícios razoáveis, incorridos por ou em nome de um Segurado, diretamente relacionados à participação do Segurado em Investigações Formais.

Fica entendido que os custos amparados por esta cobertura não incluem despesas incorridas por uma Sociedade com tais investigações.

Para fins desta Extensão de Cobertura, o seguinte termo é adicionado à CLÁUSULA III

– Definições e Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da Apólice:

“Investigação Formal: É uma investigação ou inquérito administrativo formal instaurado contra o Segurado pela primeira vez durante o Período de Vigência, que seja:

(i) conduzida por um órgão governamental, órgão de classe ou outra entidade que seja constituída ou tenha poderes por lei para investigar as atividades de gestão desempenhadas pelo Segurado sempre que o Segurado:

a) tiver obrigatoriamente que comparecer;

b) for identificado pela autoridade investigatória como investigado/acusado em uma audiência, investigação ou inquérito, indicando claramente um Ato Danoso específico cometido pelo Segurado; ou

(ii) caso aplicável, conduzida por qualquer órgão regulador do mercado de capitais em qualquer jurisdição, depois que o Segurado receber ofício ou intimação oficial.”

Não serão consideradas Investigações Formais os procedimentos rotineiros de fiscalização ou verificação, sindicâncias internas ou investigações focadas no setor e não na Sociedade.

O conhecimento de uma Investigação Xxxxxx deve ser presumido quando o Segurado for notificado, intimado ou inquirido pessoalmente.

A presente cobertura não se aplica a investigações envolvendo tão somente a Sociedade.

2.6 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA FIANÇA E CAUÇÃO JUDICIAL

A Seguradora pagará as Despesas Processuais e os Custos de Fiança e Caução Judicial incorridos por cada Segurado e diretamente relacionados com uma Reclamação coberta por esta Apólice durante o Período de Vigência.

Para fins desta Extensão de Cobertura, os seguintes termos são adicionados à CLÁUSULA III – Definições e Glossário de Termos Técnicos da Apólice:

“Despesas Processuais: Referem-se aos honorários advocatícios, custos e despesas judiciais incorridos por um Segurado para apresentar defesa em processo judicial, incluindo taxas e emolumentos judiciários.”

“Custos de Fiança e Caução Judicial: Referem-se ao valor do prêmio (porém não de contra garantias) de um seguro-garantia judicial, fiança ou outra

modalidade de caução para garantir pelo período de 12 (doze) meses as contingências de um Segurado em determinado valor exigido pelo juízo no qual tramite uma Reclamação por conta de Ato Danoso.”

2.7 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DANOS PESSOAIS

Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada, a Seguradora indenizará Perdas decorrentes de Reclamações por danos morais, materiais ou corporais, desde que os Segurados tenham sido incluídos no polo passivo de demandas judiciais ou extrajudiciais na qualidade de responsáveis subsidiários, ou solidários em decorrência da prática de Atos Danosos ou devido à desconsideração da personalidade jurídica ou falência da Sociedade, ou motivo que impossibilite a sociedade de arcar com tais danos.

2.8 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA NOVAS SUBSIDIÁRIAS

O Diretor ou Conselheiro de qualquer pessoa jurídica que seja criada ou adquirida e que venha a se tornar Subsidiária durante o Período de Vigência, se tornarão Segurados automaticamente nesta Apólice no que diz respeito a Reclamações por Atos Danosos que ocorram após a data em que a referida pessoa jurídica se tornou uma Subsidiária e apenas enquanto a pessoa jurídica permanecer nesta condição.

No entanto, não serão automaticamente consideradas novas Subsidiárias: (i) a empresa criada ou adquirida que possuir um total de ativos superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ativos consolidados do Tomador, na data da aquisição ou constituição; (ir) que sejam instituições financeiras ou seguradoras; (ii) as pessoas jurídicas criadas ou adquiridas cujas ações sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, em qualquer parte do mundo; e (iii) as pessoas jurídicas criadas ou adquiridas nos Estados Unidos da América (ou seus territórios), qualquer que seja sua natureza jurídica.

Quanto às exceções dispostas no parágrafo acima, a Seguradora poderá, no prazo de

15 (quinze) dias, a seu critério exclusivo, estender-lhe a Cobertura, bem como a qualquer Diretor ou Conselheiro ou Empregado desta, se o Tomador: (i) notificar a Seguradora por escrito sobre a aquisição da referida pessoa jurídica; (ii) fornecer informações completas à Seguradora sobre tal aquisição; e (iii) aceitar o Endosso das disposições desta Apólice exigidas pela Seguradora com relação à nova empresa adquirida, sendo facultado à Seguradora a cobrança de Prêmio adicional.

A Cobertura a ser concedida às novas Subsidiárias perdurará enquanto a pessoa jurídica permanecer como Subsidiária, condicionada ao pagamento pelo Tomador,

quando devido, do Prêmio adicional requerido pela Seguradora referente às novas Subsidiárias.

2.9 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE EM PROCESSOS REGULATÓRIOS

A Seguradora indenizará os honorários, custos e despesas para a contratação de consultores escolhidos pelo Segurado, com prévia anuência por escrito da Xxxxxxxxxx, que forem incorridos em virtude de:

(i) inspeção ou visita à qualquer Sociedade durante o Período de Vigência, realizada por qualquer órgão governamental que envolva produção, revisão, cópia ou confisco de arquivos ou depoimento de qualquer Segurado;

(ii) anúncio público relacionado ao evento indicado no item (a) acima; ou

(iii) notificação formal de qualquer órgão governamental recebida por qualquer Segurado durante o Período de Vigência, que legalmente exija que o Segurado produza documento, responda questionamentos ou preste depoimento em qualquer órgão regulador.

2.10 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ASSESSORIA E ACOMPANHAMENTO DE PROCESSOS NO EXTERIOR

Caso essa Extensão de Xxxxxxxxx seja contratada, a Seguradora aprovará os custos razoáveis e despesas incorridos por um Segurado quando for proposta contra ele uma Reclamação fora do país de seu domicílio, para que este contrate advogados em sua própria jurisdição com o intuito de indicar e acompanhar o trabalho de advogados atuantes na jurisdição estrangeira de origem da Reclamação.

2.11 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS EMERGENCIAIS

A Seguradora aprovará retroativamente os Custos de Defesa necessários relacionados às Reclamações contra o Segurado, dispensando a obrigação do Segurado de notificar previamente a Seguradora, até o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada correspondente a 10% (dez por cento) do Limite Máximo de Garantia.

Esta Cobertura será exclusiva para os casos em que o Segurado comprovar

documentalmente que:

(i) não teve tempo hábil para submeter o Aviso de Sinistro; e

(ii) os valores incorridos pelo Segurado eram essenciais e inadiáveis à defesa dele e/ou para a minimização da Perda Indenizável.

Para ter direito à cobertura o Segurado deverá enviar o Aviso de Sinistro e contrato/proposta de honorários sobre os valores incorridos em até 15 (quinze) dias da data do compromisso de pagamento ou do efetivo desembolso.

2.12 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ADVOGADOS E CONTADORES INTERNOS, RISK MANAGERS (GERENTES DE RISCOS) E AUDITORES INTERNOS

A Seguradora indenizará as Perdas Indenizáveis relativas a Reclamações movidas por Xxxxxxxxx contra os advogados ou contadores internos, risk managers (gerentes de riscos) internos e auditores internos da Sociedade, os quais passarão a ser considerados como Empregados desde que fique provado o vínculo trabalhista destes com a Sociedade, em virtude de responsabilidade pelos atos praticados em nome da Sociedade, dentro das atribuições inerentes ao exercício da profissão.

2.13 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PRAZO ADICIONAL ILIMITADO PARA SEGURADO DESLIGADO DA SOCIEDADE

Em caso de não renovação ou cancelamento desta Apólice, desde que não seja (i) por falta de pagamento do Prêmio; (ii) mudança no controle do Tomador; ou (iii) de renovação com outra sociedade seguradora que não admita a retroatividade da Cobertura desde a Data Retroativa de Cobertura, o Segurado que tiver voluntariamente se desligado da Sociedade ou que tiver sido demitido sem justa causa ao longo do Período de Vigência terá direito a um Prazo Adicional por período ilimitado para apresentação de Reclamações, por parte de Terceiros, respeitados os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada aplicáveis, ressaltando-se que, a concessão do prazo acima, de forma alguma, importa na ampliação do Período de Vigência .

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.

CONDIÇÕES PARTICULARES

COBERTURA ADICIONAL PARA MULTAS OU PENALIDADES

A Seguradora indenizará quaisquer multas ou penalidades cíveis ou administrativas impostas ao Segurado, em virtude de Atos Danosos praticados no exercício da sua respectiva função gerencial na Sociedade, como resultado de procedimentos ou processos conduzidos por qualquer autoridade governamental reguladora, incluindo Custos de Defesa e qualquer outro pagamento de despesas relacionadas. Fica entendido e acordado que esta Xxxxxxxxx não se aplica a multas e penalidades impostas a um Segurado relacionadas a qualquer Ato Danoso praticado com Dolo pelo Segurado, observado o disposto na cláusula 6.1.1.1 das Condições Gerais.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA INDISPONIBILIDADE DE BENS E “PENHORA ON-LINE”

A Seguradora adiantará o pagamento da Perda Indenizável, decorrente de uma Reclamação coberta, na forma prevista nesta cobertura, relacionada a Medidas de Bloqueio ou de Indisponibilidade de Bens contra os Segurados, no todo ou em parte.

Esta cobertura somente terá eficácia após 15 (quinze) dias de comprovada impossibilidade, pelo Segurado, de acesso ao salário líquido mensal ou qualquer outro recurso e que a não disponibilidade de referidos valores implique diretamente a impossibilidade de sua subsistência.

Para efeito de aplicação da presente Xxxxxxxxx, fica entendido e acordado que o seguinte termo técnico é inserido na CLÁUSULA III das Condições Gerais:

“Medidas de Bloqueio e Indisponibilidade de Bens:

Determinação de penhora online, entendida como o bloqueio do saldo de conta(s) bancária(s) de titularidade do Segurado, realizado em razão de ordem judicial processada pelo sistema “Bacen-Jud” ou sistema semelhante que o substitua, ou bloqueio de conta bancária do Segurado resultante de uma Reclamação coberta por esta Apólice determinada por ordem ou despacho judicial, ou ainda determinação de indisponibilidade de bens, total ou parcial, resultante de uma Reclamação coberta por esta Apólice para fins de investigação, assim que tal medida for determinada. Não terá Cobertura qualquer indisponibilidade de bens decorrente de Ato Danoso não coberto por esta Apólice, bem como não são consideradas para fins desta Cobertura a penhora online ou bloqueio de conta relacionado a uma Reclamação (i) para pagamento de impostos, contribuições e outros tributos, bem como de benefícios trabalhistas, exceto se contratada a Extensão de Cobertura para Responsabilidades Subsidiárias; (ii) que resultem de qualquer outra Reclamação cuja Cobertura tenha sido

excluída nos termos da CLÁUSULA VI – Exclusões de Cobertura das Condições Gerais da Apólice; ou (iii) que decorram de Reclamação movida na esfera criminal.”

Quando coberto, a Seguradora fará o pagamento mensal, limitado ao atingimento do valor total da penhora online ou do bloqueio de contas ou até que cesse a penhora ou bloqueio (i) do valor correspondente ao último salário mensal líquido do Segurado, pago pela Sociedade, documentalmente comprovado, ou (ii) de qualquer outro valor mensal que vier eventualmente a ser definido pela Seguradora na Especificação da Apólice, com relação a cada Segurado. O pagamento será realizado diretamente ao Segurado ou a Terceiro que comprovadamente mantenha relação de dependência econômica com o Segurado desde que não configure violação ou fraude à lei. Não estão incluídos na definição de salário líquido mensal do Segurado, prevista nesta Cobertura, os pagamentos relacionados a bônus, participação nos lucros, tributos ou contribuições sociais, reembolsos de despesas, assistências médicas ou quaisquer outros benefícios decorrentes do seu contrato de trabalho, bem como nenhum investimento ou valores decorrentes deste.

O pagamento será interrompido (i) tão logo cesse ou seja suspensa a medida contra o Segurado prevista nesta Cobertura, (ii) tão logo as antecipações de Indenização atinjam o valor total da penhora online ou bloqueio de conta, (iii) alternativamente, pela extinção, encerramento ou julgamento do processo em questão, quando houver.

Na hipótese de devolução dos valores penhorados, desbloqueio de conta, retorno dos bens à condição de disponibilidade plena ou configuração de alguma excludente de Cobertura, deverá o Segurado devolver à Seguradora o valor antecipado a título de Indenização, devidamente corrigido nos termos da CLÁUSULA XVI das Condições Gerais da Apólice, hipótese em que haverá a reintegração proporcional do LMG e do respectivo LMI da Apólice.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA INCLUSÃO DE ÂMBITO MUNDIAL PARA A EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADES SUBSIDIÁRIAS

Fica revogada a exclusão ( iv) constante da “ Extensão de Cobertura para Responsabilidades Subsidiárias” da Apólice:

“(iv) Responsabilidade trabalhista, tributária ou previdenciária exigida fora do território nacional da República Federativa do Brasil”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE

A Seguradora indenizará as Perdas Indenizáveis previamente consentidas pela Seguradora decorrentes de um evento de Crise ocorrido pela primeira vez durante o Período de Vigência.

As seguintes definições são adicionadas à CLÁUSULA III das Condições Gerais da Apólice:

“Consultor em Gerenciamento de Crise: escritório de consultoria em gerenciamento de crise ou de relações públicas contratado pela Sociedade com o consentimento prévio por escrito da Seguradora, para visando a minimizar potenciais danos decorrentes de uma Crise na Sociedade, no interesse desta”

“Despesas de Gerenciamento de Crise: significam os custos razoáveis, honorários e despesas incorridas com o Consultor em Gerenciamento de Crise em conexão com uma Crise logo após esta se materialize mediante alguma Reclamação feita contra um Segurado decorrente do evento que resultou na Crise.”

“Crise: Significa um evento com capacidade justificável de impactar de forma relevante no faturamento anual da Sociedade.”

Uma Crise começará quando um Diretor tomar conhecimento do assunto, e encerrará quando o Consultor em Gerenciamento de Crise informar à Sociedade que a Crise foi dissipada ou quando esgotar o LMI específico para Despesas de Gerenciamento de Crise indicado na Especificação.

Adiciona-se à CLÁUSULA XIII das Condições Gerais da Apólice o seguinte:

“Não se aplica Franquia para Despesas de Gerenciamento de Crise.” Para pleitear a cobertura de Crise, a Sociedade ou Segurado deve:

(i) Incluir no aviso de uma Crise a descrição completa do referido evento, a natureza da referida Crise, a natureza dos danos efetivos ou potenciais, os nomes dos eventuais Segurados envolvidos, e a descrição de como e quando o Diretor se tornou ciente pela primeira vez da Crise após a Reclamação coberta nessa Apólice; e

(ii) Fornecer à Seguradora todas as informações e documentos solicitados.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA DESPESAS DE DANOS À REPUTAÇÃO

A Seguradora indenizará as Perdas Indenizáveis previamente consentidas pela Seguradora decorrentes de um evento de Dano à Reputação ocorrido pela primeira vez durante o Período de Vigência.

As seguintes definições são adicionadas à CLÁUSULA III das Condições Gerais da Apólice:

“Consultor em Dano à Reputação: escritório de consultoria em relações públicas contratado pela Sociedade com o consentimento prévio por escrito da Seguradora, para minimizar potencial Dano à Reputação do Segurado ou da Sociedade.”

“Despesas de Danos à Reputação: significam os custos razoáveis, honorários e despesas incorridas com o Consultor em Dano à Reputação em conexão com um Dano à Reputação logo após este se materialize, mediante alguma Reclamação feita contra um Segurado decorrente do evento que resultou no Dano à Reputação.”

“Dano à Reputação: Significa um evento com capacidade justificável de afetar a reputação da Sociedade ou de um ou mais Segurados.”

Um Dano à Reputação começará quando um Diretor tomar conhecimento do assunto, e encerrará quando o Consultor em Dano à Reputação informar à Sociedade que tal assunto foi dissipado ou quando esgotar o LMI específico para Despesas de Danos à Reputação indicado na Especificação.

Adiciona-se à CLÁUSULA XII das Condições Gerais da Apólice o seguinte:

“Não se aplica Franquia para Despesas de Danos à Reputação.”

Como condição para o pleito da cobertura de Danos à Reputação, a Sociedade ou Segurado deve:

(i) Incluir no aviso de um Dano à Reputação a descrição completa do referido evento, a natureza do referida Dano à Reputação efetivo ou potencial, os nomes dos eventuais Segurados envolvidos, e a descrição de como e quando o Diretor se tornou ciente ou levou a crer pela primeira vez sobre a existência efetiva ou potencial do Dano à Reputação após uma Reclamação coberta nessa Apólice; e

(ii) Fornecer à Seguradora quaisquer outras informações e cooperar conforme possa ser solicitado.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA INABILITAÇÃO DE SEGURADO

Em caso de aplicação, por uma autoridade administrativa, da penalidade de inabilitação ao exercício de cargo ou função de administrador contra um Segurado em razão de uma Reclamação por Ato Danoso praticado exclusivamente na qualidade de administrador da Sociedade, a Seguradora garantirá:

(i) o pagamento, diretamente ao Segurado, em parcelas mensais e sucessivas, do valor correspondente a 100% de sua remuneração líquida fixa mensal recebida tão somente pelo exercício do cargo junto à Sociedade, no mês imediatamente anterior ao da aplicação da inabilitação; e/ou

(ii) o pagamento das despesas mensais com plano de saúde do Segurado e de seus dependentes, equivalentes ao oferecido pela Sociedade ao Segurado no mês imediatamente anterior ao da aplicação da inabilitação; e/ou

(iii) o pagamento das despesas com a contratação de empresa especializada em recolocação profissional (“outplacement”), a ser escolhida em comum acordo entre o Segurado e a Seguradora.

O Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para a presente extensão mencionada na Especificação da Apólice será compartilhado por todos os Segurados que pleitearem a cobertura e é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, o qual será reduzido caso ocorram os pagamentos mencionados nos itens (i), (ii) e (iii) acima. Caso mais de um Segurado pleiteie a cobertura, a indenização se dará por ordem de comunicação à Seguradora até esgotar o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada.

O pagamento será interrompido de forma definitiva nos seguintes casos: (i) quando os pagamentos efetuados excederem ao Limite Máximo de Indenização ou após o prazo de 12 meses, o que ocorrer primeiro; (ii) tão logo cesse a medida que determinou a inabilitação ou se ocorrer a sua suspensão, invalidação ou término de prazo; ou (iii) se o Segurado receber a oferta de um novo emprego ou passar a exercer qualquer outro emprego ou atividade remunerada.

O Segurado reembolsará a Seguradora por quaisquer pagamentos efetuados por intermédio desta Cobertura Adicional caso se aplique a exclusão por atos dolosos do item 6.1.1 das Condições Gerais, por meio de decisão administrativa final ou judicial transitada em julgado.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA HERDEIROS, SUCESSORES, REPRESENTANTES LEGAIS, ESPÓLIO, CÔNJUGE E/OU COMPANHEIRO(A) DOS SEGURADOS

A Seguradora indenizará as Perdas decorrentes das Reclamações apresentadas contra

os herdeiros, sucessores, representantes legais e/ou o espólio do Segurado, bem como contra o(a) cônjuge ou companheiro(a) do Segurado, se o Segurado tiver falecido ou tiver sido declarado legalmente incapaz ou insolvente.

O seguinte item passa a incorporar o termo técnico “Reclamação” contido na CLÁUSULA III:

“Também é considerado Reclamação qualquer processo judicial movido contra herdeiros, sucessores, representantes legais, espólio, inventariante, c ô n j u g e e /ou companheiro(a) em função de Atos Danosos cometidos pelo Segurado anteriormente ao evento de morte, incapacidade ou insolvência.”

O seguinte item para a incorporar o termo técnico “Segurado” contido na CLÁUSULA III das Condições Gerais:

“Também são Segurados os herdeiros, sucessores, representantes legais, espólio, inventariante, cônjuge e/ou companheiro(a) do Segurado, desde que a Reclamação seja decorrente de um Ato Danoso do Segurado que afete tais pessoas, exclusivamente como resultado de sua condição de herdeiro, sucessor, representante legal, espólio, inventariante, cônjuge e/ou companheiro(a) do Segurado.”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA SOCIEDADE CONTRA SEGURADO E PARA SEGURADO CONTRA SEGURADO

A Seguradora indenizará os Segurados que tiverem sido incluídos no polo passivo de processos judiciais ou administrativos destinados a responsabilizá-los por prejuízos decorrentes de:

a) Reclamações feitas pela Sociedade, desde que os fatos que deram origem a essas Reclamações se refiram a Atos Danosos praticados pelo Segurado, quando este tiver atuado na sua condição de administrador da Sociedade e em benefício desta; e

b) Reclamações diretamente ou indiretamente apresentadas ou trazidas por um Segurado contra outro Segurado, desde que os fatos que deram origem a tais Reclamações se refiram a Atos Danosos praticados pelo Segurado que for demandado na condição de administrador da Sociedade e em benefício desta.

Não obstante o que dispuser a Apólice (incluindo sua Especificação), a presente

cobertura não se aplicará para qualquer Reclamação ou Ato Danoso ocorrido nos Estados Unidos da América.

COBERTURA ADICIONAL PARA COBERTURA EM EXCESSO PARA CONSELHEIROS INDEPENDENTES

A Seguradora indenizará as Perdas Indenizáveis resultantes de Atos Danosos praticados pelos Conselheiros independentes e que sejam a eles atribuíveis enquanto Conselheiros da Sociedade, no âmbito de uma Reclamação feita pela primeira vez em seu desfavor durante o Período de Vigência.

A presente extensão de Cobertura só será aplicável às Perdas Indenizáveis suportadas por Conselheiros independentes às quais estes não tenham direito a serem indenizados diretamente pela Sociedade, seja por força de obrigação legal, contratual ou estatutária.

A presente extensão de Cobertura só será aplicada e só poderá ser acionada se esgotados todos os limites máximos de garantia presentes em quaisquer outras apólices de responsabilidade civil eventualmente contratadas, inclusive junto a outra sociedade seguradora, em que figurem os Conselheiros independentes como segurados ou beneficiários.

COBERTURA ADICIONAL PARA PROCESSOS ANTERIORES CONTRA A SOCIEDADE

A Seguradora incluirá na Cobertura da Apólice qualquer processo movido contra a Sociedade anteriormente ao Período de Vigência, desde que (i) os Atos Danosos relacionados a tal processo tenham ocorrido durante o Período de Retroatividade; (ii) tal processo se transforme em uma Reclamação contra Segurados durante o Período de Vigência pela inclusão destes no polo passivo do processo previamente movido contra a Sociedade em função da responsabilização solidária, subsidiária, ou desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade, determinada em conformidade com o devido processo legal; (iii) não apresentem antes desta data qualquer citação de Segurados (incluindo pedido de esclarecimentos na condição de ocupante de cargo na Sociedade) e (iv) não apresentem qualquer imputação de responsabilidade aos Segurados.

Para os fins desta Cobertura, não haverá direito à cobertura securitária:

I. Qualquer Reclamação, inclusive extrajudicialmente, em que os Segurados tenham sido citados ou de que tenham tomado conhecimento anteriormente ao início do Período de Vigência, independentemente de terem declarado tal fato à Seguradora;

II. Qualquer procedimento (administrativo ou não), pedido, aviso, notificação, inquérito policial ou administrativo, investigação, Processo Administrativo ou qualquer outro procedimento oficial contra um Segurado iniciado antes

da Data de Continuidade estabelecida na Apólice; ou

III. Qualquer demanda judicial ou extrajudicial decorrente de Atos Danosos que já tenham sido objeto de uma Reclamação apresentada ao Segurado anteriormente à Data de Continuidade da Apólice.

Fica sem efeito a exclusão 6.1.4 das Condições Gerais da Apólice.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA DANOS PESSOAIS EM DECORRÊNCIA DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE

A Seguradora incluirá na Apólice cobertura para a condenação de um ou mais Segurados ao pagamento de danos materiais, danos corporais e danos morais em decorrência exclusiva de desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade, ou quando a responsabilidade por tais danos for atribuída solidaria ou subsidiariamente ao Segurado e a Sociedade não puder efetivar a indenização por vedação legal ou por estar insolvente.

Para fins dessa cobertura, a exclusão 6.1.15 das Condições Gerais da Apólice fica alterada, passando a viger com a seguinte nova redação:

“6.1.12 Responsabilização do Segurado por dano material, dano corporal ou dano moral, ressalvado, que esta exclusão não se aplicará a:

(i) Perdas Indenizáveis decorrentes de qualquer Reclamação por Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, caso a Extensão de Cobertura para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;

(ii) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física;

(iii) Perdas Indenizáveis decorrentes de uma Reclamação feita contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, em razão exclusivamente da desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade.”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA RECLAMAÇÕES CONTRA O TOMADOR NO ÂMBITO DO MERCADO ABERTO DE CAPITAIS – “COBERTURA C”

A Seguradora incluirá na Condição Especial “1 – Coberturas Básicas” da Apólice a seguinte cobertura:

“1.3 Cobertura C – Reclamações contra o Tomador no Âmbito do Mercado Aberto de Capitais: a Seguradora pagará em nome do Tomador as Perdas

Indenizáveis resultantes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais decorrentes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais decorrentes de um Ato Danoso cometido pelo Tomador em conjunto com um ou mais Diretores ou Conselheiros.”

Para os efeitos da presente cláusula, são incluídas na CLÁUSULA III - Glossário de Termos Técnicos presente nas Condições Gerais as seguintes definições:

“Ação Social: ação movida por acionistas da Sociedade, na forma do artigo 159 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) ou legislação equivalente, alegando danos à Sociedade ou a seus acionistas ou sócios por violação dos deveres fiduciários devidos pelo Segurado apresentada ou mantida em benefício e por conta da Sociedade.”

“Reclamação no Âmbito do Mercado de Capitais: Reclamações que sejam realizadas pelo titular ou beneficiário de Títulos e Valores Mobiliários: (i) em sua capacidade de titular ou beneficiário, com respeito aos seus interesses em tais Títulos ou Valores Mobiliários emitidos pelo Tomador; ou (ii) no interesse ou em nome do Tomador (na forma de “Ação Social”) contra um Segurado. Refere-se, também, a Reclamações realizadas pela Comissão de Valores Mobiliários e sob a alegação de que um Segurado, ao praticar algum Ato Danoso, violou norma que tenha ligação exclusiva com a compra, subscrição ou venda, ou oferta de compra, subscrição ou venda de Títulos ou Valores Mobiliários emitidos pelo Tomador.”

Por sua vez, a definição de “Segurado” constante no item 3.3 – Glossário de Termos Técnicos nas Condições Gerais da Apólice passa a incluir a seguinte redação:

“Em adição às pessoas físicas mencionadas nas Condições Gerais da Apólice, entende-se como Segurado o Tomador exclusivamente com relação a Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais.”

A exclusão de cobertura 6.1.14 integrante da Cláusula VI – EXCLUSÕES DE COBERTURA nas Condições Gerais fica eliminada da Apólice.

A exclusão 6.1.11 da Cláusula VI – EXCLUSÕES DE COBERTURA nas Condições Gerais é alterada e passa a vigorar com a seguinte nova redação:

32.2 “6.1.11 Responsabilização do Segurado por dano material, dano corporal ou dano moral, ressalvado, que esta exclusão não se aplicará a:

(i) Perdas Indenizáveis decorrentes de qualquer Reclamação por Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, caso a Extensão de Cobertura para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;

(ii) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física;

(iii) Perdas Indenizáveis decorrentes de uma Reclamação apresentada contra o Segurado, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador ou Subsidiárias, alegando danos ao Tomador ou respectivas Subsidiárias por Xxx Xxxxxx atribuído ao Segurado, exclusivamente pessoa física.”

Por fim, a seguinte exclusão é adicionada à Cláusula VI – EXCLUSÕES DE COBERTURA

nas Condições Gerais:

“Responsabilização do Segurado pela devolução dos valores recebidos ou que o Segurado seja condenado a pagar como bônus, compensações ou ganhos com a venda de Títulos ou Valores Mobiliários.”

A Cláusula XXIII – ALTERAÇÃO DE RISCO das Condições Gerais da Apólice passa a incluir o seguinte item:

“(ii) Ofertas de Títulos ou Valores Mobiliários

23.7 (i) Se durante o Período de Vigência:

a) a Sociedade decidir realizar uma captação de recursos no Brasil por meio de quaisquer Títulos ou Valores Mobiliários, ainda que já tenha emitido Títulos ou Valores Mobiliários, de qualquer forma, pública ou privada, negociados ou não; no qual o valor da captação exceda o percentual da capitalização de mercado da Sociedade estabelecido na Especificação;

b) o Tomador decidir realizar uma oferta de Títulos ou Valores Mobiliários de uma Sociedade ou providenciar a negociação de seus Títulos ou Valores Mobiliários nos Estados Unidos da América, seus estados, localidades, territórios ou possessões, quer seus Títulos ou Valores Mobiliários já sejam negociados ou não, de qualquer forma, pública ou privada, nos em tais localidades geográficas;

c) os Títulos ou Valores Mobiliários de uma Sociedade sejam, se tornem ou fiquem sujeitos a arquivamento de formulários “registration statement”, perante a SEC na forma prevista na Seção

5 do Securities Act (EUA) de 1933, quando essa Apólice tiver âmbito internacional;

d) a Sociedade seja ou se torne obrigada a submeter formulários à SEC na forma da Seção 13 do Securities Exchange Act (EUA) de 1934, quando essa Apólice tiver âmbito internacional; ou

e) a Sociedade mudar o nível de qualquer de seus Títulos ou Valores Mobiliários de um nível de ADR para um nível superior de ADR ou para uma listagem direta;

o Tomador deverá, dentro de 30 (trinta) dias:

(i) fornecer à Seguradora informações a respeito da oferta ou da mudança e quaisquer outras informações que a Seguradora possa solicitar conforme necessário para avaliar riscos adicionais; e

(ii)caso oferecido pela Seguradora, acatar um aditivo aos termos e condições desta Apólice que possam ser impostos pela Seguradora e pagar o Prêmio adicional cobrado pela Seguradora em virtude do aumento do risco.

23.8 Se as condições do item (i) acima não forem respeitadas e as condições do item (ii) acima não forem cumpridas caso a Seguradora decida aceitar o risco alterado, inclusive com relação ao pagamento do Prêmio adicional, a Seguradora não será responsável por fazer pagamento de nenhuma Reclamação nesta Apólice, direta ou indiretamente resultante de ou relacionado a:

a) qualquer Ato Danoso decorrido na ou após a data em que a oferta ou a mudança tiver ocorrido quando tal Ato Danoso seja relacionado a Títulos ou Valores Mobiliários; ou

b) qualquer obrigação de registro relacionado a Títulos ou Valores Mobiliários ofertados ou mudados, salvo se expressamente disposto em um Endosso a esta Apólice.”

Fica, ainda, prevista a aplicação de Franquia para “Cobertura C”, conforme estabelecida na Especificação da Apólice, para todas e quaisquer indenizações securitárias decorrentes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais, independentemente de envolverem ou não o Tomador.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA “POSI” – OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS

Para os fins desta Cobertura Adicional, os termos técnicos “Ato Danoso”, “Reclamação” e “ Segurado”, definidos na CLÁUSULA III das Condições Gerais, passam a viger com as seguintes redações:

Ato Danoso: ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, que viole direito e cause dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, cometida ou tentada por qualquer Segurado, exclusivamente em decorrência de uma Oferta, incluindo, mas não se limitando à: (i) divulgação de informações a investidores, órgãos fiscalizadores e público em geral, (ii) inexatidão de informações divulgadas no Prospecto ou quaisquer outros documentos que componham a Oferta, ou (iii) omissão de informações relevantes da Oferta que possam influenciar potenciais investidores.

Reclamação: qualquer (i) reivindicação escrita, ou (ii) processo judicial, arbitral ou administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos), movido contra qualquer Segurado, diretamente relacionado ao Prospecto e imputando descumprimento de normas brasileiras ou estrangeiras relativas a Valores Mobiliários ou ainda (iii) procedimento criminal por declaração ou informação falsa ou enganosa, seja alegada ou real, ou por omissão de informação no Prospecto. Nas hipóteses listadas acima, haverá cobertura ao Segurado para Atos Danosos atribuíveis a este ou ao Coordenador. As Reclamações resultantes de ou atribuídas a quaisquer Atos Danosos Relacionados serão consideradas como uma única Reclamação, para os fins desta Apólice.

Não serão consideradas Reclamações investigações rotineiras realizadas por meio de pedidos de esclarecimentos ao Emissor ou Segurado; ou quaisquer investigações que não imputem nominalmente responsabilidade para algum Segurado.

Segurado: são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ou em suas Subsidiárias ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado:

a) cargo de Diretor, Conselheiro, ou qualquer outro cargo de administração no Tomador, para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes. A definição prevista nesse item também engloba o Diretor ou Conselheiro contratado mediante um contrato de prestação de serviços ou instrumento semelhante;

b) cargo de gestão, para o qual tenham sido investidas, em relação aos atos e decisões praticados no exercício de suas funções, incluindo-se Empregado do Tomador que tenha poderes de representação em nome do Tomador (exceto procurador exclusivamente com poderes para representar o Xxxxxxx perante o judiciário).

Segurado é também:

(i) a pessoa física contratada pelo Tomador por meio de pessoa jurídica regularmente constituída para a prestação de serviços equiparáveis às atividades desempenhadas pelas pessoas mencionadas acima e que venham a ser pessoalmente demandados em Reclamações relacionadas, exclusivamente, às atividades por elas desenvolvidas, nas seguintes situações:

(a) quando forem solidárias ou subsidiariamente responsáveis; e/ou

(b) quando houver decisão judicial que desconsidere a relação de terceirização e imponha a tais pessoas físicas responsabilidade idêntica à dos demais Segurados do Tomador; e

(ii) o Emissor.

Ficam ainda adicionados à Cláusula III das Condições Gerais os seguintes termos técnicos:

Acionista Controlador: aquele(a) identificado(a) na Especificação.

Acionista Vendedor: aquele(a) identificado(a) na Especificação.

Emissor: empresa emissora de Valores Mobiliários definida no Prospecto, que contrata a Apólice (Tomador).

Coordenador: o coordenador líder e demais coordenadores da Oferta,

identificados no Prospecto como parte do Contrato de Distribuição, bem como seus conselheiros, diretores ou empregados (ou posições equivalentes).

Contrato de Distribuição: aquele identificado na Especificação.

Oferta Subsequente (Follow-On Offering): oferta de valores mobiliários do Emissor subsequente ao fechamento da Oferta e listados nas mesmas bolsas de valores ou balcão desta.

Oferta: oferta ou distribuição de valores mobiliários descrita no prospecto.

Prospecto: conjunto de (i) documento de divulgação (incluindo qualquer memorando de oferta ou distribuição, prospecto, circular, declaração sobre a oferta ou documento de caráter ou uso semelhante, seja exigido por lei ou prática de mercado, e quaisquer endossos ou suplementos a esses documentos) que tenha sido devidamente arquivado junto ao órgão regulador competente e às autoridades das bolsas de valores aplicáveis, submetido previamente à análise da Seguradora e identificado na Especificação, (ii) qualquer prospecto preliminar ou documento equivalente, e (iii) declarações feitas por Segurado em um Road Show.

Road Show: apresentação formal (anterior à Oferta com a utilização do Prospecto) realizada por um Segurado para compradores, potenciais compradores ou analistas dos Valores Mobiliários, com a intenção de criar demanda por estes.

Valores Mobiliários: são os ativos mencionados no artigo 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, ofertados pelo Emissor para compra ou subscrição no Prospecto.

A seguinte cobertura é adicionada à Condição Especial “1 – Coberturas Básicas”:

1.3. Cobertura C – Indenização ao Emissor: a Seguradora pagará em nome do Emissor as Perdas Indenizáveis resultantes de Reclamação movida contra o Emissor e decorrente de um Ato Danoso.”

Ainda, a seguinte cobertura é adicionada à Condição Especial “2 –

Extensões de Cobertura”:

2.11. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA OFERTAS SUBSEQUENTES (FOLLOW- ON OFFERING)

A Seguradora pagará em nome do Segurado as Perdas Indenizáveis resultantes de uma Reclamação referente a Prospecto de uma Oferta

Subsequente contra o Segurado, exclusivamente quando preenchidas conjuntamente as seguintes condições:

(i) Oferta Subsequente realizada até 12 (doze) meses após a Oferta; e

(ii) Oferta Subsequente cujo valor total seja menor ou igual a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total da Oferta, conforme indicado no Prospecto.

Esta extensão não se aplica a qualquer Oferta Subsequente que preveja listagem em bolsa de valores localizada nos Estados Unidos da América.

Nos casos em que a Oferta Subsequente não se qualificar automaticamente dentro desta extensão, o Emissor deverá submetê-la à análise da Seguradora. Para tanto o Xxxxxxx deverá enviar à Seguradora os detalhes necessários para permitir a correta análise e precificação do potencial aumento de risco.

Por fim, a seguinte exclusão é adicionada à “CLÁUSULA VI – EXCLUSÕES DE COBERTURA” das Condições Gerais:

6.1.20 Responsabilidade Civil Profissional do Coordenador por Reclamações decorrentes, baseadas ou atribuíveis à falha ou omissão na prestação de serviços profissionais, ou ainda da violação de deveres relacionados a tais serviços profissionais.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou das Condições Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cobertura Adicional.

COBERTURA ADICIONAL PARA FUNDOS DE PENSÃO

Para os fins desta Cobertura Adicional, os termos técnicos “Conselheiro”, “Indenização”, “Operação” e “Perda Indenizável”, definidos na CLÁUSULA III das Condições Gerais, passam a viger com as seguintes redações:

Conselheiro: qualquer pessoa física que seja ou tenha sido nomeada e/ou eleita para o cargo de membro do conselho de administração ou de qualquer outro conselho ou órgão estatutário de uma Sociedade, cujo ato societário de nomeação e/ou eleição tenha sido aprovado pelos órgãos competentes.

Indenização: valor que a Seguradora deverá pagar nos termos desta Apólice ao Segurado, em caso de Sinistro coberto pela Apólice, a título de Custos de Defesa relativos à Reclamação coberta por esta Apólice.

Operação: refere-se a qualquer dos seguintes eventos:

(i) a fusão, cisão ou incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária do Tomador, nos termos do inciso II do artigo 33 da Lei Complementar 109/2001. Nesta hipótese, será considerada a data da

Operação a data de sua aprovação pelo órgão regulador competente (caso aplicável), ou a data do anúncio público de tal operação, o que ocorrer primeiro;

(ii) pedido de extinção dos planos de benefícios ou retirada de patrocínio por parte do Tomador, nos termos do inciso III do artigo 33 da Lei Complementar 109/2001;

(iii) pedido de transferência de patrocínio, de grupo de Participantes, de planos ou de reservas por parte do Tomador ou da Instituidora, nos termos do inciso IV do artigo 33 da Lei Complementar 109/2001; ou

(iv) pedido de liquidação extrajudicial do Tomador, nos termos do artigo 47 da Lei Complementar 109/2001. Nesta hipótese, será considerada a data da Operação a data de solicitação de tal pedido pela autoridade competente (independentemente do seu deferimento).

Perda Indenizável: para fins de definição da cobertura básica dessa Apólice, define-se como Perda Indenizável exclusivamente os Custos de Defesa incorridos por Segurados na forma descrita nesta Apólice, quando decorrentes de uma Reclamação contra o Segurado coberta pela Apólice.

O termo técnico “Segurado”, definido na Cláusula III das Condições Gerais, passará a viger acrescido do seguinte dispositivo:

c) Empregados do Tomador que, embora não tenham poderes de representação, integrem órgãos regularmente constituídos nos termos do estatuto da EFPC, como, exemplificativamente, comitê de investimentos, e participem da tomada de decisões.

Ficam suprimidas todas as ocorrências do termo técnico “Subsidiária”, bem como o termo “Controlada”, quando usado como sinônimo de “Subsidiária” na Apólice, e os seguintes termos técnicos são adicionados à Cláusula III das Condições Gerais:

EFPC: Entidade Fechada de Previdência Complementar, que opera plano(s) de benefícios mediante autorização específica do órgão regulador aplicável.

Instituidora: pessoa jurídica de caráter profissional, classista ou setorial que oferece aos seus associados planos(s) de benefícios de caráter previdenciário administrado(s) por uma EFPC.

Participante: pessoa física que aderiu ao(s) plano(s) de benefícios ofertados por uma EFPC.

Fica entendido e acordado que, quando o Tomador for EFPC, a cláusula “1 – Coberturas Básicas”, das Condições Especiais, passa a conter, única e exclusivamente, o item 1.1 – “Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado”, ficando revogado o item 1.2

– “Xxxxxxxxx X – Reembolso ao Tomador”.

Fica inteiramente revogado o item 6.1.5 da “CLÁUSULA VI - EXCLUSÕES DE

COBERTURA” das Condições Gerais, o qual é substituído pela seguinte exclusão:

6.1.5. Déficit em plano de previdência complementar

Qualquer valor ou montante direta ou indiretamente baseado em resultante, ou como consequência de déficit nos planos de benefícios do Tomador (seja ou não tal déficit causado pela falta de aporte de contribuições por parte de Participantes, assistidos, do Tomador, da Patrocinadora, da Instituidora ou pela má gerência dos investimentos ou perdas sofridas por tais investimentos, ainda que sem culpa dos Segurados).

Fica desde já entendido e acordado que os Custos de Defesa decorrentes de eventuais ações regressivas (judiciais ou administrativas) propostas contra os Segurados por conta de tal déficit poderão ser cobertos, mas não haverá em hipótese alguma cobertura para os valores ou montantes pleiteados pelos Participantes ou Assistidos referentes a tal déficit.

Fica entendido e acordado que o item 15.1 da “CLÁUSULA XV – PAGAMENTO DO PRÊMIO E REDUÇÃO DA VIGÊNCIA DO SEGURO” passa a viger com a seguinte redação:

“15.1 O Prêmio do seguro poderá ser pago à vista ou em prestações mensais, na qua ntida de e valores indicados na Proposta de Seguro e na Especificação, sempre observado o disposto no artigo 22 da Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004.”

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE ARBITRAGEM

A presente cláusula arbitral será regida e interpretada de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil e será válida para a apólice nº xxxxxxxxx, do ramo xxxxxxx ("Apólice"), emitida pela BMG Seguros S/A, inscrita no CNPJ [•] ("Seguradora"), tendo como Tomador [razão social e CNPJ] ("Tomador"). Seguradora e Tomador, em conjunto, serão doravante referidos simplesmente como "Partes".

As Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir quaisquer controvérsias ou reclamações oriundas da Apólice de forma amigável, de modo que, ocorrendo uma controvérsia, uma Parte deverá notificar a outra sobre sua intenção de dirimir a questão, o que ocorrerá em 30 (trinta) dias da data do recebimento da referida notificação pela outra Parte, por meio de negociações de boa-fé.

Caso as Partes não cheguem a um consenso no prazo acima estabelecido, todos e quaisquer litígios, controvérsias ou reclamações decorrentes, relacionadas direta ou indiretamente ou pertinentes à Apólice e seus respectivos endossos, inclusive

aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, será resolvido exclusivamente por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307/96, mediante as condições que se seguem.

A disputa será submetida ao Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“CCBC”) de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem (“Regulamento”).

Caso as regras da CCBC sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, estas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº 9.307/1996.

A arbitragem será sediada na Cidade de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade e deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa.

A recusa, por qualquer das Partes, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.

O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s) requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente (“Tribunal Arbitral”).

Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a CCBC deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas Partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela CCBC.

Na hipótese de o valor em controvérsia ser inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), a arbitragem será conduzida por apenas 1 (um) árbitro, nomeado pela CCBC.

Ao Tribunal Arbitral caberá resolver todas as controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, aplicando-se as leis da República Federativa do Brasil, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96.

O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estará obrigatoriamente sujeito ao sigilo.

Antes da formação do Tribunal Arbitral, as Partes poderão requerer ao Poder

Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral.

Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem.

Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar.

As Partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula arbitral, tampouco constitui renúncia à sujeição das Partes à arbitragem.

Por decorrência legal, a regra da arbitragem não se aplica ao processo de execução, de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes à Apólice deverão ser resolvidos por arbitragem.

Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de urgência, execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as Partes elegem como foro competente o foro do domicílio do Segurado .

Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas Partes individualmente, todas as outras despesas e custos da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo Tribunal Arbitral.

Fica estabelecido que, durante a tramitação de arbitragem ou durante a pendência de qualquer litígio relacionado ao presente Contrato, as Partes não estarão autorizadas a cessar ou a se furtar ao cumprimento das obrigações estabelecidas na Apólice, salvo se houver decisão arbitral ou judicial em sentido diverso.

Nas ações não sujeitas à arbitragem (tais como cautelares preparatórias e ações de execução) e nos processos arbitrais, sem prejuízo de outras vias mais céleres e/ou mais simples previstas em lei ou regulamento (como a citação por via eletrônica prevista no art. 246, §1º, da Lei nº 13.105/2015), as Partes concordam desde já que, com base no art. 190 da Lei nº 13.105/2015, a entrega por iniciativa da Parte da cópia da ordem de citação ou intimação e, quando o caso, da contrafé à outra Parte, seja diretamente ou por meio dos correios, comprovada por aviso recebimento, servirá como forma de citação válida em litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado ou pertinente a esta Apólice.

A entrega da ordem de citação ou intimação e contrafé por iniciativa particular no endereço será presumidamente válida, desde que devidamente formalizada.

Caso uma Parte desrespeite, insurja-se contra a aplicação ou deixe de avisar o Juízo ou Tribunal Arbitral, na primeira oportunidade possível, acerca da existência das

cláusulas de arbitragem, eleição de foro, limitação de responsabilidade e de astreintes, ou citação por iniciativa privada em qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado ou pertinente a esta Apólice, as Partes desde já convencionam que, com base no art. 190 da Lei nº 13.105/2015, a Parte infratora estará sujeita a uma multa não compensatória no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo descumprimento do compromisso arbitral, valor esse que poderá ser exigido nos próprios autos da ação onde ocorrer a infração ou ser objeto de execução autônoma.

As Partes, diante de sua reconhecida capacidade financeira, livremente estabelecem que, quando apenas uma delas formular pedidos na arbitragem, ela estará sujeita a ter que efetuar o pagamento das taxas de administração, honorários de árbitro, honorários de peritos ou quaisquer despesas da arbitragem por conta da outra Parte, sem prejuízo de eventual ressarcimento posteriormente imposto por sentença arbitral.

A recusa da Parte que não fórmula pedidos em efetuar tais pagamentos não poderão ser considerada como um ato de má-fé ou atentatório à arbitragem.

Para todos os fins de direito, as Partes concordam que a presente cláusula arbitral é considerada cláusula compromissória, nos termos do artigo 4º da Lei n° 9.307/1996, para a Apólice.

A presente cláusula arbitral é facultativamente aderida pelo Tomador, que expressamente a aceita, comprometendo-se a resolver todos os litígios com a Seguradora, decorrentes da Apólice, por meio de arbitragem, cujas sentenças têm o mesmo efeito que as sentenças proferidas pelo Poder Judiciário.

Para efeitos do disposto no artigo 4º, §2º, da Lei n° 9.307/1996, as Partes, apondo suas assinaturas abaixo, reconhecem a eficácia da presente cláusula arbitral.

[local], [data] Assinatura das Partes:


Tomador		Seguradora

CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA DESPESAS DE SALVAMENTO

Fica pelo presente entendido e acordado que a Seguradora indenizará os Segurados por Perdas Indenizáveis comprovadamente efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de um Sinistro bem como os valores referentes a danos patrimoniais comprovadamente causados pelo Segurado e/ou por Terceiros na tentativa de evitar o

Sinistro, minorar o dano ou salvar a coisa, até o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA SUSPENSÃO DE ADIANTAMENTO DE CUSTOS DE DEFESA

Por meio da emissão desta Cláusula Particular, o Tomador concordou que, em detrimento do que possa estar convencionado nas Condições Gerais Condições Especiais ou Condições Particulares, a Seguradora não fará qualquer adiantamento de Custos de Defesa para toda e qualquer Reclamação apresentada no âmbito desta Apólice, ficando qualquer pagamento de Custos de Defesa condicionado à existência de decisão judicial final transitada em julgado ou decisão arbitral final ou decisão administrativa irrecorrível que afaste a responsabilidade do Segurado em relação ao Ato Danoso da Reclamação.

Havendo o afastamento inequívoco da responsabilidade do Segurado, os Custos de Defesa serão pagos de forma retroativa referente ao valor que foi incorrido pelo Segurado com a prévia anuência da Seguradora. Para se fazer jus à Xxxxxxxxx do seguro, o Segurado deve enviar o Aviso de Sinistro tão logo tome ciência da Reclamação e manter a Seguradora informada dos desdobramentos processuais em periodicidade a ser determinada pela Seguradora quando da análise dos honorários advocatícios apresentados e respectiva Regulação de Sinistro.

Para fins desta Cláusula Particular, a exclusão 6.1.1.1 das Condições Gerais da Apólice fica excluída.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA EXCLUSÃO DE ATOS LESIVOS CONTRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E PRIVADA

Fica entendido e acordado que a Seguradora não terá qualquer responsabilidade por quaisquer Perdas Indenizáveis relacionadas a Reclamações contra o Segurado resultantes de, com fundamento em ou atribuíveis a:

(i) Quaisquer atos lesivos contra a administra ção pública, nacional ou estrangeira, praticado ou alegadamente praticado pelo Segurado, entendidos como aqueles que se enquadrem em leis, normas ou resoluções vigentes que tipificam condutas dolosas incluindo mas não se limitando àquelas descritas na Lei nº 12.846 (Lei Anticorrupção), ainda que tais leis, normas ou resoluções não tenham sido aplicadas na Reclamação em questão;

(ii) pagamentos, comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de qualquer agente, representante ou funcionário de

órgão governamental, de Forças Armadas, ou de empresa com participação do governo, nacional ou estrangeiro, ou quaisquer membros de suas famílias ou qualquer entidade à qual estejam afiliados, ou

(iii) pagamentos, comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de quaisquer conselheiros, diretores, agentes, sócios, representantes, acionista principal, proprietários, empregados, ou afiliados de qualquer cliente da Sociedade ou seus membros de família ou qualquer entidade com a qual são associados; ou

(iv) doações políticas, sejam elas no Brasil ou no exterior;

(v) atos ilícitos previstos nas Leis 8.666/1993 (Lei de Licitações); Lei 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); Lei 12.529 (Lei de Defesa da Concorrência) ou Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), conforme venham a ser alteradas, bem como legislação similar.

Para fins desta Cláusula Particular, a exclusão 6.1.1.1 das Condições Gerais da Apólice fica excluída.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA EXCLUSÃO DE ATOS LESIVOS CONTRA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E PRIVADA COM REEMBOLSO POSTERIOR DOS CUSTOS DE DEFESA

Fica entendido e acordado que a Seguradora não terá qualquer responsabilidade por quaisquer Indenizações Securitárias relacionadas a Reclamações contra o Segurado resultantes de, com fundamento em ou atribuíveis a:

(i) Quaisquer atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, praticado ou alegadamente praticado pelo Segurado, entendidos como aqueles que se enquadrem em leis, normas ou resoluções vigentes que tipificam condutas dolosas incluindo mas não se limitando àquelas descritas na Lei nº 12.846 (Lei Anticorrupção), ainda que tais leis, normas ou resoluções não tenham sido aplicadas na Reclamação em questão;

(ii) Pagamentos, comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de qualquer agente, representante ou funcionário de órgão governamental, de Forças Armadas, ou de empresa com participação do governo, nacional ou estrangeiro, ou quaisquer membros de suas famílias ou qualquer entidade à qual estejam afiliados, ou

(iii) Pagamentos, comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de quaisquer conselheiros, diretores, agentes, sócios, representantes, acionista principal, proprietários, empregados, ou afiliados de qualquer cliente da Sociedade ou seus membros de família ou qualquer entidade com a qual são associados; ou

(iv) Doações políticas, sejam elas no Brasil ou no exterior;

(v) Atos ilícitos previstos nas Leis 8.666/1993 (Lei de Licitações); Lei 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); Lei 12.529 (Lei de Defesa da Concorrência) ou Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), conforme

venham a ser alteradas, bem como legislação similar.

Fica estabelecido, entretanto, que no caso de uma decisão judicial final transitada em julgado ou decisão administrativa irrecorrível que afaste a responsabilidade do Segurado pelos alegados Atos Danosos mencionados nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima, essa exclusão não se aplica. Nesse caso, os Custos de Defesa serão pagos de forma retroativa referentes ao valor que foi incorrido pelo Segurado com a prévia anuência da Seguradora. Para se fazer jus à Xxxxxxxxx do seguro, o Segurado deve enviar o Aviso de Sinistro tão logo tome ciência da Reclamação e manter a Seguradora informada dos desdobramentos processuais em periodicidade a ser determinada pela Seguradora quando da análise dos honorários advocatícios apresentados e respectiva Regulação de Sinistro.

Para fins desta Cláusula Particular, a exclusão 6.1.1.1 das Condições Gerais da Apólice fica excluída.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES RELACIONADAS À INSOLVÊNCIA

Fica pela presente entendido e acordado que a Seguradora não será responsável por qualquer Perda Indenizável decorrente de, baseada em ou relacionada a qualquer Reclamação contra um Segurado que seja:

(i) alegada em, baseada em atribuível a, ou que de alguma forma envolva, direta ou indiretamente:

a) qualquer Ato Danoso que tenha alegadamente causado - direta ou indiretamente, total ou parcialmente - a Insolvência de qualquer Sociedade, o requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, a apresentação de pedido de falência (incluindo autofalência) contra qualquer Sociedade ou a cessão de bens de qualquer Sociedade em benefício de seus credores; ou

b) apresentada depois de qualquer Sociedade ser considerada insolvente, ter apresentado pedido de falência (incluindo autofalência), ter requerida uma recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer Sociedade ceder seus bens em benefício de seus credores; ou

(ii) apresentada por ou em nome de qualquer credor ou beneficiário de dívida de qualquer Sociedade, decorrente de qualquer obrigação de pagar, incluindo, mas não se limitando a, Reclamações que envolvam qualquer pedido de falência.

Para fins desta exclusão, o seguinte termo é adicionado à CLÁUSULA III – Definições e Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da Apólice:

“Insolvência: quando os ativos de uma Sociedade forem inferiores ao seu passivo ou quando a Sociedade não conseguir honrar com seus compromissos financeiros na data de seus vencimentos.”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.

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Condições Contratuais

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