POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA EXECUTIVA E COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA EXECUTIVA E COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
1 - OBJETIVO
1.1 - Esta Política estabelece os critérios e procedimentos para indicação de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos Comitês de Assessoramento da WEG S.A.
2 - PRINCIPAIS DEFINIÇÕES
Administrador(es): Pessoas eleitas para os cargos de Conselheiro(a) de Administração ou Diretor(a). Grupo: O Grupo WEG, liderado pela sua sociedade de comando, a WEG S/A.
WEG, Companhia ou empresa: A WEG S.A., suas controladas e coligadas no Brasil.
3 – REQUISITOS, IMPEDIMENTOS E CONFLITO DE INTERESSE
Requisitos gerais
3.1 - Os indicados deverão contar com qualificação técnica, notório conhecimento e experiência condizentes com a função, terem reputação ilibada e comprometerem-se com os valores da Companhia e o cumprimento das normas e diretrizes inerentes ao cargo, além de terem conhecimentos sobre boas práticas de governança corporativa.
3.2 - As indicações deverão observar a complementariedade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o exercício da função, e buscar alcançar diversidade.
Requisitos específicos - Administradores
3.3 - Os indicados para os cargos de administração deverão possuir formação acadêmica adequada, experiência profissional nas necessidades estratégicas da Companhia e conhecimento na área de compliance.
3.4 - Os indicados para o Conselho de Administração, além dos requisitos anteriores, deverão possuir experiência como executivo ou como conselheiro, conhecimento em gestão avançada, interpretação de demonstrações financeiras, contabilidade e assuntos especificos de interesse da Companhia.
Impedimentos
3.5 - É inelegível para o Conselheiro de Administração e para a Diretoria, salvo dispensa dos órgãos competentes para a respectiva eleição na Companhia, aquele que ocupar cargo em Sociedade(s) considerada(s) concorrente(s), em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal e demais impedimentos previstos na legislação.
Conflito de interesse
3.6 – No exercício do mandato, sendo eleito, o Conselheiro deverá declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.
4 - DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA INDICAÇÕES
4.1 - A indicação será acompanhada dos documentos pessoais do indicado (e rol abaixo), podendo ainda serem solicitados outros:
I - Formulário do Anexo I desta Política, devidamente preenchido;
II - Currículo do indicado;
III - Declaração de desimpedimento, de disponibilidade de tempo e demais declarações necessárias, conforme o Anexo II desta Política, devidamente assinada pelo indicado.
4.2 - As indicações e rol de documentos deverão ser enviados observando-se o(s) endereço(s) e prazo(s) sinalizados adiante, nos itens específicos de cada grupo abrangido por esta Política.
5 - INDICAÇÕES PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
5.1 - As indicações para o Conselho de Administração serão feitas através de chapa e deverão ser enviadas para o endereço eletrônico disponível no site de relacionamento com investidores da Companhia, ou diretamente à própria Companhia, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da reunião/assembleia competente para a eleição.
5.2 - Procedimentos para a indicação de Chapa
5.2.1 - É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor chapa para o Conselho de Administração, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou grupo de Acionistas. Se não for solicitado o processo de voto múltiplo, na forma da lei, a Assembleia deverá votar através de chapas registradas nos termos abaixo, sendo vedada a votação individual em candidatos, observados os termos do Estatuto Social.
5.2.1.1 – Quando da proposição da chapa para o Conselho de Administração, deverá o proponente apresentar para a Companhia documento formal no qual constem a qualificação e nomes dos candidatos integrantes da chapa, acompanhado da assinatura destes manifestando, conjuntamente e no mesmo documento, sua concordância em participar da chapa conforme a composição proposta, bem como, indicando o candidato para os fins do item 5.2.4, abaixo.
5.2.2 - As chapas deverão ser compostas pelo número de membros correspondentes às vagas disponíveis, devendo um membro ser apontado como provisório, o qual somente poderá tomar posse no caso de não ser requerida a eleição em separado de um membro, quando aplicável.
5.2.3 - Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, e será declarada eleita a chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
5.2.4 - Caso venha a ser solicitado o procedimento de eleição em separado, este procedimento precederá a eleição por chapa de que tratam os itens anteriores, procedendo-se em seguida a referida eleição por xxxxx. Na hipótese de os minoritários elegerem seu representante para o Conselho, este assumirá uma das vagas, ficando sem efeito o nome indicado na chapa como membro provisório.
5.3 - Membros independentes
5.3.1 - Na composição global do Conselho da Companhia deverá ser observado o número máximo de membros, e o mínimo de 2 (dois), ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de membros independentes,
conforme o Estatuto.
5.3.2 - Quando, em decorrência da observância do percentual mencionado no item 5.3.1, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:
I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos);
II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
5.3.3 - Serão consideradas, para o cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos Conselheiros eleitos por acionistas minoritários.
5.3.4 - A qualificação como membro independente do Conselho será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.
5.3.5 - O Conselheiro independente se caracterizará:
a) não ser acionista controlador direto ou indireto no caso da Companhia;
b) não ter seu exercício de voto nas reuniões do órgão, vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à empresa;
c) não ser cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau, do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador;
d) não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da empresa ou de seu acionista controlador, ou de auditoria independente que audite ou tenha auditado a empresa, ou ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da empresa ou de suas partes relacionadas;
e) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da WEG, sempre quando implicar perda de independência;
f) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja demandando ou oferecendo serviços ou produtos à WEG, sempre quando a implicar perda de independência;
g) não receber outra remuneração da WEG além daquela relativa ao cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital.
6 - INDICAÇÕES PARA A DIRETORIA EXECUTIVA
6.1 - Os indicados aos cargos da Diretoria estão sujeitos aos mesmos requisitos, impedimentos e vedações previstos para os membros do Conselho de Administração.
6.2 - As indicações para o cargo de Diretor Presidente Executivo e para os demais cargos da Diretoria, serão feitas com observância do processo de sucessão interno da Compania, e deverão ser endereçadas ao Presidente do Conselho em até 7 (sete) dias antes da reunião mensal.
7 – INDICAÇÕES E ELEIÇÃO PARA OS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
7.1 - As indicações para os membros dos Comitês de Assessoramento, serão feitas pelo Conselho de Administração, observado o mesmo prazo e forma de envio das indicações para a Diretoria, e seus membros serão eleitos pelo Conselho de Administração, nos termos dos respectivos Regulamentos.
8 - PROCESSO DE AVALIAÇÃO
8.1 - A Companhia manterá um processo de avaliação do Conselho de Administração, dos seus Comitês de Assessoramento, do Diretor Presidente Executivo, que ocorrerá anualmente, até o mês de abril.
8.2 - O processo de avaliação será divulgado na forma dos regulamentos aplicáveis.
9 - INFRAÇÕES E SANÇÕES
9.1 - Quaisquer violações ao disposto nesta Política deverão ser comunicadas ao Conselho de Administração, o qual, se constatada a violação, adotará as medidas cabíveis sob a Lei e Regulamentos.
10 - DISPOSIÇÕES FINAIS
10.1 - As renúncias ou destituições de membros do Conselho ou da Diretoria, no caso de Companhia Aberta, serão divulgadas ao mercado até o dia útil seguinte à comunicação do renunciante, ou à deliberação do órgão competente em caso de destituição.
10.2 - Casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração.
10.3 - Qualquer alteração neste documento deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e obrigatoriamente comunicada à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e à B3.
10.4 - Esta Política deverá ser revisada a cada 3 (três) anos ou em menor período, quando necessário for.
Aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 18 de fevereiro de 2020, data de sua entrada em vigor, por prazo indeterminado.
ANEXO I – FORMULÁRIO DE INDICAÇÃO
*enviar em formato editável
INFORMAÇÕES DA POSIÇÃO PRETENDIDA | |||
CARGO: | |||
EMPRESA: | |||
INFORMAÇÕES DO CANDIDATO | |||
NOME COMPLETO: | |||
CPF: | |||
RG (COM ÓRGÃO EXPEDIDOR): | DATA DE EMISSÃO: | ||
ESTADO CIVIL: | |||
FORMAÇÃO ACADÊMICA: | |||
DATA DE NASCIMENTO: | NATURALIDADE: | ||
NOME DA MÃE: | |||
NOME DO PAI: | |||
RESPONSÁVEL PELA INDICAÇÃO: | |||
AOS CUIDADOS DE: | |||
XXXXX XX – DECLARAÇÃO DO INDICADO
DECLARAÇÃO GERAL |
Eu , devidamente qualificado no Formulário de Indicação (Anexo I da Política de Indicações da WEG S.A., DECLARO, para todos os fins e sob as penas da Lei: que preencho todos os requisitos necessários; que não estou impedido de exercer o cargo pretendido, seja por lei especial ou em virtude de condenação criminal, em quaisquer dos crimes previstos no § 1º do artigo 1.011 da Lei nº 10.406/2002, e nos § 1º e 2º da Lei nº 6.404/76 e tampouco recai sobre mim qualquer impedimento relativo às regras da CVM; que possuo disponibilidade de tempo para o exercício da função pretendida; que tenho conduta ilibada; que me comprometerei com os valores da Companhia e cumprimento das normas e diretrizes inerentes ao cargo, bem como normas de compliance; que possuo a qualificação técnica necessária; que todas as informações e documentos prestados são verdadeiros, ciente das possíveis penalidades cíveis, administrativas e penais, que eventuais declarações falsas podem acarretar. - /_ / Assinatura do(a) Indicado(a) Local e data |
DECLARAÇÃO COMPLEMENTAR – (SOMENTE PARA CONSELHEIRO INDEPENDENTE) |
Eu , devidamente qualificado no Formulário de Indicação (Anexo I da Política de Indicações do Grupo WEG), DECLARO, para todos os fins e em consonância com as normas relacionadas, que preencho os requisitos para ocupar o cargo de Conselheiro de Admnistração Independente, conforme previsto na Política de Indicação, no Regimento Interno do Conselho de Administração da WEG S.A. e na legislação aplicável. - /_ / Assinatura do(a) Indicado(a) Local e data |