REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

A UNIÃO, no uso da competência que lhe confere o artigo 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil, por intermédio do MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA – MME, nos termos da Lei nº 12.351, de 22 de dezembro de 2010, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 37.115.383/0001-53, com sede na Esplanada dos Ministérios, Bloco “U”, Brasília, Distrito Federal, CEP 70065-900, neste ato representado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia [inserir nome];

como Reguladora e Fiscalizadora,

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS - ANP,

autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, na cidade de Brasília, DF e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XX, neste ato representada por seu Diretor-Geral, [inserir nome];

como Gestora,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

S.A. - PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, empresa pública na forma de sociedade anônima de capital fechado, criada pelo Decreto nº 8.063, de 01 de agosto de 2013, com base na autorização legislativa conferida pela Lei nº 12.304, de 02 de agosto de 2010, com sede no SAUS Quadra 04, Edifício Victoria Office Tower, sala 725, em Brasília, DF e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, RJ, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, neste ato representada por seu Diretor Presidente, [inserir nome];

e, como Contratado,

A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na Av. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada por seu [inserir cargo do representante signatário], [inserir nome do representante signatário];

A [inserir razão social do Contratado], sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na [inserir endereço completo], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº [inserir número de inscrição no CNPJ], neste ato representada por seu [inserir cargo do representante signatário], [inserir nome do representante signatário].

CONSIDERANDO

que, nos termos do artigo 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e do artigo 3º da Lei nº 9.478/1997, pertencem à União os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 177, I, da Constituição da República Federativa do Brasil e do artigo 4º da Lei nº 9.478/1997, constituem monopólio da União a Pesquisa e a Lavra das Jazidas de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil e do artigo 5º da Lei nº 9.478/1997, a União poderá contratar com empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, a realização de atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural;

que, nos termos do artigo 21 da Lei nº 9.478/1997, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP, ressalvadas as competências de outros órgãos e entidades expressamente estabelecidas em lei;

que, nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.351/2010, a Exploração e a Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Pré-Sal e em Áreas Estratégicas serão contratadas pela União sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do artigo 4º da Lei nº 12.351/2010, o Conselho Nacional de Política Energética - CNPE, considerando o interesse nacional, ofereceu à Petrobras a preferência para ser Operador dos Blocos a serem contratados sob o regime de partilha de produção;

que, nos termos do artigo 4º, §1º, da Lei nº 12.351/2010, a Petrobras exerceu direito de preferência para atuar como Operador no presente Contrato;

que, nos termos do artigo 4º, §2º, da Lei nº 12.351/2010, o CNPE propôs à Presidência da República que o presente Contrato seja operado pela Petrobras, indicando sua participação de 30% (trinta por cento);

que, nos termos do artigo 8º da Lei nº 12.351/2010, cabe ao Ministério de Minas e Energia

– MME, representando a União, celebrar com o Contratado contratos de partilha de produção conforme as disposições previstas na referida Lei;

que, nos termos dos artigos 8º, §1º, e 45 da Lei nº 12.351/2010 e do artigo 2º da Lei nº 12.304/2010, cabe à Gestora, representando os interesses da União, a gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo MME e a gestão dos contratos para comercialização de Petróleo e Gás Natural destinados à União;

que, nos termos do artigo 11 da Lei nº 12.351/2010 e do artigo 8º da Lei nº 9.478/1997, cabe à ANP a regulação e fiscalização das atividades realizadas sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do artigo 42, II, da Lei nº 12.351/2010, o Contratado efetuou o pagamento do Bônus de Assinatura no valor e na forma do Anexo V;

Celebram a União, por intermédio do MME, e o Contratado, o presente Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições.

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

Definições Legais

1.1. As definições contidas no artigo 6º da Lei nº 9.478/1997, no artigo 2º da Lei nº 12.351/2010 e no artigo 3º do Decreto nº 2.705/1998 ficam incorporadas a este Contrato e, em consequência, valerão para todos seus fins e efeitos, sempre que sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino.

Definições Contratuais

1.2. Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão, adicionalmente, as definições contidas neste parágrafo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino:

1.2.1. Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural: acordo celebrado entre os Consorciados para regular a disponibilização do Petróleo ou do Gás Natural produzido aos proprietários originários.

1.2.2. Afiliada: qualquer pessoa jurídica controlada ou controladora, nos termos dos artigos 1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica.

1.2.3. Área do Contrato: Bloco cuja projeção superficial é delimitada pelo polígono definido no Anexo I ou as parcelas do Bloco que permaneçam sob este Contrato após as devoluções parciais nele previstas.

1.2.4. Área de Desenvolvimento: qualquer parcela da Área do Contrato retida para a Etapa de Desenvolvimento.

1.2.5. Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo: procedimento de verificação da legitimidade dos gastos e da Produção realizados pelo Operador e reconhecidos pela Gestora como Custo em Óleo e Excedente em Óleo.

1.2.6. Autorização de Dispêndio: autorização elaborada pelo Operador e submetida ao Comitê Operacional, na forma do Anexo XI, para realização de despesas necessárias à execução das Operações na Área do Contrato.

1.2.7. Avaliação: conjunto de Operações que se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

1.2.8. Avaliação de Poço: atividades de perfilagem e de testes de formação executadas entre o Término de Perfuração e a Conclusão de Poço que, associadas a outras atividades anteriormente executadas no poço, permitirão a verificação da ocorrência de zonas de interesse para a apresentação de eventual Plano de Avaliação de Descoberta.

1.2.9. Cessão: transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato; a fusão, cisão e incorporação, quando a reorganização societária resultar em mudança do Contratado; mudança de Operador, bem como a isenção e a substituição de garantia de performance.

1.2.10. Comitê Operacional: entidade administradora do Consórcio, composto por representantes da Gestora e dos Contratados, nos termos do Anexo XI.

1.2.11. Conclusão de Poço: momento de conclusão das atividades diretamente relacionadas à perfuração de um poço (incluindo, quando for o caso, perfilagem, revestimento e cimentação) que teve a profundidade final atingida, a partir do qual todas as Operações referem-se exclusivamente à desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade. Para os casos em que a avaliação e/ou completação for iniciada em até 60 (sessenta) dias após o término das atividades diretamente relacionadas à perfuração do poço ou de seu abandono temporário, será considerado o momento em que se iniciar desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade utilizada para a realização da avaliação e/ou completação.

1.2.12. Consórcio: consórcio formado pela Gestora, pela Petrobras e, quando for o caso, por outras sociedades empresárias, nos termos dos artigos 19 a 26 da Lei nº 12.351/2010.

1.2.13. Consorciado: integrante do Consórcio.

1.2.14. Contratado: Consorciados, excluída a Gestora.

1.2.15. Contrato: corpo principal deste documento e seus anexos.

1.2.16. Contrato de Consórcio: instrumento contratual celebrado entre a Gestora e os Contratados, nos termos do Anexo X.

1.2.17. Declaração de Comercialidade: notificação formal e por escrito dos Consorciados à ANP em que se declara uma ou mais Jazidas como Descoberta Comercial na Área do Contrato.

1.2.18. Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo: documento encaminhado pelo Contratado à Gestora do qual se extrairá a parcela do Excedente em Óleo a ser partilhada entre Contratado e Contratante.

1.2.19. Descoberta: qualquer ocorrência de Petróleo ou Gás Natural na Área do Contrato, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou avaliação.

1.2.20. Escoamento: conjunto de atividades destinadas a assegurar a movimentação dos fluidos produzidos por um Reservatório desde a sua separação até sua chegada a terminais submarinos ou instalações de Tratamento ou Processamento de Gás Natural ou unidades de liquefação.

1.2.21. Etapa de Desenvolvimento: etapa contratual iniciada com a aprovação pela ANP do Plano de Desenvolvimento e que se prolonga durante a Fase de Produção enquanto necessários investimentos em poços, equipamentos e

instalações destinados à Produção de Petróleo e Gás Natural de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

1.2.22. Extração do Primeiro Óleo: data da primeira medição de volumes de Petróleo e Gás Natural em um dos Pontos de Medição da Produção, em cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento.

1.2.23. Fase de Exploração: período contratual em que devem ocorrer a Exploração e a Avaliação.

1.2.24. Fase de Produção: período contratual em que devem ocorrer o Desenvolvimento e a Produção.

1.2.25. Fornecedor Brasileiro: qualquer fabricante ou fornecedor de bens produzidos ou serviços prestados no Brasil, através de sociedades empresárias constituídas sob as leis brasileiras ou aquelas que façam uso de bens fabricados no País sob regimes aduaneiros especiais e incentivos fiscais aplicáveis à Indústria de Petróleo e Gás Natural.

1.2.26. Legislação Aplicável: conjunto de leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos que incidam ou que venham a incidir sobre as Partes e demais signatários, ou sobre as atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, bem como sobre a desativação das instalações.

1.2.27. Macrogrupo: conjunto de bens, serviços e equipamentos, adquiridos ou contratados pelos Concessionários, para a execução das atividades nos segmentos definidos neste Contrato com compromissos específicos de conteúdo local.

1.2.28. Melhores Práticas da Indústria do Petróleo: Os melhores e mais seguros procedimentos e tecnologias disponíveis na indústria do petróleo e gás natural em todo o mundo, que permitam: (i) garantir a segurança operacional das instalações, preservando a vida, integridade física e saúde humana; (ii) preservar o meio-ambiente e proteger as comunidades adjacentes; (iii) evitar ou reduzir ao máximo os riscos de vazamento de petróleo, gás natural, derivados e outros produtos químicos que possam ser prejudiciais ao meio ambiente; (iv) a conservação de recursos petrolíferos e gasíferos, o que implica a utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica, econômica e ambientalmente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície; (v) minimizar o consumo de recursos naturais nas Operações. Para a execução das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, os Concessionários devem tomar as normas expedidas pela ANP e pelos demais órgãos públicos brasileiros como ponto de partida, incorporando padrões técnicos e recomendações de organismos e associações da indústria do petróleo reconhecidos internacionalmente, sempre que tais medidas aumentem as chances de que os objetivos listados acima sejam alcançados.

1.2.29. Módulo da Etapa de Desenvolvimento: módulo individualizado, composto por instalações e infraestrutura para Produção de Petróleo e Gás Natural de

uma ou mais Xxxxxxx de determinado Campo, segundo o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

1.2.30. Novo Reservatório: acumulação de Petróleo e/ou Gás Natural distinta das já em Produção ou em Avaliação.

1.2.31. Operação: toda atividade de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção, desativação ou abandono, realizada em sequência, em conjunto, ou isoladamente pelos Consorciados, para os propósitos deste Contrato.

1.2.32. Operação com Risco Exclusivo: operação realizada sem a participação da totalidade dos Contratados, nos termos do Anexo XI.

1.2.33. Operação Emergencial: Operação que requer ações imediatas por parte do Operador visando à proteção da vida humana, bem como conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais, do patrimônio e do meio ambiente.

1.2.34. Parte: a Contratante ou o Contratado.

1.2.35. Partes: a Contratante e o Contratado.

1.2.36. Plano de Avaliação de Descoberta: documento em que se especifica o programa de trabalho e respectivos investimentos necessários à Avaliação de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

1.2.37. Plano de Desenvolvimento: documento em que se especifica o programa de trabalho, cronograma e respectivos investimentos necessários ao Desenvolvimento e Produção de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato, incluindo o abandono.

1.2.38. Plano de Exploração: documento contendo a descrição e o planejamento físico-financeiro de todas as atividades exploratórias a serem realizadas na Área do Contrato durante a Fase de Exploração, devendo contemplar, obrigatoriamente, o Programa Exploratório Mínimo.

1.2.39. Princípio do sem Perda nem Ganho: princípio a ser observado pelos Consorciados de que o Operador não auferirá lucro ou sofrerá prejuízo em relação aos demais Consorciados, quando conduzir e executar Operações em nome do Consórcio.

1.2.40. Produção: conjunto de Operações coordenadas de extração de Petróleo ou Gás Natural de uma Jazida e de preparo para sua movimentação ou um volume de Petróleo e/ou Gás Natural produzido, conforme se depreenda do texto, em cada caso.

1.2.41. Programa Anual de Produção: documento em que se discriminam as previsões de Produção e movimentação de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos especiais e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo.

1.2.42. Programa Anual de Trabalho e Orçamento: documento em que se especifica o conjunto de atividades a serem realizadas pelos Consorciados,

incluindo o detalhamento dos investimentos necessários à realização de tais atividades.

1.2.43. Programa de Desativação das Instalações: documento em que se especifica o conjunto de atividades visando ao abandono definitivo de poços, incluindo seu eventual arrasamento, e de retirada de operação, remoção e destinação final adequada das instalações e recuperação das áreas onde estas instalações se situam.

1.2.44. Programa Exploratório Mínimo: programa de trabalho previsto no Anexo II, a ser cumprido pelos Consorciados no decorrer da Fase de Exploração.

1.2.45. Recomendação de Segurança: ato administrativo que reconhece uma conduta como irregular ou que expõe um entendimento administrativo acerca da aplicação da norma regulatória, determinando, de forma abrangente, que o Operador abstenha-se de praticá-la ou que passe a observá-lo, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Legislação Aplicável.

1.2.46. Regimento Interno do Comitê Operacional: conjunto de regras de caráter complementar ao Contrato, destinadas a regular as atividades do Comitê Operacional e a relação entre seus membros.

1.2.47. Relatório de Conteúdo Local: documento a ser entregue pelo Consórcio à ANP em que são detalhados os valores despendidos para fins de apuração de Conteúdo Local.

1.2.48. Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local: parecer técnico emitido pela Coordenadoria de Conteúdo Local, que avalia o cumprimento dos compromissos contratuais declarados pelo Operador no Relatório de Conteúdo Local, prévio à instauração de eventual processo sancionador.

1.2.49. Relatório Final de Avaliação de Xxxxxxxxxx: documento apresentado pelo Consórcio que descreve as Operações de Avaliação da Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, nos termos do Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP, apresenta seus resultados e, caso aprovado pela ANP, confere efetividade à Declaração de Comercialidade.

1.2.50. Responsabilidade Social: responsabilidade do Contratado pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que (i) contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e bem-estar da sociedade, e leve em consideração as expectativas das partes interessadas; (ii) esteja em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e (iii) esteja integrada no Contratado e seja praticada em suas relações, que se referem às atividades do Contratado no âmbito de sua esfera de influência.

1.2.51. Sistema de Produção Antecipada: instalação provisória, de capacidade limitada, implantada antes da aprovação do Plano de Desenvolvimento visando à antecipação da Produção e a obtenção de dados e informações para a melhor caracterização do Reservatório para fins de adequação do Plano de Desenvolvimento Conjunto.

1.2.52. Término de Perfuração: momento em que se atinge a profundidade final do poço, sem perspectiva de continuidade de avanço posterior.

1.2.53. Teste de Longa Duração: teste em poço revestido com duração total prevista de fluxo franco superior a 72 (setenta e duas) horas, entendendo por fluxo franco a produção após a limpeza do poço, e com objetivos específicos, visando a avaliar uma Descoberta, a fim de se obter, a partir da interpretação de seus dados, informações que indiquem o comportamento dos Reservatórios sob efeitos dinâmicos de longo prazo e subsidiem estudos com vistas ao projeto de sistemas definitivos de Produção.

1.2.54. Valor Bruto da Produção: expressão monetária, em moeda nacional corrente, do Volume de Produção Fiscalizada.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

2.1. Este Contrato tem por objeto a execução, na Área do Contrato, por conta e risco do Contratado:

a) de Operações de Exploração comprometidas no Programa Exploratório Mínimo ou adicionais a ele, nos termos de um Plano de Exploração aprovado pela ANP;

b) de atividades de Avaliação de Descoberta, em caso de Xxxxxxxxxx, a critério dos Consorciados, nos termos de um Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP;

c) de Operações de Produção de Petróleo e Gás Natural, caso verificada pelos Consorciados a comercialidade da Descoberta, nos termos de um Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Exclusividade e Custos

2.2. Os Consorciados têm o direito exclusivo de realizar as Operações na Área do Contrato, cabendo aos Contratados, por sua conta e risco, aportar os investimentos e arcar com os gastos necessários, incluindo os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados.

2.3. Os gastos incorridos em atividades exploratórias, inclusive os advindos de insucessos exploratórios, somente serão recuperados como Custo em Óleo caso haja pelo menos uma Descoberta Comercial na Área do Contrato.

Perdas, Riscos e Responsabilidade Associadas à Execução das Operações

2.4. O Contratado é integral, solidária e objetivamente responsável pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, ao meio ambiente, a terceiros, à Contratante, à ANP ou à Gestora em virtude da execução das Operações.

2.4.1. O Contratado deverá ressarcir terceiros, a Contratante, a ANP ou a Gestora por todo e qualquer prejuízo decorrente de ação, recurso, demanda ou impugnação judicial, sentença arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados à execução do Contrato.

2.5. O Contratado suportará todos os prejuízos em que venha a incorrer, inclusive aqueles resultantes de caso fortuito ou de força maior, bem como de acidentes ou de eventos da natureza que afetem a Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.

2.6. A Contratante, a Gestora e a ANP não assumirão quaisquer riscos ou perdas operacionais, nem tampouco arcarão com os custos e investimentos relacionados com a execução das Operações e suas consequências, ressalvada, em relação à Contratante, a hipótese prevista no artigo 6º, parágrafo único, da Lei nº 12.351/2010.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.7. Pertencem à Contratante os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, de acordo com os artigos 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e 3º da Lei nº 9.478/1997.

2.8. Ao Contratado e à Contratante caberá a apropriação originária do volume correspondente à parcela do Excedente em Óleo, na proporção, condições e prazos estabelecidos no edital de licitações e neste Contrato.

2.8.1. Ao Contratado caberá a apropriação originária do volume correspondente aos Royalties devidos e, em caso de Descoberta Comercial, ao Custo em Óleo.

2.9. A propriedade da parcela de Petróleo e Gás Natural a que contratualmente o Contratado e a Contratante têm direito lhes será conferida, de forma originária, no Ponto de Partilha.

Outros Recursos Naturais

2.10. É vedado aos Consorciados usar, fruir ou dispor, de qualquer maneira e a qualquer título, total ou parcialmente, de quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área do Contrato que não sejam Petróleo e Gás Natural, salvo quando autorizado pelos órgãos competentes, de acordo com a Legislação Aplicável.

2.10.1. O encontro fortuito de outros recursos naturais que não Petróleo e Gás Natural deverá ser notificado à ANP no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

2.10.2. Os Consorciados deverão cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes determinadas pela ANP ou por outras autoridades competentes.

2.10.3. Até que tais instruções lhe sejam apresentadas, os Consorciados deverão abster-se de quaisquer medidas que possam acarretar risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos.

2.10.4. Os Consorciados não serão obrigados a suspender suas atividades, exceto nos casos em que estas coloquem em risco os recursos naturais descobertos ou as Operações.

CLÁUSULA TERCEIRA - ÁREA DO CONTRATO

Identificação

3.1. As Operações serão executadas exclusivamente na Área do Contrato, descrita e delimitada no Anexo I.

Devoluções Voluntárias

3.2. O Contratado poderá fazer, a qualquer tempo, durante a Fase de Exploração, devoluções voluntárias de áreas integrantes da Área do Contrato.

3.2.1. As devoluções não eximirão o Contratado da obrigação de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

3.2.2. Concluída a Fase de Exploração, os Consorciados somente poderão reter, como Área do Contrato, as Áreas de Desenvolvimento.

Devolução por extinção do Contrato

3.3. A extinção total ou parcial deste Contrato, por qualquer causa, obrigará o Contratado a devolver a Área do Contrato imediatamente à Contratante, de forma total ou parcial.

Condições de Devolução

3.4. Toda e qualquer devolução de áreas ou Campos integrantes da Área do Contrato, assim como a consequente reversão de bens, terá caráter definitivo e será feita pelo Contratado sem ônus de qualquer natureza para a Contratante, para a Gestora ou para a ANP, nos termos dos artigos 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010.

Disposição pela Contratante das Áreas Devolvidas

3.5. A Contratante poderá dispor das áreas devolvidas, a seu exclusivo critério, inclusive para novas licitações.

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas

3.6. A ANP poderá, a seu exclusivo critério, autorizar terceiros a executar, na Área do Contrato, serviços de geologia, geoquímica, geofísica e outros trabalhos da mesma natureza visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em bases não-exclusivas, nos termos do artigo 8º, III, da Lei nº 9.478/1997 e da Legislação Aplicável.

3.6.1. A execução dos referidos serviços, salvo situações excepcionais aprovadas pela ANP, não poderá afetar o curso normal das Operações.

3.7. Os Consorciados não terão qualquer responsabilidade em relação à execução, por terceiros, dos serviços objeto desta cláusula ou de danos a eles relacionados.

CLÁUSULA QUARTA - VIGÊNCIA E EFICÁCIA

Vigência e Eficácia

4.1. Este Contrato, com duração de 35 (trinta e cinco) anos, terá vigência e eficácia a partir da data de sua assinatura.

Divisão em fases

4.2. Este Contrato será dividido em duas fases:

a) Fase de Exploração, para toda a Área do Contrato, com a expectativa de duração estabelecida no Anexo II; e

b) Fase de Produção, com a duração definida no parágrafo 14.1.

CAPÍTULO II - DO REGIME DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

CLÁUSULA QUINTA - RECUPERAÇÃO COMO CUSTO EM ÓLEO

Direito à Recuperação como Custo em Óleo

5.1. Exclusivamente em caso de Descoberta Comercial, o Contratado terá direito a receber, a título de Custo em Óleo, uma parcela da Produção de Petróleo e Gás Natural produzidos, conforme os prazos, critérios e condições estabelecidas no Anexo VII.

Apuração e Recuperação como Custo em Óleo

5.2. Serão recuperados como Custo em Óleo os gastos que, segundo a metodologia e procedimentos estabelecidos no Anexo VII:

a) tenham sido previamente aprovados pelo Comitê Operacional, exceto aqueles cuja aprovação seja dispensada por este Contrato; e

b) tenham sido reconhecidos pela Gestora.

Da Recuperação como Custo em Óleo

5.3. Os gastos a serem recuperados como Custo em Óleo serão registrados em conta própria, denominada conta Custo em Óleo.

5.4. Durante a Fase de Produção, o Contratado, a cada mês, apropriar-se-á da parcela de Produção correspondente ao Custo em Óleo, respeitado o limite do Valor Bruto da Produção definido no Anexo XII.

5.4.1. Os custos que ultrapassem os limites definidos e não forem recuperados como Custo em Óleo em determinado ano civil serão acumulados para apropriação nos anos subsequentes.

5.4.2. Os gastos reconhecidos como Custo em Óleo serão anualmente atualizados preferencialmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou por outro índice que melhor reflita os gastos do setor a critério da Gestora, sendo vedada a remuneração de capital.

5.5. A gestão do processo de apuração, reconhecimento e recuperação do Custo em Óleo será de competência exclusiva da Gestora, que administrará, inclusive, a conta Custo em Óleo.

5.6. Eventual saldo positivo da conta Xxxxx em Óleo ao final do prazo contratual não gerará direito a indenizações ou restituições aos Contratados.

CLÁUSULA SEXTA – ROYALTIES

6.1. O valor dos Royalties devidos a cada mês em relação a cada Área de Desenvolvimento ou Campo será determinado multiplicando-se o equivalente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural da Área de Desenvolvimento ou Campo durante esse mês pelos seus respectivos preços de referência, definidos na forma do Anexo VII.

6.2. São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.

6.3. O Contratado fará jus ao volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, sendo vedado, em qualquer hipótese, o ressarcimento em pecúnia.

6.4. O Contratado poderá efetuar o pagamento de Royalties antecipadamente, com base na expectativa de Produção para o mês subsequente.

6.4.1. Na hipótese do caput, eventuais diferenças serão compensadas no mês subsequente.

CLÁUSULA SÉTIMA - DESPESAS QUALIFICADAS COMO PESQUISA, DESENVOLVIMENTO E INOVAÇÃO

7.1. O Contratado será obrigado a destinar recursos para atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas de interesse e temas relevantes para o setor de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, em valor equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Valor Bruto da Produção anual de Petróleo e Gás Natural, quando, cumulativamente:

a) o Volume de Produção Fiscalizada do Campo for superior ao limite estabelecido no Decreto nº 2.705/1998, para Produção em profundidade batimétrica maior que 400 metros, em qualquer trimestre do ano civil; e

b) os custos ultrapassarem os limites definidos no Anexo XII e não forem recuperados como Custo em Óleo em determinado ano civil.

7.1.1. O Contratado tem até o dia 30 de junho do ano seguinte ao ano de apuração do Valor Bruto da Produção para realizar a aplicação destes recursos.

7.1.2. O Contratado deverá fornecer à ANP relatório completo das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas nos prazos e formatos definidos na Legislação Aplicável.

7.1.3. As despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação não serão recuperáveis como Custo em Óleo.

7.2. De 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) dos recursos previstos no parágrafo 7.1 deverão ser investidos em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento nacionais credenciados pela ANP.

7.3. De 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) dos recursos previstos no parágrafo 7.1 deverão ser investidos em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, que tenham por objetivo resultar em produtos ou processos com inovação tecnológica junto a Fornecedores Brasileiros.

7.4. O saldo remanescente das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação, após a observância dos parágrafos 7.2 e 7.3, poderá ser investido em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas em instalações do próprio Contratado ou de suas Afiliadas, localizadas no Brasil, ou em Fornecedores Brasileiros ou em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento credenciados pela ANP.

7.5. O descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula estará sujeito às sanções previstas na Legislação Aplicável.

XXXXXXXX XXXXXX – TRIBUTOS

Regime Tributário

8.1. Os tributos sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelo Contratado não são recuperáveis como Custo em Óleo.

8.2. São considerados como aproveitáveis pelo Contratado os créditos decorrentes da não cumulatividade que objetivam a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados em decorrência da Legislação Aplicável.

8.3. Cabe ao Contratado demonstrar os valores de créditos tributários não aproveitáveis, para que possam ser reconhecidos como Custo em Óleo.

Certidões e Provas de Regularidade

8.4. Quando solicitado pela Contratante ou pela ANP, o Contratado exibirá os originais ou lhes fornecerão cópias autenticadas de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

CLÁUSULA NONA - PARTILHA DO EXCEDENTE EM ÓLEO

Partilha do Excedente em Óleo

9.1. A Contratante e o Contratado partilharão mensalmente o volume de Petróleo e Gás Natural correspondente ao Excedente em Óleo produzido na Área do Contrato.

9.2. A parcela do Excedente em Óleo cabível à Contratante será variável em função da média do preço do Petróleo tipo Brent e da média da Produção diária de Petróleo dos poços produtores da Área de Desenvolvimento ou do Campo, na forma da tabela do Anexo XII.

9.2.1. O preço do Petróleo será a média mensal dos preços diários do Brent Dated, de acordo com a cotação publicada diariamente pela Platt´s Crude Oil Marketwire.

9.2.2. O volume de Gás Natural produzido será partilhado com o mesmo percentual aplicado à partilha do volume de Petróleo.

9.2.3. Não serão considerados, para o cálculo da média os poços com Produção de Petróleo restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da PPSA.

9.3. A medição e disponibilização do volume de Petróleo e de Gás Natural correspondentes ao Excedente em Óleo serão realizadas de acordo com as diretrizes do Anexo VII e da Cláusula Décima Sétima.

Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo

9.4. A partir da Data de Início da Produção ou durante a realização de Testes de Longa Duração na etapa de Avaliação, o Contratado deverá encaminhar à Gestora o Demonstrativo da Apuração do Excedente em Óleo, no formato e periodicidade por ela determinados.

Atualização de Preços

9.5. Os preços da tabela constante do Anexo XII serão atualizados mediante a seguinte fórmula:

Preçoatualizado= Preçobase* (Im / I0)

Em que:

Preçoatualizado = Preço atualizado, em dólares norte-americanos;

Preçobase = Preço constante do edital de licitações, em dólares norte-americanos;

Im = Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da atualização dos preços;

I0 = Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da assinatura do Contrato.

9.5.1. A primeira atualização dos preços do edital de licitações será realizada no mês anterior à Data de Início da Produção, com o último número índice publicado.

9.5.2. As atualizações seguintes serão realizadas com a periodicidade de 12 (doze) meses contados a partir do mês da última atualização.

9.5.3. Para realizar os cálculos estabelecidos no parágrafo 9.5 deverão ser adotadas 3 (três) casas decimais exatas, desprezando-se os demais algarismos a partir da quarta casa, inclusive.

9.5.4. Os valores de preços atualizados deverão ser arredondados para o número inteiro mais próximo.

9.5.5. Adotar-se-á a tabela com os valores de preços atualizados no mês posterior à publicação dos números índice necessários aos cálculos.

9.5.6. Caso venha a ocorrer a extinção do “Consumer Prices Index”, adotar-se-á outro índice oficial que venha a substituí-lo e, na falta desse, outro com função similar.

CAPÍTULO III - EXPLORAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA - FASE DE EXPLORAÇÃO

Duração

10.1. A Fase de Exploração consistirá em um único período, com duração de [inserir número de anos (xxxx)] anos, e começará na data de assinatura do Contrato.

10.2. Os Contratados poderão encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação à ANP.

Plano de Exploração

10.3. O Plano de Exploração deverá contemplar todas as atividades exploratórias a serem realizadas na Área do Contrato ao longo de sua vigência e considerará, obrigatoriamente, o Programa Exploratório Mínimo e o cumprimento do Conteúdo Local.

10.4. Caberá ao Comitê Operacional definir o Plano de Exploração e suas revisões, a serem submetidos pelos Consorciados à ANP.

10.5. O Plano de Exploração deverá ser formulado e encaminhado à ANP de acordo com os procedimentos e critérios estabelecidos no Anexo VI e na Legislação Aplicável.

10.6. Os Consorciados terão um prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de constituição do Comitê Operacional para encaminhamento do Plano de Exploração à ANP.

10.7. A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Exploração para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados modificações justificadas.

10.7.1. Os Consorciados deverão apresentar o Plano de Exploração modificado em um prazo de 60 (sessenta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 10.7.

10.7.2. Durante o período de análise e aprovação do Plano de Exploração, a execução das atividades de Exploração já iniciadas poderá ser interrompida, se justificadamente exigido pela ANP.

10.8. Após a realização dos trabalhos do Plano de Exploração e até o término do prazo previsto para o final da Fase de Exploração, os Consorciados poderão, mediante notificação por escrito à ANP, reter áreas para Avaliação de Descoberta ou Desenvolvimento, caso em que todas as demais áreas serão imediatamente devolvidas à ANP.

10.8.1. Caso não tenham ocorrido Descobertas que justifiquem investimentos em Avaliação de Descoberta, os Consorciados devolverão a integralidade da Área do Contrato.

Programa Exploratório Mínimo

10.9. Os Consorciados deverão executar as obrigações relativas ao Programa Exploratório Mínimo nos prazos e condições descritos no Anexo II.

10.9.1. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços perfurados deverão atingir o objetivo exploratório, em uma profundidade suficiente para estabelecer o seu potencial em Petróleo e Gás Natural, conforme definido no Anexo II.

10.9.1.1. A ANP poderá aceitar outros objetivos exploratórios com Prospectos, mediante apresentação de justificativa técnica.

10.9.1.2. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, poderão ser utilizados dados exclusivos e não exclusivos, considerando-se somente os dados levantados dentro da Área do Contrato.

10.9.1.3. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, somente serão aceitas atividades exploratórias que atendam aos critérios estabelecidos no Anexo II, e cujos dados tenham sido adquiridos, formatados e entregues segundo procedimentos e requisitos estabelecidos pela ANP.

10.10. A inexecução, parcial ou integral, do Programa Exploratório Mínimo, implica a extinção de pleno direito do Contrato e a execução da cláusula penal compensatória prevista na Cláusula Décima Primeira, não sendo cabíveis quaisquer outras penalidades em razão da referida inexecução.

10.10.1. Excetuam-se da disposição acima as Áreas de Desenvolvimento eventualmente retidas pelos Consorciados.

10.11. Os Consorciados poderão contratar, por sua conta e risco, empresas de aquisição de dados (EAD) para aquisição de dados exclusivos, desde que sejam previamente cumpridas as exigências constantes nas normas regulatórias editadas pela ANP e que essas empresas estejam devidamente registradas e regularizadas junto à ANP.

Prorrogação da Fase de Exploração

10.12. A Fase de Exploração poderá ser prorrogada a critério da Contratante, ouvida a ANP.

10.12.1. Como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração prevista no parágrafo 10.12, poderá ser exigido dos Consorciados a execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo.

10.12.2. Os Consorciados deverão propor, com uma antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do final da Fase de Exploração, uma revisão do Plano de Exploração em que sejam explicitadas e justificadas as atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo exigidas pela ANP como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração.

10.12.3. A ANP terá um prazo de 60 (sessenta) dias para avaliar e se manifestar sobre a proposta apresentada pelos Consorciados.

10.12.4. Caso não seja aprovada a revisão do Plano de Exploração a que se refere o parágrafo 10.12.2, a Fase de Exploração será encerrada sem a prorrogação solicitada.

10.12.5. Aprovada a proposta de execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração, o Contratado apresentará as correspondentes garantias financeiras, na forma estipulada na Cláusula Décima Primeira.

10.13. Se ao término da Fase de Exploração os Consorciados houverem iniciado a perfuração do último poço exploratório previsto no Plano de Exploração, sem que tenham completado a Avaliação do Poço, a Fase de Exploração será prorrogada até a data de Conclusão do Poço, com um acréscimo de 60 (sessenta) dias para apresentação de eventual proposta de Plano de Avaliação de Descoberta.

10.13.1. A hipótese prevista no parágrafo 10.13 deverá ser comunicada pelos Consorciados à ANP até o término da Fase de Exploração.

10.14. Caso os Consorciados realizem uma Descoberta durante a Fase de Exploração em momento tal que não lhes tenha sido possível proceder à Avaliação de Descoberta antes do final desta fase, os Consorciados poderão solicitar à ANP a prorrogação da Fase de Exploração pelo prazo necessário à execução da etapa de Avaliação e eventual Declaração de Comercialidade, segundo um Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

10.14.1. A prorrogação de que trata o parágrafo 10.14 se limita exclusivamente à área coberta pelo Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

10.14.2. Como condição para que a Fase de Exploração possa ser prorrogada na forma do parágrafo 10.14, o tempo transcorrido entre a notificação de Xxxxxxxxxx de que trata o parágrafo 12.1 e a apresentação, pelos Consorciados, da proposta de Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx à ANP não poderá exceder a 6 (seis) meses, salvo hipóteses excepcionais previamente autorizadas pela Contratante, ouvida a ANP.

Opções dos Contratados após a Conclusão da Fase de Exploração

10.15. Concluída a Fase de Exploração e executadas as atividades relativas ao Programa Exploratório Mínimo, os Contratados poderão:

a) reter Áreas de Desenvolvimento;

b) devolver integralmente a Área do Contrato.

Devolução da Área do Contrato na Fase de Exploração

10.16. No prazo de até 60 (sessenta) dias após o término da Fase de Exploração, os Contratados deverão encaminhar à ANP um plano de devolução de áreas, elaborado conforme a Legislação Aplicável.

10.16.1. A entrega do plano de devolução de áreas não implica qualquer tipo de reconhecimento ou quitação por parte da ANP, nem exime os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – CLÁUSULA PENAL COMPENSATÓRIA POR DESCUMPRIMENTO DO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO E GARANTIA FINANCEIRA

Inadimplemento do Programa Exploratório Mínimo e Fornecimento de Garantia Financeira

11.1. Em caso de descumprimento total ou parcial do Programa Exploratório Mínimo, o Contratado não poderá prosseguir para a Fase de Produção e ficará obrigado a pagar à Contratante o valor fixado no Anexo II, por atividade descumprida, a título de cláusula penal compensatória.

11.2. O valor da cláusula penal compensatória por atividade não executada será automaticamente corrigido monetariamente em 1º de janeiro de cada ano civil, pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, do ano imediatamente anterior, exceto no dia 1º de janeiro imediatamente posterior à publicação do edital, quando não haverá atualização.

11.3. O Contratado deverá fornecer à ANP garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo, no prazo estabelecido no edital de licitações, em valor suficiente para cobrir o valor da cláusula penal compensatória correspondente às atividades inicialmente compromissadas.

11.4. Caso a ANP aprove a execução de atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo como contrapartida a prorrogação da Fase de Exploração, na forma do parágrafo 10.12, o Contratado deverá fornecer garantias financeiras correspondentes à estimativa do valor de tais atividades adicionais, conforme fixado no Edital e devidamente atualizadas nos termos deste Contrato.

11.5. As garantias financeiras apresentadas deverão ser acompanhadas de carta subscrita por todos os Contratados expressando plena ciência do parágrafo 19.2 e de que as obrigações do Programa Exploratório Mínimo são indivisíveis, cabendo a cada Contratado, solidariamente, a obrigação de ressarcimento em caso de seu descumprimento.

11.6. Caso o Contratado não forneça as garantias financeiras adequadas, o Contrato será extinto em relação às áreas que não estiverem em Desenvolvimento.

Modalidades das Garantias Financeiras

11.7. O Contratado poderá fornecer à ANP as seguintes modalidades de garantia financeira da cláusula penal compensatória por descumprimento do Programa Exploratório Mínimo:

a) carta de crédito irrevogável;

b) seguro-garantia;

c) contrato de penhor de Petróleo; ou

d) depósito caução em garantia.

11.8. As garantias financeiras poderão ser cumuladas a fim de totalizar o montante garantido.

11.9. As garantias financeiras deverão respeitar a forma indicada no edital de licitações.

11.10. As garantias financeiras somente poderão ser substituídas ou alteradas após aprovação pela ANP.

11.11. As garantias financeiras deverão ser atualizadas anualmente, nos termos do parágrafo 11.2 acima e apresentadas à ANP até 31 de janeiro de cada ano civil, para refletir a atualização da cláusula penal compensatória pelas atividades ainda não cumpridas.

11.12. Fica dispensada a apresentação anual da atualização da garantia se a modalidade de garantia apresentada já contiver em seu instrumento cláusula de atualização monetária automática pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI).

Validade das Garantias Financeiras

11.13. A validade das garantias financeiras deverá exceder em pelo menos 180 (cento e oitenta) dias a data prevista para o término da Fase de Exploração.

11.13.1. As garantias financeiras deverão ser renovadas sempre que necessário, já no montante monetariamente atualizado, observado o disposto no parágrafo 11.13.

11.13.2. Em caso de suspensão da Fase de Exploração, a renovação das garantias financeiras deverá cobrir prazo não inferior a 1 (um) ano.

11.13.3. Caso o Contratado não cumpra o disposto no parágrafo 11.13, a ANP poderá resolver o Contrato conforme disposto na alínea “a” do parágrafo 32.4.

11.14. Em caso de deterioração das garantias financeiras, a critério da ANP, o Contratado deverá substituí-las ou apresentar garantias adicionais.

11.14.1. Caso a garantia tenha sido apresentada na modalidade contrato de penhor de Petróleo, a ANP poderá, nos termos do edital de licitações e do contrato de penhor assinado entre as partes, realizar chamada de margem de garantia ou, alternativamente, solicitar que seja apresentada nova garantia

a fim de cobrir eventual diferença entre a garantia requerida e a garantia efetiva.

11.15. No caso de contratos de penhor, caso o valor garantido fique abaixo do valor da garantia atualizada nos termos acima, o Contratado disporá de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da notificação a que se refere o parágrafo anterior, para atualizar a garantia financeira.

Redução do Valor Garantido

11.16. À medida que os Consorciados realizem as atividades relativas ao Programa Exploratório Mínimo, os Contratados poderão solicitar à ANP a redução do valor da garantia financeira depositada.

11.16.1. A redução do valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo não poderá ocorrer com frequência inferior a 3 (três) meses.

11.16.2. A redução do valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo não pode ser inferior a valor que, convertido, corresponda a 20% (vinte por cento) do total de atividades exploratórias comprometidas.

11.16.3. As Operações de perfuração somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras do Programa Exploratório Mínimo quando, cumulativamente:

a) o poço tenha atingido o objetivo exploratório;

b) o poço tenha sido concluído; e

c) os dados e as informações relativas ao poço tenham sido atestadas conforme os padrões técnicos estabelecidos pela ANP.

11.16.4. As Operações de aquisição e/ou reprocessamento dos dados técnicos citados no Anexo II do presente contrato somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras do Programa Exploratório Mínimo à medida que os dados e as informações entregues à ANP tenham sido atestados conforme os padrões técnicos estabelecidos pela ANP.

Devolução das Garantias Financeiras

11.17. Inexistindo pendências, a ANP emitirá o atestado de conclusão do Programa Exploratório Mínimo em até 30 (trinta) dias após sua conclusão e, então, devolverá as respectivas garantias financeiras.

Execução das Garantias Financeiras

11.18. Caso os Consorciados não cumpram o Programa Exploratório Mínimo, a ANP intimará os Consorciados a pagar o valor correspondente à parcela não executada, calculado nos termos deste Contrato em até 30 (trinta) dias, e em caso de inadimplemento, executará as respectivas garantias financeiras.

11.18.1. O recebimento do valor correspondente à cláusula penal compensatória pela inexecução do Programa Exploratório Mínimo:

a) não exime os Consorciados do cumprimento de outras obrigações derivadas do Contrato;

b) não prejudica o direito de a ANP buscar outras reparações e aplicar eventuais sanções cabíveis por atos distintos da mera inexecução do Programa Exploratório Mínimo;

c) não dá direito aos Consorciados de passarem à Fase de Produção.

11.19. Na modalidade depósito caução em garantia, a execução da garantia será realizada mediante saque do valor atualizado da cláusula penal correspondente à parcela do Programa Exploratório Mínimo não executada, por meio de correspondência da ANP ao depositário, independente de prévia autorização do depositante.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DESCOBERTA E AVALIAÇÃO

Notificação de Descoberta

12.1. Qualquer Descoberta de Petróleo e/ou Gás Natural na Área do Contrato deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

Avaliação, Plano de Avaliação de Descoberta e Relatório Final de Avaliação de Descoberta

12.2. Os Consorciados poderão, a seu critério, proceder à Avaliação de uma Descoberta de Petróleo e/ou Gás Natural, a qualquer momento durante a Fase de Exploração.

12.3. Caso os Consorciados decidam proceder a Avaliação da Descoberta, deverão submeter à aprovação da ANP uma proposta de Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx.

12.4. A ANP terá um prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Avaliação de Descoberta para aprová-lo ou, justificadamente, notificar os Consorciados para que procedam modificações.

12.4.1. Os Consorciados terão um prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação para apresentar as modificações à ANP, repetindo-se, então, o procedimento previsto no parágrafo 12.4.

12.4.2. Eventuais alterações sugeridas pelos Consorciados deverão ser comunicadas à ANP, aplicando-se, quanto a estas alterações, o procedimento previsto no parágrafo 12.4.

12.5. Uma vez concluída a Avaliação da Xxxxxxxxxx, os Consorciados deverão submeter à ANP um Relatório Final de Avaliação de Descoberta, o qual deverá indicar e justificar eventual proposta de retenção da Área de Desenvolvimento da Descoberta Comercial.

12.6. Os Consorciados estarão autorizados a iniciar a execução do Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx após a sua aprovação ou mediante autorização da ANP.

Avaliação de Novo Reservatório

12.7. Os Consorciados poderão avaliar uma Descoberta em um Novo Reservatório a qualquer momento durante a vigência do Contrato, observando, no que couber, o procedimento da Cláusula Décima Segunda.

Avaliação de Descoberta por meio de Teste de Longa Duração

12.8. Caso o Plano de Avaliação de Descoberta contemple a realização de Teste de Longa Duração, os Consorciados deverão solicitar à ANP autorização específica para realizá-lo.

12.9. O Custo em Óleo referente ao Teste de Longa Duração será recuperado na Fase de Produção.

12.10. A execução do Teste de Longa Duração sem o aproveitamento ou reinjeção do Gás Natural será limitada a um período de 180 (cento e oitenta) dias, salvo hipóteses excepcionais, a exclusivo critério da ANP.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DECLARAÇÃO DE COMERCIALIDADE

Declaração de Comercialidade

13.1. Cumprido o Plano de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP, o Comitê Operacional poderá, a seu exclusivo critério, efetuar a Declaração de Comercialidade da Descoberta.

13.1.1. Os Consorciados, em nome do Comitê Operacional, deverão tomar as medidas necessárias para notificar a Declaração de Comercialidade à ANP.

13.1.2. Caso ainda não tenha sido apresentado à ANP, o Relatório Final de Avaliação de Descoberta deverá acompanhar a Declaração de Comercialidade.

13.1.3. A Declaração de Comercialidade somente terá efetividade após a aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta pela ANP.

13.2. A não apresentação da Declaração de Comercialidade no prazo contratualmente estabelecido implica a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva área retida para Avaliação de Descoberta.

13.3. O fato do Comitê Operacional efetuar uma ou mais Declarações de Comercialidade, não exime os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

Postergação da Declaração de Comercialidade

13.4. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Gás Natural, o Consorciado poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de mercado para o Gás Natural a ser produzido, com expectativa de sua criação em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) inexistência ou insuficiência de infraestrutura de Transporte para a movimentação do Gás Natural a ser produzido pelo Consorciado, com expectativa de sua implantação em prazo inferior a 5 (cinco) anos.

13.5. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Petróleo, o Consorciado poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de tecnologia para Produção, Escoamento ou refino com expectativa de seu surgimento em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) o volume da Descoberta seja tal que sua comercialidade dependa de Descobertas adicionais a serem feitas no próprio Bloco ou em Blocos adjacentes, visando o Desenvolvimento conjunto das Operações.

13.6. O Consorciado poderá solicitar à ANP que o período para a postergação da entrega da Declaração de Comercialidade estenda-se por 5 (cinco) anos adicionais.

13.7. Caso a ANP, a seu exclusivo critério, entenda superado o motivo que importou a postergação de que tratam os parágrafos 13.4 e 13.5, notificará por escrito o Consorciado, que disporá de um prazo de até 30 (trinta) dias para, a seu exclusivo critério, apresentar a Declaração de Comercialidade.

13.7.1. Caso decida apresentar Declaração de Comercialidade, o Consorciado deverá, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação prevista no parágrafo 13.7, submeter um Plano de Desenvolvimento à aprovação da ANP, não se aplicando o disposto no parágrafo 15.2.

13.8. Durante a postergação do prazo para entrega da Declaração de Comercialidade o Contrato será suspenso em relação à área anteriormente retida para a Avaliação de Descoberta.

13.9. A postergação do prazo para a entrega da Declaração de Comercialidade será aplicada exclusivamente à área anteriormente retida para Avaliação de Descoberta.

CAPÍTULO IV - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - FASE DE PRODUÇÃO

Início e Duração

14.1. A Fase de Produção terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e duração limitada pela vigência deste Contrato.

Devolução da Área do Contrato

14.2. Concluída a Fase de Produção, a Área do Contrato será devolvida à União.

14.3. Os Consorciados deverão submeter à Contratante e à ANP, até 36 (trinta e seis) meses antes do final do prazo de vigência do Contrato ou da estimativa de exaustão dos volumes comercialmente extraíveis, o que ocorrer primeiro, relatório com informações sobre:

a) situação mecânica dos poços;

b) linhas de Escoamento;

c) plantas de Produção;

d) equipamentos e outros ativos;

e) perspectiva de Produção adicional;

f) perspectiva de esgotamento do Campo;

g) contratos com fornecedores vigentes; e

h) outras considerações relevantes.

14.4. Os Consorciados deverão submeter à ANP um Programa de Desativação das Instalações detalhado, em acordo com a Legislação Aplicável, incluindo as ações necessárias para desativação das instalações, em prazo não inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias antes do término da Produção.

14.5. A ANP terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados as modificações que julgar cabíveis.

14.5.1. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados terão 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento da notificação para apresentá-las, repetindo- se então o procedimento previsto no parágrafo 14.5.

14.5.2. O início das atividades previstas no Programa de Desativação das Instalações somente poderá ocorrer após a autorização expressa da ANP.

14.6. No momento da aprovação do Programa de Desativação das Instalações, a ANP poderá indicar quais bens serão revertidos à União, nos termos da Legislação Aplicável, e determinar que os Consorciados não arrasem determinados poços ou não desativem ou removam certas instalações e equipamentos, sem prejuízo de seu direito de devolver a área.

14.7. A extinção deste Contrato em determinada Área de Desenvolvimento ou Campo somente ocorrerá após o cumprimento do respectivo Programa de Desativação das Instalações aprovado pela ANP, com a imediata devolução da área correspondente.

14.8. Caso o Programa de Desativação das Instalações indique perspectiva de Produção adicional após o término da vigência do Contrato, a Contratante, ouvida a ANP, poderá determinar ações para garantir a continuidade das Operações de Produção.

14.8.1. Na ocorrência do disposto no parágrafo 14.8, o Operador deverá propor ao Comitê Operacional um plano de continuidade operacional, que deverá contemplar:

a) a cessão de contratos com fornecedores do Consórcio;

b) a possibilidade de aquisição de bens cuja vida útil se estenda após a vigência do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PLANO DE DESENVOLVIMENTO

Conteúdo

15.1. O Plano de Desenvolvimento deverá observar:

a) a racionalização da Produção;

b) o controle do declínio das reservas;

c) a minimização da queima de Gás Natural e das emissões de gases de efeito estufa para a atmosfera;

d) o tratamento adequado aos contaminantes e aos recursos naturais resultantes das atividades de Produção, evitando o seu descarte no meio ambiente; e

e) a desativação e o abandono deverão ser considerados nas definições do projeto de desenvolvimento do campo.

Prazos

15.2. Os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento à ANP no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento pelo Operador de comunicação de aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta.

15.2.1. Caso a Declaração de Comercialidade seja postergada, nos termos dos parágrafos 13.4 e 13.5, o Plano de Desenvolvimento deverá ser apresentado na data da Declaração de Comercialidade.

15.3. A entrega intempestiva do Plano de Desenvolvimento sujeita os Consorciados à aplicação das sanções previstas na Cláusula Trigésima Primeira e na Legislação Aplicável.

15.4. Constatada a não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo estabelecido no parágrafo 15.2, a ANP notificará os Consorciados para que o apresentem no prazo máximo de 10 (dez) dias, findo o qual se extinguirá de pleno direito o Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

Área de Desenvolvimento

15.5. As Áreas de Desenvolvimento deverão abranger todas as Jazidas a serem produzidas.

15.6. A Área de Desenvolvimento deve ser delimitada com base nos dados e informações obtidos durante a execução da Fase de Exploração e da Avaliação de Descoberta e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

15.7. Durante a Etapa de Desenvolvimento, os Consorciados poderão solicitar à ANP a modificação da Área de Desenvolvimento, a fim de incorporar outras parcelas da Área do Contrato, desde que cumulativamente:

a) seja constatado que uma ou mais Jazidas extrapolam a Área de Desenvolvimento; e

b) as parcelas que se pretende incorporar não tenham sido devolvidas pelos Contratados em cumprimento às disposições do Contrato.

15.8. A Área de Desenvolvimento a ser retida será aquela constante do Relatório Final de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

15.9. Os Consorciados reterão da Área de Desenvolvimento apenas a área do Campo aprovada pela ANP no âmbito do Plano de Desenvolvimento.

15.9.1. Os Contratados devem devolver imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

15.10. A ANP terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados as modificações que julgar cabíveis.

15.10.1. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado, não se afastando o poder/dever de a ANP demandar revisões sempre que necessário.

15.10.2. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento modificado no prazo determinado pela ANP, repetindo-se então o procedimento previsto no parágrafo 15.10.

15.10.3. A não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP, observadas as disposições deste parágrafo e após o esgotamento dos recursos administrativos cabíveis, implica a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

15.11. Até que o Plano de Desenvolvimento seja aprovado, os Consorciados não poderão realizar qualquer trabalho ou conduzir Operações na Área de Desenvolvimento, exceto mediante prévia aprovação da ANP.

15.11.1. Eventual antecipação da Produção deverá ser solicitada de maneira fundamentada em requerimento no qual devem ser observados os preceitos de conservação dos recursos petrolíferos, garantia da segurança operacional e preservação ambiental.

15.12. Os Consorciados conduzirão todas as Operações na área do Campo de acordo com o Plano de Desenvolvimento.

15.13. Qualquer Descoberta de Novo Reservatório de Petróleo e Gás Natural deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação deverá ser acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.

15.13.1. A incorporação do Novo Reservatório ao Campo deverá ser precedida de um Plano de Avaliação de Xxxxxxxxxx aprovado pela ANP, exceto quando a sua imediata incorporação for expressamente autorizada pela ANP.

15.14. A Descoberta Comercial somente será incorporada ao sistema de Produção do Campo após aprovação, pela ANP, do Relatório Final de Avaliação de Descoberta e da revisão do Plano de Desenvolvimento do Campo, exceto quando expressamente autorizado pela ANP.

Revisões e Alterações

15.15. O Plano de Desenvolvimento poderá ser revisto ou alterado nas seguintes hipóteses:

a) por exigência da ANP ou por solicitação dos Consorciados caso, a qualquer momento, deixe de atender à Legislação Aplicável ou às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

b) por solicitação dos Consorciados, caso ocorram comprovadas mudanças nas condições técnicas ou econômicas assumidas na sua elaboração.

15.16. Aplicar-se-ão às revisões do Plano de Desenvolvimento, no que couber, as disposições constantes do parágrafo 15.10, inclusive no que diz respeito à não aprovação das revisões pela ANP.

Construções, Instalações e Equipamentos

15.17. Os Consorciados serão responsáveis por todas as construções e instalações e pelo fornecimento dos equipamentos para a extração, Tratamento de Gás Natural, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção.

15.17.1. A definição pelos Consorciados das ações relacionadas ao parágrafo 15.17, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para a caracterização da comercialidade e o Desenvolvimento da Descoberta.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DATA DE INÍCIO DA PRODUÇÃO E PROGRAMAS ANUAIS DE PRODUÇÃO

Data de Início da Produção

16.1. A Data de Início da Produção do Campo deverá ocorrer no prazo máximo de 5 (cinco) anos, prorrogáveis a critério da Contratante, ouvida a ANP, contados da data de apresentação da Declaração de Comercialidade.

16.1.1. Os Consorciados manterão a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção do Campo.

16.1.2. Os Consorciados deverão notificar a ANP sobre a Data de Início da Produção no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a sua ocorrência.

16.1.3. A Produção de Petróleo e/ou Gás Natural em uma instalação de Produção somente poderá ser iniciada após a conclusão da instalação de um sistema para o aproveitamento ou a reinjeção de Gás Natural, exceto nos casos expressamente autorizados pela ANP, de modo a minimizar as queimas de Gás Natural.

Programa Anual de Produção

16.2. O Programa Anual de Produção não deverá prever variação igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor previsto no Plano de Desenvolvimento.

16.2.1. Eventual variação igual ou superior a 10% (dez por cento) deverá ser fundamentada na Legislação Aplicável e nas Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

16.3. Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da data de início da Produção prevista, na forma determinada pela Legislação Aplicável.

16.4. Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção do ano subsequente, para o Campo, até o dia 31 de outubro de cada ano civil, na forma determinada pela Legislação Aplicável.

Aprovação do Programa Anual de Produção

16.5. A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Produção para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados quaisquer modificações que julgar cabíveis.

16.5.1. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão reapresentar o Programa Anual de Produção contemplando tais alterações no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da solicitação.

16.5.1.1. Caso os Consorciados discordem das modificações propostas, poderão discuti-las com a ANP, visando a ajustar as modificações a serem implementadas no Programa Anual de Produção, naquilo em que a ANP entender pertinente e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

16.6. Caso, no início do período a que se refere determinado Programa Anual de Produção, a ANP e os Consorciados estejam discutindo eventuais modificações propostas pela ANP em razão da aplicação do disposto no parágrafo 16.5, será utilizado, em qualquer mês e até a definição final do Programa Anual de Produção, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelos Consorciados e pela ANP.

Revisão

16.7. A ANP e os Consorciados poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa Anual de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça aos padrões determinados nos parágrafos 16.2 a 16.6.

16.7.1. Quando a revisão for proposta pela ANP, os Consorciados terão 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação para discuti-la com a ANP e apresentar um Programa Anual de Produção revisto.

Variação Autorizada

16.8. O volume produzido no Campo, a cada mês, não poderá sofrer variação superior a 15% (quinze por cento) em relação ao volume referente ao nível de Produção previsto para o mês correspondente no Programa Anual de Produção.

16.8.1. Será permitida variação superior a tal percentual que decorra de motivos técnicos, caso fortuito, força maior ou causas similares, a serem avaliados pela ANP.

16.8.2. Os Consorciados deverão apresentar justificativa à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte à variação.

Interrupção Temporária da Produção

16.9. Os Consorciados poderão solicitar à ANP a interrupção voluntária da Produção de um Campo por um período máximo de um ano.

16.10. A ANP avaliará a solicitação no prazo de 60 (sessenta) dias e poderá solicitar esclarecimentos aos Consorciados.

16.10.1. O prazo para avaliação poderá ser renovado pelo mesmo período.

16.11. A interrupção voluntária da Produção não implicará a suspensão de curso do prazo do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - MEDIÇÃO E DISPONIBILIDADE DA PARTILHA DA PRODUÇÃO

Medição

17.1. A partir do início da Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo, os Consorciados deverão, periódica e regularmente, mensurar o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos no Ponto de Medição.

17.1.1. Deverão ser utilizados os métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no respectivo Plano de Desenvolvimento e conforme a Legislação Aplicável.

Ponto de Partilha

17.2. Os Pontos de Partilha de Petróleo e de Gás Natural serão definidos para cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento no Plano de Desenvolvimento e coincidirão com o local onde o Consórcio disponibilizará fisicamente a parcela da Produção correspondente a cada Consorciado ou a quem ele indicar.

17.2.1. A fiscalização da medição nos Pontos de Partilha será realizada pela ANP.

17.3. Qualquer diferença de volume que porventura ocorra entre o Ponto de Medição e o Ponto de Partilha será considerada perda operacional de responsabilidade exclusiva do Contratado, não recuperável como Custo em Óleo, ressalvado o disposto no parágrafo 17.88.

Boletins Mensais de Produção

17.4. Os Consorciados deverão apresentar à ANP um boletim mensal de Produção para cada Área de Desenvolvimento ou Campo.

17.4.1. O boletim deverá ser apresentado até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer o início da Produção.

Disponibilização da Produção

17.5. É assegurada ao Contratado a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural a ele conferidos, ressalvado o disposto no parágrafo 17.7.

17.6. A disponibilização dos volumes de Petróleo e Gás Natural produzidos será realizada em conformidade com o Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural a ser celebrado entre os Consorciados antes do início da Produção, inclusive de Testes de Longa Duração.

Abastecimento do Mercado Nacional

17.7. Em situações de emergência que possam colocar em risco o abastecimento nacional de Petróleo e de Gás Natural, bem como de seus derivados, a ANP poderá determinar ao Contratado que limite suas exportações destes hidrocarbonetos.

17.7.1. Considera-se situação de emergência aquela assim decretada pelo Presidente da República.

17.7.2. A parcela da Produção com exportação limitada deverá ser direcionada ao atendimento do mercado brasileiro ou à composição de estoques estratégicos para o País.

17.7.3. A ANP notificará o Contratado quanto à limitação das exportações com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

17.7.4. A parcela da Produção sobre a qual incidir a restrição à livre disposição será, a cada mês, determinada em relação à proporção da participação do Contratado na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural relativa ao mês imediatamente anterior.

Consumo nas Operações

17.8. Os Consorciados poderão utilizar, como combustível na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área do Contrato, desde que em quantidades autorizadas pela ANP.

17.8.1. Os Consorciados deverão informar a ANP, mediante notificação fundamentada, qualquer variação acima de 15%, em relação ao Programa Anual de Produção, na quantidade de Petróleo e de Gás Natural consumida nas Operações e a finalidade do uso.

17.8.2. Os Consorciados deverão incluir tais informações nos boletins mensais de Produção.

17.8.3. Os volumes de Petróleo e Gás Natural consumidos nas Operações serão computados para efeito do cálculo dos Royalties de que trata a Cláusula Sexta.

Produção de Teste

17.9. Os dados, informações, resultados, interpretações, modelos de Reservatório estático e dinâmico e os regimes de fluxo obtidos dos testes de formação, Testes de Longa Duração ou Sistemas de Produção Antecipada durante a execução das Operações deste Contrato deverão ser enviados à ANP e à Gestora imediatamente após a sua obtenção, conclusão ou conforme prazo definido na Legislação Aplicável.

17.9.1. As informações deverão contemplar, inclusive, os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos.

17.9.2. Em se tratando de Testes de Longa Duração, as informações deverão ser enviadas à ANP de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação de Descoberta aprovados.

17.10. A Produção e movimentações oriundas de Testes de Longa Duração e Sistemas de Produção Antecipada deverão ser reportadas por meio do boletim mensal de Produção.

17.10.1. O Custo em Óleo referente aos Testes de Longa Duração somente será recuperado em caso de Descoberta Comercial.

17.10.2. São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.

17.11. A apropriação originária, pelo Contratado, do volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, no caso de Testes de Longa Duração, ocorrerá, se for o caso, na Fase de Produção.

Perdas de Petróleo e Gás Natural e queima do Gás Natural

17.12. As perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Contratado, bem como a queima do Gás Natural em flares, serão descontadas da parcela do Excedente em Óleo que couber ao Contratado após a Partilha da Produção.

17.12.1. Somente será permitida a queima de Gás Natural em flares por motivos de segurança, emergência e comissionamento, sendo o volume máximo o especificado na Legislação Aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - INDIVIDUALIZAÇÃO DA PRODUÇÃO

Acordo de Individualização da Produção

18.1. Os termos e condições do Acordo de Individualização da Produção vinculam os Consorciados e os Concessionários, à exceção daqueles que confiram prerrogativas à PPSA em função de sua qualidade de representante da Contratante no Acordo.

18.2. Os termos e condições do Acordo de Individualização da Produção contemplados nos arts. 34 e 35 da Lei nº 12.351/2010 só poderão ser alterados mediante consenso entre os Consorciados e os Concessionários e prévia aprovação pela ANP.

Nova Individualização da Produção

18.3. Deverá ser instaurado procedimento de Individualização da Produção de Petróleo e Gás Natural, nos termos da Legislação Aplicável, quando se identificar que a Jazida se estende para além da Área do Contrato.

18.4. O Acordo de Individualização da Produção e o Compromisso de Individualização da Produção serão elaborados nos termos da Legislação Aplicável.

CAPÍTULO V - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES E OPERAÇÕES CONJUNTAS

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES PELOS CONSORCIADOS

Operador

19.1. A Petrobras é Operador deste Contrato e, em nome dos Contratados, deverá:

a) conduzir e executar as Operações previstas neste Contrato;

b) submeter planos, programas, garantias, propostas e comunicações à ANP; e

c) receber respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP.

19.2. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações dos Contratados estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações e ao pagamento das Participações Governamentais, sem prejuízo da responsabilidade solidária dos demais Contratados.

Diligência na Condução das Operações

19.3. Os Consorciados deverão planejar, preparar, executar e controlar as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica.

19.4. Os Consorciados deverão, em todas as Operações:

a) adotar as medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais e para a proteção da vida humana, do patrimônio e do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima Sexta;

b) obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas;

c) empregar, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, a critério da ANP, experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor possam incrementar o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

19.5. É dever do Operador:

a) manter um quadro de pessoal mínimo, domiciliado no Brasil, fluente na língua portuguesa e capaz de conduzir de maneira eficiente e eficaz as Operações cotidianas, bem como responder a incidentes de forma adequada e imediata;

b) monitorar, de forma ininterrupta, todas as atividades que envolvam riscos operacionais, ambientais ou à saúde humana, por intermédio de um centro de monitoramento, necessariamente localizado no Brasil;

c) participar da elaboração e aprovar formalmente os procedimentos de resposta à emergência e os estudos de análise de risco das atividades conduzidas no escopo do presente Contrato, conforme as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

d) estabelecer estrutura organizacional e recursos no Brasil que possuam pessoas responsáveis pela segurança operacional, de modo a criar uma equalização de forças entre as decisões relacionadas com as atividades operacionais e a gestão de riscos de segurança operacional, de forma a garantir que os riscos operacionais sejam considerados com prioridade no processo decisório do Consórcio.

19.5.1. O quadro de pessoal referido na alínea “a” deve ser concebido segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e guardar proporcionalidade direta com os riscos operacionais e ambientais assumidos pelo Operador.

19.5.2. O centro de monitoramento referido na alínea “b” deve ser localizado em terra e dotado de tecnologia e porte compatíveis com os riscos assumidos pelo Operador, segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Licenças, Autorizações e Permissões

19.6. Os Contratados deverão, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações e permissões exigidas nos termos da Legislação Aplicável.

19.6.1. Caso as licenças, autorizações e permissões referidas no caput dependam de acordos com terceiros, a negociação e a execução de tais acordos serão de exclusiva responsabilidade dos Contratados, podendo a Contratante e a ANP fornecer a assistência descrita no parágrafo 20.6.

19.7. O Contratado responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer obrigações, ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área do Contrato

19.8. Durante a vigência deste Contrato, os Consorciados terão livre acesso à Área do Contrato e às instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

19.9. Os Consorciados notificarão previamente a ANP sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área do Contrato.

19.10. Os Consorciados poderão interromper a perfuração do poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo exploratório previsto, observada a Legislação Aplicável e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

19.10.1. Caso o poço faça parte do Programa Exploratório Mínimo e não alcance o objetivo exploratório estabelecido no Anexo II, sua perfuração não será computada para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

19.11. A ANP poderá, excepcionalmente, autorizar a perfuração de poços em local externo à Área do Contrato, em razão de Acordos de Individualização da Produção ou de questões ambientais.

Programas de Trabalhos Adicionais

19.12. Os Consorciados poderão, a qualquer momento, propor a execução de trabalhos adicionais na Área do Contrato, que deverão ser previstos no Plano de Exploração.

Aquisição de Dados fora da Área do Contrato

19.13. Mediante solicitação circunstanciada dos Consorciados, a ANP poderá autorizar Operações fora dos limites da Área do Contrato.

19.14. Operações realizadas fora dos limites da Área do Contrato não serão consideradas para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, mas poderão ser reconhecidos como Custo em Óleo.

19.15. Os dados adquiridos fora dos limites da Área do Contrato serão classificados como públicos imediatamente após sua aquisição.

19.16. Os Consorciados deverão entregar à ANP os dados e informações adquiridos fora dos limites da Área do Contrato conforme a Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - CONTROLE DAS OPERAÇÕES E ASSISTÊNCIA PELA ANP E PELA CONTRATANTE

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

20.1. A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos da União, dos Estados ou do Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações.

20.1.1. A ação ou omissão no acompanhamento e fiscalização não excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Contratado pelo fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato.

Acompanhamento pela Contratante

20.2. A Contratante, a qualquer tempo, poderá exercer o acompanhamento das Operações.

Acesso e Controle

20.3. A Contratante e a ANP terão livre acesso à Área do Contrato e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações, bem como a todos os registros, estudos e dados técnicos disponíveis.

20.3.1. Os Consorciados deverão fornecer aos representantes da Contratante e da ANP transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

20.3.2. Para fins de levantamento de dados, informações ou apuração de responsabilidades sobre incidentes operacionais, o acesso será provido pelos Consorciados por meio do fornecimento irrestrito e imediato de transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento aos representantes da ANP.

20.4. Os Consorciados deverão permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

20.5. Os Consorciados deverão prestar, no prazo e na forma estabelecidos, as informações solicitadas pela ANP.

Assistência ao Contratado

20.6. A Contratante e a ANP, quando solicitados, poderão prestar assistência aos Consorciados na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 19.13.

Exoneração de responsabilidade da Contratante e da ANP

20.7. Os Contratados, por sua conta e risco, são integralmente responsáveis pela execução das Operações, não cabendo à Contratante e à ANP qualquer responsabilidade em decorrência de assistência solicitada e eventualmente prestada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - PROGRAMA ANUAL DE TRABALHO E ORÇAMENTO

Correspondência entre o Conteúdo e outros Planos e Programas

21.1. Os Programas Anuais de Trabalho e Orçamento deverão guardar estrita correspondência com os demais planos e programas aprovados.

Prazos

21.2. Os Consorciados deverão apresentar à ANP, até o dia 31 de outubro de cada ano, o Programa Anual de Trabalho e Orçamento do ano subsequente, conforme a Legislação Aplicável.

21.2.1. O primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento cobrirá o restante do ano em curso e será apresentado pelos Consorciados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura deste Contrato.

21.2.2. Caso faltem menos de 90 (noventa) dias para o final do ano em curso, o primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento contemplará também, separadamente, o ano imediatamente seguinte.

Revisões e Alterações

21.3. A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Trabalho e Orçamento para aprová-lo ou para solicitar quaisquer modificações aos Consorciados.

21.3.1. Caso a ANP solicite tais modificações, os Consorciados terão 30 (trinta) dias contados da data da referida solicitação para reapresentar o Programa Anual de Trabalho e Orçamento com as modificações requeridas, repetindo-se, então, o procedimento previsto no parágrafo 21.3.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DADOS E INFORMAÇÕES

Fornecimento pelos Consorciados

22.1. Os Consorciados deverão manter a ANP informada a respeito do progresso, resultados e prazos das Operações.

22.1.1. O Operador enviará à Gestora e à ANP, na forma por esta determinada, cópias de mapas, seções, perfis, estudos, interpretações, outros dados e informações geológicas, geoquímicas e geofísicas, inclusive dados de poços, modelos de Reservatório estático e dinâmico e regimes de fluxo obtidos de testes, além de relatórios ou quaisquer outros documentos definidos em regulamentação

específica e obtidos como resultado das Operações e deste Contrato que contenham informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos e do conhecimento geológico da Área do Contrato.

22.1.2. Nos termos do artigo 22 da Lei nº 9.478/1997, o acervo técnico constituído pelos dados e informações sobre as bacias sedimentares brasileiras é parte integrante dos recursos petrolíferos nacionais, devendo tais dados e informações, inclusive os referentes à modelagem geológica, geofísica e geoquímica da Área do Contrato, ser entregues pelos Consorciados à ANP.

22.1.3. A ANP deverá zelar pelo cumprimento dos períodos de confidencialidade, na forma da Legislação Aplicável.

22.2. A qualidade das cópias e demais reproduções dos dados e informações de que trata o parágrafo 22.1.1 deverá guardar fidelidade absoluta e padrão equivalentes aos originais, inclusive no que se refere a cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e demais características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

22.3. Os Consorciados poderão, mediante prévia e expressa autorização da ANP, remeter ao exterior amostras de rochas e fluidos, ou dados de geologia, geofísica e geoquímica.

22.3.1. A remessa somente será permitida caso vise à análise, ao ensaio, ou ao processamento de dados.

22.3.2. Com relação às amostras ou aos dados, os Consorciados deverão enviar à ANP solicitação contendo:

a) justificativa sobre a necessidade da remessa ao exterior;

b) informações detalhadas, bem como indicação de seus equivalentes mantidos no País;

c) informações detalhadas sobre as análises, ensaios e processamentos a que serão submetidos, ressaltando os ensaios de natureza destrutiva, caso previstos;

d) informações da instituição de destino;

e) previsão da data de conclusão das análises, ensaios e processamentos; e

f) previsão da data de retorno ao País, quando aplicável.

22.3.3. Os Consorciados deverão:

a) manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em território nacional;

b) retornar as amostras, informações ou dados ao País após a realização da análise, ensaio ou processamento; e

c) fornecer à ANP os resultados obtidos com as análises, ensaios e processamentos realizados, cumpridos os prazos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – BENS

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais

23.1. É obrigação exclusiva dos Consorciados fornecer diretamente, comprar, alugar, arrendar, afretar ou de qualquer outra forma obter todos os bens, móveis e imóveis, inclusive instalações, construções, sistemas, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para a execução das Operações.

23.1.1. A compra, aluguel, arrendamento ou obtenção poderão ser realizados no Brasil ou no exterior, respeitada a Legislação Aplicável.

Instalações ou Equipamentos fora da Área do Contrato

23.2. A ANP poderá autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área do Contrato, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

23.2.1. Os Consorciados deverão apresentar à ANP solicitação fundamentada para posicionar instalações ou equipamentos fora dos limites da Área do Contrato.

23.2.2. A fundamentação deve contemplar aspectos técnicos e econômicos, bem como o projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

Devolução de Áreas

23.3. Caso sejam utilizados poços ou infraestrutura preexistentes, os Contratados assumirão, em relação a estes, as responsabilidades previstas no Contrato e na Legislação Aplicável.

23.4. Quando se tratar de um Campo, o planejamento da desativação e abandono e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo e revistos periodicamente ao longo da Fase de Produção por meio dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento.

23.4.1. O custo das Operações de desativação e abandono será estabelecido de modo a cobrir as atividades de abandono definitivo de poços, desativação e remoção de linhas e instalações e reabilitação de áreas, conforme a Legislação Aplicável.

Garantias de Desativação e Abandono

23.5. O Contratado apresentará uma garantia de desativação e abandono, a partir da Data de Início da Produção, podendo, para tanto, utilizar-se de:

a) seguro-garantia;

b) carta de crédito;

c) fundo de provisionamento; ou

d) outras formas de garantias aceitas a critério da ANP.

23.6. O valor da garantia de desativação e abandono de uma Área de Desenvolvimento ou Campo será revisado a pedido do Contratado ou mediante solicitação da ANP, sempre que ocorrerem eventos que alterem o custo das Operações de abandono e desativação.

23.7. A garantia apresentada pelo Contratado deverá ser equivalente ao custo previsto para a desativação e abandono da infraestrutura já implantada.

23.8. No caso de garantia apresentada por meio de fundo de provisionamento:

a) os Contratados deverão apresentar à ANP, nos dias 15 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, documentação comprobatória dos aportes realizados, bem como informar o saldo atualizado do fundo;

b) a ANP poderá auditar os procedimentos utilizados pelos Contratados na gestão do fundo de provisionamento;

c) o saldo apurado após a realização de todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo reverterá exclusivamente à Contratante.

23.9. A apresentação de garantia de desativação e abandono não desobriga os Consorciados de realizarem todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo.

Bens a serem Revertidos

23.10. Nos termos dos artigos 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, integrantes da Área do Contrato, e que, a critério exclusivo da Contratante, ouvida a ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou cuja utilização seja considerada de interesse público, reverterão à posse e propriedade da Contratante e à administração da ANP no caso de extinção deste Contrato ou de devolução de parcelas da Área do Contrato.

23.10.1. Não reverterão à posse e à propriedade da Contratante nem à administração da ANP os bens objeto de contrato de aluguel, arrendamento ou afretamento utilizados nas Operações, cuja vida útil não exceda à duração do Contrato.

23.10.2. Em relação aos bens cuja vida útil exceda a duração do Contrato, o Contratado deverá incluir, no contrato de aluguel, afretamento ou arrendamento, cláusula que permita sua cessão ou renovação com um futuro Contratado, com vistas a garantir a continuidade das Operações, conforme disposto no parágrafo 14.8.

23.11. Caso haja compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais Xxxxxx, tais bens poderão ser retidos até o encerramento de todas as Operações.

Remoção de Bens não revertidos

23.12. Os bens que não serão revertidos, inclusive os inservíveis, serão removidos e descartados de forma apropriada pelos Contratados.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - PESSOAL, SERVIÇOS E SUBCONTRATOS

Pessoal

24.1. Os Contratados recrutarão e contratarão, direta ou indiretamente, por sua conta e risco, toda a mão de obra necessária para a execução das Operações, sendo, para todos os efeitos deste Contrato, os únicos e exclusivos empregadores.

24.1.1. O recrutamento e a contratação poderão ser realizados no Brasil ou no exterior e segundo critério de seleção dos Contratados, respeitada a Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

24.2. Os Contratados serão exclusiva e integralmente responsáveis, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

24.3. Os Contratados observarão, quanto à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a Legislação Aplicável, responsabilizando-se, exclusiva e integralmente, pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei brasileira.

24.4. Os Contratados assegurarão alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento condizentes ao seu pessoal quando em serviço ou em deslocamento, especificamente no que tange à quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde, observada a Legislação Aplicável.

24.5. Os Contratados promoverão, a qualquer tempo, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe devido à conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

24.6. A contratação de serviços poderá ser realizada no Brasil ou no exterior, respeitada a Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

24.7. Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos ajustados deverão ser competitivos e compatíveis com as práticas de mercado.

24.8. Os Contratados farão valer para todos os seus subcontratados e fornecedores as disposições deste Contrato e da Legislação Aplicável.

24.9. Os Contratados responderão, integral e objetivamente, pelas atividades de seus subcontratados que resultarem, direta ou indiretamente, em danos ou prejuízos ao meio ambiente, à Contratante, à Gestora ou à ANP.

24.10. Os Contratados deverão manter atualizados o inventário e os registros de todos os serviços referidos nos parágrafos 24.1 e 24.6, observada a Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - CONTEÚDO LOCAL

Compromisso do Contratado com o Conteúdo Local

25.1. O Contratado deverá cumprir os seguintes percentuais mínimos obrigatórios de Conteúdo Local:

25.1.1. Na Fase de Exploração para Blocos em Mar, com lâmina d’água acima de 100 metros: Conteúdo Local Global de 18%

25.1.2. Na Etapa de Desenvolvimento, ou para cada módulo de Desenvolvimento, no caso de desenvolvimento modular, em Campos em Mar, com lâmina d’água acima de 100 metros, para os seguintes Macrogrupos:

a) Construção de Poço: 25%

b) Sistema de Coleta e Escoamento da Produção: 40%

c) Unidade Estacionária de Produção: 25%

25.2. O Contratado deverá assegurar preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros, sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade mais favoráveis ou equivalentes às de fornecedores não brasileiros.

25.3. Os procedimentos de contratação de bens e serviços direcionados ao atendimento do objeto deste Contrato deverão:

a) incluir Fornecedores Brasileiros entre os fornecedores convidados a apresentar propostas;

b) disponibilizar em língua portuguesa ou inglesa as mesmas especificações a todas as empresas brasileiras convidadas a apresentar propostas. Caso seja solicitado por alguma empresa brasileira convidada, o Contratado deverá providenciar a tradução da documentação para a língua portuguesa;

c) aceitar especificações equivalentes de Fornecedores Brasileiros, desde que sejam atendidas as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

25.3.1. A contratação de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita às especificações do parágrafo 25.3, exceto nos casos de serviços que, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

25.4. O Contratado deverá apresentar à ANP relatórios para acompanhamento de Conteúdo Local em Exploração e Desenvolvimento, nos termos da Legislação Aplicável.

Aferição do Conteúdo Local

25.5. O Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser comprovado à ANP por meio da apresentação dos respectivos certificados de Conteúdo Local, ou de documento que o venha a substituir, nos termos da Legislação Aplicável.

25.5.1. Para fins de aferição, o Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser expresso percentualmente em relação ao valor do bem ou serviço contratado.

25.6. Para a determinação do Conteúdo Local, os valores monetários correspondentes às contratações de bens e serviços serão atualizados para o mês e ano em que se efetivar a verificação do cumprimento do disposto nesta Cláusula, utilizando-se o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro que venha a substituí-lo.

25.7. Os marcos para aferição de Conteúdo Local pela ANP serão:

a) o encerramento da Fase de Exploração;

b) o encerramento de cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento; e

c) o encerramento da Etapa de Desenvolvimento em Campo que não contemple Desenvolvimento modular.

25.8. Para fins de aferição do Conteúdo Local, a Etapa de Desenvolvimento terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e se encerrará, para cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento, com a primeira entre as seguintes ocorrências:

a) o decurso de 10 (dez) anos após a Extração do Primeiro Óleo;

b) a desistência, pelo Contratado, do Desenvolvimento do Módulo da Etapa de Desenvolvimento; ou

c) a realização dos investimentos previstos no Plano de Desenvolvimento, exceto os relativos ao abandono do campo.

25.9. No caso de contratações previstas no parágrafo 25.1.2, alínea c, não devem ser contabilizados, para fins de apuração de Conteúdo Local, os dispêndios relativos à taxa de operação da unidade.

Excedente de Conteúdo Local

25.10. Caso o Contratado supere o Conteúdo Local exigido, seja na Fase de Exploração, seja em um Módulo da Etapa de Desenvolvimento, o valor excedente, em moeda corrente nacional, poderá ser transferido para os Módulos da Etapa de Desenvolvimento a serem implantados subsequentemente.

25.10.1. No caso de Campos em Mar com lâmina d’água acima de 100 metros, o Operador deverá indicar o Macrogrupo para o qual o excedente da Fase de Exploração será direcionado.

25.10.2. Eventuais excedentes verificados nos Módulos da Etapa de Desenvolvimento poderão ser transferidos apenas entre os mesmos Macrogrupos.

25.11. A solicitação de transferência de excedente deverá ser apresentada à ANP no prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao recebimento, pelo Operador, do Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local da Etapa de Desenvolvimento da Produção, ou de módulos subsequentes no caso de Desenvolvimento modular.

25.11.1. O valor monetário excedente será atualizado pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro que venha a substituí-lo.

Multa pelo Descumprimento do Conteúdo Local

25.12. O descumprimento do Conteúdo Local sujeitará o Contratado à aplicação de multa, a qual será calculada sobre o valor monetário descumprido, aplicando-se o seguinte percentual, conforme o caso:

a) Caso o percentual de Conteúdo Local Não Realizado (NR) seja inferior a 65% (sessenta e cinco por cento) do Conteúdo Local Mínimo, a multa será de 40% (quarenta por cento) sobre o valor do Conteúdo Local Não Realizado.

b) Caso o percentual de Conteúdo Local Não Realizado (NR) seja igual ou superior a 65% (sessenta e cinco por cento), a multa será crescente a partir de 40%, atingindo 75% do valor de Conteúdo Local Mínimo, no caso de 100% de Conteúdo Local Não Realizado (NR), de modo a obedecer à fórmula:

M (%) = NR (%) - 25%

No qual NR (%) é o percentual de Conteúdo Local Não Realizado.

25.13. Caso haja o descumprimento simultâneo de mais de um compromisso para os Macrogrupos do parágrafo 20.1.4, o valor da multa corresponderá ao somatório das multas para cada Macrogrupo.

25.14. O valor da multa será atualizado pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) até a data em que realizado o efetivo o pagamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – SEGURANÇA OPERACIONAL E MEIO AMBIENTE

Controle Ambiental

26.1. Os Consorciados deverão dispor de um sistema de gestão de segurança e meio ambiente que atenda às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e a Legislação Aplicável.

26.2. Os Consorciados deverão, entre outras obrigações:

a) zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado;

b) minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;

c) zelar pela segurança das Operações com fim de proteger a vida humana, o meio ambiente e o patrimônio da Contratante;

d) zelar pela proteção do patrimônio histórico-cultural brasileiro;

e) reparar o meio ambiente degradado em conformidade com a solução técnica exigida pelo órgão ambiental competente;

f) atender às recomendações de segurança operacional e preservação do meio ambiente expedidas pela ANP, na forma da Legislação Aplicável.

26.3. Caso haja processo de licenciamento ambiental em que o órgão competente julgue necessária a realização de audiência pública, os Consorciados deverão enviar à ANP cópia dos estudos elaborados visando à obtenção das licenças no mínimo 10 (dez) dias úteis antes da realização da audiência.

26.4. Os Consorciados deverão apresentar à ANP cópia das licenças ambientais e de suas respectivas renovações no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua obtenção, ou, antes disso, quando necessário para instruir procedimento de autorização que requeira tais documentos.

26.5. Durante a vigência deste Contrato, os Consorciados enviarão à ANP, até o dia 31 de maio de cada ano, o inventário das emissões de gases de efeito estufa, discriminado por tipologia de fonte emissora incluindo a destinação dos referidos gases.

26.6. Os Consorciados apresentarão à ANP e aos demais órgãos competentes o plano de contingência relativo a acidentes por vazamento de Petróleo e Gás Natural e seus derivados.

26.7. Os Consorciados informarão imediatamente a ANP e as autoridades competentes sobre qualquer ocorrência, decorrente de fato ou ato intencional ou acidental, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas das Operações, conforme a Legislação Aplicável e de acordo com as orientações dispostas em manuais interpretativos expedidos pela ANP, quando existirem.

26.8. Os Consorciados informarão imediatamente as autoridades competentes sobre a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo e Xxx Natural e outros incidentes, bem como as medidas já tomadas para solucionar o problema.

Responsabilidade Social

26.9. Os Contratados deverão dispor de um sistema de gestão de Responsabilidade Social e sustentabilidade aderente às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – SEGUROS

Seguros

27.1. Os Contratados deverão contratar e manter em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, cobertura de seguro para todos os casos exigidos pela Legislação Aplicável, sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade no âmbito contratual.

27.1.1. A cobertura desses seguros deve abranger:

a) bens;

b) pessoal;

c) despesas extraordinárias na operação de poços;

d) limpeza decorrente de acidente;

e) descontaminação decorrente de acidente; e

f) responsabilidade civil para danos ao meio ambiente e ao patrimônio da Contratante.

27.1.2. Os Contratados deverão incluir a Contratante e a ANP como cosseguradas nas apólices de cobertura de responsabilidade civil, o que não prejudicará o direito da Contratante e da ANP de obter o ressarcimento integral das perdas e danos que excedam a indenização recebida em razão da cobertura prevista na apólice.

27.2. A exclusivo critério da ANP e desde que por esta previamente autorizado o autosseguro poderá ser admitido.

27.3. O seguro por meio de Afiliadas é admitido desde que prestado por empresa autorizada ao exercício desta atividade pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) e previamente autorizado pela ANP.

27.4. As apólices e programas globais de seguro do Contratado poderão ser utilizadas para os propósitos desta cláusula, desde que previamente autorizado pela ANP.

27.5. Os Contratados entregarão à ANP, quando solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 27.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionado.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – MOEDA

Moeda

28.1. A unidade monetária, para todos os fins e efeitos deste Contrato, será o Real.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - AUDITORIA CONTÁBIL E FINANCEIRA PELA ANP

Contabilidade

29.1. Os Contratados deverão, de acordo com a Legislação Aplicável:

a) manter todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças, inclusive os documentos comprobatórios necessários para a aferição do Conteúdo Local e das Participações Governamentais e de Terceiros que suportem a escrituração contábil;

b) realizar os lançamentos cabíveis;

c) apresentar as demonstrações contábeis e financeiras; e

d) apresentar à ANP o Relatório de Conteúdo Local nos termos da Legislação Aplicável.

Auditoria

29.2. A ANP poderá realizar auditoria, inclusive dos demonstrativos de apuração das Participações Governamentais, nos termos da Legislação Aplicável.

29.2.1. A auditoria poderá ser realizada diretamente ou mediante contratos e convênios, conforme a Legislação Aplicável.

29.2.2. Os Contratados serão notificados com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da realização das auditorias.

29.2.3. A ANP terá amplo acesso a livros, registros e outros documentos, referidos no parágrafo 29.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelos Contratados e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 10 (dez) anos.

29.2.4. Cabe aos Contratados a responsabilidade pelas informações prestadas por terceiros.

29.2.5. Os Contratados deverão manter à disposição da ANP os respectivos certificados de Conteúdo Local, além de contratos, documentos fiscais e demais registros comprobatórios, correspondentes ao bem ou serviço adquirido, pelo prazo de 10 (dez) anos após o marco de aferição de Conteúdo Local.

29.2.6. Eventual ausência de auditoria ou omissão de suas conclusões não excluirá nem reduzirá a responsabilidade dos Contratados pelo fiel cumprimento das obrigações deste Contrato, nem representará concordância tácita com métodos e procedimentos em desacordo com este Contrato ou com a Legislação Aplicável.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – CESSÃO DO CONTRATO

Cessão

30.1. Os direitos e obrigações dos Contratados sobre este Contrato poderão ser, no todo ou em parte, objeto de Cessão, condicionada à prévia e expressa autorização da Contratante, ouvida a ANP.

30.1.1. A Petrobras não poderá ceder sua condição de operador deste Contrato ou a parcela de seus direitos e obrigações correspondente à participação mínima definida nos termos do artigo 4º da Lei nº 12.351/2010.

30.2. As partes deverão manter inalterados os termos e condições do Contrato até a assinatura do respectivo termo aditivo, sendo vedada, antes da assinatura, qualquer forma de:

a) transferência ou usufruto de ativos relativos ao Contrato objeto da cessão;

b) exercício de poder de gestão do cessionário sobre o Contrato e sua execução.

30.3. O descumprimento do prescrito no parágrafo 30.2 constitui Cessão sem aprovação prévia e expressa da Contratante.

30.4. Em qualquer caso de Cessão deverá ser observado o direito de preferência conferido aos demais Contratados, como disposto no Anexo XI.

30.5. O Operador e os demais membros do Consórcio deverão deter, respectivamente, no mínimo, 30% (trinta por cento) e 5% (cinco por cento) de participação no Contrato ao longo de toda a sua vigência.

30.6. Os Contratados deverão notificar a ANP sobre a alteração do seu controle societário no prazo de 30 (trinta) dias contados da averbação do ato societário no órgão de registro competente, nos termos da Legislação Aplicável.

30.6.1. A notificação prevista no parágrafo 30.6 deverá conter a documentação exigida, na forma da Legislação Aplicável.

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações

30.7. A Cessão no todo ou em parte da Área do Contrato será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações do Contratado, respeitada a responsabilidade solidária entre o cedente e o cessionário, nos termos da Legislação Aplicável.

Cessão Parcial de Áreas na Fase de Exploração

30.8. Caso a Contratante, ouvida a ANP, autorize Cessão que resulte na divisão da Área do Contrato, a área a ser cedida e a área remanescente deverão estar circunscritas, cada uma, por uma única linha poligonal traçada segundo critérios estabelecidos pela ANP.

30.8.1. As áreas resultantes passarão a ser independentes para todos os efeitos, inclusive para o cálculo das Receitas Governamentais.

30.8.2. A ANP poderá definir um Programa Exploratório Mínimo adicional para as áreas a serem divididas.

Cessões de Áreas na Fase de Produção

30.9. Não será admitida a Cessão de parte de um Campo, exceto como alternativa a um Acordo de Individualização não concretizado, desde que aprovado pela Contratante nos termos da Legislação Aplicável, ouvida a ANP.

Nulidade da Cessão de Direitos e Obrigações e Necessidade de Aprovação Prévia e Expressa

30.10. Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta cláusula ou na Legislação Aplicável será nula de pleno direito e sujeita às penalidades previstas neste Contrato e na Legislação Aplicável.

Aprovação da Cessão

30.11. A ANP encaminhará à Contratante parecer sobre a autorização requerida no prazo de 90 (noventa) dias contados da apresentação da documentação completa e conforme exigido, nos termos da Legislação Aplicável.

30.11.1. Após recebido o parecer da ANP, a Contratante se manifestará acerca do pedido no prazo de 60 (sessenta) dias.

30.12. A Cessão do Contrato somente será autorizada, ressalvada a hipótese do parágrafo 32.4.2, quando:

a) os contratados estiverem adimplentes com as obrigações do Contrato; e

b) o cedente e o cessionário, ou a garantida, nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance, estiverem adimplentes com todas as suas obrigações relativas às participações governamentais e de terceiros perante todos os contratos de concessão ou partilha de produção em que sejam partes.

Vigência e Eficácia da Cessão

30.13. Após a aprovação da Cessão pela Contratante, o Contrato deverá ser aditado para que o ato se consume, exceto nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance e no caso previsto no parágrafo 30.17, nos termos da Legislação Aplicável.

30.14. O termo aditivo ao Contrato de Partilha de Produção adquirirá vigência e eficácia a partir da sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.

30.15. No prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após assinatura do termo aditivo, o Contratado deverá entregar à ANP cópia do Contrato de Consórcio ou de sua alteração arquivado no registro de comércio competente.

30.16. A partir da assinatura do termo aditivo, o antigo contratado terá prazo de 90 (noventa) dias para transferir para o novo contratado todos os dados exclusivos relativos ao contrato cedido, independentemente de serem públicos ou confidenciais.

30.16.1. O novo contratado passará a ser o titular dos direitos sobre os dados exclusivos, permanecendo inalterada a contagem dos prazos de confidencialidade já em curso, nos termos da Legislação Aplicável.

Novo Contrato de Partilha de Produção

30.17. Na hipótese de divisão da Área do Contrato prevista por qualquer motivo, um novo Contrato de Partilha de Produção deverá ser firmado para cada área resultante da divisão, mantendo-se os mesmos termos, obrigações, programas e prazos do Contrato original.

30.18. Após a aprovação da Cessão do Contrato, a Contratante convocará a ANP e os Consorciados para celebrarem os novos Contratos de Partilha de Produção no prazo de 30 (trinta) dias.

30.19. Os novos Contratos de Partilha de Produção firmados pelas Partes adquirirão vigência e eficácia a partir de sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.

30.20. É facultado aos Contratados constituir, no âmbito de operações de crédito ou contrato de financiamento, garantia sobre os direitos emergentes deste Contrato.

30.21. O Contratado deverá notificar a ANP sobre a operação de garantia prevista no parágrafo 30.20, acima, encaminhando cópia autenticada do respectivo instrumento de garantia, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da sua assinatura.

30.22. A excussão da garantia será feita nos termos da Legislação Aplicável e mediante notificação à ANP nos termos do instrumento de garantia, observado que a

transferência de titularidade decorrente da excussão da garantia constitui cessão e depende de prévia e expressa anuência da Contratante, ouvida a ANP.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - INADIMPLEMENTO RELATIVO E PENALIDADES

Sanções Legais e Contratuais

31.1. Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ou de seu cumprimento em lugar, tempo ou forma diverso do pactuado, incorrerá o Contratado nas sanções específicas previstas neste instrumento e na Legislação Aplicável, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos decorrentes do inadimplemento.

31.2. Descumprida a Legislação Aplicável, incorrerá o Contratado nas sanções legais e administrativas cabíveis.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - EXTINÇÃO DO CONTRATO

Extinção de Pleno Direito

32.1. Este Contrato extingue-se, de pleno direito:

a) pelo decurso do prazo de vigência previsto na Cláusula Quarta;

b) pelo término da Fase de Exploração sem que o Programa Exploratório Mínimo tenha sido cumprido;

c) ao término da Fase de Exploração caso não tenha ocorrida qualquer Descoberta Comercial;

d) caso o Contratado devolva integralmente a Área do Contrato;

e) caso o Contratado exerça seu direito de desistência durante a Fase de Exploração;

f) pela não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo fixado pela ANP;

g) pela não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP previsto na Cláusula Décima Quinta;

h) total ou parcialmente, pela recusa dos Consorciados em firmar o Acordo de Individualização da Produção, após decisão da ANP;

i) pela decretação de falência ou a não aprovação de requerimento de recuperação judicial de qualquer Contratado por parte do juízo competente, ressalvado o disposto no parágrafo 32.4.2.

Extinção por Acordo entre as Partes: Resilição

32.2. Este Contrato poderá ser resilido a qualquer momento, por comum acordo entre as Partes, sem prejuízo do cumprimento das obrigações dispostas na Cláusula Décima.

Extinção Unilateral

32.3. Durante a Fase de Produção, os Contratados somente poderão rescindir este Contrato mediante notificação à Contratante com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias da data pretendida para a rescisão do Contrato.

32.3.1. Os Consorciados não poderão interromper ou suspender a Produção comprometida nos Programas Anuais de Produção durante o período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da notificação da intenção de rescindir.

Extinção por Inadimplemento Absoluto: Resolução

32.4. Este Contrato será resolvido nos seguintes casos:

a) descumprimento, pelos Consorciados, das obrigações contratuais no prazo fixado pela ANP, em não se tratando de hipótese de extinção de pleno direito;

b) recuperação judicial ou extrajudicial, sem a apresentação de um plano de recuperação aprovado e capaz de demonstrar à ANP capacidade econômica e financeira para integral cumprimento de todas as obrigações contratuais e regulatórias.

32.4.1. Para ensejar a resolução do Contrato, o prazo referido na alínea “a” não poderá ser inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência.

32.4.2. A partir da constatação de inadimplemento absoluto, será conferido um prazo de 90 (noventa) dias, ou inferior, nos casos de extrema urgência, para que o Contratado inadimplente formalize perante a ANP o pedido de Cessão de sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Trigésima Primeira, além da resolução contratual.

32.4.3. Havendo mais de um Contratado, a resolução terá efeito somente com relação ao inadimplente, podendo este transferir sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato para os outros integrantes do consórcio, mediante prévia e expressa aprovação pela Contratante, ouvida a ANP.

32.4.4. Caso não seja efetuada a Cessão prevista nos parágrafos 32.4.2 e 32.4.3, a Contratante resolverá este Contrato com relação ao Contratado inadimplente, sem prejuízo, quanto a tal resolução, dos direitos e obrigações dos demais Contratados.

Consequências da Extinção

32.5. Em qualquer das hipóteses de extinção previstas neste Contrato ou na Legislação Aplicável, os Contratados não terão direito a quaisquer ressarcimentos.

32.6. Resolvido este Contrato, os Contratados responderão pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da resolução, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste instrumento.

Opção por Sanções

32.7. A Contratante não resolverá este Contrato e proporá à ANP a aplicação das sanções indicadas na Cláusula Trigésima Primeira quando:

a) o descumprimento deste Contrato pelos Consorciados, a critério da Contratante, ouvida a ANP, não for grave, reiterado, ou revelador de xxxx ou culpa contumaz; ou

b) ficar constatado que houve ação diligente no sentido de corrigir o descumprimento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA - CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR E CAUSAS SIMILARES

Exoneração Total ou Parcial

33.1. A exoneração das obrigações assumidas neste Contrato somente ocorrerá nas hipóteses de caso fortuito, força maior e causas similares que justifiquem a inexecução, como o fato da administração, o fato do príncipe e as interferências imprevistas.

33.1.1. A exoneração das obrigações dar-se-á exclusivamente com relação às obrigações deste Contrato cujo adimplemento se tornar impossível em virtude da incidência do caso fortuito, da força maior ou de causas similares, reconhecidos pela Contratante, ouvida a ANP.

33.1.2. A decisão da Contratante, ouvida a ANP, que reconhecer a ocorrência de caso fortuito, força maior ou causas similares indicará a parcela do Contrato cujo adimplemento será dispensado ou postergado.

33.1.3. O reconhecimento da incidência do caso fortuito, força maior ou causas similares não isenta o Contratado do pagamento de Receitas Governamentais.

33.2. A notificação dos eventos que possam ser considerados caso fortuito, força maior ou causas similares deverá ser imediata e especificará tais circunstâncias, suas causas e consequências.

33.2.1. De igual modo, deverá ser notificada a cessação dos eventos.

Alteração, Suspensão e Extinção do Contrato

33.3. Superado o caso fortuito, a força maior ou as causas similares, caberá aos Consorciados cumprirem as obrigações afetadas, prorrogando-se o prazo para o cumprimento destas obrigações pelo período correspondente à duração do evento.

33.3.1. A depender da extensão e da gravidade dos efeitos do caso fortuito, da força maior ou das causas similares:

a) as Partes poderão acordar a alteração do Contrato ou sua extinção;

b) a Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual em relação à parcela do Contrato afetada.

33.3.2. Durante a suspensão do prazo contratual, permanecem vigentes e exigíveis todas as obrigações das Partes que não tenham sido afetadas pelo caso fortuito, força maior e causas similares.

Licenciamento Ambiental

33.4. A Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual caso comprovado atraso no procedimento de licenciamento por culpa exclusiva dos órgãos ambientais competentes.

33.5. Desde que solicitado pelos Consorciados, a suspensão do curso do prazo contratual por prazo superior a 5 (cinco) anos poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista aos Consorciados direito a qualquer tipo de indenização.

33.5.1. Caberá aos Consorciados comprovar que, no período compreendido entre a suspensão do curso do prazo contratual e a solicitação de extinção do Contrato, não contribuíram para a dilatação do processo de licenciamento ambiental.

33.6. Desde que solicitado pelos Consorciados, o indeferimento em caráter definitivo pelo órgão ambiental competente de licenciamento essencial para a execução das atividades poderá ensejar a extinção contratual sem que assista aos Consorciados direito a qualquer tipo de indenização.

33.7. Para que o indeferimento do licenciamento ambiental possa ser enquadrado como caso fortuito, força maior e causas similares, caberá aos Consorciados comprovar que não contribuíram para o indeferimento do processo de licenciamento ambiental.

Perdas

33.8. O Contratado assumirá, individual e exclusivamente, todas as perdas decorrentes da situação de caso fortuito, força maior ou causas similares.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – CONFIDENCIALIDADE

Obrigação dos Consorciados

34.1. Todos os dados e as informações adquiridos, processados, produzidos, desenvolvidos ou, por qualquer forma, obtidos como resultado das Operações e do Contrato, são confidenciais.

34.2. Os dados e as informações de que trata o parágrafo 34.1 não poderão ser divulgados pelos Consorciados, sem o prévio consentimento da ANP, exceto quando:

a) sejam ou se tornem públicos por meio de terceiro autorizado a divulgá-los;

b) haja obrigatoriedade de divulgação decorrente de imposição legal ou determinação judicial;

c) a divulgação seja realizada de acordo com as regras e limites impostos por bolsa de valores em que se negociem ações dos Contratados;

d) a divulgação seja dirigida a Xxxxxxxx, consultor ou agente do Contratado;

e) a divulgação seja dirigida a instituição financeira ou seguradora a que o Contratado esteja recorrendo ou a consultor destas;

f) a divulgação seja dirigida a possível cessionário de boa-fé ou a Afiliada ou consultor deste; e

g) a divulgação seja dirigida a concessionário ou contratado de área adjacente ou a Afiliada ou consultor deste, com vistas à celebração de Acordo de Individualização da Produção.

34.2.1. A divulgação de dados e informações de que trata as alíneas “d” a “g”, estará condicionada a prévio acordo de confidencialidade, que deverá:

a) prever o disposto nos parágrafos 34.1 e 34.2;

b) prever que seu descumprimento estará sujeito ao disposto na Cláusula Trigésima Primeira;

c) vedar a divulgação, pelo terceiro, dos dados e das informações recebidos sem consentimento prévio da ANP.

34.2.2. Nas hipóteses previstas nas alíneas “a” a “g”, os Consorciados deverão enviar à ANP notificação no prazo de 30 (trinta) dias contados da divulgação.

34.2.2.1. A notificação deverá ser acompanhada dos dados e das informações divulgados, as razões da divulgação e a relação dos terceiros que tiveram acesso a tais dados e informações.

34.2.2.2. Nas hipóteses previstas nas alíneas “d” a “g”, a notificação deverá ser acompanhada, também, de uma cópia do acordo de confidencialidade a que se refere o parágrafo 34.2.1.

34.3. As disposições do parágrafo 34.1 e 34.2 permanecerão em vigor e subsistirão à extinção deste Contrato.

Compromisso da Contratante e da ANP

34.4. A Contratante e a ANP se comprometem a não divulgar dados e informações obtidos como resultado das Operações.

34.4.1. Tal disposição não se aplicará caso a divulgação seja decorrente de imposição legal ou judicial.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – NOTIFICAÇÕES, SOLICITAÇÕES, COMUNICAÇÕES E RELATÓRIOS

Notificações, Solicitações, Planos, Programas, Relatórios e outras Comunicações

35.1. As notificações, solicitações, encaminhamento de planos, programas, relatórios, bem como quaisquer outras comunicações previstas neste Contrato deverão ser formais e por escrito, respeitada a Legislação Aplicável.

35.1.1. Caso não haja previsão específica na Legislação Aplicável, as comunicações aqui previstas deverão ser entregues pessoalmente, mediante protocolo, ou enviadas através de remessa postal, com comprovante de recebimento.

35.1.2. Os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser redigidos em língua portuguesa, inclusive a comunicação inicial de incidente, assinados por representante legal dos Consorciados ou por procurador com poderes específicos.

Endereços

35.2. Os endereços dos signatários constam do Anexo VIII.

35.2.1. Em caso de mudança de endereço, o signatário se obriga a notificar os demais signatários o novo endereço com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da mudança.

Validade e Eficácia

35.3. As notificações previstas neste Contrato serão consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

35.4. Os Consorciados deverão notificar a ANP sobre quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatutos ou contrato social, encaminhando cópias destes, dos documentos de eleição de seus administradores ou de prova da diretoria em exercício em até 30 (trinta) dias após sua efetivação.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - REGIME JURÍDICO

Lei Aplicável

36.1. Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

36.1.1. As partes deverão observar, na execução do contrato, a Legislação Aplicável.

36.1.2. A ANP poderá emitir orientações gerais sem caráter normativo sobre o cumprimento do contrato através de seu sítio na Internet.

Conciliação

36.2. As Partes e demais signatários deste Contrato se comprometem a envidar todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada.

36.2.1. Tais esforços devem incluir, no mínimo, a solicitação de uma reunião específica de conciliação pela parte insatisfeita, acompanhada de seu pedido e de suas razões de fato e de direito.

36.2.2. A solicitação deverá ser atendida com o agendamento da reunião pela outra parte em até 30 (trinta) dias do pedido, nos escritórios da Contratante, da ANP ou da Gestora, conforme o caso. Os representantes das partes deverão ter poderes para transigir sobre a questão.

36.2.3. Após a realização da reunião, caso não se tenha chegado a um acordo de imediato, as partes terão no mínimo mais 30 (trinta) dias para negociarem uma solução amigável.

36.3. As Partes e demais signatários poderão, mediante acordo por escrito, recorrer a perito independente para dele obter parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.

36.3.1. Caso firmado tal acordo, o recurso à arbitragem somente poderá ser exercido após a emissão do parecer pelo perito.

Suspensão de Atividades

36.4. A ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse a disputa ou controvérsia.

36.4.1. O critério a fundamentar a decisão deverá ser a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Arbitragem

36.5. Após o procedimento previsto no parágrafo 36.2, caso uma das Partes ou um dos signatários considere que inexistem condições para uma solução amigável de disputa ou controvérsia a que se refere tal parágrafo, poderá submeter tal questão a arbitragem ad hoc, utilizando como parâmetro as regras estabelecidas no Regulamento de Arbitragem (Arbitration Rules) da United Nations Comission on International Trade Law – UNCITRAL e em consonância com os seguintes preceitos:

a) a escolha dos árbitros seguirá o rito estabelecido no Regulamento de Arbitragem da UNCITRAL;

b) deverão ser escolhidos três árbitros. Cada interessado escolherá um árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente;

c) mediante acordo dos interessados poderá ser determinado um único árbitro nas hipóteses onde os valores envolvidos não sejam de grande vulto;

d) a cidade do Rio de Janeiro, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral;

e) o idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. Os interessados poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma se os árbitros assim decidirem, sem necessidade de tradução oficial;

f) toda e qualquer despesa necessária à instalação e desenvolvimento da arbitragem, tais como custas e adiantamento de honorários arbitrais e periciais, serão suportados exclusivamente pelo Contratado. A Contratante somente ressarcirá tais valores em caso de condenação final, conforme decidido pelos árbitros;

g) no mérito, os árbitros decidirão com base nas leis substantivas brasileiras;

h) a sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará os interessados. Quaisquer valores porventura devidos pela Contratante ou pela ANP serão quitados por meio de precatório judicial, salvo em caso de reconhecimento administrativo do pedido; e

i) havendo necessidade de medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a Parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na Legislação Aplicável, cessando sua eficácia se a

arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão.

36.6. Os interessados, em comum acordo, poderão optar por institucionalizar a arbitragem na Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ou perante outra câmara de arbitragem notoriamente reconhecida e de reputação ilibada, em consonância com as regras da câmara escolhida, desde que observados os preceitos estatuídos nas alíneas “d” a “i” do parágrafo 36.5.

36.6.1. Os interessados terão 30 (trinta) dias para selecionar a câmara de arbitragem. Não havendo acordo, a câmara de arbitragem será definida pela Contratante.

36.6.2. Caso a disputa ou controvérsia envolva exclusivamente entes integrantes da Administração Pública Federal, a questão poderá ser submetida à Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal – CCAF, da Advocacia- Geral da União.

36.7. As Partes desde já declaram estar cientes de que a arbitragem de que trata esta cláusula refere-se exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

36.7.1. Consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, para fins desta cláusula:

a) incidência de penalidades contratuais e seu cálculo, e controvérsias decorrentes da execução de garantias;

b) o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do contrato de partilha;

c) o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das Partes; e

d) demandas relacionadas a direito ou obrigação contratual.

Foro

36.8. Para o disposto na alínea “i” do parágrafo 36.5 e para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996, as Partes elegem o foro da Justiça Federal - Seção Judiciária de Brasília, Distrito Federal, Brasil, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Aplicação Continuada

36.9. As disposições desta cláusula permanecerão em vigor e subsistirão à extinção deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Execução do Contrato

37.1. O Contratado deverá manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

Modificações e Aditivos

37.2. A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da observância das disposições deste Contrato, bem como a aceitação de um desempenho diverso do contratualmente exigido, não implicará novação e nem limitará o direito de tal Parte de, em ocasiões subsequentes, impor a observância dessas disposições ou exigir um desempenho compatível com o contratualmente exigido.

37.3. Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato deverão observar a Legislação Aplicável e somente terão validade se realizados formalmente e por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

ANEXO I - ÁREA DO CONTRATO

Parâmetros cartográficos utilizados para as coordenadas.

(Adicionar informações de Bacia Sedimentar e Bloco Exploratório, seguindo o padrão do Grid da ANP)

ANEXO II - PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

Programa Exploratório Mínimo e suas Garantias Financeiras

Designação do Bloco

Área (km2)

Poço Exploratório

Profundidade Mínima do Poço (idade)

Valor da Garantia Financeira da Fase de Exploração (R$)

XX (XXXX)

Fase de Exploração

Fase de Exploração Duração (anos)

XX (XXXX)

ANEXO III - GARANTIA FINANCEIRA REFERENTE ÀS ATIVIDADES EXPLORATÓRIAS

Serão utilizadas garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo na forma de cartas de crédito irrevogáveis, seguro-garantia, contrato de penhor de petróleo e gás natural e na forma e condições estabelecidas no edital de licitações da Área do Contrato.

(Anexar cópia da Garantia Financeira referente ao Programa Exploratório Mínimo)

ANEXO IV - GARANTIA DE PERFORMANCE

(Anexar cópia do documento entregue como garantia de performance nos termos do edital de licitações, caso aplicável.)

ANEXO V - RECEITAS GOVERNAMENTAIS

Nos termos da Lei nº 12.351/2010, o Contratado pagará as seguintes Receitas Governamentais:

a) Bônus de assinatura no valor de R$ XXX (XXX);

b) Royalties no montante correspondente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural realizada na Área do Contrato.

ANEXO VI - INSTRUÇÕES GERAIS PARA O PLANO DE EXPLORAÇÃO

Considerações Gerais

1.1. As instruções gerais para o Plano de Exploração definem o objetivo, o conteúdo e determinam os procedimentos para sua apresentação à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

1.1.1. O Plano de Exploração deverá abranger, ao menos, o Programa Exploratório Mínimo.

1.1.2. A execução das atividades do Programa Exploratório Mínimo poderá ser iniciada antes da aprovação do Plano de Exploração, desde que a ANP seja previamente notificada.

1.1.3. O primeiro Plano de Exploração deverá ser apresentado pelos Consorciados no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias da data estipulada no Contrato para constituição do Comitê Operacional.

1.1.4. Caso os Consorciados tenham interesse em realizar atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo, deverão apresentar à ANP, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do início de tais atividades, o Plano de Exploração revisado.

1.1.5. As atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo deverão ser iniciadas após a aprovação do Plano de Exploração.

1.1.6. A seu exclusivo critério, a ANP poderá autorizar o início das atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo antes da aprovação do Plano de Exploração.

1.1.7. A ANP disporá de 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Exploração para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados modificações.

1.1.7.1. Caso a ANP solicite tais modificações, os Consorciados deverão apresentá-las no prazo de 60 (sessenta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto no parágrafo 1.1.7.

1.1.7.2. A execução das atividades de Exploração já iniciadas será interrompida se justificadamente exigido pela ANP.

Objetivo

1.2. O Plano de Exploração deverá:

a) ser preparado de acordo com as instruções contidas neste Anexo para sua aprovação;

b) conter informações abrangentes e detalhadas o suficiente para sua aprovação; e

c) permitir à ANP conhecer, acompanhar e fiscalizar as atividades exploratórias nele contidas.

Conteúdo do Plano de Exploração

1.3. O Plano de Exploração deverá conter:

a) identificação dos Consorciados e do Operador;

b) identificação da Área do Contrato;

c) nome da Bacia sedimentar;

d) número do Contrato;

e) cronograma das atividades exploratórias do Plano de Exploração e orçamentos previstos ano a ano, com base na planilha em anexo; e

f) previsão do percentual mínimo a ser contratado de Conteúdo Local.

g) sumário executivo, que deverá contemplar o contexto geológico no qual se insere a Área do Contrato (inclusive com mapa de localização) e a descrição das atividades exploratórias previstas, apresentando suas justificativas.

1.4. A aprovação do Plano de Exploração pela ANP não implica a recuperação automática dos custos nele previstos.

Alterações no Plano de Exploração

1.5. Qualquer alteração no Plano de Exploração deverá ser notificada formalmente à ANP e acompanhada das justificativas técnicas que a motivou.

1.6. A ANP terá 60 dias para avaliar e, se for o caso, aprovar as alterações propostas ao Plano de Exploração.

1.7. A ANP poderá, a qualquer tempo, solicitar informações complementares que julgar pertinentes, bem como exposição oral do Plano de Exploração e de suas revisões.

1.8. Alterações do Plano de Exploração não isentam os Consorciados de cumprir integralmente o Programa Exploratório Mínimo.

1.9. A aprovação do Relatório de Conclusão do Plano de Exploração pela ANP não implica a recuperação automática dos custos nele previstos.

Tabela 1: Modelo da Planilha do Plano de Exploração

DESCRIÇÃO

UNIDADE

ATIVIDADES - PLANO DE EXPLORAÇÃO

ORÇAMENTO - PLANO DE EXPLORAÇÃO (MILHARES DE R$)

PREVISÃO CONTEÚDO LOCAL

ANO

PRIMEIRO

SEGUNDO

TERCEIRO

QUARTO

PRIMEIRO

SEGUNDO

TERCEIRO

QUARTO

1 - LEVANTAMENTOS

1.1 - GEOFÍSICOS

1.1.1 - GRAVIMETRIA

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.1.2 - MAGNETOMETRIA

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.1.3 - AQUISIÇÃO

SÍSMICA MARÍTIMA

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

AQUISIÇÃO

km2

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.1.4 - AQUISIÇÃO

AQUISIÇÃO

DESCRIÇÃO

UNIDADE

ATIVIDADES - PLANO DE EXPLORAÇÃO

ORÇAMENTO - PLANO DE EXPLORAÇÃO (MILHARES DE R$)

PREVISÃO CONTEÚDO LOCAL

ANO

PRIMEIRO

SEGUNDO

TERCEIRO

QUARTO

PRIMEIRO

SEGUNDO

TERCEIRO

QUARTO

SÍSMICA TERRESTRE

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

AQUISIÇÃO

km2

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.1.5 - ELETRO MAGNÉTICO

AQUISIÇÃO

km/receptor

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.2 - GEOQUÍMICOS (ESPECIFICAR)

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

1.3 - OUTROS LEVANTAMENTOS (ESPECIFICAR)

AQUISIÇÃO

PROCESSAMENTO

INTERPRETAÇÃO

2 - (RE) PROCESSAMENTO (ESPECIFICAR)

3 - INTERPRETAÇÃO (ESPECIFICAR)

DESCRIÇÃO	UNIDADE	ATIVIDADES - PLANO DE EXPLORAÇÃO				ORÇAMENTO - PLANO DE EXPLORAÇÃO (MILHARES DE R$)				PREVISÃO CONTEÚDO LOCAL
		ANO				ANO
		PRIMEIRO	SEGUNDO	TERCEIRO	QUARTO	PRIMEIRO	SEGUNDO	TERCEIRO	QUARTO
	hh
4 - ESTUDOS
4.1 - GEOFÍSICOS (ESPECIFICAR)
4.2 - GEOLÓGICOS (ESPECIFICAR)
4.3 - GEOQUÍMICOS (ESPECIFICAR)
5 - OUTROS (ESPECIFICAR)

6 - MEIO AMBIENTE
6.1 - LICENCIAMENTO AMBIENTAL	Unidades
7 - POÇO
7.1 - PERFURAÇÃO
7.2 - AVALIAÇÃO DO POÇO
7.3 - ANÁLISES PETROFÍSICAS
7.4 - PERFILAGEM
7.5 - TESTES DE FORMAÇÃO

Preenchimento da Planilha do Plano de Exploração

1.10. Deverão constar no cabeçalho do Plano de Exploração as seguintes informações:

a) ano em que o programa será realizado;

b) Área do Contrato em que o programa será realizado;

c) Bacia Sedimentar e o estado da Federação em que a área está situada;

d) nome do Operador da Área do Contrato;

e) número do contrato;

f) data de emissão (data em que o documento será entregue à ANP).

1.11. No campo levantamentos geofísicos, item 1.1 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados os levantamentos necessários para aquisição terrestre ou marítima de dados pelos métodos gravimétricos, magnetométricos e sísmicos.

1.11.1. As unidades de medidas desses trabalhos são as seguintes:

a) gravimétricos: quilômetro (km);

b) magnetométricos: km;

c) sísmicos 2D: km;

d) sísmicos 3D: quilômetro quadrado (km2).

1.12. No campo levantamentos geoquímicos, item 1.2 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados os levantamentos necessários para aquisição de dados geoquímicos em terra ou mar, em superfície ou subsuperfície (Oil Slick, Piston Core etc.).

1.12.1. A unidade de medida desses trabalhos será preenchida de acordo com o tipo de trabalho realizado.

1.13. No campo outros levantamentos, item 1.3 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado qualquer outro tipo de levantamento não especificado nos outros itens, tais como GPR (Ground Penetrated Radar), VSP (Vertical Seismic Profile) etc.

1.13.1. As unidades de medida desses trabalhos são correspondentes a cada tipo de levantamento, a saber:

a) Aquisição: quando qualquer um dos levantamentos citados acima for não exclusivo, tal especificação deve constar entre parênteses ao lado do tipo de levantamento.

b) Processamento: indicar o processamento dos dados dos levantamentos geofísicos, geológicos e geoquímicos realizados durante o ano de referência ou em anos anteriores. O tipo de processamento ou reprocessamento realizado deve ser especificado. A unidade de medida de processamento ou reprocessamento será km ou km².

c) Interpretação: refere-se à interpretação dos dados geofísicos, geológicos e geoquímicos, já processados ou reprocessados. A unidade de medida de interpretação será homem-hora (hh).

1.14. No campo estudos, item 4 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado se há previsão de qualquer tipo de estudo geofísico, geológico e geoquímico como, por exemplo: AVO, Modelagem Sísmica, Petrofísica, Análise de Lâminas ou Testemunhos, Análise de Óleo, etc. Se houver, o estudo deverá ser especificado.

1.14.1. A unidade de medida desses estudos será preenchida de acordo com o tipo de estudo realizado.

1.15. No campo outros, item 5 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado qualquer outro tipo de serviço (físico) que não esteja especificado nos itens anteriores.

1.15.1. Taxas de administração, gastos com pessoal de apoio, custos indiretos etc. não devem ser incluídos neste item.

1.16. No campo licenciamento ambiental, item 6.1 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado o número de licenciamentos que serão obtidos junto a órgãos ambientais para o desenvolvimento das atividades de Exploração.

1.17. No campo perfuração, item 7.1 da planilha do Plano de Exploração, deverá ser indicado o número de poços que serão perfurados, especificando, entre parênteses, a profundidade prevista.

1.18. No campo avaliação do poço, item 7.2 da planilha do Plano de Exploração, deverão ser indicados: a quantidade, os tipos e as análises petrofísicas; a quantidade e os tipos de perfilagens; e a quantidade e o tipo de testes de formação.

1.19. As colunas relativas ao orçamento do Plano de Exploração deverão conter os investimentos necessários para execução do Plano de Exploração.

1.19.1. Os valores da planilha deverão ser especificados em reais (R$).

1.19.2. A taxa de câmbio, para efeitos de conversão de dólares norte-americanos para reais, deverá ser a taxa de câmbio oficial de venda (BACEN/Ptax venda), publicada pelo Banco Central do Brasil, do último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de entrega dos dados e informações obtidas.

1.20. A coluna relativa à previsão de Conteúdo Local do Plano de Exploração deverá conter porcentagem do conteúdo local dos bens e dos serviços a serem adquiridos, direta ou indiretamente pelo Contratado, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área do Contrato.

ANEXO VII - PROCEDIMENTOS PARA APURAÇÃO DO CUSTO E DO EXCEDENTE EM ÓLEO

SEÇÃO I - DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

1.1. A parcela do Excedente em Óleo da Contratante, que não será afetada por perdas operacionais, será fixada no Ponto de Medição.

1.2. O Custo em Óleo e o Excedente em Óleo serão calculados em relação a cada Campo oriundo da Área do Contrato.

SEÇÃO II - DO CÁLCULO DO VALOR BRUTO DA PRODUÇÃO

Do Valor Bruto da Produção

2.1. O Valor Bruto da Produção, a partir do qual se definirá o Excedente em Óleo, será calculado, para o Campo ou, quando couber, para cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento, de acordo com a seguinte fórmula:

VBPm = VPFp,m ⋅ PRp,m + VPFg,m ⋅ PRg,m

em que:

VBPm: Valor Bruto da Produção do mês “m”;

VPFp,m: Volume da Produção Fiscalizada de petróleo para o mês “m”, em metros cúbicos;

PRp,m: Preço de Referência do Petróleo no mês “m”;

VPFg,m: Volume da Produção Fiscalizada de gás natural para o mês “m”, em metros cúbicos;

PRg,m: Preço de Referência do Gás Natural no mês “m”.

Dos Preços de Referência do Petróleo

2.2. O Preço de Referência do Petróleo no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

2.3. Até o quinto dia útil de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de Petróleo do Campo, cada Contratado informará à Gestora as quantidades vendidas, os preços de venda no mês anterior e o valor calculado do Preço de Referência do Petróleo, devendo, ainda, apresentar as notas fiscais comprobatórias das vendas.

Dos Preços de Referência do Gás Natural

2.4. O Preço de Referência do Gás Natural no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

2.5. Até o quinto dia útil de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a primeira Data de Início da Produção de Gás Natural do Campo, cada Contratado informará à Gestora e à ANP, em relação ao mês anterior, as quantidades vendidas, os preços de venda, os gastos com Transporte do Gás Natural produzido e o valor calculado do Preço de Referência do Gás Natural.

SEÇÃO III - DO CÁLCULO DO CUSTO EM ÓLEO

Disposições Gerais do Custo em Óleo

3.1. Compõem o Custo em Óleo os gastos realizados pelos Contratados na Área do Contrato, aprovados no Comitê Operacional e reconhecidos pela Gestora, relativos às atividades de:

a) Exploração e Avaliação;

b) Desenvolvimento;

c) Produção; e

d) Desativação das instalações, incluindo o valor depositado no fundo de provisionamento.

3.2. Desde que relacionados com as atividades elencadas no parágrafo 3.1, serão passíveis de reconhecimento como Custo em Óleo, entre outros, os gastos despendidos com:

a) Aquisição de insumos consumidos nas Operações;

b) Aluguel, afretamento e arrendamento mercantil de bens e equipamentos utilizados nas Operações;

c) Aquisição, processamento e interpretação de dados de geologia, geofísica e geoquímica;

d) Bens incorporados aos ativos fixos utilizados nas Operações;

e) Conservação, manutenção e reparo de bens, equipamentos e instalações;

f) Reposição e reparo de bens ou equipamentos perdidos ou danificados na execução rotineira das Operações;

g) Aquisição e manutenção de seguros aprovados pelo Comitê Operacional;

h) Operações de embarcações e aeronaves;

i) Inspeção, armazenamento, movimentação e transporte de materiais e equipamentos;

j) Obtenção de permissões, servidões e desapropriação de imóveis e assemelhados;

k) Treinamentos relacionados às atividades elencadas no parágrafo 3.1;

l) Pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, observado que:

l.1) Tais gastos serão compostos exclusivamente pelas parcelas definidas abaixo:

a. Salários, inclusive de férias, horas extras, adicionais, inclusive de férias, comissões, gratificações, inclusive natalina, recolhimentos para o FGTS, seguros, inclusive médico, de vida e saúde, contribuição previdenciária obrigatória e complementar, tributos sobre a folha de pagamento e auxílios, inclusive de moradia e transporte;

b. Pelos custos de apoio ao pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, desde que tais custos sejam facilmente identificáveis.

l.2) Os gastos serão apropriados mediante apontamento de horas do pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 com base no custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1” por empregado, levando-se em conta cada categoria e o regime de trabalho;

a. O custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1.b” por empregado deverá ser comprovado mediante apresentação, pelo Operador, em detalhe e formato aprovados pela Gestora, da memória de cálculo dos custos de apoio por posto de trabalho utilizados na formação da tabela do custo de homem-hora.

l.3) A tabela do custo de homem-hora será revisada anualmente e sua efetividade para fins de reconhecimento das despesas com pessoal como Custo em Óleo será condicionada à expressa aprovação da memória de cálculo pela Gestora;

a. A memória de cálculo de tais custos é informação confidencial e de propriedade do Operador e sua utilização, divulgação e/ou acesso deve ser limitado a Operador e Gestora.

l.4) Sem prejuízo do disposto na alínea “l.2.a”, o Operador providenciará, durante o processo de Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo, a demonstração de que o valor médio dos gastos com pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 corresponde exclusivamente a custos incorridos, não incluindo nenhum elemento de lucro ou duplicação de custos. Tal demonstração poderá, a critério da Gestora, ser realizada via relatório emitido por auditor externo independente acerca da composição da tarifa de homem-hora.

3.2.1. Os gastos incorridos pelo Operador que não sejam facilmente identificáveis e não estejam associados diretamente às Operações serão recuperados segundo os seguintes percentuais sobre os gastos totais reconhecidos como Custo em Óleo:

a) Fase de Exploração:

a.1) 3% (três por cento) quando os gastos variarem de 0 até R$ 5 milhões;

a.2) 2% (dois por cento) quando os gastos variarem de R$ 5 milhões até R$ 15 milhões;

a.3) 1% (um por cento) quando os forem superiores a R$ 15 milhões.

b) Fase de Produção:

b.1) 1% (um por cento) dos gastos da Fase de Produção.

Atividades de Exploração e Avaliação

3.3. Incluem-se entre as atividades de Exploração e Avaliação a que se refere a alínea “a” do parágrafo 3.1:

a) Aquisição, processamento, reprocessamento e interpretação de dados de geologia, geoquímica e geofísica;

b) Perfuração, completação e abandono de poços exploratórios;

c) Execução de testes de formação, Testes de Longa Duração e de Produção para a Avaliação da Descoberta; e

d) Implantação de instalações utilizadas para apoiar as atividades listadas, incluindo serviços e obras de engenharia civil.

Atividades de Desenvolvimento

3.4. Incluem-se entre as atividades de Desenvolvimento a que se refere a alínea “b” do parágrafo 3.1:

a) Estudos e projetos de implantação das instalações de Produção;

b) Perfuração e completação de poços de Produção e injeção; e

c) Instalação de equipamentos e embarcações de extração, coleta, Tratamento, armazenamento e transferência de Petróleo e Gás Natural.

3.4.1. As instalações a que se refere a alínea “c” incluem, mas não necessariamente se limitam a plataformas marítimas, tubulações, unidades de tratamento de Petróleo e Gás Natural, equipamentos e instalações para medição da Produção fiscalizada, equipamentos para cabeça de poço, tubos de produção, linhas de fluxo, tanques e demais instalações exclusivamente destinadas à extração, bem como oleodutos e gasodutos de Escoamento da Produção e suas respectivas estações de compressão e bombeio.

Atividades de Produção

3.5. Incluem-se entre as atividades de Produção a que se refere a alínea “c” do parágrafo 3.1:

a) Operações rotineiras de Produção, compreendendo a Produção de Petróleo e Gás Natural, tanto por elevação natural quanto artificial, Tratamento, compressão, controle, medição, testes, coleta, Escoamento, armazenamento e transferência de Petróleo e Gás Natural; e

b) Intervenções nos poços de Produção e injeção e manutenção e reparo rotineiros de equipamentos e instalações de Produção.

Atividades de Desativação das Instalações

3.6. Incluem-se entre as atividades de desativação das instalações a que se refere a alínea “d” do parágrafo 3.1 o abandono e a restauração ambiental, incluindo, mas não necessariamente se limitando a tamponamento, cimentação e demais operações necessárias ao fechamento seguro dos poços, assim como a desconexão e remoção das linhas e a retirada das unidades estacionárias e flutuantes de Produção.

Aluguéis, Afretamentos e Arrendamentos

3.7. São recuperáveis como Custo em Óleo os gastos com aluguéis, afretamentos e arrendamentos.

3.7.1. Os gastos a que se refere o caput somente serão recuperáveis durante o período em que o bem ou o direito for efetivamente utilizado nas Operações.

Pagamentos a Empresas Afiliadas

3.8. Caso os gastos praticados pelo Contratado nas transações com pessoas jurídicas Afiliadas excedam os preços praticados nos mercados nacional e internacional, para os mesmos serviços e bens, em condições de livre concorrência, será aplicado, para determinação do valor admissível para reconhecimento no Custo em Óleo, um dos métodos vigentes na Legislação Aplicável, em especial os descritos no artigo 18 da Lei nº 9.430/1996.

3.9. Se os valores apurados segundo os métodos aplicáveis forem superiores ao efetivamente desembolsado, o reconhecimento como Custo em Óleo fica limitado ao montante desembolsado.

3.10. Na hipótese de utilização de mais de um método de determinação de preço, será considerado, para fins de reconhecimento como Custo em Óleo, o menor valor apurado, observado o disposto no parágrafo anterior.

Gastos que não integram o Custo em Óleo

3.11. Não serão reconhecidos como Custo em Óleo os gastos despendidos com:

a) Royalties;

b) Bônus de Assinatura;

c) Royalties comerciais pagos a Afiliadas;

d) Informações adicionais obtidas nos termos do parágrafo 2.4.3 do Anexo XI;

e) Encargos financeiros e amortizações de empréstimos e financiamentos;

f) Pesquisa, desenvolvimento e inovação contratados nos termos da Cláusula Sétima do Contrato;

g) Ativos imobilizados que não estejam diretamente relacionados com as atividades previstas no parágrafo 3.1;

h) Custas judiciais e extrajudiciais, conciliações, arbitragens, perícias, honorários advocatícios, sucumbência e indenizações decorrentes de decisão judicial ou arbitral, mesmo que meramente homologatória de acordo judicial, bem como de acordo extrajudicial quando decorrentes de litígios envolvendo, em polos distintos, a Contratante, a ANP ou a Gestora;

i) Multas, sanções e penalidades de qualquer natureza;

j) Reposição de bens, equipamentos e insumos que forem perdidos, danificados ou inutilizados em virtude de caso fortuito, força maior ou causas similares, bem como de

dolo, imperícia, negligência ou imprudência por parte do Operador, seus prepostos, contratados, Afiliados ou associados e os serviços relacionados;

k) Tempo em espera decorrente da alínea “j”;

l) Xxxxxxxx sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelo Contratado;

m) Comercialização ou Transporte de Petróleo e Gás Natural, excluídos os relacionados ao escoamento da Produção;

n) Itens cobertos pelo percentual definido no parágrafo 3.2.1 deste Anexo.

o) Créditos tributários aproveitáveis pelos Contratados decorrentes da não cumulatividade que objetivam a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados.

p) Garantias de performance, garantias financeiras para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo e para as contrapartidas à prorrogação da Fase de Exploração e garantias de desativação e abandono, com exceção do fundo de provisionamento.

q) O prêmio pago pelos Contratados que não aderirem, em primeiro momento, a Operações com Risco Exclusivo.

SEÇÃO IV - DA SISTEMATIZAÇÃO DO CUSTO EM ÓLEO

4.1. O controle do Custo em Óleo será realizado por meio de sistema de informações, gerido e concebido pela Gestora e carregado pelo Operador, denominado Sistema de Gestão de Gastos de Partilha de Produção - SGPP.

4.2. O SGPP será também o instrumento para gestão do cumprimento do Conteúdo Local.

4.3. O Operador deverá carregar o SGPP no formato, detalhe e periodicidade determinados pela Gestora, com todos os gastos incorridos no período imediatamente anterior.

4.3.1. A periodicidade de que trata o caput deverá ser, no máximo, mensal.

4.4. Até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente à ocorrência dos lançamentos, o Operador deverá carregar o SGPP com os referidos lançamentos.

4.5. Os dados monetários serão carregados no SGPP em moeda nacional corrente.

4.6. No caso de compra de bens e serviços e outros pagamentos em moeda estrangeira, o carregamento no SGPP será em moeda nacional corrente, convertida a partir das taxas de câmbio oficiais para compra fixadas pelo Banco Central do Brasil na data da realização do gasto.

4.7. A Gestora disporá de 15 (quinze) dias contados do recebimento da base de dados consolidada com os gastos despendidos para solicitar informações adicionais ao Operador.

4.7.1. Recebidas as informações solicitadas, a Gestora terá 15 (quinze) dias para justificar eventual não reconhecimento de gastos como Custo em Óleo.

4.7.2. Os lançamentos não questionados no prazo de 15 (quinze) dias serão reconhecidos como Custo em Óleo.

4.7.3. Os Contratados poderão requerer a revisão da decisão da Xxxxxxx, na forma estipulada no Regimento Interno do Comitê Operacional.

4.8. A qualquer tempo a Gestora poderá solicitar informações adicionais de gastos já reconhecidos como Custo em Óleo.

4.8.1. O Operador disporá de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da solicitação para prestar os esclarecimentos devidos.

4.8.2. A não prestação dos esclarecimentos solicitados no prazo implicará o estorno dos gastos anteriormente reconhecidos como Custo em Óleo.

4.8.3. A não concordância da Gestora com os esclarecimentos prestados implicará o estorno dos gastos anteriormente reconhecidos como Custo em Óleo.

4.9. Os atos da Gestora em reconhecer ou não os gastos se tornarão definitivos após o decurso do prazo prescricional de 5 (cinco) anos ou a sua verificação por Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo.

4.10. O Operador deverá manter a disposição da Gestora e da ANP, pelo prazo de 10 (dez) anos após o término da vigência do Contrato, todos os registros comprobatórios dos valores carregados ao sistema.

Da Apuração do Excedente em Óleo da União

4.11. O Operador deverá carregar no SGPP, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, os seguintes dados de Produção referentes ao mês imediatamente anterior, entre outros:

a) Volume de Produção;

b) Preços de Referência do Petróleo e do Gás Natural;

c) Valores de Royalties devidos;

d) Produção de cada poço produtor, destacando os poços que apresentaram restrição na produção; e

e) Produtividade média diária dos poços da Área do Contrato, bem como a especificação dos poços produtores, excluindo os poços com produção restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da PPSA.

4.12. Até o último dia útil de cada mês, a Gestora, por meio do SGPP, encaminhará aos Contratados o relatório de apuração do Excedente em Óleo da Contratante do mês “m”, contendo as seguintes informações:

a) Saldo acumulado da conta Xxxxx em Óleo até o final do último mês medido “m”: COm;

b) Total de Royalties devidos pelos Contratados no mês “m”: Xxxx;

c) Valor Bruto da Produção no mês “m”: VBPm;

d) Excedente em Óleo (EOm), equivalente a: EOm = VBPm – Roym – MENOR [COm;NN%*VBPm]

e) Alíquota da partilha do Excedente em Óleo: Alim (calculada com base na tabela constante do Anexo XII do Contrato referente ao mês “m”);

f) Limite mensal para recuperação do Custo em Óleo: NN;

g) Excedente em Óleo da Contratante: EOUm = Alim * EOm;;

h) Previsão do percentual do óleo a ser produzido no mês “m+3” a ser entregue à empresa contratada para comercializar o óleo da União, equivalente a: Partilham+3 = EOUm / VPBm (salvo nos casos em que o Operador comunique à Gestora eventual previsão de aumento ou redução da Produção resultado de operação planejada).

4.13. A cada mês, o Petróleo e o Gás Natural produzido na Área do Contrato será partilhado na proporção definida no relatório de apuração do Excedente em Óleo da Contratante do mês imediatamente anterior, devendo tal regra ser contemplada no Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou Gás Natural a serem celebrados entre os Consorciados.

SEÇÃO V - CADASTRO DE ATIVOS

5.1. O Contratado deverá manter junto à Xxxxxxx um cadastro de todos os ativos empregados nas atividades listadas no parágrafo 3.1.

5.1.1. O conteúdo de tal cadastro será definido pela Gestora e constará do manual do SGPP.

SEÇÃO VI - CADASTRO DE CONTRATOS

6.1. O Contratado deverá manter junto à Xxxxxxx um cadastro de todos os contratos firmados para consecução das atividades listadas no parágrafo 3.1.

6.1.1. O conteúdo de tal cadastro será definido pela Gestora e constará do manual do SGPP.

SEÇÃO VII - DA AUDITORIA DO CUSTO E DO EXCEDENTE EM ÓLEO

7.1. O Operador deverá manter à disposição da Gestora, pelo prazo de 10 (dez) anos após o carregamento no SGPP, todos os documentos comprobatórios dos gastos incorridos.

7.2. A Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo será realizada pela Gestora a qualquer tempo, diretamente ou por meio de consultoria especializada, fazendo-se necessária a notificação prévia ao Operador com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

7.2.1. A periodicidade máxima para a realização da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo é de 5 (cinco) anos.

7.2.2. A periodicidade mínima para a realização da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo é de 6 (seis) meses.

7.3. A Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará, em relação aos gastos previamente reconhecidos como Custo em Óleo:

a) No estorno dos gastos indevidamente reconhecidos; ou

b) Na aceitação definitiva dos gastos reconhecidos.

7.4. A Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará, em relação ao Volume da Produção Fiscalizada:

a) Na correção do Volume de Produção Fiscalizada indevidamente computado; ou

b) Na aceitação definitiva do Volume de Produção Fiscalizada computado.

XXXXX XXXX - LOGRADOURO

Ministério de Minas e Energia - MME Esplanada dos Ministérios, Bloco U, Zona Cívica Brasília - DF, 70065-900

Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. – Pré-sal Petróleo S.A.

– PPSA

SAUS Quadra 04, Edifício Victoria Office Tower, sala 725 (sede) Brasília – DF, CEP

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx (Xxxxxxxxxx Xxxxxxx) Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 00, 00x xx 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX, 00000-000

Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras

[inserir razão social do Contratado]

[inserir endereço completo do Contratado]

ANEXO IX - COMPROMISSO DE CONTEÚDO LOCAL

Conteúdo Local Mínimo (%)

Fase de Exploração

Etapa de Desenvolvimento

Construção de Poço

Sistema de Coleta e Escoamento da Produção

Unidade Estacionária de Produção

ANEXO X - CONTRATO DE CONSÓRCIO

CONTRATO DE CONSÓRCIO

[nome]

REFERENTE AO CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

Nº

[áreas cobertas pelo consórcio]

BACIA

entre

Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA,

Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS

Brasília - DF

de 20

CONTRATO DE CONSÓRCIO

PARTES

São Partes neste Contrato de Consórcio, doravante designadas Partes ou Consorciados, quando em conjunto, ou Parte ou Consorciado, quando referidas individualmente,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

S.A. –PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede no SAUS Quadra 04, Edifício Victoria Office Tower, sala 725, Brasília, DF e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, na qualidade de Gestora do Contrato de Partilha de Produção nos termos do artigo 2° da Lei nº 12.304/2010, doravante designada Gestora, neste ato representada por .

A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - Petrobras, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na Av. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada por , com endereço comercial na Av. República do Chile 330, 33º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e

, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº , doravante designada Contratado, neste ato representada por .

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO DO CONSÓRCIO

1.1. O Consórcio será denominado “Consórcio ”.

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO DO CONSÓRCIO

2.1. Tem o presente Contrato de Consórcio por objeto a associação das Partes para cumprimento do Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº , doravante designado Contrato de Partilha de Produção.

2.2. Os Consorciados têm estabelecido e estabelecerão, em documentos específicos, sem prejuízo de documentos e compromissos assumidos no Contrato de Partilha de Produção, regras e condições particulares para regular internamente as relações individuais, considerando sua qualidade de Consorciados, bem como a condução das Operações do Consórcio.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO

3.1. O Consórcio terá sede na cidade de (Brasília-DF ou Rio de Janeiro-RJ), Brasil.

3.2. O Consórcio, bem como a execução do objeto do Contrato de Consórcio e o uso dos Ativos Comuns, não constitui uma sociedade empresária entre as Partes.

4. CLÁUSULA QUARTA - ADMINISTRAÇÃO OPERACIONAL - OPERADOR E COMITÊ DE OPERAÇÕES

4.1. Nos termos do artigo 4º da Lei nº 12.351/2010 e da Resolução CNPE nº 13/2017, a Petrobras é Operador e líder do Consórcio.

4.2. O Operador se incumbe da condução e execução das Operações, praticando atos, celebrando negócios jurídicos e representando o Consórcio perante a ANP, os Governos Federal, Estadual e Municipal, bem como perante terceiros, a partir da data de entrada em vigor deste Contrato de Consórcio.

4.3. Caberá ao Comitê Operacional as deliberações que digam respeito à administração do Consórcio, cuja formação, competência, poderes, áreas de atuação, composição, periodicidade das reuniões, procedimentos de votação e matérias especificamente sujeitas à sua deliberação serão definidos em documentos específicos a serem firmados entre as Partes no que não se contrapuserem aos termos do Contrato de Partilha de Produção.

4.4. As decisões do Consórcio serão aprovadas por voto conforme estabelecido no Anexo XI do Contrato de Partilha de Produção e de acordo com critérios, formas e procedimentos que serão estabelecidos em documentos específicos, no que não se contrapuserem aos termos do Contrato de Partilha de Produção e seus Anexos.

5. CLÁUSULA QUINTA – PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES DOS CONSORCIADOS

5.1. Os Consorciados terão participação indivisa nos direitos e obrigações decorrentes do Contratado no Contrato de Partilha de Produção, segundo as proporções a seguir estabelecidas, doravante designadas Participações Proporcionais ou Participação Proporcional:

PPSA

PETROBRAS

% (mínimo de 30%)

5.1.1. É facultado aos Contratados pactuar percentuais distintos dos acima mencionados no caso de Operações com Riscos Exclusivos.

5.1.2. Os Consorciados manterão seus próprios registros contábeis e demonstrações financeiras, com expressa referência às suas Participações Proporcionais.

5.2. Os Ativos Comuns serão exclusivamente utilizados e/ou consumidos nas Operações do Consórcio

5.3. A Gestora terá 0% (zero por cento) de participação indivisa nos direitos e obrigações do Consórcio e 50% (cinquenta por cento) dos votos nas deliberações do Comitê

Operacional, além de voto de qualidade e poder de veto, conforme estipulado no Contrato de Partilha de Produção e seus Anexos.

5.3.1. O voto dos representantes dos demais Consorciados terá peso de 50% da decisão, de modo que cada Consorciado terá uma participação de voto correspondente à metade da sua participação proporcional, como segue:

PPSA

50%

PETROBRAS

% (mínimo de 15%)

6. CLÁUSULA SEXTA – AUDITORIA E REGISTROS CONTÁBEIS

6.1. O Operador manterá, de forma autônoma e identificada, registros contábeis referentes às atividades do Consórcio, os quais seguirão os princípios contábeis comumente aceitos pelas práticas da indústria internacional do petróleo, conforme documentos específicos firmados entre as Partes. Os princípios contábeis não deverão conflitar com a legislação brasileira. Salvo disposição legal ou contratual em contrário, as demonstrações financeiras do Consórcio serão elaboradas a cada ano civil.

6.2. Cada Consorciado manterá os seus próprios registros contábeis para fins contábeis e fiscais no que se refere à sua Participação Proporcional. Os Consorciados deverão escriturar em seus respectivos livros contábeis os resultados auferidos com a atividade consorcial, inclusive as quotas de amortização/depreciação relativas aos custos de capital incorridos, em conformidade com suas respectivas Participações Proporcionais.

6.3. Cada Consorciado terá direito, à sua própria custa, de examinar, auditar e verificar a documentação que suporta os lançamentos e os livros do Operador relacionados à Operação e ao funcionamento do Consórcio, de acordo com as normas legais aplicáveis e documentos específicos firmados pelas Partes.

7. CLÁUSULA SETIMA - PROPRIEDADE DO PETRÓLEO E GÁS NATURAL

7.1. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos no Ponto de Medição serão distribuídos à Contratante e aos Contratados, conforme percentuais de Excedente em Óleo estabelecidos no Contrato de Partilha de Produção. A porção de Excedente em Óleo da Produção de Petróleo e Gás Natural, somada aos volumes relativos à restituição do Custo em Óleo e ao volume correspondente aos Royalties devidos de cada Contratado, será distribuída de acordo com as Participações dos Contratados, conforme indicado neste Contrato de Consórcio.

7.2. Cada Consorciado será responsável pela comercialização da sua participação no Petróleo e Gás Natural produzidos. Cada Consorciado tem a liberdade de vender seu quinhão na Produção pelo preço, termos e condições que entender devidos, observadas as disposições do Contrato de Partilha de Produção e da Legislação Aplicável.

8. CLÁUSULA OITAVA - PRAZO DE VIGÊNCIA

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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

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