Inledning

Vägledning för Noteringsmemorandum

8.26.2020

Inledning

Ett memorandum ska uppfylla Spotlight Stock Markets (”Spotlight”), vid var tid gällande krav som framgår av, pricklista för memorandum. Detta dokument utgör ett komplement till dokumentet Pricklista för memorandum. Aktuell pricklista finns tillgänglig på Spotlights hemsida.

Denna vägledning är främst avsedd som ett stöd för bolag och rådgivare vid upprättande av memorandum. Vägledningen ska tydliggöra Spotlights arbetssätt och överväganden vid granskning av memorandum för att bidra till en mer effektiv process och en enhetlig tillämpning av regelverket.

Memorandumet ska vara korrekt, fullständigt, sammanhängande samt begripligt och innehålla all information som är nödvändig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning.

Spotlight kan ställa krav på kompletteringar av informationen i memorandumet om Spotlight anser att sådan information är viktig och av intresse för en investerare. Punkterna 1 – 25 definierar och förtydligar de olika moment som tillsammans ska utgöra ett memorandum och motsvarar korrelerande siffra i pricklistan. Observera att all typ av framåtblickande information ska följas upp i kommande informationsgivning.

Memorandum inför notering

Bolaget ska inför noteringen upprätta och offentliggöra ett memorandum eller ett prospekt (om prospektskyldighet föreligger) som ska möjliggöra för en investerare att göra en väl underbyggd investeringsbedömning i fråga om Bolaget och dess aktier. Vid flytt från reglerad marknad eller annan marknadsplats kan Spotlight medge undantag från kravet på memorandum.

Om Bolaget genomför en företrädesemission eller en emission riktad till allmänheten och det enligt lag inte krävs ett emissionsprospekt ska Bolaget senast en handelsdag innan teckningstiden inleds offentliggöra ett emissionsmemorandum som ger en relevant bild av Bolaget och erbjudandet.

Ett memorandum ska tillsammans med ifylld pricklista vara Marknadsplatsen tillhanda cirka tre veckor före planerad dag för Noteringskommitténs sammanträde för att möjliggöra Marknadsplatsen granskning.

Memorandum vid företrädesemissionen

• Om Bolaget genomför en företrädesemission eller en emission riktad till allmänheten och det enligt lag inte krävs ett emissionsprospekt ska Bolaget senast en handelsdag innan teckningstiden inleds offentliggöra ett emissionsmemorandum som ger en relevant bild av Bolaget och erbjudandet.

• Pricklistan för emissionsmemorandum i redan noterade bolag skiljer sig i vissa avseenden och på vissa punkter från pricklistan för noteringsmemorandum och noteringsprospekt. Som utgångpunkt kan dock denna vägledning användas även vid emissionsmemorandum för redan noterade bolag så länge punkterna är likalydande. Det gäller dock inte för exempelvis tilldelnings principer då principerna i en företrädesemission är annorlunda än de tilldelnings principer som exemplifieras i vägledningen.

Prospekt

Om prospektskyldighet föreligger enligt lag ska Bolaget upprätta och offentliggöra ett prospekt. Prospektet ska vara godkänt av behörig myndighet, för svenska bolag Finansinspektionen.

Spotlight kommer inför notering granska prospektet utifrån Marknadsplatsens krav, se Spotlights pricklista för noteringsmemorandum och kommer att lämna sina eventuella synpunkter på prospektet innan det är formellt godkänt av Finansinspektionen.

Spotlight kan kräva att Bolaget offentliggör kompletterande information, om Marknadsplatsen anser att sådan information är viktig och av intresse för investerare.

Offentliggörande av memorandum eller prospekt

Memorandum eller prospekt ska offentliggöras på Spotlights och Bolagets hemsidor. För prospekt tillkommer krav enligt lag. I samband med offentliggörande av memorandum ska bolaget även skicka ut ett pressmeddelande där det framgår var memorandum eller prospekt finns tillgängligt.

Kommentar

Kravtexten är skriven med kursiv stil och följer i förekommande fall numreringen i Prospektförordningens delegerade förordning 2019/980 bilaga 1 för registreringsdokument för aktierelaterade värdepapper och bilaga 11 värdepappersnoter för aktierelaterade värdepapper eller andelar emitterade av företag för kollektiva investeringar av sluten typ (vpn), vilket framgår av parantes efter kravets formulering.

Rubriker och numrering följer pricklistan, efterföljande text anger Spotlights vägledning. Saknas efterföljande text finns ingen vägledning gällande den aktuella punkten.

Källor till informationen

Om memorandumet innehåller väsentlig och icke allmänt känd information som kommer från tredje man ska källorna till informationen anges i anslutning till de platser i memorandumet där informationen presenteras.

Krav med vägledning

1 Inledning

1.1 Ansvarsförsäkran från styrelsen

Styrelsen ansvarar för detta dokument och enligt deras kännedom är den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av bolaget.

(1.2)

Texten ska finnas med i inledningen av memorandumet.

1.2 Ej prospektskyldighet/ undantag för prospektskyldighet

Bolagets erbjudande omfattas inte av prospektkrav och har inte granskats och godkänts av [Finansinspektionen/ Finanstilsynet].

Ange behörig myndighet eller namnet på den aktuella myndigheten, t.ex. Finansinspektionen för svenska bolag. Texten ska finnas med i inledningen av memorandumet

1.3 Granskning och godkännande

Dokumentet har granskats och godkänts av Spotlight Stock Market. Godkännandet innebär inte någon garanti från marknadsplatsen om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.

Texten ska finnas med i inledningen av memorandumet.

1.4 Information om Spotlight

Spotlight Stock Market AB är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa marknadsplatsens noteringsavtal. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.

Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Texten ska finnas med i inledningen av memorandumet.

1.5 Finansiell rådgivare

Bolaget ska redogöra för de rådgivare som i väsentlig mån bistått bolaget i kapitaliseringen. I första hand gäller detta finansiella och legala rådgivare, men även andra rådgivare som haft en väsentlig roll i processen ska anges. Uppdragets karaktär ska beskrivas kortfattat. Rådgivarens eventuella intressen i bolaget ska även anges i memorandumet.

2 Bolaget

2.1 Firma, säte och organisationsnummer (eller motsvarande registreringsnummer)

Med firma avses företagsnamnet hos den nationell myndigheten för registrering av bolag. Det är t.ex. Bolagsverket i Sverige och Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) i Danmark.

Med säte avses den plats där emittentens säte är registrerad, eller plats för huvudsaklig verksamhet, om annat än dess säte.

(4.1 och 4.2)

2.2 Datum för registrering hos den nationella myndigheten för företagsregistrering och uppgift om när verksamheten

startades).

I Sverige avses Bolagsverket och i Danmark är det Det Centrale Virksomhedsregister (CVR). (4.3)

2.3 Adress och telefonnummer till huvudkontoret (4.4)

2.4 Registreringsnation och angivande av relevant nationell lagstiftning om bolaget inte är svenskt (4.4)

2.5 Webbplats. (4.4)

2.6 Språk för bolagskommunikation

Information som publiceras löpande av Bolaget ska vara på svenska eller engelska. Bolaget kan själv välja att kommunicera på ytterligare språk. Om den löpande informationen från bolaget inte kommer att ske på samma språk som i memorandumet ska detta tydligt anges.

2.7 LEI-kod.

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för företag och andra organisationer. Den är obligatorisk för emittenter av finansiella instrumenten om LEI kan i regel göras med hjälp av en bank eller direkt hos någon av de institutioner som tillhandahåller LEI. Registreringen måste därefter uppdateras årligen.

(4.2)

3 Erbjudandet i sammandrag (i förekommande fall)

3.1 Värdepapper som erbjuds

En beskrivning av typ och slag av samtliga de värdepapper som erbjuds inklusive ISIN, FISN och CFI-koder och uppgift om i vilken valuta som värdepappret är denominerat.

ISIN, FISN och CFI-koder tilldelas i samband med utfärdandet av värdepapper.

• ISIN (International Securities Identification Number) är en 12-ställig alfanumerisk kod som används för att identifiera specifika värdepapper t.ex. aktier.

• FISN (Financial Instrument Short Name) är ett alfanumeriskt kortnamn som innehåller emittentens kortnamn och förkortade egenskaper för värdepappret.

• CFI (Classification of financial instrument) består av sex bokstäver som beskriver typen av värdepapper.

(4.1 vpn och 4.4 vpn)

3.2 Emissionsvillkor

i. Erbjudandets omfattning i aktier och kronor

ii. Emissionskostnader

iii. Utspädning

iv. Teckningskurs

v. Teckningsperiod

vi. Värdering

vii. Eventuella teckningsförbindelser och garantier

viii. Lägsta nivå för emissionens genomförande

Dessa punkter ska upprepas och kommenteras närmare under avsnitt 13 Noteringsemissionen. Under detta avsnitt ska informationen vara kortfattad. Det ska upplysas om att mer information finns i ett annat avsnitt (dvs det avsnitt där bolaget lämnar information enligt avsnitt 13).

(5.1.1 - 5.1.3 och 5.3.1 och 9, samtliga i vpn)

4 Riskfaktorer

4.1 Risker som är specifika för Bolaget och/eller branschen.

Information om risker som är väsentliga för bolaget ska redovisas på ett sakligt och korrekt sätt på en framträdande plats i memorandumet. Redogörelsen ska omfatta risker som är specifika för bolaget och dess verksamhet och risker specifika för bolagets marknad såväl som generella risker kopplade till handel med värdepapperen ska också anges.

Marknadsriskerna innebär bland annat att bolaget måste belysa risker rörande likviditeten i värdepapperet samt andra risker kopplade till aktiemarknaden. Risker ska anges i ordning med utgångspunkt i dess relevans. Det är väsentligt att riskavsnittet inte blir för generellt.

En konsekvensbeskrivning för varje angiven risk ska även tydligt framgå i avsnittet. Det ska även framgå om riskerna står utanför bolagets kontroll, såsom politiska eller regulatoriska beslut.

Risknivå ska anges för varje upptagen risk enligt principen: låg, medium och hög. Exempel:

- Bolagsspecifika risker: Endast risker som är relevanta för bolaget eller som kan komma att bli relevanta inom

överskådlig tid, med hänsyn till exempelvis bolagets utvecklingsstadium, storlek och geografiska utbredning ska tas upp.

- Icke säkerställda garantiåtaganden: Om en emissionsgaranti inte är säkerställd ska detta nämnas i riskavsnittet. Bolaget ska belysa vilka risker som uppstår om en garant inte fullgör sitt åtagande.

- Konkurrenter

- Konjunkturkänslig bransch

- Beroende av leverantörer eller nyckelpersoner mm

(3.1 och i vpn 2)

4.2 Exceptionella omständigheter

Om verksamheten eller dess huvudsakliga marknad har eller kan påverkas av externa omständigheter utanför Bolagets kontroll, såsom politiska eller regulatoriska beslut så ska det anges.

(9.1)

5 Verksamhet

5.1 Bolagets huvudsakliga verksamhet, viktigaste produkter och/eller tjänster

Bolaget ska på ett tydligt och lättförståeligt sätt beskriva sin verksamhet och sina viktigaste produkter/tjänster. Det ska framgå hur länge produkterna har funnits på marknaden. Om det är fråga om produkter eller tjänster under utveckling ska det framgå i vilket utvecklingsstadium de befinner sig. Det ska framgå vad som återstår innan lansering eller leverans.

(5.1.1 och 5.1.2)

5.2 Bolagets affärsidé och affärsmodell för produkterna eller tjänsterna

Bolaget ska redogöra för sin affärsidé och sin affärsmodell. Redogörelsen ska vara så utförlig och tydlig så att investerare kan kunna göra en välgrundad bedömning av bolaget. Bolaget ska redogöra för produkternas/tjänsternas fördelar och vad som är unikt med dem, exempelvis i fråga om teknik, användarvänlighet, ekonomi, driftssäkerhet och miljöskydd. Det är viktigt att bolaget i det här avsnittet tydligt förklararar affärsidén och det som gör bolaget unikt för potentiella investerare

(-)

5.3 Väsentliga händelser i bolagets utveckling

Det ska lämnas en kronologisk beskrivning av väsentliga utvecklingssteg i bolagets utveckling och historia. Beskrivningen ska presenteras med ett objektivt och sakligt förhållningssätt, vilket betyder att både mot- och framgångar ska redovisas och ges relevant utrymme.

Om något centralt förhållande i bolaget har påverkats av exceptionella omständigheter ska detta anges. Exceptionella omständigheter är i första hand händelser av force majeure-karaktär, men det kan även handla om lagstiftning som kraftigt förändrat villkoren på marknaden, skadeståndsprocesser, patent osv.

(5.3)

5.4 Produktens särställning.

Beskriv Bolagets produkt i relation till andra produkter på marknaden, komparativa fördelar och konkurrensutsättning.

5.5 Antal anställda

Det ska anges hur många anställda bolaget har för närvarande. Om bolaget har en betydande del av sin personal anställd på tidsbegränsad basis ska det anges hur många tillfälligt anställda som i genomsnitt arbetade inom företaget under det senaste räkenskapsåret.

Det ska anges hur många anställda bolaget haft i genomsnitt under de räkenskapsår som memorandumets historiska finansiella information omfattar. Om det är relevant ska det även inkluderas en fördelning av personalen över arbetsområden och geografisk placering.

(15.1)

5.6 Bolag med verksamhet av särskilt slag

Om bolagets verksamhet faller inom någon av följande kategorier, kan Spotlight begära mer information än vad som krävs i normalfallet

- Fastighetsbolag

- Mineralbolag

- Investeringsbolag

- Forskningsbolag

- Nystartade bolag

- Rederier

För mineralbolag, vänligen se SweMin för rapportering enligt branchstandard: The PERC Reporting Standards (xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx-xxx/xxxx/).

För forskningsbolag inom lifescience, vänligen se Sweden Bios rekommendationer för informationsgivning avseende bolag i utvecklingsfas, (xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx).

För nystartade bolag med begränsad historik ställs det till exempel mer långtgående krav på beskrivningen av verksamheten i ett framåtblickande perspektiv med angivande av exempelvis mål, strategier och estimat.

6 Marknad

6.1 Väsentliga marknader

De huvudsakliga marknader (geografiskt- och branschmässigt) bolaget konkurrerar eller avser att konkurrera på ska beskrivas. För varje räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen ska det anges hur eventuella historiska inkomster har fördelats mellan olika delar av verksamheten och olika geografiska marknader.

Om bolaget ingår i en koncern och denna tillämpar IFRS, ska fördelningen av intäkter mellan olika verksamheter och marknader framgå. Även för koncerner som inte tillämpar IFRS bör samma riktlinjer utgöra en lämplig utgångspunkt för fördelningen.

(5.2)

6.2 Marknadsandelar

Bolaget ska om möjligt lämna uppgifter om sina marknadsandelar samt konkurrenternas marknadsandelar. Grunderna för beräkningen av marknadsandelarna ska anges, liksom källorna till eventuella faktauppgifter. Exempel på beräkningssätt är omsättning ställt i relation till branschens totala omsättning samt antal kunder i förhållande till totalt antal möjliga kunder.

Uttalanden som marknadsledande eller liknande måste kunna motiveras med faktauppgifter.

(5.6)

7 Organisation

7.1 Affärsområden

Om bolaget har organiserat sin verksamhet i olika affärsområden ska detta beskrivas.

7.2 Eventuella koncernförhållanden

Om bolaget tillhör en koncern ska koncernen och bolagets ställning inom denna beskrivas kortfattat. Koncernstrukturen ska beskrivas grafiskt och det ska anges var i koncernträdet bolaget befinner sig. Det ska framgå vilken ägar-/röstandel var och ett av de ingående bolagen har i övriga bolag inom koncernen samt om något bolag är inaktivt.

Om bolaget inte ingår i en koncern ska det framgå.

(6.1)

7.3 Viktiga dotterbolag och intressebolag och övrigt väsentligt ägande

Uppgifter om bolagets eventuella dotterbolag eller intressebolag. Väsentligt är att lyfta den andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets egna tillgångar och skulder, finansiella ställning eller resultat. Innehaven presenteras med fördel i tabellform.

Följande uppgifter ska finnas med:

a) företagets namn och säte

b) verksamhetsområde

c) bolagets ägarandel och (om någon skillnad föreligger) röststyrka

f) företagets omsättning och resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten inkluderande de räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen i memorandumet

g) vilket värdeandelarna har upptagits till i bolagets balansräkning samt grunderna för värderingen, utdelningar som bolaget erhållit på aktierna under det senaste räkenskapsåret

j) bolagets eventuella fordringar/skulder på/till företaget

För att ett bolag ska kvalificeras som dotterbolag måste ägarandelen överstiga 50 procent och motsvarande ägarandel för intressebolag är 25 procent.

Som tumregel är innehavet av ”väsentlig betydelse” om det bokförda värdet av ägarbolagets andelar i bolaget motsvarar något av följande

- minst 10 procent av bolaget kapital och röster

- minst 10 procent av bolagets nettoresultat

- minst 10 procent av värdet av koncernens nettotillgångar (när det gäller en företagskoncern), eller

- minst 10 procent av koncernens nettoresultat (när det gäller en företagskoncern)

(6.2 och 7.5.3)

7.4 Genomförda bolagsförvärv

Avsnittet Organisation ska inkludera en beskrivning av genomförda bolagsförvärv med information om förvärvstyp, parter, transaktionsdatum, bolagsvärdering, köpeskilling, betalsätt, goodwill samt övrig relevant information.

8 Tillgångar

8.1 Väsentliga materiella tillgångar.

Anläggningstillgångar som spelar en central roll i bolagets verksamhet och/eller som står för en väsentlig del av bolagets tillgångsmassa ska beskrivas. Uppgift ska lämnas om dessa tillgångar är leasade eller inte, samt om tillgångarna utgör säkerhet (pant, företagsinteckning etc) av någon form för bolagets eller andras förpliktelser.

Om tillgångarna inte redan är förvärvade eller finansierade ska det framgå hur förvärvet eller finansieringen planeras ske.

Om det finns några faktorer, exempelvis miljöfaktorer, som väsentligt kan påverka bolagets förfogande eller användning av tillgångarna så ska dessa faktorer beskrivas. (Om detta utgör en väsentlig risk för bolaget så ska det även anges under riskavsnittet, se punkt 4 ovan. Det går även att hänvisa till riskavsnittet.

(5.7.1)

8.2 Väsentliga immateriella tillgångar

Bolaget ska här redogöra för sina väsentliga immateriella tillgångar samt, övergripande, för värderingen av dessa.

Det ska framgå i vilken utsträckning bolaget är beroende av patent, licenser och/eller andra immateriella rättigheter. Bolaget ska redogöra för sina väsentliga immateriella rättigheter, vad rättigheten avser och skyddar, när den löper ut, eventuella kostnader för rättigheten, samt vilka geografiska marknader den täcker. Detta redovisas lämpligen i tabellform. Bolaget bör också belysa vilket värderättigheten har och hur viktig den är för bolagets verksamhet. Syftet är här att belysa hur svårt/lätt det är för en konkurrent att bygga upp en liknande verksamhet. För patent och patentansökningar ska anges typ, omfattning, status, löptid och eventuella risker.

Bolaget ska även redogöra för villkoren för licenser och väsentliga avtal rörande bolagets verksamhet (exempelvis industriella, kommersiella och finansiella avtal). Här ska framgå vilka produkter/tjänster licensen/avtalet omfattar, hur länge de löper samt vilka huvudsakliga åtaganden och skyldigheter de medför för bolaget.

Om det finns en strategi för utveckling eller hantering av immateriella rättigheter ska det beskrivas.

(5.5)

9 Investeringar

9.1 Väsentliga investeringar

Bolaget ska redogöra för sina huvudsakliga historiska investeringar, för vart och ett av de räkenskapsåren som omfattas av den historiska finansiella informationen, med uppgift om investerat belopp. Det är väsentligt att presentera vilka tidigare emissioner som resulterat i vilka investeringar och vad de investeringarna i sin tur resulterat i.

Redogörelsen ska omfatta investeringar i immateriella tillgångar, till exempel balanserade kostnader för produktutveckling.

Även förvärv av hela eller delar av bolag faller under denna punkt. Beskrivningen ska då omfatta parter, transaktionsdatum, köpeskilling och vad den grundats på, betalsätt (exempelvis kontant, genom aktier eller skuldebrev), eventuell goodwill samt övrig relevant information.

(5.7.1)

9.2 Väsentliga pågående investeringar

Här ska bolagets huvudsakliga pågående investeringar beskrivas, bland annat vad gäller deras geografiska fördelning och hur de har finansierats. Om Bolaget inte har några pågående investeringar ska det anges. (5.7.2)

9.3 Huvudsakliga planerade investeringar och finansiering av dem

Bolaget ska redogöra för de väsentliga framtida investeringar som planeras, inklusive beräknad kostnad, samt hur respektive investering ska finansieras. Hur detaljerad redogörelsen ska vara beror på hur väsentlig investeringen är för bolagets finansiella ställning och framtidsplaner. Ju mer betungande investeringarna blir för bolaget och ju större förhoppning bolaget har om att investeringen ska ge en väsentlig framtida avkastning, desto viktigare är det att redogörelsen är detaljerad. Om bolaget har gjort några åtaganden om de planerade investeringarna ska dessa beskrivas. Om några åtaganden inte har gjorts ska det framgå.

(5.7.2 och 8.5)

10 Rörelsekapital

10.1 Rörelsekapital

Med rörelsekapital avses bolagets möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. Utgångspunkten är att bolaget måste ha säkerställt att de har tillräckligt rörelsekapital för att säkra företagets fortlevnad för de första 12 månaderna efter noteringen. Om bolaget gör en emission i samband med noteringen så bör emissionen täcka åtminstone detta behov. Har bolaget en sådan miniminivå på emissionen ska affärsplanen för detta upplägg beskrivas. Vid bedömningen kan bolaget utgå från att garantier och teckningsförbindelser som lämnas i emissionen infrias.

I beskrivningen av nuvarande rörelsekapitalet ska inte förestående emission inkluderas.

Om bolaget bedömer det sannolikt att genomföra ytterligare emissioner i framtiden ska det framgå i avsnittet.

1) Tidsperspektiv: Det ska vara möjligt att avgöra hur akut problemet är. Informationen ska klargöra när en brist på rörelsekapital uppkommer.

2) Underskott: Den uppskattade storleken på underskottet i rörelsekapitalet ska anges. Det ska därmed gå att förstå hur mycket ytterligare kapital bolaget kommer behöva.

3) Handlingsplan: Informationen bör besvara frågan hur bolaget planerar att avhjälpa det nuvarande eller uppskattade underskottet i rörelsekapitalet. Det kan vara planerade åtgärder som exempelvis a) refinansiering b) omförhandling av eller nya kreditvillkor/kreditfaciliteter c) minskade investeringar i anläggningstillgångar d) revidering av strategi eller program för förvärvsverksamhet e) försäljning av tillgångar Det är viktigt att bolaget beskriver hur stark tilltro de har till att åtgärderna når framgång och har en tidsplan för de planerade åtgärderna.

4) Konsekvenser: bolaget ska informera om konsekvenserna av att någon av de planerade åtgärderna misslyckas.

(vpn 3.1)

11 Bolagets värdepapper

11.1 Namn på aktuella värdepapper och ISIN-, FISN- och CFI-koder

Typ och slag av värdepapper inklusive dess fullständigt namn, kortnamn, ISIN-, FISN- och CFI-kod för aktuella värdepapper

Fullständigt namn på ett värdepapper innehåller ofta hela eller större delen av Bolagets namn inklusive aktieslag exempelvis B. I fråga om interims-instrument läggs TR till för teckningsrätt, BTA för betald tecknad aktie osv.

Kortnamn är den förkortning av värdepappret som används i t.ex. handelssystemet och som vanligtvis består av 3

– 6 tecken.

ISIN, FISN och CFI-koder tilldelas i samband med utfärdandet av värdepapper.

• ISIN (International Securities Identification Number) är en 12-ställig alfanumerisk kod som används för att identifiera specifika värdepapper t.ex. aktier.

• FISN (Financial Instrument Short Name) är ett alfanumeriskt kortnamn som innehåller emittentens kortnamn och förkortade egenskaper för värdepappret.

• CFI (Classification of financial instrument) består av sex bokstäver som beskriver typen av värdepapper.

(vpn 4.1)

11.2 Aktiernas röstvärde

I de fall bolaget har mer än ett aktieslag och det förekommer olika röstlängder per aktieslag ska det framgå samt vilken röstlängd som gäller för respektive aktieslag. Om det i bolagsordning anges gränser för förhållande avseende aktieslag, rösträtt eller antal aktier ska det återges.

(4.5 vpn)

11.3 Information om värdepapperscentral

Bolagets aktier ska vara kontoförda i avstämningsregister hos Euroclear Sweden eller, efter medgivande från Spotlight, hos annan central värdepappersförvarare på ett sätt som säkerställer att avveckling kan ske på ett ändamålsenligt sätt.

Följande text ska infogas i memorandum. Bolagets aktiebok förs av [Euroclear Sweden AB/ VP Securities A/S/Computershare] (välj relevant bolag)]. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

(FI vpn 4.3)

11.4 Emissionsinstitut eller utfärdande bank och kontaktuppgifter

Ange emissionsinstitut eller den utfärdande banken samt kontaktuppgifter till dem.

11.5 Beslutad utdelningspolicy (Om sådan saknas ska det anges.)

Bolagets policy för utdelningar och eventuella begränsningar för denna ska beskrivas.

(18.5.1)

11.6 Aktiernas rätt till utdelning

Det ska finnas en beskrivning av de rättigheter rörande aktieutdelning som gäller, exempelvis

- när rätten till utdelning inträder,

- i förekommande fall uppgift om när rätten till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller,

- eventuella restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när innehavaren inte är bosatt i landet, samt

- eventuell utdelningssats eller, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om betalningarna är av ackumulerad art eller inte.

Exempel på formulering:

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 20XX. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken ska anses behörig att motta utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

(4.5 vpn)

11.7 Beskrivning av ingångna lock up-förbindelser och dess villkor.

I fråga om överenskommelser om att inte sälja värdepapper under en viss period ska närmare uppgifter anges: berörda parter, överenskommelsens innehåll och undantag från denna och periodens längd.

(7.4 vpn)

11.8 Övriga rättigheter

Samtliga övriga rättigheter som är förenade med värdepapperet ska anges, såsom

- företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag

- rätt till andel av bolagets vinst,

- rätt till andel av eventuella överskott vid likvidation,

- bestämmelser om inlösen,

- bestämmelser om konvertering.

(4.5 vpn)

11.9 Eventuella offentliga uppköpserbjudanden

Om bolaget tidigare varit noterat och det har lämnats offentliga uppköpserbjudanden rörande bolagets aktier ska det anges, inklusive tidpunkt för erbjudandet, pris eller utbytesvillkor samt resultat.

(4.10 vpn)

12 Upptagande till handel

12.1 Beräknad första handelsdag på Spotlight

Det kan vara svårt att på förhand veta ett exakt datum för när värdepapperen kommer att börja handlas. Ofta anges ett preliminärt datum.

(6.1 vpn)

12.2 Eventuella andra börser eller handelsplatser där bolagets värdepapper handlas

Om bolagets värdepapper handlas på någon/några annan handelsplats/-er så ska det framgå vilka den/dessa är. (6.2 vpn)

12.3 Aktieförsäljningar parallellt med noteringsemissionen.

Om en större ägare genomför en aktieförsäljning i samband med noteringen ska samtliga förhållanden relevanta för bedömning av affären anges.

(7.3 vpn)

12.4 Likviditetsgarant och åtaganden

Om bolaget har anlitat en likviditetsgarant, dvs en av Spotlights medlemmar som har gjort ett åtagande om att ställa köp- och säljkurser på Spotlight för att förbättra likviditeten, ska bolaget informera om detta samt redogöra för de viktigaste villkoren i garantens åtagande

(6.4 vpn)

12.5 Stabiliseringsåtgärder

Det är möjligt, även om det är ovanligt, för bolag på Spotlight att genomföra stabilisering av aktiens pris vid emissioner.

Om stabilisering förekommer eller övervägs, det vill säga att bolaget har inrättat ett övertilldelningsförfarande eller uppdragit åt någon att stabilisera priserna på annat sätt, ska följande anges.

- Att stabiliseringsåtgärder kan komma att vidtas men att det däremot inte föreligger någon garanti för detta, samt att åtgärderna kan komma att avslutas vid vilken tidpunkt som helst.

- Början och slutet på den period under vilken stabilisering kan äga rum.

- Namnet på den som ansvarar för stabiliseringsåtgärderna, samt.

att stabiliseringstransaktioner kan leda till en kurs på marknaden som är högre än den kurs som skulle gälla i annat fall.

Förslag på text i memorandum om stabilisering övervägs:

I samband med Erbjudandet kan (infoga relevant namn) komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana transaktionen kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar första dagen för handel på Spotlight Stock Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Om sådana transaktioner genomförs kommer de inte att överstiga det pris som fastställts i Erbjudanden. Inom en vecka efter att stabiliseringsperioden löpt ut kommer (infoga relevant namn) att offentliggöra huruvida stilisering utfördes eller ej, det datum då stabilisering inleddes respektive senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringen genomfördes.

För det fall bolaget vill vara säker på att stabiliseringshandeln inte kan komma att utgöra marknadsmanipulation ska stabilisering följa de undantagsregler som finns i marknadsmissbruksförordnigens regler (MAR (596/2014) artikel 5 om undantag för stabilisering och genomföranderegler 2016/1052)

(6.5 vpn)

13 Noteringsemissionen

13.1 Motiv för emissionen och redogörelse för hur emissionslikviden ska användas.

Motivet för erbjudandet ska anges och vilka huvudsakliga användningsområden (ordnande efter prioritet) som emissionslikviden är avsedd för. Om bolaget vet att de medel som emissionen förväntas tillföra inte kommer att räcka till för att finansiera alla planerade ändamål, ska beloppet för de ytterligare medel som krävs anges, liksom finansieringskällorna till dessa medel.

Det ska finnas tydliga och konkreta motiv och ett klart behov för bolaget att ta in kapital. Bolaget ska inte ta in mer kapital än som krävs för att tillgodose motiven och behoven. Utgångspunkten är att kapitalet ska användas till nya värdeskapande och aktiva åtgärder. För det fall kapitalet istället ska användas till att betala befintliga skulder måste det framgå mycket tydligt.

Det ska framgå hur Bolaget prioriterar emissionslikviden vid en lägre teckningsgrad.

För att investeraren ska kunna uppskatta hur bolaget planerar att använda emissionslikviden är det väsentligt att redogörelsen tydligt synliggör vilka områden som emissionslikviden efter emissionskostnader fördelas över investeringar och affärsområden, En procentuell fördelning i prioriteringsordning är nödvändig för tydlighet.

(3.4 vpn)

13.2 Emissionsvillkor

Det ska anges vilka olika kategorier av potentiella investerare som värdepapperen erbjuds till (vanligtvis befintliga aktieägare samt allmänheten).

i. Totalt antal aktier som emitteras eller erbjuds

ii. Storlek på emissionen i kronor

iii. Emissionskostnader

Redogörelsen ska omfatta samtliga kostnader för emissionen (inklusive garantiersättning). Det ska framgå vilka huvudsakliga poster som omfattas och kostnaderna för dessa.

iv. Utspädning

v. Teckningskurs

vi. Teckningsperiod

Texten om teckningsperiod ska även innehålla under vilka omständigheter teckningsperioden kan förlängas och när det senast måste kommuniceras. Vid förlängd teckningsperiod ska det kommuniceras senast sista dagen i ordinarie teckningsperiod. Om nationell rätt tillåter att emittenten att stänga teckningsperioden tidigare än angivet så ska det anges.

vii. Värdering

Beskriv hur värderingen har utförts

viii. Eventuella teckningsförbindelser och garantier med beskrivet upplägg

Det ska anges om någon aktieägare har förbundit sig att teckna sig för en andel som motsvarar dennes tidigare ägande eller en större andel av de erbjudna värdepapperen. Om någon annan, enskild investerare förbundit sig att teckna andelar så ska detta anges.

Eventuell garantiersättning ska beskrivas. Om ersättning kan utgå i form av aktier ska det anges med fullständiga villkor samt vem som har rätt att begära det och hur och när aktierna i så fall ska tillställas garanten.

Det totala beloppet för garantiersättning ska anges.

Tidpunkten för garantiavtalen samt teckningsförbindelserna ska framgå, liksom de väsentliga villkoren för dessa. Det inkluderar information om garantin är säkerställd till exempel genom likvida medel, pantavtal eller andra säkerhetsavtal med sakrättsligt skydd för bolaget. Om sådana förutsättningar inte föreligger ska det uttryckligen anges att garantin inte är säkerställd.

Om en fondkommissionär tecknat för kunds räkning ska det tydligt framgå om någon av fondkommissionärens kunder har tecknat sig för mer är 5 procent av emissionslikviden. Det ska då även framgå vem eller vilka dessa är.

Om icke bindande avsiktsförklaringar att teckna förekommer ska det tydligt framgå.

Om bolagets VD, styrelseledamöter eller ledande befattningshavare är aktieägare ska det anges om de har lämnat någon förbindelse eller garanti.

ix. Hur teckning sker och minsta resp. högst belopp som kan tecknas

x. Tidsfrist för betalning och leverans

xi. Tilldelnings principer

Tilldelningsprinciperna ska vara förutsägbara och ej godtyckliga. Vid spridningsemission ska maximal spridning prioriteras Tilldelningsprinciperna ska utformas på ett en rättvis och sund

Det är väsentligt att redogöra för vilken eller vilka tilldelningsmetoder som ska användas vid överteckning. Det ska finnas en redogörelse för alla eventuella i förväg bestämda företrädesrätter för vissa kategorier av investerare, vilken andel, i procent, av hela erbjudandet som är avdelad för sådan företrädesrätt samt kriterierna för att räknas till en sådan kategori.

I det fall styrelsen förbehåller sig rätten att fritt tilldela s.k. strategiska investerare vid överteckning ska det tydligt framgå hur stor del av emissionen som åsidosätts för detta ändamål.

xii. Lägsta nivå för emissionens genomförande

För att säkerställa att bolaget efter kapitaliseringen fortsatt kan driva verksamheten i 12 månader från notering följa beskriven affärsplan ska lägsta en teckningsgrad för emissionens genomförande anges samt alternativ affärsplan.

xiii. Ev. ångertid

xiv. Under vilka övriga omständigheter erbjudandet kan återkallas

Om bolaget har med villkor gällande återkallelse av erbjudandet ska ett sådant villkor vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller ej.

xv. Tidpunkt för offentliggörande av utfallet i emissionen och hur det meddelas. (5, 8 och 9 samtliga i vpn)

13.3 – 13.4 Större aktieägare, ledande befattningshavare eller styrelseledamot som avser att teckna aktier.

När Bolaget känner till om större aktieägare eller medlemmar av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan avser att teckna erbjudna värdepapper, eller om någon enskild investerare avser att teckna andelar som motsvarar mer än 5 % av erbjudandet, ska det anges.

(5.2.2 vpn)

13.5 Utspädning

Det ska anges vilken utspädningseffekt som erbjudandet för med sig i absoluta och procentuella termer för de befintliga aktieägare som inte tecknar sig för erbjudandet.

(9.1 vpn)

13.6 Intressekonflikter

Det ska framgå om fysiska eller juridiska personer som är kopplade till emissionen eller noteringen har några ekonomiska eller andra väsentliga intressen i emissionen eller bolaget. Med ekonomiska intressen avses främst att personen har värdepapper i bolaget eller i ett koncernbolag eller på annat sätt har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse som är beroende av emissionens/noteringens framgång. Redovisningen ska omfatta samtliga befintliga eller potentiella intresseintressekonflikter rörande emissionen/noteringen, med uppgifter om involverade personer och intressets natur.

Personer som är knutna till erbjudandet är exempelvis

- rådgivare, finansiella mellanhänder och sakkunniga (även om memorandumet inte innehåller utlåtande som utfärdats av sakkunnig person),

- ägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare I definitionen omfattas även närstående till nämnda personer.

För rådgivare som bistått med omfattande rådgivning i emissionen ska det alltid anges om denne har något intresse i emissionen. Beträffande ägare och styrelseledamöter ska uppgifter om intressekonflikter även finnas under punkt

(3.3 och 10.1, båda i vpn)

13.7 Tidigare nyemissioner i bolaget

Redogörelsen ska sträcka sig minst fem år tillbaka i tiden och omfatta information om tidpunkt, storlek, teckningskurs och tecknare.

Om en emission har skett inom 6 månader före den planerade första handelsdagen ska det framgå om de som tecknade sig har ingått lock up-avtal eller inte. Om ett lock up-avtal har ingåtts ska villkoren för detta framgå.

13.8 Emissionsbeslutet

Det ska anges när beslutet om emission fattades och det väsentliga innehållet i beslutet. Om beslutet fattades med stöd av ett bemyndigande ska det anges när bemyndigandet lämnades och vad som då beslutades.

13.9 Lock up-avtal

Om det förekommer eventuella restriktioner gällande avyttring av aktien, så kallade lock up-avtal, ska det framgå vilka som omfattas av inlåsningen, hur stor del av innehavet som är låst och länge inlåsningen varar efter noteringen. Betydande nyckelpersoner som upphovsman, grundare och VD knyts med fördel till bolaget genom ett lock up-avtal. Även betydande storägares innehav kan bli väsentligt att låsa för att förebygga risk för plötsliga större kursras i bolagets aktie. Spotlight kan kräva att en specifik person ingår lock-up avtal.

(vpn. 7.4)

14 Målsättningar och prognoser

14.1 och 14.2 Bolagets målsättningar

En beskrivning av emittentens affärsstrategi och affärsmål, både ur ekonomisk och icke-ekonomisk synvinkel. Emittentens framtida utmaningar och framtidsutsikter ska beaktas. Målsättningar anges med såväl grunder som antaganden för exempelvis produktion, omsättning, resultat och milstolpar.

(5.4)

14.2 Prognoser

Bolaget kan välja att lämna prognos över resultat och omsättning i memorandumet.

Med resultatprognos menas ett uttalande i vilket bolaget anger, explicit eller implicit, ett belopp eller ett minimi- eller maximibelopp för den troliga nivån på vinsten eller förlusten för den innevarande räkenskapsperioden och/eller därpå följande räkenskapsperioder. En resultatprognos kan också vara ett uttalande som innehåller uppgifter med vilkas hjälp ett sådant belopp för kommande vinster eller förluster kan beräknas, även om inget speciellt belopp anges och uttrycket ”vinst” inte används.

Antagandena för prognosen ska vara väl underbyggda och kunna kopplas till konkreta fakta, till exempel kundavtal, externa marknadsprognoser och historisk utveckling. En flerårig prognos är därför svår att motivera och bör enbart förekomma i de fall bolaget har en lång prognoshorisont. Detta kan exempelvis vara fallet när bolaget är ett fastighetsbolag med långa hyreskontrakt. Resultatprognoserna ska vila på en grundlig analys av bolagets verksamhet och ge uttryck för faktiska, inte hypotetiska, strategier, planer och riskanalyser.

Omständigheter som bolaget bör beakta när prognoserna utarbetas är bland annat följande:

- tidigare resultat, marknadsanalys, strategisk utveckling, marknadsandel och bolagets position,

- finansiell ställning och eventuella förändringar i detta avseende,

- beskrivning av effekterna av förvärv eller försäljningar, förändringar i fråga om strategi eller andra större förändringar gällande miljö eller teknologi,

- förändringar gällande lagstiftning eller beskattning och

- åtaganden gentemot tredje man.

Det ska göras en tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som bolaget kan påverka och antaganden om faktorer som ligger helt utanför deras kontroll. Antagandena måste vara lätta att förstå för investerarna, vara specifika och konkreta och inte godtyckliga.

Om bolaget tidigare har offentliggjort en prognos och denna fortfarande gäller när memorandumet offentliggörs, ska memorandumet innehålla den tidigare prognosen samt ett klargörande om denna fortfarande är giltig eller inte (helt eller delvis).

Resultatprognoserna bör normalt avse resultat före skatt. Om dessa inte avser resultat före skatt ska bolaget ange och tydligt redogöra för orsaken till att en annan uppgift från resultaträkningen används. Dessutom bör skatteeffekten redovisas på ett tydligt sätt.

När resultatet för en period som omfattas av en resultatprognos sedermera offentliggörs, ska de relevanta uppgifterna klart anges i redovisningen så att prognosen och det faktiska resultatet blir direkt jämförbara.

En resultatprognos ska översiktligt granskas av bolagets revisor och upprättas enligt samma redovisningsprinciper som den historiska informationen. Uppgifterna ska motiveras och underbyggas. Revisorn ska intyga att prognosen enligt dennes uppfattning har sammanställts på riktigt sätt och utifrån de uppgifter som angetts samt att de räkenskaper som legat till grund för prognosen har upprättats enligt bolagets ordinarie redovisningsprinciper.

Revisorns intygande ska framgå av memorandumet.

Tillvägagångssättet för att upprätta prognosen ska vara jämförbart med det som använts för den historiska finansiella informationen. Investeraren bör utan problem kunna dra slutsatser eller bedöma prognosuppgifterna i förhållande till historiska rapporter. Exempelvis bör intäkter eller kostnader kunna jämföras med motsvarande historiska utfall.

Bolagets kommunicerade prognos och uttalanden om framtiden måste alltid följas upp i senare informationsgivning till marknaden.

(11.1 - 11.3)

15 Värderingen av bolaget

Om bolaget gör en emission i samband med noteringen (eller om en emission genomförts kort före noteringen) ska bolaget redovisa hur man kommit fram till värderingen av bolaget och därmed priset på aktien.

Teckningskursen vid tidigare emissioner, av betydelse i sammanhanget, ska nämnas och kommenteras. Om marknadsvärdet på bolaget baseras på en prognos ska det redovisas (jfr 10.1 ovan).

Bolaget ska i tillämpliga fall redovisa vilken metod som använts för att fastställa priset. Om bolaget inte har använt sig av en etablerad metod bör åtminstone följande uppgifter kommenteras:

- tidigare emissionspriser,

- rådande marknadsläge,

- verksamhetens historiska utveckling,

- bedömning av bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter,

- marknadsvärdering av börsnoterade aktier i jämförbara bolag, samt

- värdet på bolaget efter emissionen (antal aktier efter fulltecknad emission multiplicerat med priset på aktien i emissionen).

(5.3.1 vpn)

16 Styrelse och ledning

16.1 Styrelseledamöter och ledande befattningshavare

I. Styrelseledamöter

II. VD

III. Ledande befattningshavare

Dvs. alla personer i ledandebefattning som är viktiga för att garantera att emittenten besitter tillräckligt erfarenhet och expertis för ledningen av verksamheten.

En majoritet av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av dessa ska, enligt Marknadsplatsens ensidiga bedömning, vara oberoende från bolaget, bolagsledningen och bolagets större ägare.

För personer ovan ska för var och en anges:

• Namn

• Funktion i bolaget med tillträdesdatum, och om tillämpligt datum då förordnandet löper ut.

• Innehav av aktier och andra värdepapper i bolaget

• Pågående engagemang i andra bolag med angivande av funktion

• Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren

• Namn på bolag där nuvarande innehav eller historiskt innehav (senaste fem åren) som uppgår till minst tio procent

• Beskrivning av kompetens och erfarenhet av arbete i noterade bolag

• Beskrivning av oberoende i förhållande till bolag, bolagsledningen och större ägare.

För pågående och avslutade bolagsengagemang ska anges:

• Eventuella domar

• Myndighetförelägganden och sanktioner

• Konkurser och likvidationer (även pågående)

• Anmärkningar i revisionsberättelser (12.1, 14.1, 15.2)

16.2 Eventuella närståendeförhållanden

Det är närståendeband som åsyftas, inte släktband, till personer i avsnitt 16.1. Det finns ingen generell juridisk definition av familj. En utgångspunkt är dock att en familj vanligtvis består av personen själv + make/maka + omyndiga barn som står under personens vårdnad + andra närstående om de har gemensamt hushåll med personen sedan minst ett år. Ytterst blir det här en bedömningsfråga där syftet med informationen är att tydliggöra om det kan finnas skäl att tro att positionen i bolaget inte endast baseras på personens erfarenhet och kompetens. (12.1,)

16.3 Potentiella intressekonflikter mellan Bolaget och styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare.

Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 16.1, det vill säga, om deras privata intressen står eller kan komma att stå i strid med bolagets, ska detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter ska detta anges.

Det ska även anges om det förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses i 16.1 tillsatts i sin befattning. Syftet är att tydliggöra om det finns affärsrelationer som kan leda till intressekonflikter.

(12.2)

16.4 Incitamentsprogram

Om det förekommer incitamentsprogram till anställda, ledning eller styrelse ska det framgå hur dessa är utformade med villkor och omfattning samt vilka de avser.

(15.3)

16.5 Ersättning och förmåner till styrelseledamöter och VD

Med avseende på det senaste fullständiga räkenskapsåret ska för styrelseledamöter och VD anges följande:

- Belopp som har betalats ut i ersättning till dessa personer (inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar och dylikt) samt naturaförmåner som bolaget eller dess dotterbolag beviljat dessa för tjänster som utförts åt bolaget eller dess dotterbolag, oavsett i vilken egenskap tjänsterna har utförts och oavsett vem som har utfört tjänsten.

- Eventuell bonus och därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter, VD och motsvarande befattningshavare ska anges särskilt.

- uppgifter om totala avsatta eller upplupna belopp hos bolaget eller hos dess dotterbolag för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Notera att det är det avsatta och upplupna totala beloppet som efterfrågas och inte årliga pensionskostnader. De avsatta beloppen ska avse den personkrets som anges under 21.1. Har inga belopp avsatts ska det anges.

Uppgifterna ska redovisas separat för varje person. Har företaget anställda i flera länder, ska ovanstående uppgifter lämnas särskilt för varje land.

Om någon VD, styrelseledamot eller ledande befattningshavare har avtalat med bolaget eller med något av dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget eller avtalet har avslutats ska det huvudsakliga innehållet i avtalet presenteras. Om något sådant avtal inte finns ska istället det anges.

(13)

16.6 Lock up-avtal och andra begränsningar i rätten att avyttra aktier i bolaget

Bolaget ska redogöra för eventuella Lock up-avtal och andra begränsningar i rätten att avyttra aktier i bolaget. Informationen återfinns även under punkt 13.10 och det går under denna punkt 16.6 bra att hänvisa till punkt 13.10.

17 Revisor

17.1 Revisionsbolag och huvudansvarig revisor med information om när uppdrag antogs.

Namn och adress till bolagets nuvarande revisor samt revisor/-er under de två senaste föregående räkenskapsåren, med angivande av huvudansvarig revisor. Revisorn ska vara auktoriserad.

(2.1)

17.2 Revisorsuppdrag som avslutats under de två senaste åren med angivande av skäl.

Om revisorer har avgått, avsatts eller inte utsetts på nytt under de två senaste föregående räkenskapsåren ska bolaget redogöra skälen till detta.

(2.2)

18 Finansiell information

18.1 För Bolaget och förekommande koncern ska redovisas:

1. Balans- och resultatrapport för de två senaste räkenskapsåren.

Utgångspunkten är att bolaget ska kunna presentera två reviderade årsredovisningar och införliva dessa i memorandumet. Undantag kan bli nödvändigt om bolaget och dess verksamhet inte har tillräckligt lång historik eller om bolaget i dess nuvarande form inte funnits så pass länge. I det senare exemplet upprättas en proforma eller konsolidering av underliggande räkenskaper för att ge en rättvisande bild till läsaren.

2. Kassaflödesanalys för den tid som memorandumet avser.

3. Tabell över förändringar i eget kapital.

4. Revisionsberättelser för de räkenskapsår som memorandumet omfattar. Revisionsberättelser utan anmärkning kan införlivas genom hänvisning till Bolagets hemsida. Anmärkningar i revisionsberättelse ska återges i sin helhet i memorandumet.

5. Balans- och resultatrapport för den tid som gått efter utgången av det senaste räkenskapsåret. Räkenskaperna får inte vara äldre än 90 dagar och ska vara översiktligt granskade

6. De nyckeltal som bolaget använder ska definieras.

Bolagets redovisningsstandard ska anges. Notera att lägsta accepterade redovisningsstandarder vid noteringstillfället för svenska bolag är K3 eller IFRS och ska ha tillämpats minst en gång i tidigare rapport eller under minst ett kvartal. Accepterad redovisningsstandard för danska bolag är C, D alternativt IFRS.

Räkenskaperna får inte vara äldre än 90 dagar och ska vara översiktligt granskade av Xxxxxxxx revisor.

Om Spotlight bedömer att det behövs för att ge investerarna en relevant bild av bolaget kan Spotlight begära att informationen ska vara yngre än 90 dagar och/eller fullständigt granskad av bolagets revisor.

(18.1.1, 18.1.5, 18.3.1)

18.2 Proformaredovisning om tillämpligt.

Om Bolaget har förvärvat eller avyttrat verksamhet under den period som reviderade årsredovisningen behandlar, alternativt efter slutdatumet för den senaste reviderade årsredovisningen och detta innebär en väsentlig förändring av vinst, omsättning eller andra viktiga nyckeltal förändrats ska en proformaredovisning presenteras. Denna ska vara upprättad enligt samma redovisningsprinciper som årsredovisningarna.

Vid upprättande av proformaredovisning, konsolidering, eller omvända förvärv ovan ska bolagets revisor se över och översiktligt godkänna sammanställningen i memorandumet.

(18.4)

19 Finansiella kommentarer

19.1 Omsättning – och resultatutveckling under den tid Bolaget varit verksamt.

(7.2)

19.2 Eget kapital och skuldsättning

Det ska ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet ska det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet). Uppgifterna får inte vara äldre än 90 dagar räknat från dagen då memorandumet är daterat. Även indirekt skuldsättning och eventuella förpliktelser ska räknas in. För koncerner bör skuldsättningen beräknas på grundval av koncernredovisningen.

Beträffande såväl kort- som långfristiga skulder ska anges vilka skulder som är blancokrediter samt vilka som har lånats mot borgen (belopp och beskrivning av vilken sorts borgen) och mot säkerhet (belopp och beskrivning av vilka tillgångar som säkerställts).

Beträffande eget kapital så ska aktiekapital, reservfond och andra reserver redovisas. Uppgift om nettoskuldsättning på kort och medellång sikt enligt följande uppställning:

a) Kassa

b) Likvida medel

c) Lätt realiserbara värdepapper

d) Summa Likviditet

e) Kortfristiga fordringar

f) Kortfristiga bankskulder

g) Kortfristig del av långfristiga skulder

h) Andra kortfristiga skulder

i) Summa Kortfristiga skulder

j) Netto kortfristig skuldsättning

k) Långfristiga banklån

l) Emitterade obligationer

m) Andra långfristiga lån

n) Långfristig skuldsättning

o) Nettoskuldsättning

Nettoskuldsättningstabellen bör omfatta både räntebärande och icke räntebärande skulder alternativt endast räntebärande skulder. Bolaget avgör själv vilket alternativ de använder. Det viktiga är att detta tydligt anges och vilka poster som ingår i nettoskuldsättningen. Indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser ska även redovisas under en separat punkt. I fråga om indirekt skuldsättning bör bolaget uppge belopp av den indirekta skuldsättningen och eventualförpliktelserna.

Som nämnts ovan ska den finansiella informationen vara översiktligt granskad av bolagets revisor och den får inte vara äldre än 90 dagar. I det fall väsentliga förändringar har skett efter revisorns granskning ska information lämnas om förändringen.

(7.1)

19.3 Finansiell kalender

Den finansiella kalendern ska minst ange nästkommande rapporteringstillfälle.

20 Aktiekapitalets utveckling

20.1 Förändringar i aktiekapitalet

Memorandumet ska innehålla en tabell över förändringar i aktiekapital. För varje förändring ska anges:

i) Datum

ii) Händelse

iii) Pris per aktie

iv) Betalningssätt (kontant, kvittning eller apport)

v) Förändring aktiekapital

vi) Förändring antal aktier

vii) Aktiekapital efter förändring

viii) Xxxxx aktier efter förändring

ix) Kvotvärde efter förändring

Om aktiekapitalet har satts ned ska skälen för detta anges.

(19. 1 och 19.1.1)

20.2 Ange villkor för beslutade men ännu inte genomförda förändringar av aktiekapitalet.

Uppgift om och villkor för eventuella rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförda förändringar av aktiekapitalet eller åtagande om att förändra aktiekapitalet.

(19.1.5)

20.3 Optioner, konvertibler och teckningsrätter

Redogörelse för utestående optioner, konvertibler och teckningsrätter med angivande av namn på värdepapperen samt villkoren för teckning eller konvertering (inklusive priset på optionen vid utgivandet, löptid och lösenpris).

Utspädningseffekten ska anges.

Det ska framgå vem eller vilka fysiska eller juridiska personer som innehar värdepapperen.

Om någon har anmält att en option, konvertibler och teckningsrätter ska utnyttjas men bolaget ännu inte har hunnit öka antalet aktier så ska bolaget redogöra för detta.

(19.1.4 och 19.1.6)

21 Större aktieägare och eventuella aktieägaravtal eller liknande

Tabell över aktieägares innehav före respektive efter noteringsemissionen utvisande procentuellt innehav och antalet aktier för:

i. Varje aktieägare som direkt eller indirekt innehar minst 10 procent av aktie- eller röstetalet i Bolaget

ii. Bolagets 10 största aktieägare

iii. Övriga aktieägare

Uppgifterna ska redovisas i form av en aktieägartabell. Om bolaget har aktier med olika röstvärde ska innehavet av varje aktieslag presenteras.

Det ska tydligt framgå om teckningsåtaganden eller garantier är direkt eller indirekt genom bolag. Fysiska ägare ska framgå.

Eventuella närståendeförhållanden eller intressekonflikter ska presenteras. Antalet övriga aktieägare ska framgå.

För det fall att aktier ägs inom ramen för en kapitalförsäkring eller liknande ska den bakomliggande ägaren till försäkringen anges. Om ägaren är en juridisk person ska det anges vilka som är de största ägarna i den juridiska personen.

Om någon ägare i praktiken har ett väsentligt större inflytande över bolaget än som framgår av en sedvanlig aktieägaretabell så ska detta beskrivas. Exempel på detta är att en aktieägare äger aktier genom flera olika bolag eller att flera aktieägare är släkt med varandra, Om det förekommer aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan ägare som senare kan komma att leda till att kontrollen över bolaget förändras ska även dessa överenskommelser beskrivas.

(16)

22 Transaktioner med närstående parter

Transaktioner med närstående som bolaget har utfört under den tid som den historiska finansiella informationen omfattar, dvs normalt två år, och fram till datumet noteringsmemorandumet, ska redovisas. Det huvudsakliga innehållet i avtalen, transaktionsvolym inklusive villkor och principer för prissättning ska anges. Om fordringar eller skulder utgör del i transaktionen ska förhållandet beskrivas. Transaktioner som uppenbarligen saknar betydelse för bolaget och dess ägare behöver dock inte beskrivas.

Som närstående till Bolaget räknas:

a) Styrelseledamöter

b) Ledande befattningshavare

c) Aktieägare

Inklusive deras:

d) Make/sambo

e) Hemmavarande barn under 18 år

f) Hushållsgemenskap (person som ingår i samma hushåll utan att vara sambo) sedan minst ett år

Samt:

g) Juridisk person i vilken närstående har ekonomisk andel, ägar- eller röstandel på sammanlagt minst 10 procent

h) Kapitalförsäkring eller liknande i vilken närstående har ekonomiska intressen.

En transaktion med närstående är en överföring av resurser, tjänster eller förpliktelser mellan närstående, oavsett om ersättning utgår eller inte.

Om transaktioner med närstående parter inte har utförts på marknadsmässig grund ska skälen till detta anges. När det gäller utestående lån inklusive olika sorters säkerheter eller garantier ska det utestående beloppet anges.

23 Tvister

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Det ska anges om Bolaget har varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Observera att även när det inte förekommer några sådana rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden, ska detta anges.

Om Bolaget förvärvat eller avyttrat verksamhet under det senaste räkenskapsåret alt. efter slutdatum för redovisad historisk information som innebär att vinst, omsättning eller andra viktiga nyckeltal förändrats väsentligt ska en proformaredovisning presenteras.

(18.6)

24 Väsentliga avtal

Med väsentliga avtal avses avtal med betydande funktion för bolagets, eller i förekommande fall annat företags inom koncernen, löpande verksamhet. Till denna kategori räknas även avtal med leverantörer och samarbetspartners om de är bolagets enda i sin kategori. Avtalen ska redovisas kortfattat.

Om bolaget ingår i en koncern och ett annat bolag i koncernen ingått ett avtal som innehåller en bestämmelse som innebär att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som är av väsentlig betydelse för bolaget så ska även det avtalet beskrivas kortfattat.

(20)

25 Eventuell tillämpning av koden för svensk bolagsstyrning

Bolaget ska ange om det (helt eller delvis) uppfyller kraven i ”Svensk kod för bolagsstyrning” eller inte. Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en s k reglerad marknad i Sverige. Spotlight kräver inte att bolagen ska tillämpa koden. Om bolaget tillämpar andra metoder eller policys för sin företagsstyrning ska dessa beskrivas.

26 Referenser

Vid återgivande av information från tredje part ska anges

i. Källa

ii. Datering

iii. Kvalifikationer

iv. Intresseförhållanden

Om ett utlåtande eller rapport som har upprättats av en tredje man, i egenskap av sakkunnig, ingår i memorandumet, ska namnet på denna person anges, (liksom kontorsadress), personens kvalifikationer och uppgift om personen har några väsentliga intressen i Bolaget. Om rapporten eller utlåtandet i fråga har tagits fram på Bolagets begäran ska det anges att den person som har upprättat utlåtandet samtyckt till i den form och sammanhang som utlåtandet har tagits in i dokumentet.

Bolaget ska redovisa följande omständigheter gällande den sakkunnige:

- innehav av aktier eller optioner att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget eller av ett företag som tillhör samma koncern,

- tidigare anställning eller uppdrag hos eller någon form av ersättning från Bolaget,

- någon anknytning till de finansiella mellanhänder som är engagerade i erbjudandet eller noteringen av bolagets värdepapper, samt

- eller någon annan omständighet som kan innebära en intressekonflikt.

Om den sakkunniges rapport inte ingår i sin helt i memorandumet ska utlåtandet, om Spotlight inte medger annat, finnas tillgängligt hos på bolagets och Spotlights hemsidor. och ska på begäran uppvisas i pappersform eller elektronisk form till dess att handeln med bolagets värdepapper inleds.

(1.3)

27 Bolagsordning

25.1 Bolagsordning

I bolagsordningen ska följande anges:

i. Att bolaget är publikt.

ii. Att bolagets styrelse består av minst fyra ledamöter

iii. Att bolaget har avstämningsförbehåll

Krav på memorandum eller prospekt

Ett bolag som vill notera sina aktier på Spotlight ska upprätta ett memorandum eller ett prospekt.

Prospekt

Om ett publikt bolag emitterar aktier till allmänheten för minst 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod ska prospekt upprättas. Prospektet ska godkännas av Spotlight och relevant myndighet, för svenska bolag Finansinspektionen och för danska bolag Finanstilsynet. Senast i samband med inlämning till relevant myndighet ska Bolaget översända ett färdigställt memorandum och en ifylld pricklista direkt till Spotlight. För danska bolag ska Finanstilsynet efter godkännande av prospektet passportera det till svenska Finansinspektionen.

Informationskrav och vägledning till ett prospekt finns på Spotlights hemsida.

Memorandum

Senast tre veckor före teckningsperiodens första dag ska Bolaget översända ett färdigställt memorandum och en ifylld pricklista direkt till Spotlight.

Offentliggörande

Godkänt memorandum eller prospekt ska offentliggöras på Spotlights och Bolagets hemsidor senast dagen innan första dag för teckning. I ett pressmeddelande från Bolaget ska det framgå var godkänt memorandum eller prospekt finns tillgängligt.

Innehåll

Ett memorandum ska innehålla de uppgifter som krävs för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av Bolaget, dess finansiella instrument och förekommande erbjudande till marknaden. Informationen ska vara relevant, fullständig och lättförståelig. Pricklistan anger en lägsta nivå för vad ett noteringsmemorandum ska innehålla.

Vägledning

I den första kolumnen - pricklista - anges vad memorandumet ska innehålla. Hänvisningar till prospektförordningens registreringsinstrument för aktierelaterade värdepapper, värdepappersnot för aktierelaterade värdepapper, andelar emitterade av företag för kollektiva investeringar av sluten typ (vpn) avser bilaga 1 respektive 11 i den delegerade förordning 2019/980 som går att nå via denna länk. I den andra kolumnen - Riktlinjer - finns riktlinjer för skrivningar i memorandum, inklusive instruktioner och exempel på hur innehållskraven ska uppfyllas. Notera att angivna exempel inte är uttömmande och kan komma att ändras och kompletteras. I den tredje kolumnen ska sidhänvisning i memorandum anges.