BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

INVISIO Communications AB (publ.) (”INVISIO Communications” eller ”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Utöver moderbolaget består koncernen av de helägda dotterföretagen INVISIO Communications A/S, Nextlink IPR AB samt Nextlink Patent AB. Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm. Till grund för styrningen av bolaget och kon- cernen ligger bland annat bolagsordningen, den svenska aktie- bolagslagen och Nasdaq Stockholm regelverk för emittenter, vilket inkluderar Svensk kod för bolagsstyrning gällande från och med den 1 november 2015, samt interna regelverk och policyer. Denna bolagsstyrningsrapport, som har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, har granskats av Bolagets revisor.

Översikt av bolagsstyrningen i INVISIO Communications

Styrningen och kontrollen av INVISIO Communications fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämma, styrelsen och verkstäl- lande direktören. En översikt av INVISIO Communications och kon- cernens organisation, styrning och kontroll inklusive externa och interna styrinstrument framgår nedan.

Översikt av bolagsstyrningen i INVISIO Communications

Instruktion

Aktieägare

Val

Valberedning

Val

Information

Förslag

Revisor

Styrelse (Revisionsutskott – Ersättningsutskott)

Mål

Information

Strategier

Interna sty

rinstrument

Rapporter

Verkställande direktör

Drift

Ekonomi C Administration

Försäljning C Marknad

Forskning C Utveckling

Externa styrinstrument

I form av lagar och regler till exempel:

Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, Nasdaq Stockholm regelverk för emittenter

Interna styrinstrument

Till exempel:

Bolagsordning, Arbetsordning för styrelsen, Instruktion för den verkställande direktören,

Instruktion avseende ekonomisk rapportering till styrelsen, Informationspolicy, Finanspolicy, Attestinstruktion, Ekonomihandbok, Anti-

korruptionspolicy

Bolagsordning

Bolagsordningen för INVISIO Communications föreskriver att bolaget ska självt och/eller genom hel- och/eller delägda företag utveckla, producera och försälja headset och motsvarande pro- dukter till telefoner och tvåvägsradioapparater. Styrelsen har sitt säte i Stockholm och bolagets räkenskapsår är kalenderår. I övrigt finns i bolagsordningen bestämmelser om bland annat antal aktier, antal styrelseledamöter och revisorer samt årsstämman. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om till- sättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordning. Bolagsordningen i sin helhet går att ladda ned på xxx.xxxxxxx.xxx.

28 | Årsredovisning 2015 INVISIO Communications

Aktieägare

AKTIEÄGARES RÖSTRÄTT

INVISIO Communications är sedan maj 2015 noterat på Nasdaq Stockholm. Aktiekapitalet i Bolaget uppgick den 31 december 2015 till 42,2 Mkr (42,2), fördelat på 42 240 161 aktier (42 240 161), envar med ett kvotvärde om 1,00 kr. Alla aktier har samma rösträtt och det finns inga begränsningar i hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. Värdet på Bolaget uppgick, base- rat på sista betalkurs den 30 december 2015, till cirka 3 200 Mkr

(541).

ANTAL AKTIEÄGARE

Per den 30 december 2015 hade INVISIO Communications 4 284 aktieägare (1 229). Större aktieägare är Lage Xxxxxxx med familj och bolag med 26,4 procent av kapital och röster, SIX SIS AG, för kunders räkning med 17,8 procent av kapital och röster, Handelsbanken fonder med 6,3 procent av kapital och röster samt Swedbank Xxxxx fonder med 5,6 procent av kapital och röster.

BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarnas rätt att besluta i INVISIO Communications angelä- genheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registre- rade i aktieboken per avstämningsdagen och anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för samtliga sina aktier. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda date- rad fullmakt för ombudet.

Årsstämman i INVISIO Communications ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång och äger vanligen rum i april månad i Stockholm. På årsstämman fattas beslut om bland annat fastställelse av Bolagets resultaträkning och balansräk- ning, fastställelse av koncernresultaträkningen och koncernba- lansräkningen, dispositioner beträffande Bolagets vinst eller för- lust, ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, styrelseordfö- rande och revisor, fastställelse av arvoden till styrelse och revi- sor, samt övriga ärenden som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen, bolagsordningen eller Svensk kod för bolags- styrning. Extra bolagsstämma hålls då styrelsen finner skäl därtill enligt Aktiebolagslagen.

ÅRSSTÄMMA 2015

Årsstämma 2015 hölls den 23 april i Stockholm. Totalt deltog 14 aktieägare själva eller genom ombud, representerande 39 pro- cent av antal aktier och röster. Protokollen från årsstämman åter- finns på INVISIO Communications hemsida xxx.xxxxxxx.xxx. Nedan anges några av de beslut som fattades.

Till ordförande för stämman valdes styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx. Stämman beslutade att fastställa Bolagets resultaträk- ning och balansräkning för 2014, fastställa koncernresultaträk- ningen och koncernbalansräkningen för 2014, disponera Bolagets resultat enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag i förvaltningsberättelsen för 2014 genom överföring i ny räkning, samt bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.

Till styrelseledamöter omvaldes Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx. Till styrelsens ordförande valdes Xxxx Xxxxxxx. Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kr till sty- relsens ordförande och med 135 000 till envar av övriga styrel- seledamöter. Stämman beslutade även att till revisorn ska utgå arvode enligt godkänd räkning och om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Stämman beslutade vidare om en instruktion för valberedning.

ÅRSSTÄMMA 2016

Årsstämma 2016 kommer att hållas torsdagen den 28 april 2016 kl. 13.00. Xxxxxxxxx återfinns på INVISIO Communications hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.

Valberedning

En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av för- slag för aktieägarna på årsstämman avseende, ordförande för stämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, ersättning till styrelsens ordförande och sty- relsens ledamöter, val av revisor samt ersättning till revisor och andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utses enligt följande: Styrelsens ordförande ska före tredje kvartalets utgång kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de största aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer därnäst i storlek att utse en ledamot. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclears förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i augusti samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande.

För den händelse en ledamot självmant avgår från valbered- ningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktie- ägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats.

Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell för- ändring i valberedningens sammansättning.

Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valbered- ningens ledamöter. En av valberedningens ledamöter ska vara styrelsens ordförande. Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall varken styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot vara valberedningens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamö- ter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

Valberedningen inför årsstämman 2016 har bestått av represen- tanter för de tre största aktieägarna, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, representerande Handelsbanken Fonder, som också verkat som valberedningens ordförande, Xxxxxxx Xxxxxxx representerande Swedbank Xxxxx fonder, Xxxx Xxxxxxx representerande sig själv med familj och bolag samt styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx.

Årsredovisning 2015 INVISIO Communications | 29

Styrelse

STYRELSENS ANSVAR OCH UPPGIFTER SAMT ARBETSFÖRDELNING

INVISIO Communications styrelse ansvarar enligt Aktiebolags- lagen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsför- valtningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrol- leras på ett betryggande sätt.

Styrelsen i INVISIO Communications fastställer årligen i sam- band med det konstituerande styrelsesammanträdet och vid behov vid annat styrelsesammanträde en arbetsordning för sty- relsen för INVISIO Communications. Enligt denna omfattar sty- relsens uppgifter bland annat att fastställa mål och strategier, att fastställa interna styrinstrument, att godkänna väsentliga avtal, att godkänna placeringar enligt vissa kriterier, att god- känna investeringar inklusive förvärv av rörelse, aktier i bolag, fast egendom och immateriella rättigheter, att godkänna avytt- ring av rörelse, aktier i bolag, fast egendom och immateriella rät- tigheter, att godkänna upptagande av lån enligt vissa kriterier, att godkänna väsentliga borgens- och garantiåtaganden, att utvär- dera den verkställande direktören inklusive övriga ledningen och tillse efterträdarplanering, att övervaka verkställande direktö- rens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten, samt att utvärdera styrelsens arbete.

Arbetsordningen för styrelsen klargör utöver styrelsens uppgif-

ter ovan även styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördel- ning inklusive ordförandens roll, former för styrelsesammanträ- den, minsta antal styrelsesammanträden, rutiner för kallelse till styrelsesammanträden, styrelsens sammanträdesplan, ärenden vid styrelsesammanträden, styrelsens beslutsförhet, rutiner för styrelseprotokoll samt rutiner för beslutsunderlag för styrelsen.

Styrelsens ordförande ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt Aktiebolagslagen och andra åligganden samt se till att styrelsens arbete bedrivs effek- tivt. Ordföranden ska särskilt organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete, se till att ny styrelseledamot genomgår erforderlig intro- duktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseord- föranden och ledamoten gemensamt finner lämplig, se till att sty- relsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om Xxxxxxx, ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och för- medla synpunkter från ägarna till styrelsen, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, efter samråd med verkställande direktören fastställa för- slag till agenda för styrelsens sammanträden, kontrollera att sty- relsens beslut verkställs, samt se till att styrelsens arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet.

Styrelsen har inrättat två arbetsutskott, revisionsutskott och

ersättningsutskott.

REVISIONSUTSKOTT

Styrelsen ansvarar för att Bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att Bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstäm- melse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på Bolaget.

Revisionsutskottets uppgifter och ansvar omfattar att:

• övervaka Bolagets finansiella rapportering,

• med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effek- tiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering,

• hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

• granska och övervaka den externa revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om den externa revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revi- sionstjänster, och

• biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Övervakningen av Bolagets finansiella rapportering sker nor- malt genom att utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrå- gor och de finansiella rapporter som Bolaget lämnar. Det förut- sätts att utskottet bland annat behandlar frågor om intern kon- troll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, änd- ringar i uppskattningar och bedömningar, eventuellt konstate- rade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

Revisionsutskottet utgörs av samtliga styrelseledamöter och dess ordförande av styrelsens ordförande. Protokoll från revi- sionsutskottets möten ingår i protokoll från styrelsesammanträ- dena. Bolagets revisor och CFO deltar regelbundet vid revisions- utskottets möten.

Revisionsutskottet har på styrelsesammanträden behandlat 2014 års bokslutskommuniké, årsredovisningen 2014 samt del- årsrapporterna för första, andra och tredje kvartalet 2015. Revisionsutskottet har på styrelsesammanträden träffat bolagets revisor för att informera sig om revisionsplanen och resultatet av revisorns granskning samt tagit del av revisorns skriftliga planer och rapporter.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Ersättningsutskottets uppgifter och ansvar omfattar att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersätt- ningar för ledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersätt- ningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottet utgörs av samtliga styrelseledamöter och dess ordförande av styrelsens ordförande. Protokoll från ersätt- ningsutskottets möten ingår i protokoll från styrelsesamman- trädena. Ersättningsutskottet har på styrelsesammanträden behandlat frågor som ankommer på ersättningsutskottet.

STYRELSENS OCH DESS UTSKOTTS SAMMANSÄTTNING SAMT STYRELSENS OBEROENDE

INVISIO Communications styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter och består för när- varande av sex ledamöter valda fram till årsstämman 2016. Dessa styrelseledamöter är Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx och Lage Xxxxxxx. Sammansättningen av styrelsens revisionsutskott och ersätt- ningsutskott framgår av tabellen ”Styrelsens sammansättning 2015” nedan. Styrelsens bedömning rörande ledamöternas bero- endeställning i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare framgår också av samma tabell och visar att INVISIO Communications uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings krav på att majoriteten av styrel- seledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen, samt att minst två av dessa även ska vara obe- roende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

30 | Årsredovisning 2015 INVISIO Communications

Styrelsens sammansättning
2015	Född	Funktion	Xxxxxx	Xxxxxxxxx	Revisionsutskott	Ersättningsutskott	Närvaro styrelsemöten
Xxxx Xxxxxxx	1950	Ordförande	2010	ja	Ordförande	Ordförande	9 av 10
Xxxxxx Xxxxxxx	1957	Ledamot	2009	ja	Ledamot	Ledamot	10 av 10
Xxxx Xxxxxxxx	1962	Ledamot	2008	ja	Ledamot	Ledamot	10 av 10
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1958	Ledamot	2014	ja	Ledamot	Ledamot	10 av 10
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1966	Ledamot	2014	ja	Ledamot	Ledamot	10 av 10
Lage Xxxxxxx	1951	Ledamot	2012	nej1	Ledamot	Ledamot	10 av 10
1Lage Xxxxxxx är beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledning.

STYRELSEARBETET

INVISIO Communications styrelse ska enligt Arbetsordningen för styrelsen sammanträda minst sex gånger utöver konstituerande styrelsesammanträde. Under 2015 har styrelsen haft tio samman- träden. Styrelseledamöternas närvaro vid styrelsesammanträ- dena framgår av tabellen ovan. Huvudfrågor vid styrelsens sam- manträden 2015 har varit:

• bokslutskommuniké 2014,

• årsredovisning 2014,

• interna styrinstrument,

• utvärdering av den verkställande direktören inklusive övriga led- ningen och efterträdarplanering,

• ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare,

• utvärdering av styrelsens arbete,

• försäljningsprocessen och försäljningsaktiviteter,

• FoU,

• produktionsfrågor,

• uppföljning mot mål och strategier,

• ekonomisk redovisning och rapportering,

• interna prognoser avseende försäljning, resultat och likviditet,

• likviditets- och finansieringsfrågor,

• delårsrapport januari – mars 2015,

• mål och strategier,

• revisorns revisionsplan,

• halvårsrapport januari – juni 2015,

• delårsrapport januari – september 2015,

• verkställande direktörens rapportering och verksamhetsuppfölj- ning, samt

• resultatet av revisorns granskning.

Sekreterare vid styrelsens sammanträden är vanligtvis Bolagets CFO.

UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE

Enligt arbetsordningen för styrelsen ska styrelsens ordförande se till att styrelsens arbete årligen utvärderas genom en systema- tisk och strukturerad process med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. För 2015 har utvärderingen dels skett genom enkätutvärdering, som sedan sammanställts och kommenterats av oberoende part, dels genom att valberedningen genomfört separata intervjuer med varje enskild styrelseledamot. Dessa intervjuer har genomförts av Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx,

representerande Handelsbanken Fonder och Xxxxxxx Xxxxxxx representerande Swedbank Robur fonder.

Revisor

INVISIO Communications revisor granskar årsredovisning, kon- cernredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Därtill ska revisorn för ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad även gran- ska bolagsstyrningsrapporten. Revisorn arbetar utifrån en revi- sionsplan och rapporterar sina iakttagelser till revisionsutskottet på styrelsesammanträden. Revisorn deltar vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbe- tet och revisorns slutsatser.

Revisorn har på uppdrag av styrelsen även gjort en översiktlig granskning av delårsrapport januari – september 2015.

Bolagets revisionsfirma, PricewaterhouseCoopers AB, omval- des vid ordinarie årsstämma 2015 fram till 2016. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Verkställande direktör, ledning, funktioner och medarbetare

Enligt aktiebolagslagen ska den verkställande direktören sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvis- ningar. Styrelsen i INVISIO Communications fastställer årligen i samband med det konstituerande styrelsesammanträdet en instruktion för den verkställande direktören. Verkställande direk- tören ska enligt denna, efter samråd med styrelsens ordförande, se till att ärenden vederbörligen förbereds inför styrelsesamman- träden samt att tillfredsställande skriftligt beslutsunderlag som kännetecknas av saklighet, utförlighet och relevans finns att tillgå för styrelsen. Verkställande direktörens rapportering avseende affärsläget, framtidsutsikter och ekonomisk rapportering är en stående punkt på agendan för ordinarie styrelsesammanträden.

INVISIO Communications verksamhet är organiserad i fyra funktioner: Drift, Ekonomi & Administration, Försäljning & Marknad samt Forskning & Utveckling. INVISIO Communications huvudkon- tor ligger i Köpenhamn, Danmark. Här sker ledning och administra- tion, drift, viss tillverkning, försäljning och marknadsföring samt forskning och utveckling. Huvuddelen av tillverkningen är utlagd på underentreprenörer. Verkställande direktören leder verksam- heten och fattar beslut i samråd med övriga ledningen som består av cheferna för de fyra funktionerna. Antalet anställda uppgick till 40 (34) per den 31 december 2015, varav 21 (16) arbetade inom Forskning & Utveckling.

Årsredovisning 2015 INVISIO Communications | 31

Ersättning till styrelse, revisor, verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ERSÄTTNING TILL STYRELSE

Styrelsens arvode beslutas av bolagsstämman. Årsstämman 2015 beslutade att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kr till styrel- sens ordförande och med 135 000 kr till envar av övriga styrelse- ledamöter. Xxxxx extra arvode utgår för ledamöter i revisionsut- skottet och ersättningsutskottet. Ersättning till styrelsen beskrivs vidare i not 9.

ERSÄTTNING TILL REVISOR

Ersättning till revisor beslutas av bolagsstämman. Årsstämman 2015 beslutade att till revisorn ska utgå arvode enligt godkänd räkning. Ersättning till revisor framgår av tabell nedan. Xxxxxx tjänster avser främst konsultationer i redovisningsfrågor och övriga tjänster. Ersättningen till revisor beskrivs vidare i not 6.

Kkr	2015
PwC
Revisionsuppdrag	342
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	53
Övriga tjänster	286
Summa	681

ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Bolaget ska till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där den verkställande direktören och andra ledande befattnings- havare verkar som gör att Bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Bolaget inhämtar och utvär- derar information om marknadsmässig ersättning för relevanta branscher och länder. Den individuella ersättningen ska base- ras på den ledande befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. För varje ledande befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Eventuell pensionsförmån ska vara avgiftsbestämd. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begrän- sat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersätt- ningen. Därutöver kan fastställas en rörlig lön baserad på tydliga och mätbara mål fastställda av styrelsen. Den rörliga lönen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen.

Inget av moderföretaget eller dotterföretagen har någon för-

månsbestämd pensionsplan för sina anställda. Ersättning till verk- ställande direktör och andra ledande befattningshavare framgår av tabell nedan.

Kkr	Lön	Pension	Övrig ersättning	Summa
Ledning
Xxxx X. Xxxxxx, VD	3 552	274	98	3 924
Övrig ledning	6 174	157	212	6 543
Summa	9 726	431	310	10 467

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befatt- ningshavare beskrivs vidare i not 8 och 9.

LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM

Vid extra bolagsstämma den 24 april 2013 beslutades att, i enlig- het med styrelsens förslag, inrätta ett personaloptionsprogram; Personaloptionsprogram 2013/2017. Programmet beskrivs vidare i not 8.

UPPSÄGNINGSTID

Verkställande direktören har i sitt anställningsavtal en uppsäg- ningstid från Bolagets sida om tolv månader. Uppsägningstid från verkställande direktörens sida är åtta månader.

Andra ledande befattningshavare har i sina anställnings- avtal en uppsägningstid från Bolagets sida om sex månader. Uppsägningstid från andra ledande befattningshavares sida är tre månader.

Styrelsens rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen

Styrelsen ansvarar för att säkerställa att de interna kontrollerna avseende den finansiella rapporteringen uppfyller kraven enligt Aktiebolagslagen samt Svensk kod för bolagsstyrning.

Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rap- porteringen är en del av den totala interna kontrollen och risk- hanteringen inom INVISIO Communications och utgör en central komponent i INVISIO Communications bolagsstyrning. INVISIO Communications har definierat intern kontroll och riskhantering som en process, som påverkas av styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören, övriga ledningen och andra medarbe- tare och som utformas med syfte att ge en rimlig försäkran om att INVISIO Communications mål uppnås vad gäller ändamåls- enlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och efter- levnad av tillämpliga lagar och förordningar. Processen baseras på kontrollmiljön som skapar disciplin och struktur för de övriga fyra komponenterna i processen – riskbedömning, kontrollstruktu- rer, information och kommunikation – samt uppföljning. Processen tar sin utgångspunkt i ramverket för intern kontroll utgivet av the Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), xxx.xxxx.xxx.

Nedan återfinns styrelsens rapport om intern kontroll och risk-

hantering avseende den finansiella rapporteringen med upplys- ningar om de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kon- troll och riskhantering i samband med den finansiella rapporte- ringen. Denna rapport har granskats av Bolagets revisor.

Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rap- porteringen syftar till att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitlig- heten i den externa finansiella rapporteringen i form av delårs- rapporter, årsredovisningar och bokslutskommunikéer och att den externa finansiella rapporteringen är upprättad i överensstäm- melse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag.

KONTROLLMILJÖ

Kontrollmiljön är de värderingar och den etik som styrelsen, revi- sionsutskottet, verkställande direktören och övriga ledningen kom- municerar och verkar utifrån samt organisationsstruktur, ledar- skap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar samt den kompetens som medarbetarna besitter. En översikt av Bolagets organisation, styr- ning och kontroll inklusive externa och interna styrinstrument som är viktiga inslag i INVISIO Communications kontrollmiljö beskrivs på sidan 28 i Bolagsstyrningsrapporten. INVISIO Communications kännetecknas av en förhållandevis liten och decentraliserad orga- nisation med tydligt ansvar för respektive funktionsansvarig som tillsammans med den verkställande direktören utgör ledningen för verksamheten.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrol- len och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en Arbetsordning för styrelsen för INVISIO Communications, som är ett internt styrinstrument, som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens, dess utskotts och ledamöternas inbördes arbetsfördelning.

Styrelsen har utsett ett revisionsutskott, som utgörs av samt- liga styrelseledamöter, med uppgifter och ansvar att övervaka Bolagets finansiella rapportering och med avseende på denna även övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll och risk-

32 | Årsredovisning 2015 INVISIO Communications

hantering. Revisionsutskottet ska vidare hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, gran- ska och övervaka den externa revisorns opartiskhet och självstän- dighet och därvid särskilt uppmärksamma om den externa revi- sorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Styrelsen har även fastställt interna styrinstrument i form av en Instruktion för den verkställande direktören i INVISIO Communications och Instruktion avseende ekonomisk rapporte- ring till styrelsen i INVISIO Communications.

Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till verkstäl- lande direktören. Bolagets CFO arbetar under ledning av den verk- ställande direktören med att kontinuerligt utveckla och förbättra den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finan- siella rapporteringen, dels proaktivt med fokus på den interna kon- trollmiljön, dels med att kvalitetssäkra den externa finansiella rap- porteringen. Under 2015 har INVISIO Communications fortsatt den översyn av interna styrinstrument för att säkerställa att de svarar upp mot Bolagets nuvarande behov samt är i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag med resultatet att ett antal interna styrinstrument har uppdaterats. I tillägg till detta har fokus under 2015 varit på en effektiv ekonomisk styrning och kontroll i form av intern uppfölj- ning mot mål och planer samt i form av tydligt intäkts- och kost- nadsansvar i organisationen.

Riskbedömning

INVISIO Communications riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen syftar till att identifiera och utvärdera de väsent- ligaste riskerna som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Riskbedömningen utgör under- lag för att besluta om hur riskerna ska hanteras genom olika kon- trollstrukturer för att säkerställa att de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen uppfylls. Den riskbedömning som genomförts visar att de väsentligaste riskerna för fel i den finan- siella rapporteringen främst avser verkligt värde på immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingskostna- der, varulager och kundfordringar. Per den 31 december 2015 är bedömningen att redovisat värde på dessa poster sammanfaller med verkligt värde. Bolagets riskhantering beskrivs vidare i förvalt- ningsberättelsen, samt i not 2.

KONTROLLSTRUKTURER

De identifierade väsentligaste riskerna avseende den finansiella rapporteringen hanteras genom olika kontrollstrukturer för att säkerställa att de grundläggande kraven på den externa finan- siella rapporteringen uppfylls. Kontrollstrukturerna inkluderar både övergripande och mer detaljerade kontroller, som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser, och som kan vara både formaliserade och informella till sin karaktär. Områden som omfattas av kontroller är bland annat behörigt godkännande av affärstransaktioner, tillförlitligheten i affärssys- tem, efterlevnad av lagar, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag, samt områden som innehåller väsent- liga element av bedömning.

INFORMATION OCH KOMMUNIKATION

INVISIO Communications rutiner och system för informations- givning syftar till att förse marknaden med relevant, tillförlit- lig, korrekt och aktuell information om bolagets utveckling och finansiella ställning. Bolagets styrande dokumentation i form av policyer, riktlinjer och manualer vad gäller intern- och extern kom- munikation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten, email och Bolagets dokumenthanteringssystem. Den verkställande direktören xxx

Bolagets CFO rapporterar resultatet av sitt arbete vid revisions- utskottets sammanträden.

För kommunikation med externa parter finns en av styrelsen fastställd informationspolicy som anger samtliga riktlinjer för hur information skall ske. Syftet med policyn är att säkerställa att INVISIOs samtliga informationsskyldigheter enligt gällande regel- verk för emittenter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.

Den externa finansiella rapporteringen sker i enlighet med lagar, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på lis- tade bolag samt i enlighet med relevanta interna styrinstrument såsom ekonomihandbok och instruktion avseende ekonomisk rap- portering till styrelsen och informationspolicy.

UPPFÖLJNING

Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finansiella rappor- teringen sker av styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direk- tören och övriga ledningen. Uppföljning inbegriper såväl uppfölj- ning av verkställande direktörens verksamhetsrapporter till styrel- sen, uppföljning av månatliga finansiella rapporter mot mål och planer, uppföljning av eventuella rapporter från den verkställande direktören och Bolagets CFO vad gäller identifierade brister i den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen, och uppföljning av rapporter från Bolagets revisor.

INVISIO Communications har inte en särskild granskningsfunk- tion (internrevision). Styrelsen har utvärderat behovet av en sådan funktion och kommit till slutsatsen att organisationens storlek och verksamhetens omfattning inte kan motivera en sådan funktion.

AKTIVITETER 2015

INVISIO Communications arbetar kontinuerligt med att minimera risker genom att ta bort överflödiga manuella steg från bolagets processer. Ett speciellt fokusområde under 2015 har varit proces- sen för leverantörsval och leverantörsutvärdering.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till årsstämman i INVISIO Communications AB (publ), xxx.xx 556651-0987.

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2015 på sidorna 28-33 och för att den är upprättad i enlig- het med årsredovisningslagen.

Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läs- ning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Stockholm den 29 mars 2016 PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor

Årsredovisning 2015 INVISIO Communications | 33