PROSPEKT 19 augusti 2002

Obligatoriskt erbjudande1) avseende samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i AvestaPolarit Oyj Abp

Outokumpu Oyj (”Budgivaren” eller “Outokumpu”) erbjuder sig, i enlighet med

6 kap. 6 § finska värdepappersmarknadslagen, att lösa in samtliga utestående aktier (”Aktier” eller en ”Aktie”) och teckningsoptioner (“Teckningsoptioner” eller en “Teckningsoption”) utgivna av AvestaPolarit Oyj Abp (“AvestaPolarit”) som Outokumpu inte redan äger (”Erbjudandet”).

AvestaPolarit är ett publikt aktiebolag registrerat i Finland, vars aktier noteras på huvudlistan vid Helsingfors Värdepapper- och derivativbörs, clearingbolag Ab

(”Helsingforsbörsen”) och A-listan vid Stockholmsbörsen. Outokumpu är ett publikt aktiebolag registrerat i Finland, vars aktier noteras på huvudlistan vid Helsingfors- börsen.

Outokumpu erbjuder 6,55 euro per Aktie och 1,57 euro per Teckningsoption. Till detta prospekt har fogats beslut av finska Finansinspektionen av vilket finska Finansinspektionens syn på inlösenpriset framgår.

Anmälningsperioden för Erbjudandet börjar den 26 augusti 2002 och löper till och med den 26 september 2002 (”Anmälningsperioden”). Outokumpu förbehåller sig rätten att förlänga Anmälningsperioden.

1) Med ”obligatoriskt erbjudande” avses i denna anbudshandling ett erbjudande baserat på inlösningsskyldigheten enligt 6 kap. 6 § finska värdepappersmarknadslagen som enligt motsvarande svenska regler skulle ha betecknats som ett erbjudande i enlig- het med reglerna om budplikt.

Innehåll Erbjudandet i korthet

Viktig information 1

Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i AvestaPolarit 2

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet 3

Huvudsakliga villkor i Erbjudandet 4

Anvisningar för den finska aktiemarknaden 6

Anvisningar för den svenska aktiemarknaden 7

Skattefrågor 8

AvestaPolarit i korthet 10

Aktiekapital, ägarstruktur och aktieägaravtal 12

Styrelse, ledningsgrupp

och revisorer 13

Styrelsens i AvestaPolarit utlåtande om

Xxxxxxxxxx 00

Revisorsutlåtande av AvestaPolarits revisorer 16

Outokumpu i korthet 17

Bilagor Bilaga I

AvestaPolarit Oyj Abp:s bokslut 2001 18

Bilaga II

AvestaPolarit Oyj Abp:s delårsrapport

1 januari–30 juni 2002 53

Bilaga III

Bolagsordning för AvestaPolarit Oyj Abp 61

Bilaga IV

Avtal om förtida uppsägning av Aktieägaravtal

samt utdrag ur Aktieägaravtal 64

Bilaga V

Beslut av finska Finansinspektionen 68

Bilaga VI

Utlåtande från AvestaPolarits styrelsekommitté rörande Erbjudandet 69

Inlösenpris

Inlösenpriset är 6,55 euro kontant per Aktie, motsvaran- de 60,48 kronor kontant baserat på växelkursen EUR/SEK den 16 augusti 20021).

Inlösenpriset är 1,57 euro kontant per Teckningsoption, motsvarande 14,50 kronor kontant baserat på växel- kursen EUR/SEK den 16 augusti 2002.

Anmälningsperiod

26 augusti–26 september 2002. Outokumpu förbehåller sig rätten att förlänga Anmälningsperioden.

Likviddag2)

Beräknad första likviddag i Finland 29 augusti 2002. Beräknad första likviddag i Sverige 9 september 2002.

1) Växelkursen EUR/SEK kan fluktuera. Följdaktligen kan inlösenpriset i Erbjudandet i svenska kronor öka eller minska. Växelkursen EUR/SEK var den 16 augusti 2002 0,1083 (1 euro = 9,23 svenska kronor).

2) På grund av skillnader i de finska och svenska clearingsystemen kan inte exakt samma betalnings- och clearingvillkor tillämpas i Finland och Sverige.

Viktig information

Denna anbudshandling (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med finsk lag, inklusive den finska värdepap- persmarknadslagen, samt den finska Finansinspektionens anvisningar och föreskrifter. För detta Prospekt och Erbjudandet gäller finsk rätt och tvist i anledning härav skall avgöras av Esbo tingsrätt i Finland, exklusivt.

Detta Prospekt finns tillgängligt på finska, svenska och engelska. I händelse av avvikelse mellan dessa språkversioner av Prospektet skall den finska versionen ges företräde. Bilagorna härtill utgör en väsentlig del av Prospektet.

Den finska versionen av detta Prospekt har godkänts av den finska Finansinspektionen och utgör Outokumpus Erbjudande till den finska marknaden. Den svenska versionen av detta Prospekt har registrerats av den sven- ska Finansinspektionen den 20 augusti 2002 i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 § lagen om handel med finansiella instrument. Den finska Finansinspektionen åtar sig inte något ansvar för riktigheten av sakuppgif- terna i Prospektet och den svenska Finansinspektionens registrering innebär inte någon garanti för att sakupp- gifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Beslut av finska Finansinspektionen gällande godkännande av Xxxxxxxxxx har fogats till Prospektet som bilaga V.

All bifogad finansiell och annan information i detta Prospekt avseende AvestaPolarit och dess dotterbolag är baserad uteslutande på AvestaPolarits reviderade bok- slut för räkenskapsåret 2001, som fastställdes vid ordi- narie bolagsstämma i AvestaPolarit den 9 april 2002, AvestaPolarits delårsrapport publicerad den 25 juli 2002 samt AvestaPolarits aktieägarförteckning, uppgifter i det finska handelsregistret, AvestaPolarits bolagsordning samt annan offentligt tillgänglig information. Outkumpu har inbegärt utlåtande av AvestaPolarits styrelse gällande Erbjudandet. Utlåtandet har fogats till Prospektet som bilaga VI och offentliggjorts som börsmeddelande.

Hänvisningar till växelkurser EUR/SEK i detta Prospekt avser de som publiceras av Finlands Bank.

Med undantag för uppgifterna i detta Prospekt har styrelsen för Outokumpu inte kännedom om någon information som väsentligt skulle kunna påverka bedöm-

ningen av Erbjudandets förmånlighet. Outokumpu eller dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller rådgivare lämnar inte och kommer inte lämna någon försäkran eller garanti, direkt eller indirekt, och ansva- rar inte heller för riktigheten eller fullständigheten av uppgifter om AvestaPolarit i detta Prospekt, dock med undantag för det korrekta återgivandet av dessa uppgifter.

Detta Prospekt kan erhållas på följande platser:

D. Carnegie AB Helsingforsbörsen

Helsingfors HEX Gate

Xxxxx xxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxxxx 00

FIN-00130 Helsingfors FIN-00130 Helsingfors Finland Finland

Telefon: x000 0 00 00 0000

Stockholm

Xxxxxx Xxxxxx Xxxx 18 103 38 Stockholm Sverige

Telefon: 00 0000 0000

Budgivare Outokumpu Oyj Xxxxxxxxxxxxx 0 X XXX-00000 Xxxx

Finland

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Outokumpu i samband med Erbjudandet

D. Carnegie AB

Juridisk rådgivare till Outokumpu i samband med Erbjudandet

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Advokatbyrå Xx Xxxxxxxxxxxx 0 A

FIN-00100 Helsingfors Finland

ERBJUDANDET I FINLAND RIKTAR SIG INTE TILL PERSONER VARS MEDVERKAN FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN DE SOM FÖLJER AV FINSK RÄTT. ERBJUDANDET I SVERIGE RIKTAR SIG INTE TILL PERSONER VARS MEDVER- KAN FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DISTRIBU- TION AV DETTA PROSPEKT SKER INTE OCH FÅR INTE SKE I ELLER TILL ANNAT LAND DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER ERBJUDANDET FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN DE SOM ANGES I FÖREGÅENDE TVÅ MENINGAR ELLER STRIDER MOT LAG ELLER ANDRA REGLER I SÅDANT LAND. OM SÅDAN DISTRIBUTION LIKVÄL SKER KAN ANMÄLAN OM DELTAGANDE SOM MOTTAGES FRÅN SÅDANA LÄNDER KOMMA ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE. GENOM DETTA PROSPEKT LÄMNAS INTE HELLER NÅGOT ERBJUDANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I AMERIKAS FÖRENTA STATER, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN.

Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i AvestaPolarit

Den 1 juli 2002 offentliggjorde Outokumpu att ett avtal om förvärv av aktier (”Aktieöverlåtelseavtalet”) träffats med Corus Group plc. (“Corus”), enligt vilket Outokumpu skulle förvärva Corus samtliga 80 882 090 aktier i AvestaPolarit till ett pris om 6,55 euro kontant per aktie (”Corustransaktionen”). Corustransaktionen var villkorad av Europeiska kommissionens godkännan- de. Samma dag offentliggjorde Xxxxxxxxx också sin avsikt att, när Europeiska kommissionen godkänt Corustransaktionen, lämna ett obligatoriskt erbjudande att lösa in samtliga utestående aktier i och tecknings- optioner utgivna av AvestaPolarit.

Corustransaktionen godkändes av Europeiska kom- missionen den 7 augusti 2002 och äganderätten till de aktier Outokumpu förvärvat från Corus övergick till Outokumpu den 14 augusti 2002. Därmed ökade Outokumpus ägande i AvestaPolarit, inklusive de AvestaPolaritaktier som förvärvats i marknaden efter den 1 juli 2002, från 64,8 procent till 88,0 procent av kapital och röster (se nedan). Som en följd av att Outo- kumpus innehav i AvestaPolarit översteg två tredjedelar av samtliga röster är Outokumpu enligt finsk lag skyldig att lämna ett erbjudande avseende samtliga utestående aktier och finansiella instrument som berättigar till aktier i AvestaPolarit.

Outokumpu offentliggjorde den 19 augusti 2002 erbjudandet att förvärva samtliga utestående Aktier i och Teckningsoptioner utgivna av AvestaPolarit till

priset 6,55 euro kontant per Aktie, motsvarande 60,48 kronor baserat på EUR/SEK växelkursen den 16 augusti 2002, och 1,57 euro kontant för varje Teckningsoption, motsvarande 14,50 kronor baserat på växelkursen EUR/SEK den 16 augusti 2002.

Innan Aktieöverlåtelseavtalet ingicks uppgick Outokumpus innehav i AvestaPolarit till 52,4 procent av kapital och röster. Efter den 1 juli 2002 har Outokumpu över Helsingforsbörsen förvärvat ytterligare

aktier i AvestaPolarit. Per den 16 augusti 2002 innehade Outokumpu, inklusive de aktier som förvärvats från Corus, 88,0 procent av kapital och röster i AvestaPolarit. Aktieägare som står i 6 kap. 6 § 2 mom. finska värde- pappersmarknadslagen avsett förhållande till Budgivaren innehade den 16 augusti 2002 cirka 0,002 procent av kapital och röster i AvestaPolarit1).

AvestaPolaritaktien noteras på huvudlistan vid Helsing- forsbörsen och på A-listan vid Stockholmsbörsen. Avesta-

Polarit har endast ett aktieslag. Teckningsoptionerna i AvestaPolarit är inte noterade vid någon börs.

Ordinarie bolagsstämma i AvestaPolarit den 9 april 2002 beslutade om utgivande av högst 6 400 000 teck- ningsoptioner till nyckelpersoner i AvestaPolarit- koncernen och till AvestaPolarit Stainless Oy, ett helägt dotterbolag till AvestaPolarit. Sammanlagt 1 460 000

teckningsoptioner med rätt att teckna högst 1 460 000 aktier har utdelats till nyckelpersoner inom AvestaPolarit- koncernen (se ”Aktiekapital, ägarstruktur och aktieägar- avtal”). Optionsinnehavare som önskar acceptera Erbjudandet kommer att få separata anvisningar.

Såvitt Budgivaren känner till äger varken AvestaPolarit eller något av dess dotterbolag några aktier eller finansi- ella instrument som berättigar till aktier i Outokumpu.

Erbjudandet motsvarar en premie om 24,8 procent jämfört med slutkursen för AvestaPolaritaktien på Helsingforsbörsen den 28 juni 2002, sista handelsdagen innan Outokumpu offentliggjorde sin avsikt att lämna Erbjudandet. Baserat på växelkursen EUR/SEK den

28 juni 2002 motsvarar Erbjudandet en premie om

25,7 procent jämfört med den genomsnittliga stängnings- kursen på Stockholmsbörsen under de sista 20 handels- dagarna till och med 28 juni 2002.

1) Dessa aktieägares ägande i AvestaPolarit fördelar sig enligt följande: Outokumpu Henkölöstörahasto 7 423 aktier, Outokumpu Kokkalan sairauskassa 189 aktier och Outokumpu Oyj:n säätiö 764 aktier.

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Outokumpu offentliggjorde den 1 juli 2002 att ett Aktieöverlåtelseavtal träffats med Xxxxx den 30 juni 2002, enligt vilket Outokumpu skulle förvärva samtliga av Corus ägda aktier i AvestaPolarit. Corustransationen var villkorad av Europeiska kommissionens godkännan- de. Samma dag offentliggjorde Xxxxxxxxx också sin avsikt att när Europeiska kommissionen godkänt Corustransaktionen lämna ett obligatoriskt erbjudande att förvärva samtliga utestående Aktier i och Tecknings- optioner utgivna av AvestaPolarit.

För att möjliggöra Corustransaktionen träffade Outokumpu vidare den 30 juni 2002 ett avtal med Xxxxx om förtida uppsägning av det aktieägaravtal som Outokumpu och Corus undertecknat den 27 september 2000 avseende deras respektive innehav i AvestaPolarit (”Aktieägaravtal”). I enlighet med avtalet om förtida uppsägning av Aktieägaravtalet har Xxxxx åtagit sig att, mot en engångsersättning om 25 miljoner euro, från- träda samtliga sina rättigheter enligt Aktieägaravtalet, inklusive kravet att Outokumpu skall minska sitt aktie- innehav i AvestaPolarit till 40 procent. Den förtida upp- sägningen av Aktieägaravtalet löser också Outokumpu från vissa restriktioner avseende utövandet av dess rättigheter som aktieägare, vilka annars skulle ha varit fortsatt tillämpliga även efter det att Outokumpu minskat sitt innehav. En minskning av Outokumpus aktieinnehav till 40 procent enligt Aktieägaravtalet skulle ha medfört en skattekostnad om cirka 50 miljoner euro för Outokumpu.

Avtalet om förtida uppsägning av Aktieägaravtalet samt ett utdrag ur Aktieägaravtalet har fogats till detta Prospekt som bilaga IV.

Corustransaktionen godkändes av Europeiska kom- missionen den 7 augusti 2002. Äganderätten till de AvestaPolaritaktier som förvärvats från Corus övergick till Outokumpu den 14 augusti 2002. Som en följd därav översteg Outokumpus innehav i AvestaPolarit två tredje- delar av samtliga röster och Outokumpu är sålunda enligt finsk lag skyldigt att lämna ett obligatoriskt erbjudande

avseende samtliga utestående aktier och finansiella instrument som enligt den finska aktiebolagslagen berättigar till aktier i AvestaPolarit.

Förvärvet av samtliga aktier i AvestaPolarit skapar en möjlighet för Outokumpu att förstärka sin strategi inom vilken rostfritt stål är en viktig del av koncernens värde- skapande. Efter förvärvet kommer Outokumpus före- tagsstruktur att vara enklare, med ett lika stort fokus på såväl rostfritt stål som non-ferrousverksamheten. Cirka hälften av Outokumpus omsättning kommer att vara hänförlig till rostfritt stål och den andra hälften till non- ferrousverksamheten, det vill säga tillverkning av kop- parprodukter, produktion av zink och kopparmetaller samt teknologiförsäljning.

Genom förvärvet och mot bakgrund av de omfattande investeringar som pågår inom AvestaPolarit kommer Outokumpus tillväxt att accelerera. Merparten av inves- teringarna, totalt cirka 1 miljard euro, avser en utökning av produktionen vid verken i Torneå i Finland. De nyligen genomförda investeringarna och de systematiska utveck- lingsåtgärderna inom Outokumpus non-ferrousverksam- het bidrar också till en stabil grund för framtida tillväxt samt en förbättrad lönsamhet.

I övrigt hänvisas till informationen i detta Prospekt som har upprättats av styrelsen i Outokumpu med anledning av Erbjudandet. Informationen på sidorna 10–14 och 18–63 i Prospektet har granskats av styrelsen i AvestaPolarit. Styrelsen i Outokumpu ansvarar för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen i Outokumpu ansvarar dock inte för riktigheten eller fullständigheten av uppgifter om AvestaPolarit i detta Prospekt, dock med undantag för det korrekta återgivandet av dessa uppgifter. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen i Outokumpu känner till, den information för vilken styrelsen ansvarar enligt ovan överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse för bedömningen av Erbjudandets förmånlig- het har utelämnats.

Esbo den 19 augusti 2002

Outokumpu Oyj

Styrelsen

Huvudsakliga villkor i Erbjudandet

Allmän information om Erbjudandet

Efter det att Corustransaktionen godkänts av Europeiska kommissionen övergick äganderätten till de AvestaPolarit- aktier som förvärvades från Corus till Outokumpu den 14 augusti 2002.

Därmed översteg Outokumpus innehav i AvestaPolarit den 14 augusti 2002 två tredjedelar av samtliga röster. Följaktligen är Budgivaren, i enlighet med 6 kap. 6 § finska värdepappersmarknadslagen förpliktigad att erbju- da sig att lösa in samtliga utestående aktier och finansi- ella instrument som berättigar till aktier i AvestaPolarit.

Genom detta Erbjudande erbjuder sig Outokumpu att förvärva samtliga utestående Aktier och Tecknings- optioner i AvestaPolarit som Outokumpu inte redan äger. Outokumpus avsikt är att förvärva samtliga Aktier i och Teckningsoptioner utställda av AvestaPolarit.

Förutsatt att Outokumpu når mer än 90 procent av kapital och röster i AvestaPolarit, avser Outokumpu inleda ett inlösenförfarande, i enlighet med 14 kap.

19–21 § finska aktiebolagslagen, för att förvärva samtliga återstående aktier i AvestaPolarit. Outokumpus avsikt är att AvestaPolarit, senast efter det att Outokumpu för- värvat äganderätten till samtliga utgivna och utestående aktier i AvestaPolarit, skall ansöka om avnotering från huvudlistan vid Helsingforsbörsen och A-listan vid Stockholmsbörsen.

Inlösenpris och dess fastställande

Inlösenpriset för varje Aktie är 6,55 euro och för varje Teckningsoption 1,57 euro. Xxxxxxxx utgår ej vid över- låtelse av Aktier och Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet. Budgivaren svarar för eventuell överlåtel- seskatt vid överlåtelse av Aktier och Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet.

AvestaPolaritaktien är noterad på huvudlistan vid Helsingforsbörsen och på A-listan vid Stockholms- börsen sedan den 30 januari 2001. Teckningsoptionerna i AvestaPolarit är inte noterade vid någon börs.

Slutkurs för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen den 28 juni 2002, sista handelsdagen före det att Outokumpu offentliggjorde sin avsikt att lämna Erbjudandet, var 5,25 euro per aktie, vilket innebär att inlösenpriset motsvarar en premie om 24,8 procent i förhållande till denna slutkurs.

Volymvägd genomsnittskurs för AvestaPolaritaktien på Helsingforsbörsen under 12 månadersperioden när- mast före den 14 augusti 2002 (inklusive detta datum) var 6,01 euro per aktie. Inlösenpriset motsvarar en premie

om 8,9 procent jämfört med volymvägd genomsnittskurs för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen under

12 månadersperioden. Exklusive Corustransaktionen mot- svarar inlösenpriset en premie om 16,8 procent jämfört med sagda genomsnittskurs under 12 månadersperioden.

Premierna som inlösenpriset representerar vid Stockholmsbörsen överensstämmer i allt väsentligt med motsvarande premier vid Helsingforsbörsen.

Överlåtelsepriset i Corustransaktionen var 6,55 euro per aktie. Vidare har Outokumpu efter den 1 juli 2002 förvärvat sammanlagt 43 283 996 AvestaPolaritaktier över Helsingforsbörsen. Den volymvägda genomsnitts- kurs per aktie som Budgivaren betalat i dessa transaktio- ner är 6,46 euro och det högsta priset som betalats per aktie är 6,52 euro. Varken Budgivaren eller parter som står i 6 kap. 6 § 2 mom. finska värdepappersmarknaden avsett förhållande till Budgivaren har för övrigt betalat ett högre pris för AvestaPolaritaktien än den volymväg- da genomsnittskursen vid Helsingforsbörsen under 12 månadersperioden närmast före den 14 augusti 2002 (inklusive detta datum).

Tabellen nedan visar högsta och lägsta betalkurser för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen under angivna perioder.

Genom-

Pris per aktie (euro)			Antal omsatta aktier	snittligt volymvägt prise per
	Högst	Lägst	(000’)	aktie (euro)
2002 1 januari-14 augusti	6,55	4,25	164 684,3	6,30
1 juli–14 augusti	6,55	6,40	140 615,0	6,51
Andra kvartalet	5,60	4,82	11 843,4	5,21
Första kvartalet	5,60	4,25	12 225,9	4,94
2001 30 januari–31 december	4,58	2,76	55 178,3	3,76
Fjärde kvartalet	4,58	3,40	14 154,5	4,08
Tredje kvartalet	4,25	3,30	11 924,8	3,88
Andra kvartalet	3,95	2,87	19 968,2	3,63
30 januari–31 mars	4,00	2,76	9 130,8	3,39
Källa: Helsingforsbörsen

Anmälningsperiod

Anmälningsperioden börjar den 26 augusti 2002 och löper till och med den 26 september 2002. Budgivaren har rätt att förlänga Anmälningsperioden genom att senast under första (1) bankdagen efter sista anmälnings- dagen meddela sådan förlängning. Anmälningsperioden kan förlängas med högst två (2) månader och kan därmed totalt vara högst tre (3) månader så att den slutar senast den 26 november 2002.

Offentliggörande av resultatet av Erbjudandet Outokumpu kommer att offentliggöra resultatet av Erbjudandet så snart som möjligt efter Anmälnings- periodens utgång.

Förvärv av aktier i marknaden

Outokumpu eller något av dess dotterbolag kan från tid till annan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, AvestaPolaritaktier från aktieägare som är villiga att sälja sina aktier utanför ramen för Erbjudandet, exempelvis på marknaden till rådande kurs eller i privata transaktioner till förhandlade priser, dock ej på mer fördelaktiga villkor än Erbjudandet.

Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att genomföra förvärv, kommer att offentliggöras av Outokumpu om och i den mån så krävs enligt finska och svenska lagar och föreskrifter. Alla sådana förvärv kommer att ske i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Finland och Sverige.

Finansiering av Erbjudandet

Outokumpu har erforderliga banklån som krävs för att finansiera Erbjudandet. Finansieringen av Erbjudandet väntas inte påverka AvestaPolarits verksamhet eller åtaganden.

Den fortsatta verksamheten i AvestaPolarit samt ledningens och personalens ställning Outokumpu är besluten att bibehålla AvestaPolarits

starka marknadsposition inom marknaden för rostfritt stål och kommer att stödja investeringar i AvestaPolarits framtida utveckling och tillväxt som en del av Outokumpukoncernen.

AvestaPolarit skall fortsätta sin verksamhet, utan några betydande förändringar, som ett kärnområde inom Outokumpukoncernen. Under nuvarande ledning skall AvestaPolarit fortsätta verka på marknaden och kommer även att bibehålla sitt varumärke. Erbjudandet som sådant innebär inga omedelbara följder för anställ- ningsvillkoren för AvestaPolarits anställda eller ledning.

Övrigt

Outokumpus styrelse beslutar om övriga ärenden rörande Erbjudandet.

Anvisningar för den finska aktiemarknaden

Anmälan beträffande Erbjudandet

Aktieägare i AvestaPolarit som är direktregistrerade i den aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepappers- central Ab (APK) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden 26 augusti–26 septem- ber 2002 lämna en korrekt ifylld anmälningssedel till nedanstående adress. Vänligen notera datum för likvid, vilket närmare beskrivs under avsnittet ”Redovisning av likvid”.

D. Carnegie AB Kundtjänst

Xxxxx xxxxxxxxxx 00 XXX-00000 Xxxxxxxxxxx Finland

Anmälningssedeln kan lämnas till det kontoförande institut som administerar respektive aktieägares värdeandelskonto för vidarebefordran till D. Carnegie AB i Finland (”Carnegie Finland”) eller antingen lämnas personligen eller skickas med post till adressen ovan.

Aktieägare eller dess kontoförande institut skall lämna in anmälningssedeln eller sända den per post i god tid före sista anmälningsdag så att den är Carnegie Finland tillhanda senast klockan 16.00 (finsk tid) den 26 sep- tember 2002. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Carnegie Finland, telefon x000 0 00000 000. Observera att anmälan är bindande och kan inte åter- kallas även i den händelse Anmälningsperioden förlängs. Aktieägare kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina Aktier.

Anmälningssedeln kommer att sändas till samtliga direktregistrerade innehavare av Aktier tillsammans med detta Prospekt. Anmälningssedeln skall vara full- ständigt och korrekt ifylld samt undertecknad. Pantsatta Aktier kan endast inlämnas efter godkännande av rätt- mätig pantinnehavare.

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller inte detta Prospekt eller förtryckt anmälningssedel. Sådan aktie- ägare skall istället kontakta sin förvaltare för att erhålla detta Prospekt och därefter följa instruktioner från sådan förvaltare för att acceptera Erbjudandet.

Bekräftelse till aktieägarna

Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats av Carnegie Finland, överförs Aktierna till Budgivaren. Den som administrerar aktieägarens värdeandelskonto skickar ut en avi som bekräftar genomförd överföring.

Redovisning av likvid1)

Överlåtelse av Aktierna kommer att utföras omkring tre

(3) bankdagar efter det att korrekt ifylld anmälnings- sedel har inkommit till Carnegie Finland. Överlåtelsen av Aktierna kommer att ske över Helsingforsbörsen,

i enlighet med gällande regler på Helsingforsbörsen.

Aktieägare vilka accepterar Erbjudandet kommer att från Carnegie Finland erhålla en bekräftelse i form av en avräkningsnota, vilken bekräftar inlämnadet av Aktierna samt bekräftar att betalning kommer att ske.

Avräkningen kommer att utföras och likvid för in- lämnade Aktier i Erbjudandet kommer att utbetalas till aktieägarens bankkonto mot överföringen av Aktierna cirka tre (3) bankdagar efter det att överlåtelsen har genomförts. Courtage utgår ej. Eventuella avgifter avse- ende registrering av överlåtelsen av Aktier utgår i enlighet med det avtal om värdepappersförvaltning som respektive aktieägare ingått med sitt kontoförande institut.

Anvisningar för optionsinnehavare Anmälningssedel sänds till samtliga innehavare av Teckningsoptioner tillsammans med detta Prospekt. Innehavare av Teckningsoptioner i AvestaPolarit vilka önskar acceptera Erbjudandet skall senast den 26 sep- tember 2002 lämna in en korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel till Carnegie Finland. Innehavare av Teckningsoptioner kan endast acceptera Erbjudandet

genom att lämna in samtliga sina innehavda Tecknings- optioner. Särskilda anvisningar kommer att tillsändas de enskilda innehavarna av Teckningsoptioner.

1) På grund av skillnader i de finska och svenska clearingsystemen kan inte exakt samma betalnings- och clearingvillkor tillämpas i Finland och Sverige.

Anvisningar för den svenska aktiemarknaden

Anmälan

Aktieägare i AvestaPolarit som är direktregistrerade hos VPC AB (”VPC”) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden 26 augusti – 26 septem- ber 2002 lämna korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till nedanstående adress. Vänligen notera datum för likvid, vilket närmare beskrivs under avsnittet ”Redovisning av likvid”.

D. Carnegie AB Värdepappersservice 110 51 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxx Xxxxxx Torg 18

Anmälningssedel kan lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut för vidarebefordran eller lämnas personligen eller skickas med post till ovanstående adress. Aktieägare eller dess representant skall lämna in anmäl- ningssedeln eller sända den per post i god tid före sista anmälningsdag så att den är Carnegie Sverige tillhanda senast klockan 17.00 (Svensk tid) den 26 september 2002. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till D. Carnegie AB i Sverige (”Carnegie Sverige”), telefon 00-0000 0000. Observera att anmälan är bindande och kan inte återkallas även i den händelse Anmälnings- perioden förlängs. Aktieägare kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina Aktier.

VP-konto där Aktierna finns registrerade och aktuellt innehav i AvestaPolarit framgår av den förtryckta anmäl- ningssedel som sänds till direktregistrerade aktieägare tillsammans med detta Prospekt.

Om aktieinnehavet i AvestaPolarit är pantsatt, skall anmälningssedeln vara undertecknad av både panthava- ren och aktieägaren.

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller inte detta Prospekt eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Bekräftelse till aktieägarna

Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats av Carnegie Sverige, överförs Aktierna till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar VPC en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot och insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Innehavarna kommer inte att kunna överföra eller på annat sätt förfoga över Aktier som överförts till det spär- rade VP-kontot.

Om innehavet är förvaltarregistrerat sänds bekräftelse till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sänds bekräf- telse endast till panthavaren.

Redovisning av likvid1)

Likvid för de aktier, för vilka anmälningssedel inkommit till Carnegie Sverige före 17.00 (svensk tid) på fredagen i varje vecka under Anmälningsperioden, utbetalas sex (6) bankdagar senare (likviddagen). Betalning sker i svenska kronor efter omräkning från euro baserat på växelkursen EUR/SEK fyra (4) bankdagar före likviddagen2). Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet. Aktieöverlåtelsen genomförs via Helsingforsbörsen enligt reglerna för Helsingforsbörsen. Outokumpu svarar för eventuell överlåtelseskatt vid överlåtelse av Aktierna.

Redovisning av likvid sker genom att de aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota som bekräftar mottagandet av de i Erbjudandet inlämna- de Aktierna samt bekräftar att betalning kommer att ske. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning endast till förvaltaren. Likvidbeloppet krediteras det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP- konto. Aktieägare som inte angivit avkastningskonto eller vars avkastningskonto är ett postgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat erhåller likvid genom förvaltaren.

I samband med betalning utbokas aktierna från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut.

Observera att utbetalningen sker till avkastningskontot eller i form av en utbetalningsavi även om Aktierna är pantsatta.

Anvisningar för optionsinnehavare Anmälningssedlar sänds till optionsinnehavarna till- sammans med detta Prospekt. Innehavare av Tecknings- optioner utställda av AvestaPolarit som önskar acceptera Erbjudandet skall senast den 26 september 2002 inlämna korrekt ifylld anmälningssedel till Carnegie Sverige.

Innehavare av Teckningsoptioner kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina innehavda Teckningsoptioner. Särskilda anvisningar kommer att till- sändas de enskilda innehavarna av Teckningsoptioner.

1) På grund av skillnader i de finska och svenska clearingsystemen kan inte exakt samma betalnings- och clearingvillkor tillämpas i Finland och Sverige.

2) Till följd av att växelkursen EUR/SEK kan komma att fluktuera kan aktieägare som lämnar in anmälningssedel vid olika tidpunkter under Anmälningsperioden erhålla olika pris per Aktie i SEK.

Skattefrågor

Nedanstående sammanfattning av vissa finska och svenska skattekonsekvenser är baserad på nu gällande lagstiftning. Informationen nedan baserar sig på gällande lagstiftning såsom denna tolkats av relevanta skattemyn- digheter vid tidpunkten för detta prospekt och kan bli föremål för lagändringar i Finland eller Sverige eller ändrad tolkning av dylik skattelagstiftning, inklusive ändringar med retroaktiv verkan. Sammanfattningen

är endast avsedd som allmän information för aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som är allmänt skattskyldiga i Finland eller obegränsat skatteskyldiga

i Sverige. Redogörelsen avser inte situationer där värde- papper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan bli aktuella för vissa kate- gorier av skattskyldiga. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare eller innehavare av tecknings- optioner beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsoptioner bör där- för rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del.

Skattefrågor i Finland

Beskattning av individer bosatta i Finland

Aktier

All vinst eller förlust, som härrör från försäljning av Aktier i enlighet med Erbjudandet, förutom i samband med näringsverksamhet, är skattepliktig eller avdragbar såsom överlåtelsevinst eller -förlust för fysiska personer och dödsbon med skatterättslig hemvist i Finland.

Dylika överlåtelsevinster eller -förluster uträknas såsom skillnaden mellan försäljningspriset och summan av Aktiernas ursprungliga anskaffningsutgift och försälj- ningsutgifterna. Alternativt kan fysiska personer och dödsbon med skatterättslig hemvist i Finland välja att tillämpa en så kallad presumtiv anskaffningsutgift, som vanligen utgör 20 procent av försäljningspriset, eller ifall överlåtaren haft Aktierna i minst 10 år, 50 procent av försäljningspriset. Ifall den presumtiva anskaffnings- utgiften tillämpas anses alla försäljningsutgifter vara inkluderade och kan således inte avdras skilt.

Fysiska personer med skatterättslig hemvist i Finland skall i sin skattedeklaration (Blankett 9A) uppge alla för- säljningar av värdepapper som gjorts under skatteåret.

All dylik överlåtelsevinst beskattas enligt en skattesats om 29 procent under skatteåret 2002. Överlåtelseförlus- ter, som härrör från försäljning av Aktier, kan endast

dras av från överlåtelsevinster som uppkommer under samma skatteår och under de tre följande åren. Efter- som överlåtelseförluster inte är avdragbara från någon annan kapitalinkomst än överlåtelsevinster beaktas inte dessa vid uträkningen av det underskott inom kapital- inkomstslaget varom stadgas i 60 § inkomstskattelagen. Således påverkar inte överlåtelseförlusterna storleken på underskottsgottgörelsen, som dras av från skatterna i enlighet med systemet med underskottsgottgörelse.

Teckningsoptioner

Alla överlåtelsevinster eller -förluster, som härrör från försäljning av Teckningsoptioner i enlighet med Erbjudandet, är skattepliktiga eller avdragbara enligt samma regler som tillämpas på Aktier. Ifall Tecknings- optionerna har erhållits på basis av ett arbetsförhållande tillämpas dock regleringen i detta stycke. Innehavare av Teckningsoptioner som arbetar eller har arbetat utom- lands uppmanas konsultera sina egna skatterådgivare beträffande finska eller övriga skattepåföljder med anledning av försäljningen av Teckningsoptionerna

i enlighet med Erbjudandet.

Alla skattepliktiga förmåner, som härrör från försälj- ningen av Teckningsoptionerna erhållna på basis av

ett arbetsförhållande, beskattas såsom förvärvsinkomst varvid arbetsgivaren vanligtvis innehåller den ifråga- varande skatten från lönen. Den skattepliktiga förmånen utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och Teckningsoptionens teckningspris. Vid försäljning av Teckningsoptioner skall sjukförsäkringspremie, som utgör 1,5 procent av den skattepliktiga inkomsten, betalas av optionsinnehavaren. Sjukförsäkringspremien är dock vanligen inkluderad i beloppet av förskotts- innehållning som skall innehållas av arbetsgivaren.

Inga andra socialskyddsavgifter bör betalas av options- innehavaren.

Därtill är optionsinnehavaren skyldig att uppge den skattepliktiga förmånen i den årliga skattedeklarationen för det år under vilket försäljningen av Teckningsoptionerna inträffade.

Beskattning av finska aktiebolag

Försäljningsvinster, som härrör från försäljning av Aktier eller av Teckningsoptioner, inkluderas vanligen i den ordinarie näringsinkomsten för ett finskt bolag. Likaså är anskaffningsutgiften för de sålda Aktierna eller Teckningsoptionerna avdragbar från näringsin- komsten. Överlåtelseförluster, som hänför sig till

inkomstkällan för näringsverksamhet, är i sin helhet avdragbara från skattepliktig inkomst under samma år och under de följande tio åren. Överlåtelseförluster, som inte hänför sig till ett företags näringsinkomstkälla, kan endast dras av från överlåtelsevinster, som uppstår under samma år och de följande tre åren inom samma inkomstkälla. Den tillämpliga samfundsskattesatsen är 29 procent.

Aktie- och optionsinnehavare utan hemvist i Finland Företag och fysiska personer, som varken har skatte- rättslig hemvist i Finland eller utövar handel eller näringsverksamhet genom ett fast driftställe eller affärs- plats i Finland, till vilket de ifrågavarande Aktierna eller Teckningsoptionerna kunde hänföras, blir inte föremål för finsk skatt på överlåtelsevinster som härrör från för- säljning av Aktier eller Teckningsoptioner.

Finsk överlåtelseskatt

Vanligen betalas ingen överlåtelseskatt på aktieöver- låtelser som sker på Helsingforsbörsen eller på annan därmed jämförbar värdepappersbörs. Överlåtelseskatt om 1,6 procent av det ifrågavarande försäljningspriset betalas av budgivaren för försäljning av Aktier eller Teckningsoptioner i enlighet med Erbjudandet som sker utanför Helsingforsbörsen eller annan därmed jämförbar värdepappersbörs. Budgivaren har förbundit sig att svara för all överlåtelseskatt som bör betalas i samband med överlåtelse av Aktier eller Teckningsoptioner i enlighet med Erbjudandet.

Skattefrågor i Sverige

Beskattning vid avyttring av aktier eller teckningsoptioner När aktieägare avyttrar sina aktier utlöses kapitalvinst- beskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräk- nas som skillnaden mellan försäljningsintäkten, efter avdrag för försäljningsutgifter, samt omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften och eventuella förbättringsutgifter) för de avyttrade aktierna i AvestaPolarit. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas för varje värdepappers- slag för sig varvid omkostnadsbeloppet för samtliga avyttrade värdepapper av samma slag och sort samman- läggs och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Eftersom aktierna i AvestaPolarit är marknadsnoterade får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonregeln till 20 procent av netto- försäljningsintäkten. Särskilda regler tillämpas för teck-

ningsoptioner förvärvade på grund av anställning. Separat information kommer att skickas till i berörda personer.

Beskattning av fysiska personer

Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomst- slaget kapital med 30 procent skatt. Uppkommer kapital- förlust på aktier, är denna fullt avdragsgill mot kapital- vinst samma år på aktier och andra marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper (delägarrätter). Kapital- förlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital med- ges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte översti- ger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del.

Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Beskattning av aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapital- vinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 pro- cent skatt. För aktiebolag medges avdrag för kapital- förlust på aktier och andra delägarrätter endast mot kapitalvinst på delägarrätter. Kapitalförlust på delägar- rätter får i vissa fall dras av mot kapitalvinst på delägar- rätter inom samma koncern förutsatt att koncern- bidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får dras av hos det företag som haft förlusten mot kapitalvinst på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa spe- ciella företagskategorier.

Aktieägare respektive innehavare av teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Normalt kan Erbjudandet accepteras av aktieägare respektive innehavare av teckningsoptioner som inte har skatterättsligt hemvist i Sverige utan att detta ut- löser någon beskattning i Sverige. Aktieägare respektive innehavare av teckningsoptioner kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Aktiebolag som inte är hemmahörande i Sverige kan bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning om bolaget har fast driftställe

i Sverige till vilket aktierna i AvestaPolarit är hänförliga.

AvestaPolarit i korthet

AvestaPolarit inriktar sig helt på tillverkning av rostfritt stål. Koncernen bildades i januari 2001 genom samgåen- det mellan Avesta Sheffield AB (publ) och Outokumpu Steel Oyj. AvestaPolarit är en av världens största produ- center av rostfritt stål och produktprogrammet är ett av de mest omfattande på marknaden. Koncernen har sina främsta produktionsanläggningar i Finland, Sverige, Storbritannien och USA. Dessa verksamheter samverkar med ett internationellt nätverk av säljbolag och agenter samt av servicecentra på alla nyckelmarknader.

Koncernen, som under år 2001 redovisade en netto- omsättning på omkring 3 miljarder euro, sysselsätter cirka 9 000 personer.

Nyckeltal Jan–juni1) Pro forma

Miljoner euro	2002	2001	2000
Nettoomsättning	1 592	2 977	3 592
Rörelseresultat	178	141	479
Resultat före extraordinära poster	176	131	460
Nettoresultat	133	112	342
Avkastning på sysselsatt kapital, %	16,0	7,0	25,7
Räntebärande skulder netto vid
periodens slut	666	482	269
Skuldsättningsgrad, %	50,8	39,7	22,8

Organisation

AvestaPolarits tre affärsområden samt deras respektive andel av koncernens nettoomsättning år 2001 framgår av nedanstående diagram.

North America 9%

Special Products 26%

Coil Products 65%

Coil Products

Affärsområdet Coil Products är AvestaPolarits kärnverk- samhet och utgörs av stålsmältnings- och bandbearbet- ningsenheterna i Torneå i Finland, Avesta, Nyby och Kloster i Sverige och Sheffield i Storbritannien. Dessa anläggningar integreras och utvecklas för att bli ett världsledande produktionssystem som ska kännetecknas av såväl hög kvalitet som kostnadseffektivitet.

1) Nyckeltal för perioden januari till juni 2002 har hämtats ur AvestaPolarits Oyj Abp:s oreviderade delårsrapport.

Affärsområdet Coil Products målsättning är att utveckla Torneås stålverk för att det ska bli världens mest kostnadseffektiva produktionsanläggning för rost- fritt stål. De pågående investeringarna i ett nytt stålverk, utvidning av varmvalsverket samt i ny integrerad vals- nings-, glödgnings- och betningsteknik ska ytterligare förbättra AvestaPolarits konkurrenskraft på den rostfria marknaden. Vidare ska kapaciteten vid de befintliga varmvalsverken i Avesta och Torneå stegvis utvecklas för att uppnå en storskalig drift i världsklass samtidigt som potentialen vid befintliga bandbearbetningsanlägg- ningar i Avesta genom stegvisa investeringar ska utnytt- jas för att skapa en storskalig, kostnadseffektiv produktionslinje för CPP-plåt (varmbandvalsat materi- al). Coil Products i Sheffield ska vid sidan om standard- kvaliteter koncentrera sig på förädlade ytbehandlade produkter medan kallvalsverken i Nyby och Kloster ska inrikta sig på den växande marknaden för tunnare kall- valsade produkter. På nyckelmarknaderna har säljbola- gen processanläggningar för att förbättra utbudet av service till kunderna.

Special Products

Affärsområdet Special Products omfattar affärsenheter med verksamhet som täcker hela AvestaPolarits produktionskedja. Affärsenheterna inom Special Products är Ferrochrome, Hot Rolled Plate, Long Products, Tubes, Fittings och Precision Strip.

Special Products enheterna representerar produkter med högre förädlingsgrad och på många av dessa pro- duktionsområden är AvestaPolarit marknadsledare.

Enheterna inriktar sig på produkter med hög tillväxt och god lönsamhet. Mervärde och kostnadseffektivitet kan även stärkas genom utökat samarbete med Coil Products. Detta kan ske genom att integrera material- flöden och processer, använda gemensam processteknik och gemensamma distributionskanaler samt integrera marknadsföringen till gemensamma kundgrupper.

North America

Affärsområdet North America omfattar tre produktions- anläggningar för kvartoplåt, stång samt rör och rördelar. Affärsområdet har också ansvar för marknadsföring, försäljning och distribution på den nordamerikanska fri- handelsmarknaden NAFTA av AvestaPolarits produkter som tillverkas i Europa.

Affärsområdets viktigaste målsättning är att bygga

starka partnerskap med kunder genom att vara lyhörd för kundens behov och att vara ”lätt att göra affärer med”. För att uppnå detta mål har man satsat på för- bättrad kundservice, mera flexibla produktflöden, lägre kostnadsnivåer samt att behålla en struktur som för kunden närmare verksamheten.

AvestaPolarits mål och strategier

AvestaPolarits övergripande mål har ända från första början varit att säkerställa en betydande och varaktig ökning av aktieägarvärdet genom att skapa en friståen- de, fokuserad, lönsam och tillväxtorienterad koncern för rostfritt stål i världsklass med en stark potential och ambition att bli ledande i den globala rostfria stålbran- schen.

Tydliga strategier för att uppnå målet och stödja inte- grationsarbetet identifierades tidigt. Fokus har legat på att utveckla affärsområdet Coil Products till koncernens kärnverksamhet samt att i första hand säkerställa ett effektivt genomförande av det stora investeringspro- gram som pågår och som ska skapa en ny plattform för tillväxt och global expansion. Viktiga drivkrafter i vär- deskapandet har också varit en snabb och effektiv inte- gration av de två sammanslagna företagen och deras kompletterande styrkefaktorer för att utnyttja skalför- delar vid produktion, försäljning och distribution, forsk- ning och utveckling samt inköp och administration.

Investeringar för att öka tillväxten

AvestaPolarits inriktning på fortsatt tillväxt och expan- sion resulterade vid samgåendet i ett omfattande in- vesteringsprogram för åren 2000 till 2004. Detta var

hörnstenen i den gemensamma affärsplan som togs fram inför samgåendet. Huvuddelen av investeringarna sker för att utöka produktionen vid Torneåverken i Finland, vilket kommer att stärka denna fullt integrerade anlägg- nings kostnadseffektiva produktion till gagn för hela koncernen. Investeringsprogrammet kommer att höja koncernens årliga produktionskapacitet för slabs från 1,75 miljoner ton till 2,75 miljoner ton. Den årliga kapaciteten för kallvalsat bandmaterial ökar från 1,2 miljoner ton till cirka 1,9 miljoner ton.

Specialisering ökar effektiviteten

Genom att integrera produktionssystemen vid företagets viktigaste anläggningar för bandproduktion i Finland, Sverige och Storbritannien kan AvestaPolarit optimera sin verksamhet. Ökad specialisering vid de olika produk- tionsenheterna gör att överlappande kapacitet kan redu- ceras och därigenom förbättras den totala effektiviteten. Koncernens anläggningar kommer på så sätt att kunna planera för längre produktionsserier, utnyttja tillgänglig kapacitet till fullo samt minska drift- och logistikkostna- derna.

AvestaPolarit har ett brett utbud av specialprodukter av rostfritt stål, såsom varmvalsad plåt, rör och rördelar, långa produkter samt precisionsband. Dessa produkter har en högre förädlingsgrad och på många av dessa pro- duktområden är AvestaPolarit redan den globala mark- nadsledaren. Dessa affärsenheter ska utvecklas för att koncentrera sig på produkter med stark potential för till- växt och högre marginaler.

Aktiekapital, ägarstruktur och aktieägaravtal

Aktier och aktiekapital

Vid tidpunkten för detta Prospekt uppgår AvestaPolarits registrerade aktiekapital till 188 428 839,84 euro för- delat på totalt 348 942 296 aktier. Varje aktie har ett bokföringsmässigt motvärde om 0,54 euro. Vid bolags- stämma berättigar en aktie till en röst. AvestaPolarits aktiekapital skall enligt bolagsordningen vara minst 100 000 000 euro och högst 400 000 000 euro.

Aktiekapitalet får ökas eller minskas inom dessa ramar utan att bolagsordningen behöver ändras.

Aktierna i AvestaPolarit är införda i det finska värde- andelssystemet och registrerade hos VPC i Sverige.

Ordinarie bolagsstämma i AvestaPolarit den 9 april 2002 beslutade om utgivande av högst 6 400 000 teck- ningsoptioner till nyckelpersoner i AvestaPolaritkoncernen och till AvestaPolarit Stainless Oy, ett av AvestaPolarit helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av högst 6 400 000 aktier i AvestaPolarit.

Styrelsen i AvestaPolarit beslutade den 26 april 2002 att dela ut sammanlagt 1 460 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i AvestaPolaritkoncernen. Dessa Teckningsoptioner berättigar till teckning av högst

1 460 000 aktier i AvestaPolarit. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna har fastställts till 4,98 euro per aktie baserat på den volymvägda genom- snittskursen för AvestaPolaritaktien på Helsingfors- börsen under perioden 1–30 april 2002.

AvestaPolarits bolagsordning innehåller en klausul med en bestämmelse om inlösen, enligt vilken en aktie- ägare vars aktieinnehav eller röster uppgår till eller överstiger 30 respektive 45 procent av bolagets totala utestående aktier eller röster är skyldig att lösa in övriga aktier av de aktieägare som så begär, såsom närmare beskrivs i bolagsordningen.

Bolagsordningen medger vissa undantag från inlösen- kravet och följaktligen gäller kravet inte aktieägare, såsom Outokumpu, vars andel aktier uppgått till eller överstigit någon av de ovannämnda gränserna innan

detta inlösenkrav enligt bolagsordningen registrerades vid finska handelsregistret och om innehavet fortsätter att överstiga dessa gränser.

Större aktieägare

AvestaPolarits största aktieägare per den 31 juli 2002 framgår nedan. Antalet aktieägare uppgick per den 31 juli 2002 till cirka 16 500.

Antal aktier Andel av kapital

Aktieägare (‘000) och röster, %

Outokumpu Oyj 219 239 62,8

Corus UK Ltd 80 882 23,2

Finska staten 4 289 1,2 Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget

Varma-Sampo 2 775 0,8

Folkpensionsanstalten i Finland 1 318 0,4

Alecta 1 220 0,3

Fjärde AP-fonden 981 0,3

Fortum pensionsfond 877 0,3

Statens pensionsfond i Finland 870 0,2

Livförsäkringsbolaget Suomi 694 0,2

Övriga aktieägare 36 078 10,3

Totalt 348 942 100,0

Källa: Finlands Värdepapperscentral Ab och VPC AB

Kursutveckling

AvestaPolaritaktien noteras på huvudlistan på Helsing- forsbörsen och A-listan på Stockholmsbörsen sedan 30 januari 2001. Aktierna noteras i euro i Helsingfors och i svenska kronor i Stockholm.

Avtal avseende utövande av rösträtt i AvestaPolarit Den 27 september 2000 ingicks Aktieägaravtalet mellan Outokumpu och Corus rörande deras respektive aktie- innehav i AvestaPolarit. Som ett led i implementeringen av sin strategi avseende rostfritt stål, har Outokumpu den 30 juni 2002 ingått ett avtal med Corus som inne- bär en förtida uppsägning av Aktieägaravtalet (se

Bilaga IV).

Budgivaren uppger att man inte känner till några andra avtal avseende utövandet av rösträtten i AvestaPolarit.

Helsingforsbörsen

EUR 7.5

7.0

6.5

6.0

5.5

5.0

4.5

4.0

3.5

3.0

2.5

Omsättning, miljoner aktier

25.0

22.5

20.0

17.5

15.0

12.5

10.0

7.5

5.0

2.5

Stockholmsbörsen

SEK 65

Omsättning, miljoner aktier

25.0

22.5

20.0

17.5

15.0

12.5

10.0

7.5

5.0

2.5

F M A M J J A S O N D 2001

J F M A M J J A 2002

F M A M J J A S O N D 2001

J F M A M J J A 2002

AvestaPolarit – pris per aktie

AvestaPolarit – omsättning i antal aktier

AvestaPolarit – pris per aktie

AvestaPolarit – omsättning i antal aktier

Styrelse, ledningsgrupp och revisorer

Styrelse

Xxxxx Xxxxxxx 2)

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, född 1943, Tekn.dr., bergsråd Styrelsens ordförande sedan januari 2001.

Koncernchef och verkställande direktör i Outokumpu Oyj.

Vice styrelseordförande i Xxxxx Xxx. Ledamot i förvaltningsrådet för Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Varma-Sampo. Styrelseledamot i Industrins och Arbetsgivarnas Centralförbund i Finland, Metallindustrins

Centralförbund, MET i Finland och Inmet Mining Corporation.

Innehav i AvestaPolarit: 10 861 aktier.

Xxxx X. Xxxxxx 2), 3)

Vice styrelseordförande, född 1949, X.Xx. Vice styrelseordförande sedan januari 2001.

Koncernchef och styrelseledamot i Corus Group plc. Styrelseledamot i Delta plc.

Vice VD i UK Steel Association. Innehav i AvestaPolarit: —

Xxxxx X. Xxxxx 1), 3)

Född 1963, BA (Hons), ACMA

Ledamot i styrelsen sedan april 2001.

Finansdirektör och styrelseledamot i Corus Group plc. Styrelsesuppleant i Caparo Merchant Bar plc.

Innehav i AvestaPolarit: —

Xxxxx Xxxxxxxxx 2)

Född 1941, Pol.mag.

Ledamot i styrelsen sedan januari 2001. Styrelseordförande i Swedish Match AB och Dyno Nobel ASA.

Vice styrelseordförande i Net Insight AB. Styrelseledamot i Volvo Car Corporation, Höganäs AB, Nordea AB och Pharmadule AB.

Rådgivare till Europeiska banken för återuppbyggnad och utveckling.

Innehav i AvestaPolarit: 13 000 aktier.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1946, Ekon. dr. h.c., bergsråd Ledamot i styrelsen sedan januari 2001.

Koncernchef och styrelseledamot i Huhtamäki Oyj. Styrelseordförande i Instrumentarium Corporation. Vice styrelseordförande i Nordea AB.

Ordförande i förvaltningsrådet för Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen.

Ledamot i förvaltningsrådet för Finska Kulturfonden. Innehav i AvestaPolarit: —

Xxxx Xxxxxxxx0)

Född 1952, Ekon. mag., MBA Ledamot i styrelsen sedan januari 2001.

Koncernchef och verkställande direktör i Ahlstrom Abp. Styrelseordförande i Skogsindustrin rf i Finland.

Vice ordförande i Industrins och Arbetsgivarnas Centralförbund i Finland.

Styrelseledamot i KCI Konecranes International Abp och Paroc Group Oy Ab.

Innehav i AvestaPolarit: —

Xxxxx Xxxxxxxxxxx 1)

Född 1946, Civilekonom

Ledamot i styrelsen sedan januari 2001.

Vice koncernchef och vice verkställande direktör i Outokumpu Oyj.

Vice styrelseordförande i Partek Oyj Abp. Styrelseledamot i VR Aktiebolag (Finska statens järnvägar).

Innehav i AvestaPolarit: —

Xxxxx Xxxxxx

Född 1943, B. Sc. (Econ.), Cornell University, USA. Ledamot i styrelsen sedan april 2002.

Koncernchef i Shell Chemicals. Innehav i AvestaPolarit: —

1) Medlem av revisionskommittén.

2) Medlem av Nominerings- och kompensationskommittén.

3) Avgick från styrelsen i AvestaPolarit den 14 augusti 2002.

Uppgifter om innehav avser innehav per 25 juli 2002.

Ledningsgrupp – Koncernledning (Executive Committee)

Xxxx Xxxxxxxxxx

Född 1944. Civilekonom, jur. kand.

Koncernchef och verkställande direktör sedan januari 2001.

Innehav i AvestaPolarit: 4 000 aktier.

Teckningsoptioner: 150 000.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1958. Dipl. ing.

VD – Coil Products sedan januari 2001. Innehav i AvestaPolarit: 1 000 aktier.

Teckningsoptioner: 75 000.

Xxxxx Xxxxx Född 1944. Dipl. ing.

VD – Special Products sedan januari 2001. Innehav i AvestaPolarit: — Teckningsoptioner: 75 000.

Xxx X. Xxxxxx

Född 1947.

X.Xx. (Hons) Metallurgy, X.Xx., FCMA, MCT. Finansdirektör (CFO) sedan januari 2001.

Ansvarsområden: Ekonomisk planering, styrning och rapportering, finans, bolagsskatt- och kreditfrågor samt riskhantering.

Innehav i AvestaPolarit: 6 000 aktier.

Teckningsoptioner: 75 000.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1961.

Officersutbildning – Svenska armén.

Executive Vice President – Human Resources sedan januari 2001.

Ansvarsområden: Personalfrågor, arbetarskydds- och säkerhetsfrågor, fackliga relationer på koncernnivå. Innehav i AvestaPolarit: —

Teckningsoptioner: 75 000.

Karri Kaitue Född 1964. Jur. lic.

Executive Vice President – Strategy and Business Development sedan januari 2001.

Ansvarsområden: Strategi- och affärsutveckling, legala frågor, förvärv och fusioner, energifrågor.

Innehav i AvestaPolarit: — Teckningsoptioner: 75 000.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1944.

X.Xxxx, X.Xxx, M.I.E.E.

Executive Vice President – Group Marketing and R&D sedan september 2001.

Ansvarsområden: Marknadsföring, forskning och utveckling, teknik, miljö, inköp och logistik.

Innehav i AvestaPolarit: — Teckningsoptioner: 75 000.

Uppgifter om innehav avser innehav per 25 juli 2002.

Revisorer

Revisor i AvestaPolarit är revisionssamfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR-revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Styrelsens i AvestaPolarit utlåtande om Prospektet

Informationen på sidorna 10–14 och 18–63 i detta Prospekt har granskats av styrelsen i AvestaPolarit. Informationen på sidorna 18–63 är ett utdrag ur AvestaPolarits årsredovisning för verksamhetsåret 2001, delårsrap- porten som publicerades den 25 juli 2002 och bolagsordningen i AvestaPolarit. Det är styrelsens uppfattning att beskrivningen av AvestaPolarit på ovannämnda sidor ger en korrekt och rättvisande – om än inte fullständig – beskrivning av AvestaPolarit.

Esbo den 19 augusti 2002

AvestaPolarit Oyj Abp

Styrelsen

Revisorsutlåtande av AvestaPolarits revisorer

Vi har i egenskap av revisorer i AvestaPolarit granskat informationen på sidorna 18–52 i detta Prospekt.

Bokslutet för 2001 har granskats av oss utan anmärkning. De uppgifter i Prospektet, som baserar sig på års- redovisningen för 2001, har återgivits korrekt.

Esbo den 19 augusti 2002

PricewaterhouseCoopers Oy

CGR-samfund

Xxxxxx Xxxxxxxx CGR-revisor

Outokumpu i korthet

Outokumpu är en ledande metall- och teknologikon- cernern. Kärnkompetensen består av metaller och metallprodukter såsom tillverkning av kopparprodukter, produktion av koppar och zinkmetaller samt tillhörande teknologi. Över 90 procent av Outokumpukoncernens omsättning härrör sig från verksamhet utanför Finland. Outokumpukoncernens omsättning uppgår till 5,5 mil- jarder euro. Koncernen har över 19 000 anställda

i över 40 länder. Koncernens huvudkontor ligger i Esbo, Finland. Moderbolaget, Outokumpu Oyj, är noterat på huvudlistan vid Helsingforsbörsen.

Verksamheten består av tre affärsområden – Copper Products, Metalurgy och Stainless Steel. Outokumpus Stainless Steel-verksamhet bedrivs av AvestaPolarit Oyj Abp. Outokumpu har varit majoritetsägare i Avesta- Polarit sedan bolaget bildades.

Outokumpukoncernens andel av den globala mark- naden för kopparprodukter är cirka 10 procent. Copper

Products har 18 enheter på tre huvudmarknader: USA, Europa och Asien. Metallurgys expertis är inom zink- och kopparproduktion samt teknologiförsäljning.

Outokumpus marknadsandel av den europeiska zink- marknaden är cirka 15 procent och av den globala pro- duktionen cirka 5 procent. Outokumpu är i dag värl- dens största leverantör av koppar- och zinkanläggningar, en betydande leverantör av alumini- umteknologi och nyckelleverantör av innovativa tekno- logier till metall- och järnlegeringindustrier.

Grundstenarna i Outokumpus strategi är tillväxt och transformation.

Outokumpus mål är att öka vinsten med i genom- snitt 15 procent per år och att utveckla koncernen från en vanlig metallproducent till en leverantör av värde- skapande produkter och tjänster – ett bolag som använ- der sitt kapital effektivt.

AvestaPolarit Oyj Abp:s bokslut 2001

Förvaltningsberättelse

Marknaden för rostfritt stål försvagades betydligt under 2001. Marknadsförutsättningarna var extremt svåra och de genomsnittliga transaktionspriserna för rostfritt stål liksom förädlingsmarginalerna låg 20 % under fjolårets nivåer. Mot denna bakgrund kan resultatet för 2001 betraktas som tillfredsställande.

Såväl nettoomsättningen som rörelseresultatet minskade väsentligt i jämförelse med år 2000 som en konsekvens av lägre priser och min- skade leveranser. Nettoomsättningen för 2001 uppgick till 2 977 mil- joner euro (3 592 miljoner euro) och rörelseresultatet till 141 miljoner euro (479 miljoner euro), medan resultatet före extraordinära poster uppgick till 131 miljoner euro (460 miljoner euro).

Samgåendet mellan Avesta Sheffield AB and Outokumpu Steel Oyj slutfördes den 22 januari 2001. Efter samgåendet bytte Outokumpu Steel Oyj namn till AvestaPolarit Oyj Abp och bolagets aktie noterades på börserna i Stockholm och Helsingfors den 30 januari 2001. Inte- grationsarbetet som bedrivits sedan samgåendet har fortlöpt bra.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utdelning av 0,08 euro per aktie för år 2001.

Samtliga kommentarer avseende siffrorna för år 2000 och helåret 2001 i förvaltningsberättelsen avser proforma siffror.

Svårt år på marknaden för rostfritt stål

Världsekonomin försvagades märkbart under 2001. Den globala ekonomin växte med drygt 1 % och under årets andra hälft krympte världens tre största ekonomier – USA, Europa och Japan – samtidigt. Tillväxttakten i Kina var fortsatt positiv med en tillväxttakt på dryga 7 %. Effekterna av den globala avmattningen drabbade särskilt den industriella sektorn, där tillväxten bromsades upp och där produktio- nen under årets andra hälft var lägre än föregående år. I ett försök att vända konjunkturavmattningen vidtogs kraftiga finans- och skattepolitiska åtgärder, och de amerikanska och europeiska räntor- na sänktes vid flera tillfällen under 2001 för att stimulera tillväxten. Vid årsskiftet syntes de första tecknen på att index för företagens och konsumenternas förtroende hade nått botten. I Japan var den ekonomiska situationen fortsatt svår.

Marknaden för rostfritt stål försvagades betydligt under 2001, då den globala konsumtionen av rostfritt stål beräknas ha minskat med cirka 3 %. Både i Asien och USA rådde stort överutbud. I Europa rådde bättre balans mellan tillgång och efterfrågan, även om efter- frågan minskade med 5 % jämfört med år 2000. Efterfrågan minskade inom alla regioner utom Kina jämfört med föregående år, vilket avspeglar den svaga underliggande konsumtionen som försvagats ytterligare av lageravvecklingar.

Omsättning per marknad 2001

Producenternas svar på den försämrade marknadssituationen blev att minska produktionen. Den globala produktionen av rostfritt stål sjönk med omkring 3 % under 2001. Trots omfattande lageravveck- ling är varulagernivåerna för rostfritt stål fortfarande relativt höga i USA och Asien. I Europa däremot betraktas nivåerna som mera normala.

Under rådande svåra marknadsförutsättningar sjönk priserna på rostfritt stål. Enligt konsultföretaget CRU uppgick den genomsnittliga konverteringsmarginalen för kallvalsat rostfritt stål i Europa till 0,86 euro/kg under 2001, vilket är 20% lägre än genomsnittet för år 2000.

I oktober slog International Trade Commission i USA fast att rost- fria halvfabrikat ej ska vara föremål för vidare undersökning enligt Section 201-utredningen, eftersom importen av dessa produkter inte ansågs skada amerikanska producenter eller utgöra ett avsevärt hot mot dessa. Kommissionen rekommenderade däremot att restriktio- ner införs på import av vissa typer av långa rostfria produkter samt även – dock inte enhälligt – av rördelar och flänsar. Importen av stål- ämnen och billets påverkas därmed inte av denna utredning. USAs president kommer att fatta beslut senast den 6 mars 2002 huruvida importrestriktioner kommer att införas för ovannämnda färdiga pro- dukter. Beslut som fattas med anledning av denna Section 201-utredning väntas dock ej ha någon betydande inverkan på vare sig Avesta- Polarits kärnverksamhet eller lönsamhet.

Överutbudet på nickelmarknaden i västvärlden uppgick till omkring 30 000 ton under 2001. Efterfrågan från den rostfria sektorn min- skade under året, men andelen primärnickel som användes i produk- tionen ökade, framför allt på grund av åtstramning på marknaden för skrot efter en kraftig nedgång i utbudet av rostfritt skrot från Ryssland. Den globala konsumtionen av nickel föll med cirka 2 % under året, samtidigt som produktionen ökade med omkring 4 %. Det genomsnittliga nickelpriset uppgick under 2001 till 2,70 USD/lb., en minskning med 31 % jämfört med år 2000.

Efter en betydande nedgång under årets första hälft stabiliserades priset på ferrokrom under tredje kvartalet. Det låg dock kvar på en historiskt sett mycket låg nivå. På spotmarknaden i Europa var ferro- krompriset vid utgången av år 2001 0,28 USD/lb., 30 % lägre än priset vid slutet av år 2000. Genomsnittspriset för hela år 2001 var 0,32 USD/lb., en nedgång med 22 % jämfört med föregående år.

Kraftig nedgång i nettoomsättning

Nettoomsättningen för 2001 minskade med 17 % jämfört med före- gående år och uppgick till 2 977 miljoner euro. Minskningen var ett resultat av såväl lägre försäljningspriser som minskade leveranser.

Marknadspriserna på kallvalsat rostfritt stål sjönk med cirka 20 % i genomsnitt, delvis på grund av den 30-procentiga nedgången i nick- elpriset. Koncernens leveranser av rostfritt stål sjönk med 4 % jäm- fört med år 2000.

Nettoomsättning – proforma

miljoner euro 2001 2000 Förändr. %

Nord-

Asien 10%

Övriga länder 2%

Coil Products 2 227 2 686 17

Special Products 903 1 030 12

amerika 11%

Norden 19%

Övriga Europa 58%

North America 285 324 12

Övrig verksamhet 1 272 1 459 13

Koncernintern försäljning –1 710 –1 907

Totalt för koncernen 2 977 3 592 17

18 BILAGA I

I relativa termer drabbades affärsområdet Coil Products av den största nedgången i nettoomsättningen med en minskning på 17 %. Inom affärsområdet Special Products rapporterade samtliga affärs- enheter med undantag för Long Products lägre nettoomsättning under året och sammantaget redovisade affärsområdet en minskning med 12 %. För affärsområdet North America sjönk nettoomsättning- en med 12 %. För nettoomsättningen per marknad, se not 2 i Noter till koncernredovisningen.

Produktionen fortlöpte bra under större delen av året med undan- tag för sommaren då vissa problem uppstod på produktionsorterna Avesta i Sverige och Torneå i Finland. Produktionen av rostfria stål- ämnen minskade med 5 % jämfört med föregående år. Produktionen av kallvalsat material sjönk med 7 %. Totalt sett sjönk produktions- volymerna av specialprodukter, medan volymerna av långa produkter var oförändrade jämfört med föregående år. Produktionsvolymerna i Nordamerika höll sig på samma nivå som år 2000.

Den 16 januari 2002 utbröt en brand i Avesta Sandvik Tubes anläggning för rörtillverkning i Helmond i Nederländerna varvid hela rörverket och AvestaPolarits regionala lager inom området totalför- stördes. Inga människor kom till skada vid branden. Åtgärder för att

Resultatandelar i intressebolag uppgick till sammanlagt 0 miljoner euro (2 miljoner euro) och finansiella kostnader uppgick netto till

10 miljoner euro (21 miljoner euro). Minskningen av de finansiella kostnaderna berodde huvudsakligen på lägre räntor och en ökning av erhållna utdelningar. Resultatet för räkenskapsåret uppgick samman- lagt till 112 miljoner euro (342 miljoner euro). Avkastningen på sysselsatt kapital uppgick till 7,0 % (25,7 %) och resultatet per aktie blev 0,32 euro (0,98 euro).

Stark finansiell ställning

Trots de svåra marknadsförutsättningarna och det pågående investe- ringsprogrammet är koncernens finansiella ställning fortsatt stark.

Kassaflödet från rörelsen under 2001 minskade i jämförelse med år 2000 och uppgick till 214 miljoner euro (362 miljoner euro).

Till följd av omfattande investeringsprojekt ökade räntebärande skulder netto under året med 213 miljoner euro till 482 miljoner euro.

Nyckeltal – proforma

miljoner euro 31 dec 2001 31 dec 2000

Räntebärande skulder netto

säkra leveranser till kunderna vidtogs omedelbart. På kort sikt kom- Kortfristiga skulder		391	165
mer de finansiella återverkningarna att vara begränsade då de täcks Totala räntebärande skulder	594		397
av försäkring. Kassa och kortfristiga placeringar	105		117
Räntebärande fordringar	7 11
Räntebärande skulder netto	482 269
Svagare lönsamhet på grund av lägre priser Räntebärande skulder netto i
och minskade leveranser förhållande till nettoomsättning, %	16,2		7,5
Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2001 sjönk kraftigt jämfört med Eget kapital		1 206	1 173
föregående år och uppgick till 141 miljoner euro (479 miljoner euro). Skuldsättningsgrad, %		39,7	22,8
Soliditet, %		41,6	41,3
Resultatförsämringen orsakades av en nedgång i leveranser och lägre Kassaflöde från den löpande verksamheten		214	362
förädlingsmarginaler. Dessutom gav de sjunkande nickelpriserna upp- Finansiella kostnader, netto		10	21
hov till en negativ prisförändring i varulager motsvarande 94 miljoner Finansiella kostnader, netto,

Långfristiga skulder 203 232

euro. På grund av stigande nickelpriser från och med mitten av oktober och en lageromsättning på cirka tre månader redovisade flertalet enheter fortfarande negativa prisförändringar i varulager för fjärde kvartalet. Helårsresultatet påverkades också av vissa produktions- störningar under tredje kvartalet.

Rörelseresultat – proforma miljoner euro	2001	2000	Förändr. %
Coil Products	77	341	–77
Special Products	26	104	–75
North America	–6	11	–155
Övrig verksamhet	–4	50	–108
Upplösning av negativ goodwill	45	–
Koncerninterna poster 3 –27
Totalt koncernen	141	479	–71

I rörelseresultatet för 2001 ingår även upplösning av negativ good- will till ett belopp av 45 miljoner euro (0) och den kumulativa effekten av förändrade redovisningsprinciper, motsvarande en förlust om 2 miljoner euro (0). Bland jämförelsestörande poster ingår en omstruk- tureringsreserv om sammanlagt 29 miljoner euro och en motsvarande ytterligare upplösning av negativ goodwill. Nettoeffekten på resultatet av dessa poster är noll. Bland dessa avsättningar ingår omstrukturering av koncernens stålverk i Degerfors, Sverige (23 miljoner euro), ned- läggning av ett försäljningskontor i Amsterdam i Nederländerna

(4 miljoner euro) och omstrukturering av administrativa funktioner vid koncernens anläggning i Sheffield, Storbritannien (2 miljoner euro). Rörelsemarginalen för räkenskapsåret uppgick till 4,7 % (13,3 %).

Rörelseresultatet för samtliga affärsområden föll påtagligt. Coil Products rörelseresultat sjönk med 77 %, Special Products med 75 % och North America med 155 %.

BILAGA I

i förhållande till nettoomsättning, % 0,3 0,6 Skuldsättningsgraden steg jämfört med föregående år på grund

av en ökning av räntebärande skulder netto.

Med beaktande av omfattningen av de pågående investeringarna bibehöll koncernen en tillfredsställande soliditet och skuldsättnings- grad under hela verksamhetsåret. De totala räntebärande skulderna uppgick vid årsskiftet till 594 miljoner euro (397 miljoner euro) och summan av kassa och kortfristiga placeringar uppgick till 105 miljoner euro (117 miljoner euro). Koncernen förfogade över outnyttjade bekräftade krediter om 353 miljoner euro.

Utbyggnaden i Torneå klar vid slutet av 2002

De totala investeringarna under räkenskapsåret uppgick till 408 mil- joner euro (159 miljoner euro). De huvudsakliga investeringsprojekten under 2001 har varit konstruktionen av det nya stålverket och ut- byggnaden av varm- och kallvalsverken i Torneå (enligt den senaste uppskattningen är totalkostnaden för projektet 790 miljoner euro), övergång till underjordisk brytning vid kromgruvan i Kemi (73 miljoner euro) i Finland och en ökning av kallvalsningskapaciteten vid Avesta KBR (35 miljoner euro) och Nyby (17 miljoner euro) i Sverige.

Installationen av en anläggning för stränggjutning av billets vid stålverket i Sheffield (22 miljoner euro) påbörjades under fjärde kvar- talet 2001. Utbyggnadsprogrammet i Torneå beräknas bli klart enligt tidtabell vid slutet av 2002 och full produktionskapacitet beräknas uppnås under 2004.

Lyckat integrationsarbete efter samgåendet Integrationsarbetet efter samgåendet mellan Avesta Sheffield AB och Outokumpu Steel Oyj den 22 januari 2001 har fortlöpt bra. Arbetet att realisera de synergier som möjliggjordes av samgåendet pågår enligt plan inom flera integrationsgrupper. De tidigare aviserade synergivinsterna anses vara väl inom räckhåll och den fulla effekten av dessa förväntas uppnås 2005, varav merparten redan innan ut- gången av 2003. Synergivinsterna förväntas nu till och med överstiga den tidigare aviserade nivån på 100 miljoner euro årligen. Under 2001 realiserades synergivinster motsvarande cirka 18 miljoner euro.

Investeringar – proforma miljoner euro	2001	2000
Coil Products	357	123
Special Products	27	19
North America	3	3

Övrig verksamhet 21 14

Totalt koncernen 408 159

Som en del av integrationsarbetet efter samgåendet tillkännagav AvestaPolarit i augusti sina planer för omstrukturering av koncernens stålverk. Dessa innebär en gradvis nedläggning av stålverket och ämnesvalsverket i Degerfors fram till mitten av 2003. Produktionen överförs till stålverket i Sheffield, Storbritannien, där en anläggning för stränggjutning av blooms och billets för närvarande installeras. Detta beslut innebär att verksamheten vid Degerfors Stainless kom- mer att upphöra. Koncernens verksamhet med varmvalsning av plåt i Degerfors, Hot Rolled Plate, kommer däremot att fortsätta med fokus på vidareutveckling av verksamheten för att bibehålla positio- nen som världsledande producent av rostfri kvartoplåt.

Processen för att säkerställa AvestaPolarits förmåga att driva verk- samheten självständigt och oberoende av Outokumpu-koncernen har nu slutförts i enlighet med kontraktsenliga och andra åtaganden. Alla relationer mellan enheter inom Outokumpu och AvestaPolarit sker på affärsmässiga grunder.

Strukturförändringar inom koncernen

I januari skedde en överlåtelse av två tyska bolag, Outokumpu Service Centre GmbH och Outokumpu Holding GmbH & Co. Grund- stucks KG från Outokumpu-koncernen till AvestaPolarit i enlighet med erbjudandet till aktieägarna. I augusti köpte AvestaPolarit en

50-procentig ägarandel i AvestaPolarit Asia Pacific Ltd (BVI) från Corus Asia Ltd, vars yttersta moderbolag är Corus Group plc. För mer detal- jerade uppgifter om dessa transaktioner och andra strukturförän- dringar inom koncernen, se not 23 i Noter till koncernredovisningen.

Effektivisering av det globala försäljningsnätet Koncernen har sälj- och distributionskanaler i 52 länder dels genom egna säljbolag i 32 länder och dels genom ett antal fristående agen- ter, som alla arbetar i nära samarbete med säljpersonalen vid AvestaPolarits affärsenheter. Marknadsorganisationerna inom gamla Avesta Sheffield och Outokumpu Steel slogs samman vid slutet av juni 2001 och arbetet har därefter inriktats på att effektivisera distri- butionsnätet och processerna för ett förbättrat logistik- och datasys- tem, samt på att fullborda de sista stegen i integrationsarbetet.

Sedan samgåendet och det påföljande integrationsarbetet har koncernen kunnat bibehålla eller öka sina marknadsandelar och också behållit sina kunder på de viktigaste marknadsegmenten.

Fokus på integration och multikulturell kompetens- utveckling

AvestaPolarit strävar efter att skapa en kultur inriktad på ständig för- bättring med tonvikt på öppen kommunikation, kontinuerlig kompe- tensutveckling och på att uppmuntra alla medarbetare till att aktivt delta i verksamheten.

Ett flertal kompetensutvecklingsprogram lanserades under året och ett internationellt introduktionsprogram för nyutexaminerade påbörjades. Omstruktureringen av verksamheten i Degerfors, med en tidtabell på 1-2 år för nedläggning av stålverket och ämnesvals- verket, utgör en stor utmaning. Den innebär en förändringsprocess där ett särskilt projekt för personalfrågor i Degerfors har etablerats. Inom ramen för detta projekt ingår även upprättandet av en ny orga- nisation för affärsenheten Hot Rolled Plate, som kommer att fortsät- ta sin verksamhet i Degerfors.

Vid årsskiftet hade koncernen 9 004 anställda i 35 länder. Ökning- en inom Coil Products beror på nyanställning av medarbetare i sam- band med utbyggnaden i Torneå. För information om antalet anställ- da per region, se not 2 i noter till koncernredovisningen.

Personal	Utfall 31 dec 2001	Proforma 31 dec 2000
Coil Products	4 009	3 859
Special Products	3 231	3 248
North America	360	363

Övrig verksamhet 1 404 1 442

Totalt koncernen 9 004 8 912

Miljöfrågor i fokus

AvestaPolarits målsättning är att vara känt och respekterat för sitt bidrag till miljöskydd och en hållbar utveckling.

Redan det rostfria stålets inneboende egenskaper bidrar till en hållbar utveckling i och med att det kan återvinnas till minst 95 % och återanvändas utan att kvaliteten försämras. Dessutom bidrar materialets hållbarhet till låga livscykelkostnader. Koncernens verk- samhet är också föremål för kontinuerlig miljörevision. Samtliga stör- re enheter strävar efter att senast år 2003 uppnå certifiering enligt gängse accepterade internationella standards för miljöledning. Delar av verksamheten har redan erhållit sådan certifiering.

Under året har koncernen antagit en miljöpolicy vars målsättning är att åstadkomma en kontinuerlig förbättring och att minska verk- samhetens miljöpåverkan. AvestaPolarit driver sin verksamhet vid alla anläggningar i enlighet med de regler och utsläppsgränser som god- känts av myndigheterna. Nya utsläppstillstånd för anläggningen i Torneå avseende utsläpp till vatten godkändes av myndigheterna i oktober 2001 och för andra utsläpp i januari 2002. Tillstånden tar hänsyn till anläggningens kommande utökade produktionskapacitet.

FoU tar en aktiv roll i process- och produkt- utveckling

Koncernens forsknings- och utvecklingsfunktion (FoU) består av omkring 200 personer som arbetar vid forskningscentra i Avesta, Torneå och Sheffield och vid de olika affärsenheterna. Dessutom köps FoU-tjänster från forskningsinstitutioner, universitet och de två huvudaktieägarna, Outokumpu och Corus Group. Investeringarna i forskning och utveckling under år 2001 uppgick till 13 miljoner euro, motsvarande 0,4 % av nettoomsättningen (18 miljoner euro, 0,5

%). Minskningen är att betrakta som tillfällig och beror på omorga- nisationen av FoU-verksamheten samt projekttidtabellerna.

20 BILAGA I

Bland de viktigaste processrelaterade FoU-projekten under 2001 märks detaljplaneringen för den unika, integrerade RAP-linjen (vals- ning-glödgning-betning) som kommer att installeras vid det nya kall- valsverket i Torneå, samt nya och förbättrade metoder för att minska miljöpåverkan av betningsprocesser för rostfritt stål.

Inom produktutvecklingen har fokus varit på att utveckla nya, kostnadseffektiva stålsorter för byggnadsapplikationer och på att utnyttja det rostfria stålets utmärkta formnings- och kallhärdnings- egenskaper i lättviktskonstruktioner för bilindustrin och transportsek- torn. Genom ett europeiskt forskningsprojekt har FoU-funktionen bidragit till att öka uppskattningen av rostfritt ståls brandhärdighet. Samtidigt har man definierat gränser för stålsorter som kan använ- das i högtemperaturapplikationer. Under året deltog koncernen även i ett antal projekt som finansierades av den Europeiska kommissio- nen.

Satsningar på förbättring av den interna effektiviteten

För att stödja koncernens integrationsmål under rådande svåra och osäkra marknadsförutsättningar har koncernen lanserat ett projekt för kostnadsnedskärning och en åtstramning av investeringar samt intäktsgenerering. De första effekterna av omedelbara åtgärder bör- jade synas vid årsskiftet och utbytet förväntas öka under de kom- mande månaderna. Bland åtgärderna märks en genomgång av såväl pågående som framtida föreslagna investeringsprojekt, en minskning eller senareläggning av vissa investeringar samt andra initiativ avsed- da att minska kostnader och varulager.

Verksamheterna inom Tubular Products har omorganiserats i två affärsenheter i enlighet med respektive enhets huvudprodukter: rör och rördelar.

I januari 2002 lanserades ett projekt för att ytterligare utveckla koncernens organisation och styrning (corporate governance) och därmed öka den interna effektiviteten samt förbättra koncernens ledningsprocesser.

Omstruktureringen av Coil Products verk i Panteg, Storbritannien tillkännagavs vid slutet av januari 2002 och kommer att innebära en investering i satsglödgning i Sheffield och koncentration av lagerhåll- ning till Sheffield-orten. I och med omorganisationen kommer per- sonalstyrkan vid Panteg att minska med 44 personer till slutet av juli 2002.

Utsikterna på kort sikt fortfarande osäkra Konjunkturutvecklingen i världen är fortfarande osäker, även om man på senare tid har kunnat skönja vissa positiva tecken i USA och Europa. När och hur snabbt en förbättring sker är emellertid svårt att förutse, men den allmänna uppfattningen är att återhämtningen av ekonomin kommer igång under andra halvåret.

De osäkra ekonomiska utsikterna påverkar även marknaden för rostfritt stål. Xxxxxxxxxxxxx på de europeiska marknaderna är norma- la, vilket gör att efterfrågan på kort sikt bör avspegla den verkliga konsumtionen. Konsumtionen förväntas stiga under år 2002.

Priserna på rostfritt stål var fortsatt stabila under sista kvartalet 2001 och vissa prisökningar förväntas under första halvåret 2002. Nickel- priset ökade under fjärde kvartalet men är fortfarande mycket lätt- rörligt, vilket ökar osäkerheten om hur priserna på rostfritt stål utvecklas.

Mot bakgrund av den rådande osäkerheten om en världsekono- misk återhämtning, och följaktligen också marknaden för rostfritt stål, är det tämligen svårt att ge en tillförlitlig prognos, även när det gäller den kortsiktiga resultatutvecklingen. Om man emellertid antar att priserna ligger kvar på ungefär samma nivå som vid årsskiftet, och att synergivinsterna även i fortsättning realiseras enligt plan, förväntar sig AvestaPolarit att få se en lönsamhetsförbättring under första kvartalet 2002 jämfört med sista kvartalet 2001.

Utöver ett förbättrat marknadsläge är interna åtgärder avgörande för att koncernen ska kunna uppnå sin fulla vinstpotential år 2002. Detta innebär att integrationsarbetet för att säkerställa synergieffek- terna fortsätter, att man bygger vidare på de satsningar som gjorts för att öka den interna effektiviteten och att investeringsprojektet i Torneå färdigställs enligt plan.

Styrelsens förslag till vinstdisposition

Styrelsens mål är att behålla en vinstutdelning som motsvarar minst 30 % av vinsten efter skatt över en konjunkturcykel beräknat före upplösningen av negativ goodwill. I enlighet med denna policy beak- tar styrelsen såväl resultatutvecklingen som koncernens investerings- och utvecklingsbehov i sitt årliga förslag till vinstutdelning till ägarna.

Baserat på bokslutet per den 31 december 2001 uppgår koncer- nens disponibla medel till 196 miljoner euro och moderbolagets till 102 miljoner euro.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att en utdelning om 0,08 euro per aktie utbetalas och att de återstående disponibla medlen över- förs till balanserade vinstmedel. Den föreslagna utdelningen mot- svarar 42 % av årets nettoresultat på 67 miljoner euro, beräknat före upplösningen av negativ goodwill motsvarande 45 miljoner euro.

Stockholm, 13 februari 2002

Xxxxx Xxxxxxx Ordförande

Xxxx X. Xxxxxx Xxxxx X. Xxxxx Vice ordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

Verkställande direktör tillika koncernchef

BILAGA I 21

Revisionsberättelse

till AvestaPolarit Oyj Abp:s aktieägare

Vi har granskat AvestaPolarit Oyj Abp:s bokföring, bokslut och förvaltning för räkenskapsperioden 1.1.– 31.12.2001. Bokslutet, som avgetts av styrelsen och verkställande direktören, omfattar verksamhetsberättelsen samt koncernens och moderbolagets resultaträkning, balansräk- ning och bilageuppgifter. Efter utförd granskning avger vi vårt utlåtande om bokslutet och förvaltningen.

Granskningen har utförts enligt god revisionssed. Bokföringen, de tillämpade redovisningsprinciperna och innehållet i bokslutet ävensom bokslutspre-sentationen har härvid granskats i tillräcklig omfattning för att få bekräftat att bokslutet inte innehåller väsentliga fel eller brister. Vid granskningen av förvaltningen har vi utrett huruvida styrelsen och verkställande direktören handhaft förvaltningen av bolagets angelägen- heter i enlighet med stadgandena i aktiebolagslagen.

Enligt vår mening är bokslutet uppgjort enligt bokföringslagen och övriga stadganden och bestämmelser om hur bokslut skall uppgöras. Bokslutet ger på sätt som avses i bokföringslagen riktiga och tillräckliga uppgifter om resultatet av koncernens och moderbolagets verk- samhet och ekonomiska ställning. Bokslutet inklusive koncernbokslut kan fastställas och medlemmarna i moderbolagets styrelse samt verkställande direktören kan beviljas ansvarsfrihet för den av oss granskade räkenskapsperioden. Styrelsens förslag till disposition av de utdelningsbara medlen beaktar stadgandena i aktiebolagslagen.

Esbo, den 26 februari 2002 SVH PricewaterhouseCoopers Oy

CGR-samfund

Xxxxxx Xxxxxxxx CGR

22 BILAGA I

Koncernens resultaträkning
Miljoner euro Not	Utfall 2001 2000	Proforma 2001 2000
Nettoomsättning [2]	2 851 1 177	2 977 3 592
Kostnad för sålda varor [3]	–2 539 –877	–2 660 –2 906
Bruttoresultat	312 300	317 686
Försäljnings- och marknadsföringskostnader	–121 –20	–123 134
Administrationskostnader	–91 –26	–92 –101
Forsknings- och utvecklingskostnader	–13 –7	–13 –18
Jämförelsestörande poster [5]	— —	— 42
Övriga rörelseintäkter och kostnader [6]	7 –1	7 4
Upplösning av negativ goodwill	45 —	45 —
Rörelseresultat [2-7, 11]	139 246	141 479
Resultatandelar i intressebolag [12]	–0 —	–0 2
Finansiella intäkter och kostnader [8]	–10 –5	–10 –21
Resultat före extraordinära poster	000 000	000 460
Extraordinära poster [9]	— –102	— —
Resultat före skatt	129 139	131 460
Inkomstskatt [10]	–16 –38	–18 –116
Minoritetens andel i nettoresultatet	–1 —	–1 –2
Nettoresultat	112 101	112 342
Resultat per aktie (exklusive extraordinära poster) EUR	0,33 0,88	0,32 0,98
Resultat per aktie EUR	0,33 0,52	0,32 0,98
Genomsnittligt antal aktier	338 312 000 193 111 110	348 942 000 348 942 000

I samtliga proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats inom AvestaPolarit för hela perioden. I proforma-siffrorna för 2000 har de koncernbidrag som lämnats och erhållits av Outokumpu Steel eliminerats från resultaträkningen samtidigt som motsvarande skatteeffekt (29 %) ingår i redovisad skatt och den negativa goodwillen redovisats som det slutliga beloppet vid samgåendet utan upplösning. Proforma-siffror har redovisats i förvaltningsberättelsen, i koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys, i nyckeltal, resultatutveckling per kvartal, översikterna per affärsområde samt i den finansiella översikten. Siffrorna har då markerats som ’proforma’. I samtliga övriga redovisade siffror ingår Avesta Sheffield från och med 23 januari 2001.

Siffrorna inom klammer avser hänvisningar till Noter till koncernredovisningen, se sidorna 29–45.

BILAGA I 23

Koncernens balansräkning

Utfall Proforma

Miljoner euro	Not	2001	2000	2000
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	[11, 12]	18	4	7
Fastigheter, maskiner och inventarier		1 505	590	1 268
Finansiella anläggningstillgångar	[14]	58	15	62
Summa anläggningstillgångar		1 581	609	1 337
Omsättningstillgångar Varulager	[13]	664	239	771
Fordringar	[10, 12, 14]	572	166	637
Kotrfristiga placeringar		49	—	6
Kassa och bank		56	76	111
Summa omsättningstillgångar		1 341	481	1 525
SUMMA TILLGÅNGAR		2 922	1 090	2 862

Utfall Proforma

Miljoner euro	Not	2001	2000	2000
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Aktiekapital	[15]	188	104	188
Överkursfond		602	212	602
Balanserade vinstmedel		304	259	41
Nettoresultat		112	101	342
Summa eget kapital		1 206	676	1 173
Minoritetsintresse		8	10	9
Negativ goodwill	[16]	401	—	479
Skulder Långfristiga skulder	[10,17]
Räntebärande		203	65	232
Icke räntebärande		285	99	297
Kortfristiga skulder Räntebärande	[10,17]	391	64	165
Icke räntebärande		428	176	507
Summa skulder		1 307	404	1 201
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		2 922	1 090	2 862

24 BILAGA I

Koncernens kassaflödesanalys

Utfall Proforma

Miljoner euro	Not	2001	2000	2001	2000
Från rörelsen Nettoresultat		112	101	112	342
Avskrivningar och upplösning av negativ goodwill		45	61	45	122
Resultatandelar i intressebolag Latent skatt		0 –31	— –6	0 –31	–2 36
Övriga justeringar	1)	0	102	–3	23
Från resultaträkningen Förändring i rörelsekapital		126	258	123	521
Minskning (+), ökning (–) av kortfristiga icke räntebärande fordringar 86			–24	72	–41
Minskning (+), ökning (–) av varulager 91			–69	105	–106
Minskning (–), ökning (+) av kortfristiga icke räntebärande fordringar 80			53	–86	–10
97			–40	91	–157
Övriga justeringar —			—	—	–2
Kassaflöde från rörelsen 223			218	214	362
Investeringsverksamheten Investeringar i anläggningstillgångar 405			–80	–408	–159
Investeringar i dotterbolag, exklusive kassa 2) 41			—	10	–12
Försäljning av verksamheter och anläggningstillgångar 3) 18			0	19	10
Ökning i övriga finansiella anläggningstillgångar 4			—	–4	–22
Minskning i rörelsekapital relaterad till anläggningstillgångar 15			4	15	7
Kassaflöde från investeringsverksamheten 335			–76	–368	–176
Kassaflöde före finansieringsverksamheten 112			142	–154	186
Finansieringsverksamheten Upplåning avseende långfristiga skulder 125			0	125	10
Amorterings av långfristiga skulder 151			–6	–154	–6
Ökning (+), minskning (–) av kostfristiga skulder 221			–21	226	–29
Betald utdelning 52			0	–52	–37
Övriga finansiella poster 4) 0			–115	0	–115
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 143			–142	145	–177
Ökning (+), minskning (–) kassa och kortfristiga placeringer 31			0	–9	9
Justeringar 5) 2			0	–3	4
Ökning (+), minskning (–) kassa och kortfristiga placeringar i koncernens balansräkning 29			0	–12	13

1) Omfattar vinster/förluster uppkomna i samband med avyttringen av verksamhet och anläggningstillgångar, utdelningar från intressebolag, koncernbidrag, avsättningar, realisationsvinster och -förluster samt resultandelar i intressebolag.

2) Omfattar kassa och kortfristiga placeringar av förvärvade dotterbolag.

3) Vinster eller förluster som uppstår med anledning av avyttringen av verksamheter redovisas minus kassa och kortfristiga placeringar i balansräkningen av respektive avyttrat dotterbolag.

4) Omfattar lämnade koncernbidrag samt emission av aktier.

5) Inklusive kurseffekter på kassa och kortfristiga placeringar i koncernens balansräkning.

BILAGA I 25

Nyckeltal

Utfall Proforma

Nyckeltal för koncernen1)		2001	2000	1999	1998	1997	2001	2000
Verksamhet Nettoomsättning	MEUR	2 851	1 177	778	795	832	2 977	3 592
– förändrings i nettoomsättning – export från och omsättning utanför	%	142,2	51,3	–2,1	–4,4	10,2	–17,1	NA
Finland, av den totala nettoomsättningen %		95,1	90,2	91,4	89,4	87,3	95,2	94,6
Sysselsatt kapital per 31 december MEUR		2 097	739	681	663	690	2 097	1 930
Investeringar MEUR		405	84	36	51	138	408	159
– i förhållande till nettoomsättning %		14,2	7,1	4,6	6,4	16,6	13,7	4,4
Avskrivningar2) MEUR		120	61	59	55	46	123	122
Forskning och utvecklingskostnader MEUR		13	7	8	8	9	13	18
– i förhållande till nettoomsättning %		0,5	0,6	1,0	1,0	1,1	0,4	0,5
Personal per den 31 december		9 004	2 438	2 397	2 391	2 391	9 004	8 912
– i genomsnitt för året		8 855	2 500	2 509	2 519	2 479	9 003	8 907
Lönsamhet Rörelseresultat MEUR		139	246	52	50	92	141	479
Rörelsemarginal – exklusive negativ goodwill3) %		3,3	20,9	6,7	6,3	11,1	3,2	13,3
– inklusive negativ goodwill %		4,9	20,9	6,7	6,3	11,1	4,7	13,3
Resultatandelar i intressebolag MEUR		–0	—	—	—	—	–0	2
Resultat före extraordinära poster MEUR		129	241	47	42	94	131	460
– i förhållande till nettoomsättning %		4,5	20,5	6,0	5,3	11,3	4,4	12,8
Vinst före skatt MEUR		129	139	–30	5	79	131	460
– i förhållande till nettoomsättning %		4,5	11,8	–3,9	0,6	9,5	4,4	12,8
Nettoresultat MEUR		112	101	–25	4	55	112	342
– i förhållande till nettoomsättning %		3,9	8,6	–3,2	0,5	6,6	3,8	9,5
Avkastning på sysselsatt kapital %		11,9	33,0	8,0	8,0	15,0	9,5	31,2
Avkastning på sysselsatt kapital – exklusive negativ goodwill3) %		6,6	34,6	7,7	7,4	14,0	4,8	25,7
– inklusive negativ goodwill %		9,8	34,6	7,7	7,4	14,0	7,0	25,7
Finansiering och finansiell ställning Skulder MEUR		1 307	404	397	330	415	1 307	1 201
Räntebärande skulder netto MEUR		482	53	129	116	143	482	269
– i förhållande till nettoomsättning %		16,9	4,5	16,6	14,6	17,2	16,2	7,5
Finansiella kostnader netto MEUR		10	5	5	8	1	10	21
– i förhållande till nettoomsättning %		0,4	0,4	0,6	1,0	0,1	0,3	0,6
Räntekostnader netto MEUR		14	5	1	8	5	14	23
– i förhållande till nettoomsättning %		0,5	0,4	0,1	1,0	0,6	0,5	0,6
Räntetäckningsgrad		10,2	49,2	48,0	6,3	19,8	10,4	21,0
Aktiekapital MEUR Övrigt eget kapital och minoritetsintressen MEUR		188 1 026	104 582	103 447	103 552	98 549	188 1 026	188 994
Soliditet %		41,6	62,0	57,9	62,0	57,0	41,6	41,3
Skuldsättningsgrad %		39,7	7,8	23,8	21,0	26,0	39,7	22,8
Kassaflöde från den löpande verksamheten MEUR		223	218	73	123	125	214	362
Utdelningar MEUR		284)	52	—	—	—	284)	52

1) Siffrorna för 1997-98 har omräknats till euro genom att tillämpa en fast omräkningskurs, 1 EUR = 5,94573 FIM. Siffrorna för 1998-99 har omräknats för att återspegla förändringen i varulagervärderingsprincipen. För mer detaljerad information, se not 1, Redovisningsprinciper.

2) Upplösning av negativ goodwill ingår ej.

3) Upplösning av negativ goodwill ingår i resultatet.

4) Styrelsens förslag till bolagsstämman.

26 BILAGA I

Proforma

Nyckeltal per affärsområde		2001	2000
Coil Products Nettoomsättning	MEUR	2 227	2 686
Andel av koncernens nettoomsättning	%	48	49
Rörelseresultat1)	MEUR	77	341
Rörelsemarginal	%	3	13
Avkastning på sysselsatt kapital	%	6	NA2)
Sysselsatt kapital per 31 december	MEUR	1 370	NA2)
Investeringar	MEUR	357	123
Avskrivningar3)	MEUR	84	83
Personal per den 31 december		4 009	3 859
Special Products Nettoomsättning	MEUR	903	1 030
Andel av koncernens nettoomsättning	%	19	19
Rörelseresultat1)	MEUR	26	104
Rörelsemarginal	%	3	10
Avkastning på sysselsatt kapital	%	10	NA2)
Sysselsatt kapital per 31 december	MEUR	267	NA2)
Investeringar	MEUR	27	19
Avskrivningar3)	MEUR	25	24
Personal per den 31 december		3 231	3 248
North America Nettoomsättning	MEUR	285	324
Andel av koncernens nettoomsättning	%	6	6
Rörelseresultat	MEUR	–6	11
Rörelsemarginal	%	neg.	3
Avkastning på sysselsatt kapital	%	neg.	NA2)
Sysselsatt kapital per 31 december	MEUR	3	NA2)
Investeringar	MEUR	3	3
Avskrivningar3)	MEUR	4	4
Personal per den 31 december		360	363
Övrig verksamhet Nettoomsättning	MEUR	1 272	1 459
Andel av koncernens nettoomsättning	%	27	27
Rörelseresultat	MEUR	–4	50
Rörelsemarginal	%	neg.	3
Investeringar	MEUR	21	14
Avskrivningar3)	MEUR	10	11
Personal per den 31 december		1 404	1 442

1) Avsättningar som gjorts under fjärde kvartalet 2001 som en del av omstruktureringsreserven har nettoredovisats mot ökad upplösning av negativ goodwill. Rörelseresultatet för respektive affärsområde har därför i resultaträkningen redovisats med en nettoeffekt motsvarande noll för dessa två poster.

2) Balansräkningar för respektive affärsområde avseende 2000 finns ej tillgängliga.

3) Upplösning av negativ goodwill ingår ej.

Resultatutveckling per kvartal Utfall Proforma

Miljoner euro	IV/01	III/01	II/01	I/01	IV/00	III/00	II/00	I/00
Nettoomsättning Coil Products	525	453	629	620	654	608	732	692
Special Products	223	186	247	247	250	230	284	266
North America	63	70	74	78	79	79	83	83
Övrig verksamhet	288	292	349	343	356	328	398	377
Koncernintern försäljning	–420	–370	–462	–458	–464	–436	–515	–492
Totalt koncernen	679	631	837	830	875	809	982	926
Rörelseresultat Coil Products	21	–2	42	16	68	67	108	98
Special Products	–9	9	15	11	21	20	33	30
North America	–3	–1	0	–2	2	2	3	4
Övrig verksamhet	–6	–2	–2	6	–55	10	16	79
Upplösning av negativ goodwill	12	12	12	9	—	—	—	—
Koncerninterna poster	8	–12	13	–6	18	–5	–8	–32
Totalt koncernen	23	4	80	34	54	94	152	179
Resultatandelar i intressebolag	–0	–0	—	—	2	–1	2	–1
Finansiella intäkter och kostnader	–2	–2	–4	–2	–4	–7	–6	–4
Resultat före extraordinära poster	21	2	76	32	52	86	148	174
Resultat per aktie (exkl. extraordinära poster), EUR	0,08	0,02	0,15	0,07	0,09	0,09	0,37	0,43

BILAGA I 27

Noter till koncernredovisningen

1. Redovisningsprinciper

AvestaPolarit Oyj Abps koncernredovisning är upprättad i enlighet med god redovisningssed i Finland (“Finsk GAAP”). En avstämning av nettoresultatet för räkenskapsperioden och det egna kapitalet enligt internationell redovisningspraxis (IAS) visar inga väsentliga skillnader för 2001, som framgår nedan.

Miljoner euro Utfall Pro forma

Nettoresultat för jan–dec 2001

Nettoresultat 112 112

Orealiserade vinster på kurs- och prissäkringar 0 –3 Nettoresultat baserat på IAS 112 109

Eget kapital per 31 december 2001

Redovisat eget kapital 1 206 1 206

Orealiserade vinster på kurs- och prissäkringar 2 2 Eget kapital baserat på IAS 1 208 1 208

Koncernredovisningen

Koncernredovisningen omfattar moderbolaget AvestaPolarit Oyj Abp och dess dotterbolag, dvs bolag i vilka AvestaPolarit Oyj direkt eller indirekt äger mer än 50 % av rösterna.

Fastighetsbolag och andelslägenheter, som koncernens anställda använder till boende eller fritid, har inte konsoliderats. Deras påver- kan på koncernens resultat och eget kapital är obetydlig.

Dotterbolag som förvärvats eller avyttrats under året har tagits upp i koncernresultaträkningen från och med förvärvstidpunkten till och med avyttringsdatumet. Bolag där ett bestämmande inflytande överlåtits till annan part genom överlåtelse av aktier eller annan över- låtelse under redovisningsperioden tas upp i koncernbokslutet tills inflytandet upphört.

Koncernredovisningen är en sammanställning av moderbolagets och dess dotterbolags resultat- och balansräkningar, samt noter till koncernredovisningen. För att underlätta konsolideringen har de formella redovisningshandlingarna för enskilda koncernbolag i före- kommande fall omräknats för att överensstämma med AvestaPolarits redovisningsprinciper.

Koncerninterna mellanhavanden, interna vinster och utdelningar har eliminerats vid konsolidering.

Förvärvsmetoden används för att eliminera internt aktieinnehav. Skillnaden mellan aktiernas anskaffningsvärde och dotterbolagens egna kapital vid förvärvstidpunkten allokeras i första hand till de underliggande tillgångarna och skulderna, samtidigt som den åter- stående skillnaden förs över till goodwill vid konsolidering och avskrivs under dess livslängd, dock ej överstigande 10 år. Värden hänförliga till anläggningstillgångar skrivs av i enlighet med avskriv- ningsplanen för den underliggande tillgången.

Omräkningsdifferenser som uppstår vid elimineringen av aktiein- nehav i utländska dotterbolag har antingen krediterats eller belastat det egna kapitalet.

Minoritetsintressen i avkastning och eget kapital redovisas separat i resultat- och balansräkningen.

Resultatandelar i intressebolag, i vilka AvestaPolarit äger 20–50 % av aktierna och rösterna, har tagits upp i koncernredovisningen enligt kapitalandelsmetoden. Koncernens resultatandelar i dessa bolag, minus avskrivning av goodwill som redovisats vid förvärvet,

ingår i koncernens resultat, och erhållna utdelningar från intressebo- lag elimineras. I resultaträkningen har förändringar i obeskattade reserver under räkenskapsåret fördelats mellan nettoresultat och för- ändring i uppskjuten skatteskuld. Där stora skillnader föreligger har intressebolagens resultat och eget kapital omräknats för att överens- stämma med AvestaPolarits enhetliga redovisningsprinciper.

Utländska valutaposter och derivat

Transaktioner som sker i utländsk valuta under året redovisas i bok- föringen enligt den växelkurs som gällde vid tidpunkten för transak- tionen. Fordringar och skulder i annan valuta än euro omräknas till euro enligt balansdagens kurs från den Europeiska centralbanken. Förskott redovisas i balansräkningen enligt dagskursen på betal- ningsdagen.

Samtliga kursvinster och -förluster som är hänförliga till transak- tionsrisker (valutafordringar, lån och övriga avtalsmässiga poster) samt kurssäkring mot transaktionsrisker, och kursvinster och -förlus- ter som har uppstått efter kurssäkringen av valutaexponeringen (för- väntade valuta- och kassaflöden), redovisas som justeringar av net- toomsättningen, kostnader och omkostnader. Endast de kursvinster och -förluster som berör finansiering redovisas under finansiella intäkter och kostnader. Innan 1999 redovisades samtliga kursvinster och -förluster som berör finansiering under finansiella intäkter och kostnader. Bokslut från tidigare år har inte omräknats för att över- ensstämma med denna nya princip.

Derivat som används vid kurssäkringen mot valutakurs- och ränte- risker värderas till valutakursen eller marknadskursen på balansdagen och orealiserade förluster tas upp i resultat- och balansräkningen.

Enligt bestämmelserna i finska GAAP har orealiserade vinster endast tagits upp i resultaträkningen i den omfattning de motsvaras av ore- aliserade förluster per valuta. Räntedelen i derivatinstrumenten periodiseras som ränteintäkter eller kostnader, medan kursvinster och –förluster redovisas under nettoomsättning, kostnader, omkost- nader, finansiella intäkter och kostnader.

Anläggningstillgångar

Värdet av anläggningstillgångar i balansräkningen baseras på anskaffningskostnaden. Ränteposter kapitaliseras vid större investe- ringsprojekt.

Avskrivningar baseras på anskaffningskostnaden och den beräk- nade livslängden av respektive investering. Avskrivningar beräknas linjärt eller degressivt. Avskrivningstiderna varierar beroende på dotterbolagets verksamhet. De beräknade livslängderna för de olika kategorierna av anläggningstillgångar beskrivs nedan:

– immateriella rättigheter 5–10 år

– goodwill och goodwill vid konsolidering 5–10 år

– övriga långsiktiga kostnader 5–10 år

– byggnader och konstruktioner 25–40 år

– maskiner och utrustning 5–20 år

– övriga anläggningstillgångar 4–40 år

Gruvegendom avskrivs genom substansavskrivning av malmreserver. Bland långsiktiga finansiella tillgångar återfinns finansiella investe-

ringar och fordringsposter som avses hållas i mer än ett år. Kortfristiga placeringar redovisas enligt lägsta värdets princip.

28 BILAGA I

Varulager

Inköpta metaller och metalliska råvaror värderas enligt lagervärde- ringsprincipen först in/först ut (FIFO) enligt lägsta värdets princip.

Kassa och kortfristiga placeringar

I kassa och jämförliga poster ingår kontanter, medel som finns på bankkonton eller tillgodohavanden på checkkonton upp till tre månader, samt andra medel jämförliga med kontanter.

Förvärvsanalys och negativ goodwill

Förvärvsvärdet för Avesta Sheffield (486 miljoner euro) var 479 miljo- ner euro mindre än motsvarande eget kapital vid tidpunkten för för- värvet (965 miljoner euro). Ledningen har utfört en värdering och baserad på denna har man konstaterat att ingen del av skillnaden kan hänföras till identifierbara tillgångar eller skulder, varför den har klassificerats som negativ goodwill.

Negativ goodwill utgörs av nettoskillnaden som uppstår mellan det verkliga värdet på de tillgångar som förvärvats och förvärvspriset. Den kvarstående livslängden hos de icke-monetära tillgångar som förvärvats, sett som ett vägt medeltal, har beräknats vara 10 år. Upp- lösning av negativ goodwill har skett för perioden efter samgåendet. En del nyckeltal har redovisats både inklusive och exklusive effekter- na av negativ goodwill.

I den omfattning negativ goodwill avser förväntningar om fram- tida förluster och kostnader som identifierades i planen för samgåen- det och kan mätas på ett tillförlitligt sätt, men som inte representera- de identifierbara skulder vid tidpunkten för förvärvet, tas denna del av negativ goodwill upp som en intäkt när framtida förluster och kostnader uppstår.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen omfattar intäkter från sålda varor minus rabatter och försäljningsrelaterade indirekta skatter. Intäkter från sålda varor intäktsförs vid leverans.

Säkring

Derivat som används vid kurssäkringen mot kursrisker på metall och el värderas till marknadskursen på balansdagen och orealiserade för- luster tas upp i resultat- och balansräkningen. Enligt bestämmelserna i finska GAAP har orealiserade vinster endast tagits upp i resultaträk- ningen i den omfattning de motsvaras av orealiserade förluster per respektive handelsvara.

Forskning och utveckling

Forsknings- och utvecklingskostnader kostnadsförs när de uppstår.

Jämförelsestörande poster

Jämförelsestörande poster omfattar materiella och exceptionella transaktioner som inte hänför sig till den ordinarie verksamheten, som t ex engångsintäkter, kostnader och avsättningar för försäljning, omstrukturering eller avveckling av verksamheter.

Övriga rörelseintäkter och -kostnader

Övriga rörelseintäkter och -kostnader omfattar intäkter och kost- nader som är hänförliga till annat än den ordinarie verksamheten, som t.ex. realisationsvinster eller -förluster på anläggningstillgångar, kassation och hyresintäkter.

Extraordinära intäkter och kostnader

Extraordinära poster omfattar transaktioner utanför koncernens kärnverksamhet som är av sådan väsentlighet att de kräver särredo- visning.

Även väsentliga ackumulerade effekter på intäkter som uppstår med anledning av förändringar i redovisningsprinciper ingår i extra- ordinära poster.

I de extraordinära poster som redovisas i moderbolagets bokslut ingår även beviljade eller erhållna koncernbidrag.

Avsättning för framtida förluster

Avsättning för framtida förluster görs i den mån dessa anses vara högst troliga och där storleken på utgiften kan uppskattas med rim- lig noggrannhet. Beroende på deras art redovisas reserver eller avsättningar under långfristiga eller kortfristiga skulder i balansräk- ningen.

Pensionsplaner

Koncernbolagen har olika pensionsplaner i enlighet med lokala vill- kor och lokal praxis i de länder där de bedriver sin verksamhet.

Planerna finansieras vanligen genom betalningar till försäkringsbolag eller till fondförvaltare utifrån aktuarieberäkningar.

Kostnader för pensionsförmåner avseende förmånsbaserade pla- ner redovisas i resultaträkningen och baseras på aktuarieberäkningar per 31 december 2001. Betalningar till avgiftsbaserade planer samt till arbetsgivarerelaterade och försäkrade planer redovisas som en omkostnad under den period som bidragen avser.

Obeskattade reserver

Skattelagstiftningen i Finland och en del andra länder gör det möjligt för företag att överföra en del av resultatet före skatt till obeskattade reserver i balansräkningen. Alla obeskattade reserver, inklusive skill- nader i ackumulerade överavskrivningar, redovisas vid konsolidering som eget kapital samt uppskjuten skatteskuld. Förändringar i obe- skattade reserver under räkenskapsåret har i resultaträkningen för- delats till resultatet för redovisningsperioden och den kalkylmässiga förändringen i skatteskulden. Enligt den finska aktiebolagslagen får obeskattade reserver som tagits upp under koncernens eget kapital inte delas ut till aktieägare.

Inkomstskatt

Inkomstskatt som redovisats i resultaträkningen omfattar både aktu- ella och uppskjutna skatter.

En uppskjuten skatteskuld eller tillgång har fastställts för samtliga temporära skillnader i tidpunkten mellan skattemässiga och redovis- ningsmässiga värden genom att tillämpa gällande skattesats för framtida perioder. Uppskjutna skatteskulder redovisas till sitt fulla belopp i balansräkningen, medan uppskjutna skattefordringar redo- visas till ett beräknat framtida värde.

Förändringar i redovisningsprinciper

Från och med 1 januari 2001 har AvestaPolarit ändrat sina redovis- ningsprinciper för pensioner och pensionsförmåner, såväl som för behandlingen av terminskontrakt för metaller, valuta och elektricitet. Den sammanlagda effekten av dessa förändringar uppgick till minus 2 miljoner euro och förlusten redovisades i resultaträkningen under första kvartalet 2001.

BILAGA I 29

Samtliga förändringar i Avesta Sheffields redovisningsprinciper gjordes innan samgåendet och påverkade därmed endast Avesta Sheffields egna kapital vid tidpunkten för samgåendet och beräk- ningen av negativ goodwill. Aktivering av ADB-programvara vars ekonomiska livslängd överstiger tre år har skett för de förvärvade bolagen vid tidpunkten för samgåendet.

Proforma-siffror

I proforma-siffrorna avseende 2001 har Avesta Sheffield konsolide- rats med AvestaPolarit för hela perioden.

Bokslutet med proforma-uppgifter för 2000 har upprättats genom att justera Avesta Sheffields och Outokumpu Steels finansiel- la information så att den följer likalydande redovisningsprinciper och klassificeringar baserade på finsk GAAP såsom de som har tillläm- pats av AvestaPolarit sedan samgåendet. Dessa justerade siffror har sammanslagits genom att tillämpa normala konsolideringsprinciper. Proforma-räkenskaperna för 2000 har upprättats genom att använ- da den utgående balansen av negativ goodwill och ingen upplös- ning av negativ goodwill har redovisats. I proforma-siffrorna för 2000 har de koncernbidrag som AvestaPolarit Oyj Abp lämnat till och erhållit av Outokumpu eliminerats från koncernens resultaträk- ning samtidigt som skatteeffekten (29%) ingår i aktuell skatt.

Proforma-uppgifter redovisas i förvaltningsberättelsen, resultat- räkningen, balansräkningen, kassaflödesanalysen, nyckeltal, resultat- utveckling per kvartal, översikterna per affärsområde och i den finansiella översikten, där siffrorna har markerats "Proforma". För samtliga övriga siffror som redovisas i årsredovisningen ingår Avesta Sheffield från och med 23 januari 2001.

30 BILAGA I

Definitioner av finansiella nyckeltal

Forskning och utvecklingskostnader	=	Forskning och utvecklingskostnader i resultaträkningen (inklusive
		kostnader för vilka bidrag erhållits)
Avkastning på eget kapital	=	Resultat före extraordinära poster - inkomstskatt
		Eget kapital + minoritetsintressen (genomsnitt för perioden)
Avkastning på sysselsatt kapital	=	Rörelseresultat
		Sysselsatt kapital (genomsnitt för perioden)
Räntebärande skulder netto	=	Totala räntebärande skulder – räntebärande tillgångar
Räntetäckningsgrad	=	Resultat före extraordinära poster + räntekostnader netto
		Räntekostnader netto
Soliditet	=	Eget kapital + minoritetsintressen
		Summa tillgångar – erhållna förskott
Skuldsättningsgrad	=	Räntebärande skulder netto
		Eget kapital + minoritetsintressen
Resultat per aktie (exklusive extraordinära poster)	=	Resultat före extraordinära poster – inkomstskatter – minoritetens andel i nettoresultatet
		Justerat antal aktier i genomsnitt under perioden
Resultat per aktie	=	Nettoresultat
		Justerat antal aktier i genomsnitt under perioden
Kassaflöde per aktie	=	Kassaflöde från rörelsen
		Justerat antal aktier i genomsnitt under perioden
Eget kapital per aktie	=	Eget kapital
		Justerat antal aktier vid periodens slut
Utdelning per aktie	=	Xxxxxxxxx
		Justerat antal aktier vid periodens slut
Utdelning/ resultat -kvot.	=	Utdelning
		Resultat före extraordinära poster – inkomstskatt
		– minoritetens andel i nettoresultatet
Direktavkastning	=	Utdelning per aktie
		Justerad aktiekurs vid periodens slut
P/E-tal	=	Justerad aktiekurs vid periodens slut
		Resultat per aktie (exklusive extraordinära poster)
Genomsnittlig aktiekurs	=	Aktieomsättning i euro under perioden (HEX)
		Justerat antal omsatta aktier under perioden

Sysselsatt kapital = Totala tillgångar – icke räntebärande skulder - räntebärande tillgångar

x 100

Börsvärde vid periodens slut	=	Xxxxx aktier vid periodens slut x aktiekurs vid periodens slut (HEX)
Aktieomsättning	=	Xxxxx aktier omsatta under perioden (HEX), samt i relation till vägt genomsnitt av antalet utestående aktier under perioden

BILAGA I 31

2. Geografisk information

Nettoomsättning, rörelseresultat och totala tillgångar per geografiskt område 1)

Miljoner euro	Finland	Sverige	Stor- britannien	Övriga Europa	Nord- amerika	Övriga länder	Mellan- områden	Koncernen totalt
Nettoomsättning
2001	1 048	1 061	752	876	275	77	–1 238	2 851
2000	1 330	—	—	88	—	—	–241	1 177
Rörelseresultat
20012)	100	72	–29	0	–7	3	—	139
2000	241	—	—	5	—	—	—	246
Summa tillgångar
2001	1 154	863	411	314	125	55	—	2 922
2000	1 048	—	—	43	—	—	—	1 090

Nettoomsättning per land 3) Miljoner euro		2001	%	2000	%
EUROPA	Tyskland	460	16,1	222	18,9
	Italien	303	10,6	110	9,3
	Storbritannien	255	8,9	32	2,7
	Sverige	214	7,5	57	4,8
	Finland	160	5,6	116	9,8
	Frankrike	147	5,2	64	5,4
	Danmark	98	3,4	33	2,8
	Nederländerna	93	3,3	55	4,7
	Spanien	75	2,6	35	2,9
	Norge	67	2,3	18	1,6
	Österrike	54	1,9	19	1,6
	Schweiz	51	1,8	24	2,0
	Belgien	39	1,4	24	2,0
	Polen	33	1,2	28	2,4
	Ryssland	31	1,1	20	1,7
	Tjeckien	15	0,5	22	1,9
	Portugal	15	0,5	8	0,7
	Irland	14	0,5	4	0,4
	Ungern	9	0,3	0	0,0
	Övriga Europa	49	1,7	8	0,7
		2 182	76,6	899	76,4
NORD- OCH SYDAMERIKA	USA	274	9,6	25	2,1
	Kanada	44	1,5	30	2,5
	Brasilien	7	0,2	3	0,2
	Mexico	5	0,2	5	0,4
	Chile Övriga länder i Nord- och Sydamerika	2 10	0,1 0,3	5 19	0,4 1,6
		342	12,0	87	7,4
ASIEN	Kina	58	2,0	25	2,1
	Taiwan	55	1,9	1	0,1
	Hong Kong	42	1,5	50	4,2
	Turkiet	23	0,8	29	2,5
	Japan	17	0,6	19	1,6
	Republiken Korea	15	0,5	7	0,6
	Malaysia	11	0,4	13	1,1
	Övriga länder i Asien	61	2,1	34	2,8
		282	9,9	178	15,1
	Australien	23	0,8	6	0,5
	Sydafrika	9	0,3	1	0,1
	Övriga länder	3	0,4	6	0,5
Koncernen totalt		2 851	100,0	1 177	100,0

1) Nettoomsättning, rörelseresultat och totala tillgångar redovisas för respektive plats där koncernen bedriver verksamheter eller har intressebolag.

2) Under Finland ingår upplösning av negativ goodwill med 45 miljoner euro.

3) Nettoomsättning redovisas per destination.

32 BILAGA I

Personal per land per den 31 december
		2001	2000
EUROPA
	Sverige	3 286	—
	Finland	2 635	2 295
	Storbritannien	1 697	—
	Tyskland	205	42
	Nederländerna	162	101
	Frankrike	86	—
	Italien	85	—
	Belgien	76	—
	Estland	69	—
	Österrike	54	—
	Danmark	32	—
	Spanien	23	—
	Tjeckien	23	—
	Polen	19	—
	Norge	14	—
	Ungern	13	—
Övriga länder 25 —
		8 504	2 438
NORD- OCH SYDAMERIKA
	USA	361	—
	Kanada	35	—
Mexico		28 —

424 —

ASIEN

Indonesien 20 —

Övriga länder i Asien 27 —

		47	—
	Australien	25	—
	Sydafrika	4	—
Group total		9 004	2 438
3. Försäljningskostnader
Miljoner euro		2001	2000
Råvaror och handelsvaror		1 317	550
Bränsle och förnödenheter		173	86
Löner		241	71
Övriga personalkostnader		71	24
Hyror och leasingavgifter		7	2
Energikostnader		110	74
Avskrivningar		110	57
Produktion för eget bruk		–11	–5
Förändringar i varulager		85	–69
Övriga försäljningskostnader 436 87
	2 539		877
4. Personalkostnader
Miljoner euro	2001		2000
Löner och arvoden utbetalda till styrelse och verkställande direktör 1)	5		1
Övriga löner	319		84
Pensionsbidrag	36		11
Övriga personalkostnader 2) 61 17
Personalkostnader upptagna i resultaträkningen		421	113
1) Omfattar utbetalning av tantiem motsvarande 2 miljoner euro (2000: 0 miljoner euro).
2) Omfattar – miljoner euro (2000: 7 miljoner euro) i form av vinstandelsbonus enligt den finska lagen om personalfonder.
Medelantalet anställda		8 855	2 500
Personal per den 31 december		9 004	2 438

BILAGA I 33

5. Jämförelsestörande poster
Miljoner euro	2001	2000
Omstruktureringsreserv förknippade med samgåendet Degerfors Stainless	–23	—
Övriga	–6	—

Kompletterande upplösning av negativ goodwill 29 —

— —

6. Övriga rörelseintäkter och -kostnader

Miljoner euro 2001 2000

Övriga rörelseintäkter

Realisationsvinst på sålda anläggnigstillgångar 1 0

Övriga intäkter 14 1

15 1

Övriga rörelsekostnader

Förluster vid avyttring av anläggningstillgångar och kassation –4 2

Övriga kostnader –4 –0

–8 –2

Summa, övriga rörelseintäkter och -kostnader 7 1

7. Avsättningar för omstruktureringsåtgärder

Miljoner euro 2001 2000

Avsättningar per 1 januari — —

Samgående 6 —

Omstruktureringskostnader bokförda mot avsättningar –8 —

Nya avsättningar och ändringar i tidigare avsättningar 28 —

Avsättningar per den 31 december	26	—
8. Finansiella intäkter och kostnader
Miljoner euro	2001	2000
Erhållna utdelningar	3	0
Ränteintäkter från finansiella anläggningstillgångar	1	—
Övriga ränteintäkter	7	3
Övriga finansiella intäkter	2	0
Räntekostnader	–22	–8
Övriga finansiella kostnader	–1	–0

Kursvinster (förluster) 0 0

–10 –5

Räntekostnader från investeringsprojekt som aktiverats under året uppgick till 4 miljoner euro (2000: 0 miljoner euro). De totala räntekost- naderna som aktiverats i anläggningstillgångar uppgick till 49 miljoner euro (31 december 2000: 11 miljoner euro).

Räntedelen i derivat uppgår till 0 miljoner euro (2000: 1 miljoner euro) i övriga ränteintäkter, samt till 0 miljoner euro (2000: 1 MEUR) i räntekostnader.

Kursvinster och -förluster upptagna i resultaträkningen

Under nettoomsättning	–12	–5
Under inköp och övriga kostnader	12	12
Under finansiella intäkter och kostnader	0	0

På balansdagen fanns orealiserade kursvinster motsvarande 2 miljoner euro från finansiella instrument som inte intäktsförts (2000: 2 MEUR).

9. Extraordinära poster

Miljoner euro 2001 2000

Extraordinära intäkter

Koncernbidrag till Outokumpu-koncernen — 113

Förändring i redovisningsprincip (värdering av varulager) — 15

varav latenta skatter — –4

Summa, extraordinära poster — 102

34 BILAGA I

10. Inkomstskatt
Miljoner euro	2001	2000
Aktuell skatt
Upplupna skatter för året
Finska koncernbolag	–23	–43
Koncernbolag utanför Finland	–25	–1
Skattejusteringar avseende tidigare år
Finska koncernbolag	0	–0

Koncernbolag utanför Finland 1 —

–47 –44

Uppskjutna skatter

Uppskjutna skatter i koncernbolag

Finska koncernbolag 1 2

Koncernbolag utanför Finland 31 0

Uppskjutna skatter på obeskattade reserver

Finska koncernbolag 6 5

Koncernbolag utanför Finland –3 —

Uppskjutna skatter på konsolidering

Finska koncernbolag –1 3

Koncernbolag utanför Finland –3 —

31 6

Summa, inkomstskatt –16 38

Skillnaden mellan inkomstskatt som beräknats enligt aktuella skattesatser i Finland (29%) och redovisad inkomstskatt i koncernens resultaträkning har bestämts enligt följande:

Nominell inkomstskatt enligt skattesatsen i Finland –37 40

Effekten av andra skattesatser utanför Finland 3 0

Xxxx avdragsgilla kostnader och skattefria intäkter 0 0

Förluster redovisade av koncernbolag utanför Finland

för vilka inga uppskjutna skatteförmåner föreligger –7 —

Elimineringar utan skatteeffekt 18 0

Förändringar i ingående balansen för uppskjutna skattetillgångar per 1 januari 3 —

Skatter från tidigare år 1 0

Inkomstskatt förknippad med extraordinära poster — 4

Övriga poster 3 –2

Inkomstskatt upptagen i koncernens resultaträkning –16 38

Uppskjutna skatter avseende temporära skillnader har redovisats i balansräkningen fördelat på tillgångar och skulder enligt nedanstående:

Uppskjutna skattefordringar

Skattemässiga underskottsavdrag 22 —

Konsolideringseffekt 6 3

Avsättning för framtida kostnader 5 —

Övriga poster 6 —

39 3

Uppskjutna skatteskulder

Avskrivning av anläggningstillgångar –188 96

Balanserade räntekostnader –14 —

Obeskattade reserver –11 —

Värdering av varulager –7 8

Konsolideringseffekt –4 —

Övriga poster –8 –4

–232 –108

Uppskjuten skatteskuld, netto –193 105

Uppskjutna skatter upptagna i balansräkningen:

Långfristiga tillgångar 14 —

Långfristiga skulder –207 99

Kortfristiga skulder — –6

–193 –105

Uppskjutna skattefordringar och -skulder har nettoredovisats för de koncernbolag vars skattedeklaration har konsoliderats eller som kan konsolideras av skatteskäl.

Per 31 december 2001 hade AvestaPolarit uppskjutna skattefordringar till 43 miljoner euro (2000: -), vars utnyttjande ej var sannolikt och som därför inte redovisades i balansräkningen. Per 31 december 2001 uppgick AvestaPolarits skattemässiga underskottsavdrag till 60 miljoner euro, för vilket ingen uppskjuten skattefordran redovisats. Av dessa skattemässiga underskottsavdrag kommer 1 miljoner euro att upphöra under de kommande 3–5 åren (2000: -) och resten tidigast år 2007.

BILAGA I 35

11. Anläggningstillgångar
Anskaffnings-	Omräk-				Ackumulerade	Bokfört
kostnad per	nings-		Övriga an-		avskrivningar	värde 31
Miljoner euro 1 jan 2001	differenser	Samgående	skaffningar	Avyttringar	31 dec 2001	dec 2001
Immateriella tillgångar
Immateriella rättigheter 5	0	0	1	–0	–5	1
Goodwill —	—	2	—	1	–3	0
Goodwill vid konsolidering —	—	—	4	—	–0	3
Övriga långfristiga kostnader 13	—	1	15	–0	–12	17
Nettoredovisad goodwill 1) —	—	—	–4	—	0	–3
18	0	3	16	1	–20	18
Fastigheter, maskiner och inventarier
Mark 1	–0	32	2	–0	–4	31
Gruvanläggningar 1	—	—	—	1	–1	1
Byggnader 221	–1	223	7	3	–255	198
Xxxxxxxx och inventarier 806	–16	1 188	59	–2	–1 169	866
Övriga anläggningstillgångar 25	–1	34	14	34	–61	45
Förskottsbetalningar avseende anläggnings-
tillgångar och pågående nyanläggningar 61	–1	60	317	–73	—	364
1 115	–19	1 537	399	–37	–1 490	1 505
Finansiella anläggningstillgångar
Investeringar i intressebolag 2) —	–0	20	1	–2	—	19
Övriga långsiktiga placeringar 15	–0	9	1	–16	—	9
Långfristiga fordringar —	0	8	1	–6	—	3
Uppskjuten skattefordran —	–0	1	12	1	—	14
Övriga finansiella tillgångar —	–1	15	1	–2	—	13
15	–1	53	16	–25	—	58
Summa anläggningstillgångar 1 148	–20	1 593	431	–61	–1 510	1 581
1) Goodwill nettad mot negativ goodwill i balansräkningen, se not 16.
2) Intressebolag per 31 december 2001, se förteckningen på sida 45.
Avskrivningar	Ackumulerade		Ackumulerade		Avskriv-	Ackumulerade
	avskrivningar		avskrivningar		ningar under	avskrivningar
Miljoner euro	per 1 jan 2001	Samgående	vid avyttringar		perioden	31 dec 2001
Immateriella tillgångar
Immateriella rättigheter	4	0	– 0		1	5
Goodwill	—	2	1		0	3
Övriga långfristiga kostnader 10 0 0 2 12
	14	2	1		3	20
Fastigheter, maskiner och inventarier
Xxxx	—	4	–0		0	4
Gruvanläggningar	1	—	—		0	1
Byggnader	93	147	–1		16	255
Maskiner och inventarier	423	694	–44		96	1 169
Övriga anläggningstillgångar 8 19 29 5 61
	525	864	–16		117	1 490
Summa anläggningstillgångar	539	866	–15		120	1 510
Miljoner euro					2001	2000
Avskrivningar per typ av kostnad och upplösning av negativ goodwill
Kostnad för sålda varor		110				57
Försäljnings- och marknadsföringskostnader		3				0
Administrationskostnader		6				2
Forsknings- och utvecklingskostnader Summa	1 120					1 60
Avskrivning av positiv goodwill vid konsolidering	0					—
Upplösning av negativ goodwill vid konsolidering					–75	—

Summa –75 —

Summa avskrivningar och upplösning av negativ goodwill 45 60

36 BILAGA I

12. Intressebolag

Miljoner euro 2001 2000

Investeringar i intressebolag

Anskaffningskostnad per 1 januari — —

Investeringar 7 —

Anskaffningskostnad per 31 december 7 —

Eget kapital justeringar avseende investeringar i intressebolag
1 januari	—	—
Ändring i omräkningsdifferensen	0	—
Investeringar	16	—
Avyttringar och övriga förändringar	–4	—
Resultatandelar i intressebolag –0 —
31 december	12	—
Bokfört värde avseende investeringar i intressebolag	19	—
Fordringar och skulder avseende intressebolag
Långfristiga fordringar
Lånefordringar	0	—
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	3	—
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	3	—
I koncernens resultat ingår inga ränteintäkter på lånefordringar från intressebolag (2000: –).
13. Varulager
Miljoner euro	2001	2000
Råvaror	95	28
Xxxxxxx och förnödenheter	23	13
Varor i arbete	277	76
Färdiga varor 269 122
	664	239
14. Fordringar
Miljoner euro	2001	2000
Fordringar upptagna i balansräkningen
Kundfordringar	484	136
Lånefordringar	4	—
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	48	22
Övriga fordringar 36 8
	572	166
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Mervärdesskattefordringar	22	15
Upplupna kursvinster	1	4
Förutbetalda räntekostnader och upplupna ränteintäkter	2	—
Övriga poster 23 3

48 22

Per 31 december 2001 hade koncernbolagen 0 miljoner euro i löpande lån till moderbolaget eller dotterbolagen (2000: -). I fordringar ingår icke-kortfristiga fordringar motsvarande 0 miljoner euro (2000: -).

I långfristiga och kortfristiga fordringar ingår räntebärande tillgångar om 7 miljoner euro per 31 december 2001 (2000: -).

BILAGA I 37

15. Eget kapital
Miljoner euro	2001	2000
Aktiekapital Aktiekapital per 1 januari	104	102
Fondemission	—	2

Riktad nyemission 84 —

Aktiekapital per 31 december 188 104

Överkursfond per 1 januari	212	180
Fondemission	—	–2
Riktad emission 1)	390	—

Överkursfond

Övriga förändringar — 34

Överkursfond per 31 december 602 212

Balanserade vinstmedel

Balanserade vinstmedel per 1 januari	259	284
Föregående års vinst	101	–25
Betald utdelning	–52	0
Förändring omräkningsdifferens –4 —
Balanserade vinstmedel per 31 december	304	259
Nettoresultat	112	101
Summa eget kapital per 31 december	1 206	676
Utdelningsbara vinstmedel
Balanserade vinstmedel	304	259
Nettoresultat	112	101
Obeskattade reserver i eget kapital	–220	–237
Övrigt icke utdelningsbart eget kapital 0 —
Utdelningsbara vinstmedel per 31 december	196	123
Obeskattade reserver
Obeskattade reserver per 31 december	309	333

Latent skatteskuld på obeskattade reserver –89 96

Obeskattade reserver i eget kapital per 31 december 220 237

1) Skillnaden mellan ökningen i överkursfonden i koncernen (390 miljoner euro) och i moderbolaget (528 miljoner euro) förklaras av att beloppet för aktieemissionerna och motsvarande ökning i överkursfonden för moderbolaget måste fastställas innan samgåendet genomfördes. Koncernredovisningen baseras däremot på den slutgiltiga värde- ringen som gjordes vid samgåendet. I moderbolagets årsredovisning baserades värderingen på det vägda medeltalet för Avesta Sheffields aktiekurs på 33,39 SEK per aktie under de tre månaderna innan samgåendet offentliggjordes i september 2000. Den slutgiltiga värderingen baserades på Avesta Sheffields stängningskurs på 27,00 per aktie då samgåendet genomfördes den 22 januari 2001.

16. Negativ goodwill
Miljoner euro	2001	2000
Negativ goodwill per 1 januari	—	—
Investeringar	479	—
Upplösninga av negativ goodwill Upplösning enligt plan	–46	—

Kompletterande upplösning –29 —

Negativ goodwill i balansräkningen (brutto) per 31 december 404 —

Goodwill i balansräkningen (brutto) per 31 december –3 —

Negativ goodwill i balansräkningen (netto) per 31 december 401 —

38 BILAGA I

17. Skulder Miljoner euro							2001	2000
Skulder upptagna i balansräkningen
Långfristiga skulder
Räntebärande
Obligationer och förlagslån							2	—
Lån från finansinstitut							157	1
Pensionslån							38	4
Övriga långfristiga lån 6 60
							203	65
Icke räntebärande
Uppskjuten skatteskuld							207	99
Övriga långfristiga skulder 78 0
							285	99
Kortfristiga skulder
Räntebärande
Obligationer och förlagslån							2	—
Lån från finansinstitut							123	3
Pensionslån							3	0
Växelskulder							1	—
Övriga kortfristiga lån 262 61
							391	64
Icke räntebärande
Erhållna förskott							1	0
Leverantörsskulder							248	92
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter							137	73
Övriga kortfristiga skulder 42 11
							428	176
Summa skulder							1 307	404
Återbetalningsplan för långfristiga skulder per 31 december 2001
Miljoner euro	Återbetalningar 2002		2003	2004	2005	2006	2007–	Total
Obligationer och förlagslån	USD	2	2	—	—	—	—	4
Lån från finansinstitut	EUR	0	0	0	0	0	35	35
	USD	—	2	—	—	—	—	2
	SEK	—	1	1	112	1	4	119
Pensionslån	EUR	3	6	4	4	5	18	40
	SEK	—	0	0	0	0	2	2
Övriga långfristiga lån	EUR	0	0	0	—	—	—	0
	SEK	1	1	0	1	0	4	7
Summa		6	12	5	117	6	63	209

Genomsnittlig förfallotid för långfristiga skulder var 6 år och 3 månader, och den genomsnittliga räntan var 4,06%.

Miljoner euro	Räntesats	2001	2000
Obligationer och förlagslån Förlagslån 2001–2003	8,00%	4	—
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Upplupna personalrelaterade kostnader	55		27
Inkomstskattefordringar	27		42
Upplupna räntekostnader och förutbetalda ränteintäkter	9		1
Övrigt	46 3
137			73

BILAGA I 39

18. Hantering av finansiella risker

Intern finansiell kontroll och riskhantering

Styrelsen ansvarar för fastställandet av koncernens långsiktiga strate- gi, de produktområden och marknader inom vilka koncernen ska vara verksam och den risknivå som accepteras i vart och ett av kon- cernens affärsområden. Ansvaret för hantering och kontroll av affärsrisk delegeras till koncernchefen.

AvestaPolarit har ett system för intern kontroll som syftar till att säkra att koncernens tillgångar är skyddade, att affärstransaktioner är auktoriserade och utförda på föreskrivet sätt, och att eventuella väsentliga fel och oegentligheter antingen undviks eller upptäcks inom rimlig tid. Inget internt kontrollsystem kan dock ge fullständigt försäkran mot väsentliga fel eller förluster. Internrevisionsfunktionen driver ett program som är inriktat på de områden som upplevs inne- bära störst affärsmässig risk, inklusive aktiviteter på koncernnivå och i affärsenheter. Detta arbete syftar till att belysa svagheter i kontrol- len som koncernen kan vara utsatt för så att korrigeringsåtgärder kan vidtas.

Koncernen ger högsta prioritet åt driftssäkerhet i verksamheten och använder strukturerad och systematisk riskhantering inom detta område. För att minska koncernens risk för katastrofförluster använ- der AvestaPolarit försäkringar, varav den större delen tecknas genom ett helägt dotterbolag som återförsäkrar katastrofrisker på den exter- na försäkringsmarknaden.

Koncernens affärsverksamhet medför ett flertal marknadspris-, kredit- och likviditetsrisker. Affärsenheterna ansvarar för att i sin verksamhet identifiera dessa risker som huvudsakligen säkras genom koncerninterna transaktioner. Ekonomicheferna i affärsenheterna övervakar riskhanteringsrutinerna inom sina enheter.

AvestaPolarit strävar efter att hantera och övervaka sina externa och interna finansieringsbehov och treasuryrisker till stöd för koncer- nens övergripande målsättning. Treasuryverksamheten regleras av principer och rutiner som godkänts av styrelsen. Koncernens treasuryfunktion (Corporate Treasury) fungerar som en intern bank och hanterar valuta- och ränterisker med syfte att säkra en betydan- de del av identifierad exponering. Treasuryfunktionen ger finansiell rådgivning åt driftsenheter och dotterbolag. Corporate Treasury ansvarar också för den hantering av koncernens likviditetsrisk och kreditrisk som är förknippad med finansieringen. Corporate Treasury- funktionen hanterar på ett icke-spekulativt sätt alla finansiella risker som sammanhänger med finansiering, räntor och valutor. Motparts- kreditrisker hanteras av Corporate Treasury med specifika limiter för varje motpart och typ av transaktion.

Marknadsprisrisker

Valutarisker

Koncernens valutapolicy när det gäller transaktionsexponering är att säkra kundfordringar, skulder och andra kontraktsenliga kommersiel- la poster till fullo, i kombination med viss terminssäkring av prognos- tiserade kassaflöden. Nivån för säkring av förväntade valutaflöden varierar mellan de olika affärsenheterna. Valutaterminskontrakt sträcker sig i allmänhet inte längre än tolv månader.

I likhet med stålindustrin i allmänhet säkrar inte koncernen sin ekonomiska exponering för långfristiga valutarisker. Valutaexpone- ring till följd av investering i utländska dotterbolag säkras inte efter- som koncernens balansräkning anses tillräckligt stark för att kunna bära fluktuationer som härrör från valutakursförändringar i under- liggande tillgångar.

Effekterna av förändringar i relationen mellan svenska kronor, brit- tiska pund, amerikanska dollar och euro (som tenderar att vara den dominerande valutan för prissättning av stål i Europa) är komplexa. Variationer i en viss riktning får inte alltid en konsekvent effekt på koncernens lönsamhet, som kan påverkas av andra relaterade eko- nomiska faktorer.

Per den 31 december 2001 var den genomsnittliga återstående giltighetstiden för terminskontrakt 3,5 månader.

Ränterisk

För att hantera ränterisken effektivt är koncernens lån och placering- ar spridda mellan instrument med fast och rörlig ränta. De viktigaste valutorna för hantering av ränterisker är euro och svenska kronor.

Koncernens räntebärande nettoskuld är huvudsakligen i euro.

Under 2001 skedde en stor del av koncernens upplåning genom ett program för företagscertifikat med kort löptid. Detta har sänkt koncernens nettoräntekostnad på grund av sjunkande räntor under hela året i många länder. Per den 31 december 2001 var den viktade genomsnittliga löptiden på koncernens utnyttjande av både bekräf- tad och ej bekräftad finansiering 26 månader.

Under 2001 infördes ett centralkontosystem i flera europeiska län- der för transaktioner i euro. Detta har förbättrat cash management- effektiviteten i dessa länder.

Metallprisrisker

Nickel är ur kostnadssynpunkt den viktigaste råvaran som används vid tillverkning av rostfritt stål. Försäljningspriset för huvuddelen av koncernens försäljning inkluderar en legeringstilläggsavgift, ’Alloy Adjustment Factor’, som utgör ett automatiskt skydd mot prisfluktu- ationer på nickel, krom och molybden. Det finns en terminsmarknad för nickel som kan användas för att säkra priset på nickel. I de fall försäljning sker till fasta priser, vilket är en relativt liten del av koncer- nens omsättning, strävar koncernen efter att minska sin exponering för den potentiella volatiliteten i nickelpriset genom att använda de terminsbindningsmekanismer som erbjuds på London Metal Exchange. Per den 31 december 2001 innehade koncernen termins- kontrakt för köp av nickel till ett sammanlagt värde motsvarande 20 miljoner euro (marknadsvärde 19 miljoner euro).

Lönsamheten i gruvdriften i Kemi är direkt beroende av marknads- priset på ferrokrom. Det finns ingen terminsmarknad som kan använ- das för att säkra priset på ferrokrom.

Per den 31 december 2001 hade koncernen derivatkontrakt på metaller (terminskontrakt på nickel) på 3126 ton (2000: 612 ton).

Elrisker

Koncernledningen har antagit en elkraftspolicy för koncernen. Förändringar i priset på elektricitet både i Storbritannien och Norden resulterar i prisrisker för koncernens produktionsanläggningar. Inköp av elkraft för koncernen i Storbritannien och Norden koordineras av koncernens Power Committee som också ansvarar för att hantera elektricitetsrisken. Inköp av elkraft på andra håll sker lokalt.

Portföljen av elförsörjningskontrakt består av derivatkontrakt och avtal om fysisk leverans. Derivatkontrakt tecknas på Nord Pool elbörs med godkända motparter. Per den 31 december 2001 hade koncer- nen terminskontrakt på 43 GWh elkraft (2000: -GWh).

40 BILAGA I

Kreditrisker

AvestaPolarit strävar efter att minimera kreditrisker som samman- hänger med finansiella instrument genom att begränsa motparter till större banker, andra finansiella institutioner och mäklare och leveran- törer av elkraft med hög kreditvärdighet. Penningmarknadsplaceringar görs i likvida instrument med låg kreditrisk. Inga kreditförluster upp- stod under 2001.

Koncernens kundfordringar genereras av ett stort antal kunder i olika branscher runt om i världen. Kreditriskerna på dessa kommer- siella flöden hanteras av affärsenheterna och den övergripande ris- ken övervakas av finansdirektören.

Likviditetsrisk

Koncernen strävar efter att minimera likviditets- och refinansierings- riskerna genom att ha en balanserad förfalloprofil på lån och genom att tillförsäkra att tillräckligt med kontraktsbundna och icke kon- traktsbundna kreditlimiter finns tillgängliga. För att uppfylla denna målsättning krävs effektiv cash management och likviditetsplanering. Nuvarande finansieringsprogram och kreditlimiter inkluderar bl a föl- jande:

a) Två bekräftade ”multi-currency” 364-dagars bilaterala kreditfacili- teter till AvestaPolarit Oyj Abp, vardera på 150 miljoner euro till- gängliga från februari 2002 och med förfall i februari 2003. Dessa faciliteter ersatte en kontrakterad 364-dagars kreditfacilitet på 250 miljoner euro som förföll i februari 2002.

b) En bekräftad kreditfacilitet till AvestaPolarit Oyj Abp från Nordiska Investeringsbanken på 35 miljoner euro som är tillgänglig t.o.m. november 2009.

c) En bekräftad ”multi-currency revolving” kreditfacilitet till AvestaPolarit AB på 300 miljoner euro från ett konsortium av 14 banker som förfaller år 2005. Denna facilitet kan utnyttjas av hela koncernen.

d) En bekräftad 10-årig kreditfacilitet på 35 miljoner euro till AvestaPolarit Oyj Abp.

e) Ett inhemskt finskt certifikatprogram på ett belopp av 350 miljo- ner euro, varav 229 miljoner euro var utnyttjade per 31 December 2001.

f) En leasingfacilitet på 61 miljoner euro för att delvis finansiera köpet av den nya valsnings-, glödgnings- och betningsanläggning- en som håller på att installeras i Torneå.

Koncernen har också icke bekräftade kreditlimiter från inhemska och utländska banker som används för att finansiera behovet av rörelse- kapital.

Per den 31 december 2001 hade koncernen outnyttjade kredit- faciliteter på 570 miljoner euro och moderbolaget hade outnyttjade kreditfaciliteter på 281 miljoner euro.

Under 2001 återbetalade koncernen samtliga koncerninterna lån mellan Outokumpu Steel och Outokumpu Oyj.

Verkligt värde på finansiella instrument och varuderivat

Balansvärdet och det verkliga värdet på koncernens finansiella in- strument och varuderivat per den 31 december 2001 presenteras i nedanstående tabell. Verkligt värde har uppskattats baserat på mark- nadspriser, i de fall sådana fanns tillgängliga, eller mäklarnoteringar.

Miljoner euro	Balansvärde	2001 Verkligt värde	Balansvärde Verkligt	2000 värde
Placeringar och fordringar Investeringar i xxxxxxxxxxxxx	00	00	—	—
Övriga långfristiga aktieinnehav	9	10	15	15
Långfristiga lånefordringar	3	3	—	—
Kortfristiga lånefordringar	4	4	—	—
Likvida medel och kortfristiga placeringar	105	105	76	76
Skulder
Långfristiga skulder	203	203	65	65
Kortfristiga skulder	391	391	65	65
Finansiella derivat 1)
Valutaterminskontrakt	–1	1	4	3
Metallderivat 1)
Terminskontrakt, nickel	–1	–1	—	0
Elderivat 1) Terminskontrakt	—	0	—	—

1) Transaktionerna i derivat har gjorts i säkringssyfte. Det verklige värdet på derivaten indikerar resultatet på dessa transaktioner utifall transaktionerna hade avslutats på bokslutsdagen.

BILAGA I 41

19. Åtaganden och ansvarsförbindelser
Miljoner euro	2001	2000
Ställda panter per den 31 december
Pantbrev för stt säkerställa egen upplåning	43	6
Pantbrev för att säkerställa tillsammans med Outokumpu Oyj — 152
	43	158
Ansvarsförbindelser per 31 december (för andra parters räkning)
För finansieringen	73	3
För övriga åtaganden 11 4
	84	7
Lägsta framtida leasingbetalningar per 31 december
Under 2002	7	2

Därefter 97 3

104 5

Xxxxxxxx har utfärdats för att säkerställa lån uppgående till 39 miljoner euro, huvudsakligen bestående av pensionslån.

Det är ledningens uppfattning att de panter som ställts och ansvarsförbindelser som lämnats avseende koncernens egna åtaganden och för andra parters räkning ej kommer att ha någon avsevärd negativ inverkan på vare sig koncernens resultat eller finansiella ställning.

Pensionsskulder

Koncernbolagen har olika pensionsplaner i enlighet med lokala villkor och lokal praxis i de länder där de bedriver sin verksamhet. Planerna finan- sieras vanligen genom betalningar till försäkringsbolag eller till fondförvaltare utifrån aktuarieberäkningar.

Vad avser Storbritannien omfattas AvestaPolarits brittiska dotterbolag och deras anställda vid tidpunkten för samgåendet av pensions- planen British Steel Pension Scheme (1990). Enligt en särskild överenskommelse som utgör en del av avtalet om samgåendet (Combination Agreement), kommer nuvarande anställda i Storbritannien att kvarstå i British Steel Pension Scheme. Om de brittiska skattemyndigheterna (UK Inland Revenue) i framtiden varslar om att AvestaPolarit inte längre kan ingå i British Steel Pension Scheme, kommer AvestaPolarit att behöva skapa en liknande pensionsplan. Under perioden fram till 31 mars 2008 kommer Corus Group att kompensera AvestaPolarit baserad på skillnaden mellan de tillskott som skulle behövas för att upprätta en särskild pensionsplan för AvestaPolarit, och de tillskott som bolaget skulle ha betalat genom att kvarstå i British Steel Pension Scheme. Den maximala utbetalningen som kan bli aktuell med denna kompensation är begränsad till 18 miljoner brittiska pund. För nyanställda i Storbritannien som anställts efter samgåendet har AvestaPolarit upprättat en ny fristående pensionsplan.

20. Rättsliga tvister

I juni 1998 tog myndigheterna i USA initiativet till en undersökning om dumpning på rostfri stålplåt och tunna band (inklusive folie) från Storbritannien. En preliminär depositionssats på 13,45 % fastställdes på leveranser som nådde USA mellan 17 december 1998 och 27 juli 1999. En slutgiltig depositionssats på 14,48 % utfärdades i juli 1999, som har gällt för leveranser ifrån Storbritannien som anlänt i USA från och med

Situationen avseende granskningen av USAs Internationella handels- kommission angående eventuella straffavgifter på stålimport beskrivs i förvaltningsberättelsen på sida 19.

Utöver det som nämnts ovan är vissa koncernbolag inblandade i tvis- ter som är förbundna med deras verksamhet. Det är ledningens upp- fattning att utfallet av dessa tvister inte kommer att ha någon avsevärd inverkan på koncernens finansiella ställning.

27 juli 1999. 21. Dotterbolag per land per 31 december 2001
		Land	Verksamhet	Koncern- innehav, %
AvestaPolarit Pty Ltd	1)	Australien	●	100
AvestaPolarit Ges.m.b.H	1)	Österrike	●	100
AvestaPolarit N.V.	1)	Belgien	●	100
Hertecant N.V.		Belgien	▲	100
2843617 Canada Inc.		Kanada	◗	100
AvestaPolarit s.r.o.	1)	Tjeckien	●	100
AvestaPolarit A/S	1)	Danmark	●	100
AS Avesta Polarit Ratas Oü	1)	Estland	▲	92
AvestaPolarit Baltic Oü	1)	Estland	●	100
AvestaPolarit Chrome Oy *)	1, 2)	Finland	❖▲	100
AvestaPolarit Finland Oy	1)	Finland	●	100
AvestaPolarit Stainless Oy *)	1, 2)	Finland	▲	100
Finnbend Oy		Finland	▲	100
Finnpipe Oy		Finland	▲	75
Kandelinin Seuraajat Oy	2)	Finland	◗	100
Oy JA-RO Ab *)	2)	Finland	▲	100
SH-Trade Oy		Finland	●	100
AvestaPolarit ABE SARL	1)	France	●	100
42				BILAGA I

			Land	Verksamhet	Koncern- innehav, %
AvestaPolarit SA		1)	Frankrike	●	100
E.L.F.E. SA			Frankrike	●	100
AvestaPolarit GmbH		1)	Tyskland	●	100
AvestaPolarit Holding GmbH		1)	Tyskland	❂	100
AvestaPolarit Plate Service Centre Germany		1)	Tyskland	▲	100
AvestaPolarit Service Center Bönen GmbH		1)	Tyskland	●▲	100
AvestaPolarit Stainless Oy & Co. KG		1)	Tyskland	◗	100
AvestaPolarit Asia Pacific Ltd	*)	1)	Hong Kong	●	100
AvestaPolarit Kft		1)	Ungern	●	100
PT AvestaPolarit Welding Products		1)	Indonesien	▲	100
AvestaPolarit Ireland Ltd		1)	Irland	●	100
AvestaPolarit S.p.A.		1)	Italien	●▲	100
AvestaPolarit Japan K.K.		3)	Japan	●	100
AvestaPolarit UAB		1)	Litauen	●	100
AvestaPolarit ABE, S.A. de C.V.		1)	Mexico	▲	100
AvestaPolarit B.V.		1)	Nederländerna	●	100
AvestaPolarit Finance B.V.		1)	Nederländerna	◗	100
AvestaPolarit Gebouwen B.V.		1)	Nederländerna	◗	100
AvestaPolarit Holding B.V.		1)	Nederländerna	❂	100
AvestaPolarit Plate Service Centre Benelux B.V.		1)	Nederländerna	▲	100
AvestaPolarit Processing B.V.		1, 2)	Nederländerna	▲	100
Avesta Sandvik Tube B.V.			Nederländerna	▲	75
AvestaPolarit AS		1)	Norge	●▲	100
AvestaPolarit Sp z o.o.		1)	Polen	●	100
ZAO AvestaPolarit		1)	Ryssland	●	100
AvestaPolarit (SEA) Pte Ltd		1)	Singapore	●	100
AvestaPolarit (Pty) Ltd		1)	Sydafrika	●	100
AvestaPolarit S.A.		1)	Spanien	●	100
AB Örnsköldsviks Mekaniska Verkstad (ÖMV)			Sverige	▲	100
Avesta Sandvik Tube AB			Sverige	▲	75
AvestaPolarit AB (publ)	**)	1)	Sverige	▲	98,6
AvestaPolarit ABE AB		1)	Sverige	▲	100
AvestaPolarit Information Systems AB		1)	Sverige	◗	100
AvestaPolarit Nordic AB		1)	Sverige	●	100
AvestaPolarit Plate Service Centre Nordic AB		1)	Sverige	▲	100
AvestaPolarit Prefab AB		1)	Sverige	▲	100
AvestaPolarit Press Plate AB		1)	Sverige	▲	100
AvestaPolarit Welding AB		1)	Sverige	▲	100
Billing Metal Trading AB			Sverige	▲	100
Calamo Nords AB			Sverige	▲	100
Husqvarna Elektrolytpolering AB			Sverige	▲	100
Visent Invest AB			Sverige	◗	100
Visenta Försäkrings AB			Sverige	◗	100
AvestaPolarit Holdings Ltd		1)	Storbritannien	❂	100
AvestaPolarit Ltd		1)	Storbritannien	▲	100
AvestaPolarit Pension Trustees Ltd		3)	Storbritannien	◗	100
AvestaPolarit Bar Company		1)	USA	▲	100
AvestaPolarit Coil, Inc.		1)	USA	●	100
AvestaPolarit East, Inc.		1)	USA	▲	100
AvestaPolarit, Inc.		1)	USA	❂	100
AvestaPolarit Pipe, Inc.		1)	USA	▲	100
AvestaPolarit Plate, Inc.		1)	USA	▲	100
AvestaPolarit Welding, Inc.		1)	USA	●	100
AvestaPolarit Ges.m.b.H		1)	Österrike	●	100

Utländska filialer

AvestaPolarit S.A., Filial, Portugal

AvestaPolarit Asia Pacific Ltd, Filial, Republiken Korea

AvestaPolarit Asia Pacific Ltd, Representationskontor, Kina och Taiwan AvestaPolarit Baltic Oü, Filial, Lettland

Denna förteckning omfattar ej vilande bolag. Dock ingår samtliga bolag som ägs av moderbolaget Koncerninnehavet motsvarar koncernens röstandel.

Symbol

❂ Koncernledning eller holdingbolag

❖ Gruvdrift

▲ Produktion

● Försäljning och marknadsföring

❑ Forskning och utveckling

◗ Service

1) Namnförändring

2) AvestaPolarit Oyj Abp’s dotterbolag per 31 december 2000. Samtliga övriga bolag förvärvades under 2001.

3) Bildades

*) Moderbolagets innehav av aktier och ägarintressen.

**) Moderbolagets innehav uppgår till 98.6%.

BILAGA I 43

22. Intressebolag och andra andelar och aktier per 31 december 2001
	Land	Verksamhet	Koncern- innehav, %
Aktier och ägarintressen i intresseföretag
ABB Industriunderhåll AB	Sverige	◗	49
Avesta Valbruna AB	Sverige	▲	50
Djäknehytterotarnas Skifteslag	Sverige	◗	50
Fagersta Stainless AB	Sverige	▲	50
IT Barents Region AS	Norge	❂	40
Xxx Xxxxxx Gjutteknik AB	Sverige	▲	20
Prokopto AB	Sverige	◗	25
Rekuperator Svenska AB	Sverige	❑	40
Ståltransporter i Avesta AB	Sverige	◗	49
Svältbackens Kraft AB	Sverige	▲	33

Övriga aktieinnehav och ägarintressen

Xxxxxxxxxxxxxx av aktier i noterade intressebolag som ingår i övriga aktieinnehav och ägarintressen överstiger det bokförda värdet på 9 miljoner euro med 1 miljon euro.

23. Strukturförändringar inom koncernen under 2001

Enligt erbjudandet till aktieägarna avseende samgåendet mellan Avesta Sheffield AB och Outokumpu Steel Oyj skulle en överlåtelse av två tyska bolag, Outokumpu Service Centre GmbH och Outokumpu Holding GmbH & Co. Grundstucks KG ske från Outokumpu-koncernen till AvestaPolarit i början av 2001. Överlåtel- serna skulle genomföras till substansvärde. Köpeskillingen skulle baseras på substansvärdet per 31 december 2000. Den faktiska köpeskillingen, enligt extern värdering uppgick till 6 miljoner euro, inklusive goodwill motsvarande 3 miljoner euro. Denna goodwill kommer att avskrivas över en 10-års period.

I augusti köpte AvestaPolarit resterande 50 procent av aktierna i AvestaPolarit Asia Pacific Ltd (BVI) från Corus Asia Ltd, vars yttersta moderbolag är Corus Group plc. Den överenskomna köpeskillingen var 4 miljoner euro, inklusive goodwill uppgående till 1 miljoner euro. Denna goodwill kommer att avskrivas över en 5-års period. Bolaget har därefter sålts.

Alla andra förändringar av koncernens legala struktur skedde i samband med samgåendet den 22 januari 2001.

Fusionerade och likviderade bolag

Avesta Chemicals AB Avesta Lining AB

Avesta Sheffield Precision Strip AB Billing Edelstahl GmbH

Handlesmj Roestvrij B.V. Visenta AB

Visenta Holding AB Visenta Trading AB Visentfrakt AB

Sålda bolag

AvestaPolarit Asia Pacific Ltd (BVI)

Effekten av verksamhetsavyttringar på koncernens nettoomsättning uppgår till 0 miljoner euro (2000: -).

24. Produktion
kton	2001	2000
Coil Products Stålämnen	1 404,8	636,3
Bandproduktion – kallvalsat material	746,3	421,7
– varmband	323,8	135,0
Special Products Ferrokrom	236,0	260,7
Rör och rördelar	50,8	32,1
Kvartoplåt	60,9	—
Långa produkter	197,1	—
Precisionsband	23,1	—
North America Kvartoplåt, stång och rör	71,1	—

44 BILAGA I

Moderbolagets bokslut
Resultaträkning Miljoner euro		2001	2000
Nettoomsättning Försäljnings- och marknadsföringskostnader Administrationskostnader Forskning och utvecklingskostnader Övriga rörelseintäkter och kostnader	[3]	32 –7 –31 –1 –0	6 — –7 –0 –0
Rörelseresultat	[1–3]	–7	–1
Finansiella intäkter och kostnader	[4]	–2	–0
Resultat före extraordinära poster		–9	–1
Extraordinära poster	[5]	81	146
Resultat före bokslutsdispositioner och skatt		72	145
Bokslutsdispositioner Inkomstskatt	[6]	0 –21	0 –42
Nettoresultat		50	103

Enligt finska regler måste även ett separat bokslut för moderbolaget upprättas. Posterna som ingår i moderbolagets bokslut avspeglar inte deras natur eller väsentlighet utifrån ett koncernperspektiv. Moderbolagets nettoomsättning består huvudsakligen av interna transaktioner inom koncernen.

Siffrorna inom klammer avser noter till moderbolagets bokslut på sidorna 48–50. Balansräkning
Miljoner euro		2001	2000
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar	[7]
Immateriella anläggningstillgångar		1	0
Fastigheter och inventarier		0	0

Finansiella anläggningstillgångar 936 318

Summa anläggningstillgångar 937 318

Omsättningstillgångar
Fordringar	[9]	500	149
Kassa och bank 1 —
Summa omsättningstillgångar		501	149
SUMMA TILLGÅNGAR		1 438	467
Miljoner euro		2001	2000
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	[8]
Aktiekapital		188	104
Överkursfond		740	212
Balanserade vinstmedel		52	1
Nettoresultat 50 103
Summa eget kapital		1 030	420
Obeskattade reserver
Ackumulerade avskrivningar över plan		0	0
Skulder
Långfristiga	[9]
Räntebärande		37	—

Icke räntebärande 1 —

38 —

Kortfristiga [9]

Räntebärande 366 —

Xxxx räntebärande 4 47

	370	47
Summa skulder	408	47
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	1 438	467
BILAGA I		45

Kassaflödesanalys

Miljoner euro

2001

2000

Från rörelsen

Nettoresultat

103

Avskrivningar

Överavskrivningar –0 –0

Från resultaträkningen 50 103

Förändring i rörelsekapital

Ökning i kortfristiga icke räntebärande fordringar –3 0

Minskning (–), ökning (+) i kortfristiga icke räntebärande skulder –42 42

–45 42

Övriga justeringar *) –39 –146

Kassaflöde från den löpande verksamheten –34 1

Investeringsverksamheten
Investeringar i anläggningstillgångar	–1	–0
Investeringar i koncernbolag och andra bolag	–7	–38
Försäljning av anläggningstillgångar	0	1

Ökning (+), minskning (–) i finansiella anläggningstillgångar –307 4

Kassaflöde från investeringsverksamheten –315 33

Kassaflöde före finansieringsverksamheten –349 34

Finansieringsverksamheten

Upplåning avseende långfristiga skulder 36 —

Ökning i kortfristiga skulder 366 —

Betald utdelning –52 —

Aktieemission — 34

Övriga finansiella poster — –0

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 350 34

Ökning (+), minskning (–) i kassa och kortfristiga

placeringar upptagna i balansräkningen 1 0

*) Omfattar realisationsvinster och -förluster på sålda anläggningstillgångar, kursvinster och -förluster, samt koncernbidrag.

46 BILAGA I

Noter till moderbolagets bokslut
Miljoner euro	2001	2000
1. Personalkostnader
Löner och arvoden utbetalda till styrelse och verkställande direktör	1	0
Övriga löner	2	0
Pensioner	1	0
Övriga personalkostnader 0 0
Personalkostnader upptagna i resultaträkningen	4	0
Medelantalet anställda	17	5
Personal per den 31 december	20	4
2. Avskrivningar
Avskrivningar per typ av tillgång
Immateriella anläggningstillgångar	0	0
Övriga långfristiga kostnader	0	0
Byggnader	—	0
Maskiner och inventarier	0 0
	0 0
Avskrivningar per typ av kostnad
Administrationskostnader	0 0
	0 0
3. Övriga rörelseintäkter och -kostnader
Övriga rörelseintäkter
Realisationsvinst på sålda anläggningstillgångar	0 0

Övriga rörelsekostnader

Förlust vid avyttring av anläggningstillgångar och försäljning av aktier –0 –0

Summa, övriga rörelseintäkter och -kostnader –0 0

4. Finansiella intäkter och kostnader

Ränteintäkter på omsättningstillgångar 8 0

Räntekostnader –9 0

Övriga finansiella kostnader –1 –0

–2 –0

Finansiella anläggningstillgångar	0	—
Omsättningstillgångar	7	0
äntekostnader Långfristiga lån –0 —
Övriga räntekostnader	–1	–0

Finansiella intäkter och kostnader avseende dotterbolag Ränteintäkter

Övriga finansiella kostnader –0 —

6 0

5. Extraordinära poster

Koncernbidrag 81 146

6. Inkomstskatt

Inkomstskatt

Upplupna skatter för året –21 42

Skattejusteringar avseende tidigare år — –0

–21 –42

Uppskjutna skatter upptagna i balansräkningen

Uppskjutna skatteskulder — 0

Uppskjutna skattefordringar 0 —

Uppskjutna skattefordringar, netto 0 0

BILAGA I 47

7. Anläggningstillgångar Anskaffnings- kostnad Miljoner euro 1 jan 2001		Anskaff- ningar	Avytt- ringar	Ackumulerade avskrivningar 1 jan 2001	Ackumulerad avskrivning av avyttringar	Avskriv- ningar under perioden	Ackumulerade avskrivningar 31 dec 2001	Bokfört värde 31 dec 2001
Immateriella anläggningstillgångar 0		1	–0	–0	0	–0	–0	1
Fastigheter och inventarier Maskiner och inventarier 0		0	–0	–0	0	–0	–0	0
Övriga anläggningstillgångar 0		0	–0	—	—	—	—	0
0		0	–0	–0	0	–0	–0	0
Finansiella anläggningstillgångar Aktieinnehav i dotterbolag 314		620	—	—	—	—	—	934
Övriga långfristiga placeringar 4		—	–4	—	—	—	—	—
Långfristiga lånefordringar	—	2	—	—	—	—	—	2
	318	622	–4	—	—	—	—	936
Summa anläggningstillgångar	318	623	–4	–0	0	–0	–0	937
8. Eget kapital
Miljoner euro							2001	2000
Aktiekapital per 1 januari							104	102
Fondemission							—	2

Riktad nyemission 84 —

Aktiekapital per 31 december 188 104

Överkursfond per 1 januari 212 180

Fondemission — 2

Riktad emission 528 34

Överkursfond per 31 december	740	212
Balanserade vinstmedel per 1 januari	1	1
Föregående års vinst	103	0
Betald utdelning –52 —
Balanserade vinstmedel per 31 december	52	1
Nettoresultat	50	103
Summa eget kapital per 31 december	1 030	420
Utdelningsbara vinstmedel
Balanserade vinstmedel per 31 december	52	1
Nettoresultat 50 103

Utdelningsbara vinstmedel per 31 december 102 104

48 BILAGA I

9. Fordringar och skulder Miljoner euro	2001	2000
Fordringar Kundfordringar	0	0
Lånefordringar	310	3
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4	1

Övriga fordringar 186 145

500 149

Långfristiga skulder Räntebärande

Lån från finansinstitut 35 —

Övriga långfristiga lån 2 —

37 —

Icke räntebärande

Övriga långfristiga skulder 1 —

Kortfristiga skulder Räntebärande

Lån från finansinstitut 90 —

Övriga kortfristiga lån 276 —

	366	—
Icke räntebärande
Leverantörsskulder	0	3
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2	44
Övriga kortfristiga skulder 2 —
	4	47
Summa skulder	408	47
Fordringar mot och skulder till dotterbolag
Långfristiga fordringar
Lånefordringar	2	—
Kortfristiga fordringar
Lånefordringar	310	3
Kundfordringar	0	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	3	0
Övriga fordringar 186 145
	499	148
Långfristiga skulder
Långfristiga lån	2	—
Kortfristiga skulder
Xxxxxxxxxxxx xxx	00	—
Leverantörsskulder	0	3
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 0 1
	49	4
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Förutbetalda räntekostnader och upplupna ränteintäkter	4	—
Övrigt	0 1
4		1
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Upplupna personalrelaterade kostnader	1	0
Upplupna räntekostnader och förutbetalda ränteintäkter	1	—
Övrigt	0 44
	2	44
10. Åtagande och ansvarsförbindelser
Miljoner euro	2001	2000
Borgensförbindelser per 31 december
För dotterbolags räkning
För finansieringen	70	—
För övriga åtaganden 2 —

72 —

De anställdas pensioner har ordnats genom pensionsförsäkringar. Tilläggspensioner har också ordnats genom livförsäkringsbolag och pensionsåtaganden har tillräcklig täckning.

BILAGA I 49

AvestaPolarit Oyj Abp:s aktier och aktieägare

Aktier och aktiekapitalet

AvestaPolarit Oyj Abp har utställt totalt 348 942 296 aktier. Varje aktie har ett bokföringsmässigt motvärde om 0,54 euro. Vid bolagstämmor motsvarar antalet aktier antalet röster.

AvestaPolarit Oyj Abps aktiekapital måste vara minst 100 000 000 euro och högst 400 000 000 euro. Aktiekapitalet får ökas eller min- skas inom dessa ramar utan att bolagsordningen behöver ändras.

Bolagets aktiekapital registrerat vid finska Handelsregistret per 31 December 2001 uppgick till 188 428 839,84 euro.

Bolagets aktier är registerade i det värdeandelssytem som förs av Finlands värdepapperscentral.

Aktienotering

AvestaPolarit Oyj Abps aktier noteras på börserna i Stockholm (Stockholmsbörsen) och Helsingfors (Helsinki Securities and Derivatives Exchange, Clearing House Ltd). Aktierna noteras i svens- ka kronor i Stockholm och i euro i Helsingfors.

Aktieägaravtal

I samband med bildandet av AvestaPolarit-koncernen undertecknade Outokumpu Oyj och Corus Group plc ett aktieägaravtal angående deras respektive innehav i AvestaPolarit Oyj Abp. Aktieägaravtalet gäller till och med det första av följande datum: (i) datumet då Outokumpu-koncernens aktieinnehav i bolaget minskar till under 20

%; (ii) datumet då Corus Groups aktieinnehav i bolaget minskar till under 10 %; (iii) datumet då det sammanlagda aktieinnehavet av Outokumpu och Corus i bolaget minskar till under 50 %; och (iv) datumet två år efter Outokumpus aktieinnehav i bolaget har minskat till under 40 %.

Avtalet klargör parternas överenskommelse om bl a följande: Outokumpu har förbundit sig att minska sitt aktieinnehav i

AvestaPolarit Oyj Abp till högst 40 % senast 31 mars 2004. Vid väsentligt försämrade kapitalmarknadsförhållanden får detta skjutas upp till 31 december 2005.

Outokumpu och Xxxxx har kommit överens om att rösta likadant vid valet av styrelsen.

Vidare har överenskommits att vissa beslut som fattas av styrelsen ska stödjas av samtliga styrelsemedlemmar utsedda av både Outokumpu och Corus. Sådana beslut omfattar t.ex. förslag till bolagsstämman för att ändra bolagsordningen eller öka aktiekapi- talet, utseende och avskedande av koncernchefen, beslut angående förvärv och avyttringar av stor vikt, samt beslut angående stora investeringsprojekt och väsentliga upplåningar.

Inlösenkrav

Bolagsordningen innehåller en klausul med ett inlösenkrav, enligt vilket en aktieägare vars aktieinnehav eller röster blir lika med eller överstiger 30 % respektive 45 % av bolagets totala utestående akti- er eller röster har en skyldighet att inlösa alla andra aktier av de aktieägare som så begär en inlösen, såsom definieras närmare i bolagsordningen.

Bolagsordningen förklarar vissa undantag till inlösenkravet och följaktligen gäller kravet inte aktieägare vars andel aktier kommit upp till eller överstigit någon av de redannämnda tak innan detta inlösen- krav registrerades i bolagsordningen hos Handelsregistret och om andelen förblir lika med eller mer än ett sådant tak.

Befogenheter

AvestaPolarit Oyj Abps styrelse har för närvarande ingen befogenhet att återköpa bolagets aktier, öka aktiekapitalet eller emittera optioner eller konvertibla skuldebrev.

Styrelsen föreslår till bolagsstämman som kommer att äga rum den 9 april 2002 att den får befogenhet att öka aktiekapitalet genom en nyemission och genom att ta upp konvertibla lån. Den totala ök- ningen får inte överstiga 37 685 767,86 euro eller 69 788 459 aktier och befogenheten föreslås gälla i ett år från och med datumet för bolagsstämman.

Aktier i AvestaPolarit AB (publ), före detta Avesta Sheffield AB (publ)

Som en följd av erbjudandet till aktieägare för att bilda AvestaPolarit- koncernen blev AvestaPolarit Oyj Abp i februari 2001 ägare till 98,63% av det totala antalet aktier i AvestaPolarit AB (publ). I enlighet med svensk lag inleddes då ett förfarande för tvångsinlösen av de åter- stående 1,37 % aktier. I februari 2002 fick AvestaPolarit Oyj Abp företrädesrätt till de återstående aktierna mot en bankgaranti på 90 miljoner kronor som säkerhet för betalningen för aktierna. Xxxxxxxxx kommer att ske när priset har fastställts av skiljenämnden.

Avesta Sheffield AB (publ) införde 1999 ett incitamentsprogram riktat till ledningspersoner i den forna Avesta Sheffield-koncernen innefattande köpoptioner. För att kunna genomföra incitaments- programmet utfärdades köpoptioner i underliggande Avesta Sheffield- aktier av British Steel plc (som sedan bytte namn till Corus UK Limited efter bildandet av Corus Group). Idag återstår endast en person, en före detta anställd i Avesta Sheffield AB (publ), som fortfarande äger 12450 köpoptioner, numera för aktier i AvestaPolarit Oyj Abp. Köp- optionerna har ett lösenpris på 42,57 kronor och en löptid på tre år som slutar den 4 juni 2002.

Ledningens aktieinnehav

Vid slutet av 2001 uppgick det sammanlagda innehavet av AvestaPolarits styrelse och verkställande direktör till 29 000 aktier, motsvarande 0,01 % av bolagets totala aktiekapital. Under 2001 hade bolaget inga optionsprogram.

Kursutveckling och aktieomsättning

Handeln med AvestaPolarits aktier började den 30 januari, då aktie- kursen var 3,31 euro i Helsingfors och 28,5 kronor i Stockholm.

Sedan aktien noterades och fram till årskiftet ökade AvestaPolarits aktiekurs med 28,4 % på Helsingforsbörsen (HEX) och med 39,0% på Stockholmsbörsen (XSSE). Fram till utgången av året hade HEX generalindex sjunkit med 19,6 %, medan XSSE generalindex sjönk med 19,8 %. Under första året av handeln med aktien (30 januari 2001 – 30 januari 2002) ökade aktiekursen på HEX med 43,2 % och var vid årets slut 4,74 euro. Under samma period ökade aktiekursen på XSSE med 53 % och var vid årets slut 43,6 kronor. Antalet om- satta aktier under perioden var 55 178 316 aktier i Helsingfors, motsvarande 15,8 % av det totala antalet aktier och 56 622 089 i Stockholm, motsvarande 16,2 % av det totala antalet aktier. För definitioner av aktierelaterade nyckeltal, se sida 52.

50 BILAGA I

Aktieägare per 31 december 2001 1)
Aktieägare	Xxxxx aktier	%
Outokumpu Oyj	193 111 111	55,3
Corus UK Limited	80 882 090	23,2
Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolag Ilmarinen.	5 549 700	1,6
Odin Norden	4 346 200	1,2
Alecta Pension Insurance, Mutual	2 689 360	0,8
Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolag Varma-Sampo	2 634 400	0,8
Folkpensionsanstalten i Finland	1 380 400	0,4
OP-Delta Investment Funds	1 271 600	0,4
Livförsäkringsbolag Skandia	1 254 543	0,4
Kunskaps- och Kompetensutveckling	1 000 000	0,3
Förvaltarregistrerad innehav hos banker	34 240 067	9,8

Övriga aktieägare 20 582 825 5,9

Totala antalet aktier 348 942 296 100,0

1) Statistiken är baserad på en sammanställning av uppgifter från Finlands Värdepapperscentral och Värdepapperscentralen i Sverige.

Aktieägarfördelning per 31 december 2001 1)
Typ av aktieägare	Xxxxx aktier	%
Privatägda bolag	000 000 000	55,7
Offentliga bolag	65 100	0,0
Finans- och försäkringsinstitut	135 888 940	38,9
Bolag och organisationer inom den offentliga sektorn	14 985 150	4,3
Ideella organisationer	2 030 438	0,6
Hushåll	1 411 907	0,4

Privata aktieägare, internationellt 35 192 0,0

Summa 348 942 296 100,0

1) Uppgifter från det officiella aktieägarregistret hos Finlands Värdepapperscentral. Dessa uppgifter innehåller alla internationella förvaltaregistrerade aktieinnehav under Finans- och försäkringsinstitut. Av det totala antalet aktier hade cirka 124 miljoner (35,5%) förvaltarregistrerats.

Aktiefördelning per 31 december 2001 1) Antal aktier	Antal aktieägare	Andel i %	Totala antalet aktier	Andel av aktiekapitalet, %
1-100	61	4,4	5 082	0,0
101-1 000	770	55,4	406 555	0,1
1 001-10 000	406	29,2	1 424 667	0,4
10 001-100 000	96	6,9	3 610 118	1,0
100 001-1 000 000	50	3,6	16 083 295	4,6
1 000 001-	6 0,4 000 000 000 93,8
Sammanlagt		1 389	100,0	348 942 296	100,0
1) Uppgifter från Finlands Värdepapperscentral, inklusive förvaltarregistrerade innehav.

Enligt en sammanställning av uppgifter från Finlands Värdepapperscentral och Värdepapperscentralen i Sverige hade AvestaPolarit totalt 18 261 aktieägare vid utgången av året.

BILAGA I 51

Utveckling i aktiekapitalet 1997-2001
Är	Transaktion	Ökning i antalet aktier	Ökning i aktiekapital (EUR)	Aktiekapital totalt (EUR)	Totala antalet aktier
1997	Nyemissioner	3 000 000	5 045 637,79 102	594 635,14	61 000 000
2000	Aktiesplit 1)	132 111 110	— 102	594 635,14	193 111 110
2000	Fondemission 1)	—	1 685 364,26 104	279 999,40	193 111 110
2000	Fondemission 1)	1	0,54 104	279 999,94	193 111 111
2001	Riktad emission 2)	149 633 289	80 801 976,06 185	081 976,00	342 744 400
2001	Riktad emission 2)	6 197 896	3 346 863,84 188	428 839,84	348 942 296

1) Vid en extra bolagsstämma som hölls av Outokumpu Steel den 10 november 2000 beslutades att öka antalet aktier i Outokumpu Steel från 61 000 000 aktier till 193 111 110 utan att öka Outokumpu Steels aktiekapital, varigenom aktiernas bokföringsvärde minskades från cirka 1,68 euro till cirka 0,53 euro. Vidare beslutades vid extra bolagsstämman att öka Outokumpu Steels aktiekapital med 1 685 364,26 euro till 104 279 999,40 euro genom en fondemission som ökade aktiernas

bokföringsvärde till exakt 0,54 euro. Aktiesplitten och den därtill kopplade fondemissionen genomfördes för att genomföra erbjudandet i enlighet med den ägarfördelning som avtalades i samgåendeavtalet (Combination Agreement).

2) Riktad emission till aktieägare i Avesta Sheffield.

Nyckeltal per aktie

Utfall Pro forma

2001		2000	1999 3)	1998 3)	1997	2001	2000
Resultat per aktie
(exklusive extraordinära poster)
- exklusive negativ goodwill4)	0,20	0,88	0,15	0,16	0,35	0,19	0,98
- inklusive negativ goodwill EUR	0,33	0,88	0,15	0,16	0,35	0,32	0,98
Resultat per aktie
- exklusive negativ goodwill4) EUR	0,20	0,52	-0,09	0,03	0,29	0,19	0,98
- inklusive negativ goodwill EUR	0,33	0,52	-0,09	0,03	0,29	0,32	0,98
Kassaflöde per aktie EUR	0,66	1,13	0,38	0,64	0,67	0,61	1,04
Eget kapital per aktie EUR	3,46	3,50	2,85	2,94	2,91	3,46	3,36
Utdelning per aktie EUR	0,081)	0,15	-	-	-	0,081)	0,15
Utdelning/resultat-kvot. %	0,251)	0,04	-	-	-	0,251)	0,15
Direktavkastning %	0,021)	-	-	-	-	0,021)	-
Börsvärde
vid periodens slut2) MEUR	1 483	-	-	-	-	1 483	-
P/E-tal	21,3	-	-	-	-	21,3	-
Antal aktier i
genomsnitt5) 1 000 st.	000 000	000 111	193 111	193 111	185 997	348 942	348 942
Antal aktier
vid periodens slut5) 1 000 st.	348 942	193 111	193 111	193 111	193 111	348 942	348 942

1) Styrelsens förslag till bolagsstämman.

2) Avser Helsingforsbörsen.

3) Siffrorna för 1998-99 har omräknats för att återspegla förändringen i varulagervärderingsprincipen. För mer detaljerad information, se not 1, Redovisningsprinciper.

4) Upplösning av negativ goodwill, med avdrag i resultaträkningen. 5) Justerat antal utestående aktier. För definitioner av nyckeltal, se sida 31. Utvecklingen för aktiekursen och aktieomsättningen under 2001
	Helsingfors EUR	Stockholm SEK
Aktiekursutveckling
Aktiekurs vid första handelsdagen, per 30 jan	3,31	28,5
Aktiekurs i genomsnitt	3,76	34,3
Lägsta kurs	2,76	25,6
Högsta kurs	4,58	43,1
Aktiekursen vid årets slut	4,25	39,6
Utveckling i aktieomsättningen
Aktieomsättning 1 000 st.	55 178	56 622
I förhållande till det vägda medelantalet aktier %	16,3	16,7

52 BILAGA I

AvestaPolarit Oyj Abp:s delårsrapport 1 januari–30 juni 2002

Lönsamheten fortsatte att förbättras

• Rörelseresultatet för andra kvartalet uppgick till EUR 103 miljoner (EUR 80 miljoner), vilket motsvarar en ökning med 29% jämfört med motsvarande period förra året och 37% jämfört med första kvartalet 2002. Rörelseresultatet för de första sex månaderna ökade med 56% till EUR 178 miljoner (EUR 114 miljoner). Resultatet inkluderar EUR 20 miljoner avseende försäkringsersätt- ning med anledning av branden vid koncernens anläggningar i Helmond.

• Nettoomsättningen minskade något jämfört med förra årets utfall och uppgick till EUR 823 miljoner (EUR 837 miljoner) under andra kvartalet och EUR 1 592 miljoner (EUR 1 667 miljoner) för sex- månadersperioden.

• Marknadssituationen för rostfritt stål förbättrades jämfört med första kvartalet men efterfrågan minskade säsongsmässigt mot sommaren.

• De större investeringsprojekten och organisatoriska utvecklingsåt- gärderna framskrider väl.

• Den 1 juli tillkännagav Outokumpu Oyj sin avsikt att förvärva fulla ägarskapet till AvestaPolarit Oyj Abp genom att betala ett pris av EUR 6,55 per aktie. Outokumpu har redan nått en överenskom- melse med Corus Group plc. om att överta deras aktieinnehav i AvestaPolarit.

Nyckeltal	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Pro forma Jan–juni	Utfall Jan–juni
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001
Nettoomsättning	823	837	1 592	1 667	1 541
Rörelseresultat	103	80	000	000	000
Resultat före extraordinära poster	104	76	176	108	106
Resultat för perioden	74	54	133	77	77
Resultat per aktie, EUR	0,21	0,15	0,38	0,22	0,23
Avkastning på sysselsatt kapital, %	18,2	16,7	16,0	11,7	16,6
Räntebärande skulder, netto	666	314	666	314	314
Skuldsättningsgrad, %	50,8	26,4	50,8	26,4	26,4

Alla jämförelsetal för år 2001 i denna text är proformasiffror och inkluderar Avesta Sheffield för de perioder som anges. I de faktiska siffrorna har Avesta Sheffield konsoliderats i AvestaPolarit från och med 23 januari 2001.

Positiv marknadsutveckling möjliggjorde prishöjningar

Den globala ekonomiska tillväxten var fortsatt trög under perioden. I USA uteblev återhämtningen. På helårsbasis fortsatte minskningen av industriproduktionen i USA under andra kvartalet. Även i alla större länder i Europa minskade såväl produktion som investeringar.

Å andra sidan indikerar den låga inflationstakten att någon räntehöj- ning inte är nära förestående och framtidstron i Europa visar tecken på fortsatt förbättring. I Asien leder Kina utvecklingen och även den japanska ekonomin visade tecken på tillväxt på kvartalsbasis för för- sta gången på mer än ett år.

På marknaderna för rostfritt stål bibehölls balansen mellan tillgång och efterfrågan under andra kvartalet. Europas baspriser, som ökade under mars, april och maj, förblev oförändrade i juni. På marknader- na i Europa märktes en säsongsmässig avmattning mot kvartalets slut då lagerpåfyllningarna avslutats och sommar-semestrarna börja- de. Marknadsutvecklingen i USA stannade upp och efterfrågan blev svag. I Asien förbättrades däremot marknaden eftersom efterfrågan i Kina och Sydkorea fortsatte att växa.

Lagren av rostfritt stål beräknas ligga på normal nivå, utom i Japan där lagren är stora. Den genomsnittliga förädlingsmarginalen för nya order på kallvalsat rostfritt stål i Europa ökade med 14% under andra kvartalet jämfört med motsvarande period under 2001 och med 11% jämfört med första kvartalet 2002.

Efterfrågan på varmvalsad kvartoplåt var tämligen god, under årets första månader men försvagades under det andra kvartalet. Prisnivån var stabil under kvartalet. Efterfrågan på långa produkter var fortsatt god men priserna alltjämt låga. Marknadsläget för preci-

xxxxxxxxx har fortsatt att förbättras. Efterfrågan på rörprodukter var dämpad, även om det fanns god efterfrågan inom vissa affärsområden. Marknadspriserna för rörprodukter var fortsatt under press.

I maj beslutade regeringen i Kina att genomföra en undersökning beträffande stålprodukter för att klarlägga om den egna industrin har tagit skada av den ökade stålimporten. Fjorton produkter, inklusi- ve rostfritt stål i form av varmvalsade band, kallvalsad plåt och band, berörs av denna undersökning. För vissa produktslag har man infört tullbelagda importkvoter och överstigande kvantiteter är belagda med extratullar på 17 eller 18%. Dessa tillfälliga skyddsåtgärder kommer att gälla till dess undersökningen är slutförd, vilket beräknas ske mot slutet av november 2002. Idag behöver Kina importera 75% av sitt behov av rostfritt stål. Omkring 4% av AvestaPolarits försälj- ning av platta produkter går till Kina.

Konsumtionen av nickel ökade och marknaderna var nästan i jäm- vikt under andra kvartalet. Nickelpriset ökade med 4% jämfört med motsvarande period 2001 och med 12% jämfört med första kvarta- let 2002. Nickelproduktionen fortsatte att stiga, men även konsum- tionen ökade starkt till följd av den ökade tillverkningstakten för rostfritt stål. Tillgången på rostfritt skrot var fortsatt svag under perioden, varför behovet av primärt nickel ökade. Lagren av nickel ökade på grund av lageruppbyggnaden med ryskt nickel inom LME. Nickelprisets nuvarande volatilitet orsakas huvudsakligen av fonder och spekulativa intressen. Om de senaste prisökningarna skall kunna fortsätta krävs ett stöd i form av en konkret ökad efterfrågan.

Efterfrågan på ferrokrom ökade under kvartalet beroende på ökad produktion av rostfritt stål och låg tillgång på skrot. Priserna har ökat något, men var ändå kvar på en mycket låg nivå, omkring 10%

BILAGA II 53

under priserna för andra kvartalet 2001. Lagren av ferrokrom har minskat och priserna kan väntas öka under tredje och fjärde kvartalen.

Priserna på molybden ökade snabbt i maj, men följdes av lugnare prisutveckling mot slutet av andra kvartalet.

Andra kvartalets resultat på bra nivå Nettoomsättningen under andra kvartalet föll med 2% jämfört med motsvarande period förra året, men ökade med 7% jämfört med första kvartalet beroende på ökade försäljningspriser. Leveranserna

av rostfritt stål minskade något jämfört med samma period förra året och blev lägre än första kvartalets nivå. Nettoomsättningen för perio- den april till juni blev EUR 823 miljoner (EUR 837 miljoner). Produk- tionen gick i huvudsak bra även om två mindre bränder i Torneå minskade volymen.

Rörelseresultatet för perioden april till juni blev EUR 103 miljoner (EUR 80 miljoner), vilket är en ökning med 29% jämfört med resul- tatet under andra kvartalet 2001 och en ökning med 37% jämfört med första kvartalet 2002. Rörelseresultatet inkluderar en försäkrings- ersättning för intäktsbortfall och förstörda anläggningar orsakade av branden i januari i koncernens rörverk och lagerlokaler i Helmond, Holland. Nettoeffekten av denna försäkringsersättning på andra kvartalets resultat är EUR 20 miljoner. Rörelseresultatet för kvartalet blev något högre än året innan. Den ökade förädlingsmarginalen motverkades av minskade leveransvolymer. Rörelsemarginalen blev 12,5% (9,6%).

Rörelseresultatet för andra kvartalet uppgick till EUR 74 miljoner (EUR 54 miljoner). Avkastningen på sysselsatt kapital var 18,2% (16,7%) och resultatet per aktie blev EUR 0,21 (EUR 0,15).

Kassaflödet från verksamheten för perioden april till juni minskade jämfört med första kvartalet och stannade på en nivå liknande den som rapporterades för motsvarande period förra året. Räntebärande skulders netto ökade till EUR 666 miljoner, huvudsakligen till följd av större investeringsprojekt och aktieutdelningar. Sysselsatt kapital ökade också från mars månad som följd av ökade baspriser och råmaterialkostnader.

Nyckeltal	30 juni 2002	31 mar 2002	31 Dec 2001	30 juni 2001
Skuldsättningsgrad, %	50,8	41,7	39,7	31,4
Soliditet, %	40,5	42,1	41,6	41,2
Räntebärande skulder, netto, EUR miljoner	666	537	482	373

Även om skuldsättningsgraden steg under kvartalet såsom förut- setts, är koncernens finansiella ställning fortsatt stark.

Halvårsresultatet klart bättre än förra året Nettoomsättningen för perioden januari – juni var 4% lägre än mot- svarande period förra året och uppgick till EUR 1 592 miljoner (EUR 1 667 miljoner). Denna minskning kan huvudsakligen förklaras av de reducerade genomsnittliga transaktions-priserna jämfört med första halvåret 2001. Rörelseresultatet för de sex månaderna ökade med 56% och uppgick till EUR 178 miljoner (EUR 114 miljoner). Lönsam- hetsförbättringen är i huvudsak ett resultat av ökade förädlingsmar- ginaler och leveransvolymer för rostfritt stål. Rörelseresultatet för perioden januari – juni 2002 inkluderar också den försäkringsersätt- ning som erhållits i samband med branden i koncernens anläggningar i Helmond.

De finansiella kostnaderna netto uppgick till EUR 4 miljoner (EUR 6 miljoner) efter aktivering av EUR 5 miljoner i räntekostnader i sam-

band med investeringarna i Torneå. Resultatet för halvårsperioden blev EUR 133 miljoner (EUR 77 miljoner). Resultatet per aktie blev EUR 0,38 (EUR 0,22) och avkastningen på sysselsatt kapital blev 16,0% (11,7%).

Investeringsprojekt och utvecklingsprogram framskrider bra

Investeringarna i anläggningstillgångar under perioden januari – juni uppgick till EUR 252 miljoner (EUR 143 miljoner). De stora investe- ringsprojekten framskrider bra. Den nya stegbalksugnen vid varm- valsverket i Torneå startade programenligt vid slutet av juni och det nya stålverket kommer att sättas i drift i augusti. Kallvalsverket kom- mer att startas i december och full kapacitet kommer att nås under 2004. Andra större pågående investeringsprojekt inkluderar över- gången till underjordsbrytning vid krommalms-gruvan i Kemi, Finland, installationen av en ny stränggjutningsanläggning för blooms och billets i stålverket i Sheffield, Storbritannien, samt en utökad kapacitet för långa produkter i USA.

I april tillkännagav koncernen planerna på att öka kapaciteten i Torneås varmvalsverk från omkring 1 miljon ton till 1,7 miljoner ton per år. Detta nya investeringsprojekt kommer att ge en kapacitets- ökning, som är anpassad till ökningen av slabskapaciteten till 1,7 mil- joner ton, när det pågående expansionsprogrammet i Torneå är slut- fört. Möjligheten att vidarebearbeta hela den tillkommande slabskapaciteten till varmband i denna anläggning kommer att för- stärka kostnadseffektiviteten för hela tillverkningen på orten och möjliggöra ett optimalt materialflöde inom affärsområdet Coil Products. Investeringskostnaden uppgår till omkring EUR 170 mil- joner och den nya varmvalsningskapaciteten planeras bli tillgänglig mot slutet av år 2004.

I syfte att ytterligare förbättra koncernens affärsorganisation har stålverket och varmbandverket i Avesta sammanslagits med Avesta KBR för att bilda en ny affärsenhet kallad Avesta Integrated Mill. Stålverket SMACC i Sheffield har också överförts till affärsenheten Long Products samtidigt som affärsenheten Primary Products upp- hört. Dessa förändringar ingår i affärsområdenas redovisning för andra kvartalet och sexmånadersperioden under 2002, och samtidigt har jämförelsetalen för 2001 ändrats på motsvarande sätt.

Andra initiativ för att förstärka den interna effektiviteten har fram- skridit planenligt. De inkluderar en utveckling av nätverket för försälj- ning och marknadsföring, införandet av nya ledningsprocesser och ökad fokusering på kostnadskontroll, har framskridit bra.

Översikt över affärsområdena
Coil products
Nyckeltal	Apr–juni 2002	Apr–juni 2001
Nettoomsättning, EUR miljoner	540	601
Rörelseresultat, EUR miljoner	55	41
Rörelsemarginal, %	10,2	6,8
Genomsnittligt antal anställda	4 567	4 347

Under perioden april till juni sjönk nettoomsättningen för Coil Products med 10% till följd av minskad leveransvolym. Rörelse- resultatet under perioden blev EUR 55 miljoner. Lönsamheten höjdes starkt tack vare ökad förädlingsmarginal och förbättrad effektivitet.

Produktionstakten för slabs låg kvar runt nivån för år 2001, medan volymerna för kallvalsade band och varmband sjönk jämfört med samma period förra året. Produktionsminskningen orsakades i

54 BILAGA II

huvudsak av en mindre brand vid kallvalsverket i Torneå vid slutet av maj och ytterligare en brand i stålverket i slutet av juni. Kapacitet- sökningsprojekten i Torneå fortgår väl, även om driftstarten av det nya stålverket blev uppskjutet från juli till augusti, huvudsakligen på grund av den nationella elektrikerstrejken i april. Personalökningen är en följd av nyanställningar i samband med kapacitetsökningen i Torneå.

Verksamheten i Avesta har nu omorganiserats till den nya affär- senheten Avesta Integrated Mill. Affärsenheten Primary Products har upphört sedan stålverket SMACC kombinerats med affärsenheten Long Products i Special Products. Omstruktureringen av Panteg- anläggningen i Storbritannien fortgår planenligt.

Special Products	Apr–juni	Apr–juni
Nyckeltal	2002	2001
Nettoomsättning, EUR miljoner	374	397
Rörelseresultat, EUR miljoner	27	16
Rörelsemarginal, %	7,2	4,0
Genomsnittligt antal anställda	3 572	3 600

Under andra kvartalet sjönk nettoomsättningen för Special Products med 6% jämfört med förra året, i huvudsak till följd av minskad leve- ransvolym. Rörelseresultatet ökade markant och blev EUR 27 miljo- ner. Detta inkluderar en del av den försäkringsersättning som erhölls i samband med branden i Helmond, vilket hade en nettoeffekt av EUR 15 miljoner på rörelseresultatet för Special Products. Återståen- de EUR 5 miljoner av nettoeffekten från försäkringsersättningen som berör den lokala försäljningsorganisationen har förts till Other Operations.

De flesta affärsenheterna inom Special Products har rapporterat ökade produktionsvolymer, medan produktionen av precisionsband sjönk jämfört med motsvarande period förra året. Sammanslag- ningen av SMACC och Long Products har slutförts och omstruktu- reringen av stålverksenheterna i Degerfors och Sheffield fortsätter planenligt. Rörtillverkningen i Nyby effektiviseras genom en investe- ring i en ny lasersvetslinje, som minskar kostnaderna.

North America	Apr–juni	Apr–juni
Nyckeltal	2002	2001
Nettoomsättning, EUR miljoner	72	74
Rörelseresultat, EUR miljoner	3	0
Rörelsemarginal, %	4,2	neg.
Genomsnittligt antal anställda	349	371

Nettoomsättningen i North America sjönk något jämfört med mot- svarande period förra året till följd av den försvagade dollarkursen. Som ett resultat av ökad kostnadseffektivitet i kombination med vissa prisökningar och en fördelaktig produktmix blev rörelseresulta- tet EUR 3 miljoner, vilket är en klar förbättring jämfört med samma period förra året och jämfört med första kvartalet 2002, trots det fortsatt svaga marknadsläget i USA.

Produktionen i North America gick störningsfritt och volymerna har legat kvar vid förra årets nivåer. Projektet att förstärka koncer- nens möjligheter inom området långa produkter genom investering- ar i ny kapacitet och ett långsiktigt legovalsningsavtal med Allegheny Technologies Inc. i Richburg fortsätter planenligt.

Outokumpu förvärvar fullt ägarskap till AvestaPolarit

Som tillkännagavs den 1 juli har Outokumpu Oyj, majoritetsägaren av aktierna i AvestaPolarit, gjort en överenskommelse med den andra huvudägaren Corus Group plc (23,2%) om att överta alla AvestaPolarit-aktierna från Corus till ett pris av EUR 6,55 per aktie, förutsatt ett godkännande av EU-kommisionen. Efter det att detta övertagande genomförts, kommer Outokumpu att ge ett erbjudande till övriga aktieägare att få återstående aktier inlösta till samma pris. Erbjudandet kan väntas i mitten av augusti och inlösen kommer att börja kort därefter.

AvestaPolarits styrelse har utsett en kommitté av oberoende styrel- seledamöter för att bedöma det offentliga budet och sedan ge en rekommendation till aktieägarna före inlösningsperiodens början.

AvestaPolarit har engagerat externa rådgivare för att bistå vid värde- ringen av budet.

Handeln med AvestaPolarit-aktier fortsätter tillsvidare som förut på börserna i Stockholm och Helsingfors.

Outokumpus beslut att förvärva hela AvestaPolarit förändrar inte grunderna och utsikterna för AvestaPolarit att växa och utveckla sin verksamhet. AvestaPolarit kommer fortsätta att verka på marknaden under sin nuvarande ledning och behålla sitt nuvarande företags- namn. Det kommer att utgöra ett kärnområde inom Outokumpu- koncernen, där rostfritt stål kommer att svara för omkring hälften av Outokumpus totala nettoomsättning. Som en del av ett större indus- triföretag fokuserat på metaller och teknologi, förutses att AvestaPolarit fortsättningsvis utvecklar sin verksamhet, förverkligar sina tillväxtstrategier och därmed ytterligare stärker sin position på den globala marknaden för rostfritt stål.

Outokumpu meddelade den 9 juli 2002, att bolaget efter förvärv av AvestaPolarit aktier på marknaden och med beaktande av de aktier som övertas från Corus, har ökat sitt innehav i AvestaPolarit till 299 870 429 aktier, vilket representerar 85,9% av det totala antalet aktier samt röster i AvestaPolarit.

Osäkerheten på marknaden består

Efter det säsongsmässigt svaga tredje kvartalet väntas konsumtionen av rostfritt stål vända uppåt och växa jämfört med motsvarande peri- od förra året. De europeiska baspriserna för kallvalsade produkter av rostfritt stål kommer att förbli relativt stabila under sommarperioden, men vissa prisökningar väntas till hösten. Osäkerheten om den all- männa ekonomiska utvecklingen fortsätter, vilket också kommer att påverka marknaden för rostfritt stål. Kinesiska tullar och importkvo- teringar ökar osäkerheten på marknaden ytterligare. Totalt sett är dock framtidsutsikterna för rostfritt stål klart positiva.

Med hänsyn till lägre produktion och driftstopp för underhållsin- satser under sommar-månaderna kan rörelseresultatet för tredje kvartalet inte förväntas nå samma nivå som under andra kvartalet, men kommer ändå att vara klart bättre jämfört med det resultat som redovisades för tredje kvartalet förra året.

Finansiell rapportering och revision

Denna rapport har inte granskats av revisor ej heller genomgått begränsad revision. Delårsrapporten för tredje kvartalet kommer att publiceras den 24 oktober 2002.

Esbo den 25 juli 2002

AvestaPolarit Oyj Abp

BILAGA II 55

Koncernredovisning (oreviderad)

Resultaträkning (sammandrag) Pro forma1)

	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001	2001 2)	2001 2)
Nettoomsättning	823	837	1 592	1 667	2 977	1 541	2 851
Rörelsens kostnader	–750	–769	–1 456	–1 573	–2 888	–1 449	–2 764
Jämförelsestörande poster	20	—	20	—	—	—	—
Upplösning av negativ goodwill	10	12	21	21	45	21	45
Övriga rörelseintäkter och –kostnader	0	0	1	–1	7	–1	7
Rörelseresultat	103	80	178	114	141	112	139
Resultatandelar i intressebolag	1	—	2	—	–0	—	–0
Finansiella intäkter och kostnader	0	–4	–4	–6	–10	–6	–10
Resultat före extraordinära poster	104	76	176	108	131	106	129
Extraordinära poster	—	—	—	—	—	—	—
Inkomstskatt	–27	–22	–40	–31	–18	–29	–16
Minoritetens andel i nettoresultat	–3	—	–3	—	–1	—	–1
Nettoresultat för perioden	74	54	133	77	112	77	112
Resultat per aktie 3), EUR	0,21	0,15	0,38	0,22	0,32	0,23	0,33
1) I beräkningen av proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats inom AvestaPolarit för hela perioden. 2) AvestaPolarit har konsoliderats inom AvestaPolarit från 23 januari 2001. 3) Ingen utspädningseffekt på vinsten per aktie.
Balansräkning (sammandrag)				30 juni		30 juni	31 dec
EUR miljoner				2002		2001	2002
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar				17		11	18
Fastigheter, maskiner och inventarier				1 683		1 336	1 505
Finansiella anläggningstillgångar 1)	58 1 758					58 1 405	58 1 581
Omsättningstillgångar Varulager	721					720	664
Fordringar 1)	000					000	000
Kortfristiga placeringar	15					9	49
Kassa och bank	67 1 479					56 1 482	56 1 341
Summa tillgångar	3 237					2 887	2 922
Eget kapital	1 299					1 181	1 206
Minoritetsintressen	12					8	8
Negativ goodwill	364					458	401
Långfristiga skulder Räntebärande	388					85	203
Xxxx räntebärande	294 682					290 375	285 488
Kortfristiga skulder Räntebärande	363					305	391
Xxxx räntebärande	517 880					560 865	428 819
Summa eget kapital och skulder	3 237					2 887	2 922

1) Omfattar räntebärande tillgångar uppgående till EUR 3 miljoner per 30 juni 2002, EUR 11 miljoner per 30 juni 2001 och EUR 7 miljoner per 31 december 2001.

56 BILAGA II

Kassaflödesanalys (sammandrag) Pro forma 1)
Apr–juni		Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001	2001 2)	2001 2)
Från resultaträkningen	122	73	184	105	123	100	126
Förändring i rörelsekapital –74 –26 –79 42 91 59 97
Kassaflöde från rörelsen	48	47	105	147	214	159	223
Investeringar	–146	–91	–252	–143	–408	–140	–405
Kassaflöde från övrig investeringsverksamhet 0 0 –3 –3 40 27 70
Kassaflöde före finansieringsverksamheten	–98	–44	–150	1	–154	6	–112
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	113	26	126	–53	145	–58	143
	–3	—	1	—	–3	—	–2
Förändringar i kassa och kortfristiga placeringar	12	–18	–23	–52	–12	–12	29

1) I beräkningen av proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats med AvestaPolarit för hela perioden.

2) Avesta Sheffield har konsoliderats med AvestaPolarit från 23 januari 2001.

Förändringar i eget kapital EUR miljoner	Aktie- kapital	Bundet eget kapital	Omräknings differenser	Balanserade vinstmedel	Totalt
Ingående balans per 31 dec 2000	104	212	—	360	676
Riktad emission	84	390	—	—	474
Utdelning	—	—	—	–52	–52
Omräkningsdifferenser	—	—	6	—	6
Nettoresultat — — — 77 77
Utgående balans per 30 juni 2001	188	602	6	385	1 181
Ingående balans per 31 dec 2001	188	602	–4	420	1 206
Utdelning	—	—	—	–28	–28
Omräkningsdifferenser	—	—	–12	—	–12
Nettoresultat — — — 133 133
Utgående balans per 30 juni 2002	188	602	–16	525	1 299

Nyckeltal Pro forma1)

	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001	20012)	20012)
Rörelsemarginal, % – exkl. negativ goodwill 3)	11,3	8,1	9,9	5,7	3,2	6,0	3,3
– inkl. negativ goodwill	12,5	9,6	11,2	7,0	4,7	7,4	4,9
Avkastning på sysselsatt kapital, % – exkl. negativ goodwill 3)	16,4	14,2	14,2	9,6	4,8	13,5	6,6
– inkl. negativ goodwill	18,2	16,7	16,0	11,7	7,0	16,6	9,8
Sysselsatt kapital 4), EUR miljoner	2 341	1 961	2 341	1 961	2 097	1 961	2 097
Räntebärande skulder, netto, EUR miljoner 4)	666	314	666	314	482	314	482
Soliditet, % 4)	40,5	41,2	40,5	41,2	41,6	41,2	41,6
Skuldsättningsgrad, % 4)	50,8	26,4	50,8	26,4	39,7	26,4	39,7
Avkastning på eget kapital, %	23,7	18,3	21,5	13,0	9,5	16,4	11,9
Resultat per aktie (exkl. extraordinära poster) EUR 5) – exkl. negativ goodwill 3)	0,18	0,12	0,32	0,16	0,19	0,17	0,20
– inkl, negativ goodwill	0,21	0,15	0,38	0,22	0,32	0,23	0,33
Resultat per aktie EUR 5) – exkl, negativ goodwill 3)	0,18	0,12	0,32	0,16	0,19	0,17	0,20
– inkl, negativ goodwill	0,21	0,15	0,38	0,22	0,32	0,23	0,33
Justerat genomsnittligt antal utestående aktier, tusental	348 942	348 942	348 942	348 942	348 942	327 800	338 312
Eget kapital per aktie, EUR 4)	3,72	3,38	3,72	3,38	3,46	3,38	3,46
Justerat antal utestående aktier, tusental 4)	348 942	348 942	348 942	348 942	348 942	348 942	348 942
Investeringar, EUR miljoner	146	91	252	143	408	140	405
Avskrivningar 6), EUR miljoner	30	32	62	62	123	59	120
Medeltal antal anställda 7)	9 312	9 210	9 299	9 016	9 003	7 938	8 855

1) I beräkningen av proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats med AvestaPolarit för hela perioden

2) Avesta Sheffield har konsoliderats med AvestaPolarit från 23 januari 2001.

3) Upplösning av negativ goodwill med avdrag i resultaträkningen.

4) Vid periodens slut.

5) Ingen utspädningseffekt på vinsten per aktie.

6) Upplösning av negativ goodwill ingår ej.

7) Antalet anställda under andra och tredje kvartalet ökar säsongsmässigt på grund av sommarpraktikanter.

BILAGA II 57

Noter till koncernredovisningen

Redovisningsprinciper

AvestaPolarits bokslut är upprättat i enlighet med god redovisnings- sed i Finland. En avstämning av nettoresultatet och det egna kapita- let enligt internationell redovisningspraxis (IAS) visar inga väsentliga skillnader, vilket framgår nedan.

Profit for the financial period,

EUR miljoner Jan–juni 2002

Nettoresultat

133

Orealiserade vinster på kurs- och prissäkringar (efter skatt)

Nettoresultat baserat på IAS

134

Eget kapital

EUR miljoner 30 juni 2002

Eget kapital redovisat i delårsrapporten 1 299

Orealiserade vinster på kurs- och prissäkringar (efter skatt) 3

Eget kapital baserat på IAS 1 302

Styrelsens befogenhet att öka aktiekapitalet

Styrelsen har befogenhet att öka aktiekapitalet genom nyemission och genom att ta ut konvertibla lån, vid ett eller flera tillfällen.

Ökningen får uppgå till maximalt EUR 37 685 767,86

eller 69 788 459 aktier. Befogenheten gäller ett år från och med datumet för bolagsstämman, som hölls den 9 april 2002, och kom- mer även i fortsättningen att granskas i enlighet med och omfattas av Aktieägaravtalet, som tecknades mellan Outokumpu Oyj och Corus Group plc, huvudaktieägarna i AvestaPolarit Oyj Abp.

Not till resultaträkningen

Pro forma 1)

	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001	2001 2)	2001 2)
Jämförelsestörande poster
Omstruktureringsreserv och övriga avsättningar	—	—	–16	—	–29	—	–29
Nettoresultat av försäkringsersättningen
i samband med branden i Helmond 3)	20	—	20	—	—	—	—
Kompletterande upplösning av negativ goodwill — — 16 — 29 — 29
	20	—	20	—	—	—	—
Inkomstskatt
Aktuell skatt	–15	–19	–23	–30	–49	–28	–47
Uppskjutna skatter –12 –3 –17 –1 31 –1 31
–27		–22	–40	–31	–18	–29	–16

Inkomstskatt för rapporteringsperioden utgör en proportionell del av beräknad inkomstskatt för hela räkenskapsåret.

1) I beräkningen av proformasiffrorna har Avesta Sheffield konsoliderats med AvestaPolarit för hela perioden.

2) Avesta Sheffield har konsoliderats med AvestaPolarit från 23 januari 2001.

3) Den totala försäkringsersättningen är EUR 40 miljoner, av vilka EUR 7 miljoner har inräknats i nettoomsättningen och EUR 33 miljoner i jämförelsestörande poster. Motsvarande kostnader är EUR 7 miljoner för försäljningskostnader och EUR 13 miljoner för jämförelsestörande kostnader.

Åtaganden
				30 juni	30 juni	31 dec
EUR miljoner				0000	0000	0000
Inteckningar för till koncernbolag ställda säkerheter				43	19	43
Garantier för koncernbolags och andras räkning				18	13	14
Lägsta framtida leasingbetalningar				102	67	104
Nyckeltal per kvartal						Pro forma1)
	Apr–juni	Jan–mar	Okt–dec	Juli–sep	Apr–juni	Jan–mar
EUR miljoner	2002	2002	2001	2001	2001	2001
Nettoomsättning	823	769	679	631	837	830
Rörelseresultat	103	75	23	4	80	34
Resultat före extraordinära poster	104	72	21	2	76	32
Resultat per aktie (exkl, extraordinära poster) EUR 3)	0,21	0,17	0,08	0,02	0,15	0,07
Resultat per aktie 3), EUR	0,21	0,17	0,08	0,02	0,15	0,07

58 BILAGA II

Nyckeltal per affärsområde Pro forma 1)
	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001	2001	2001 2)	2001 2)
Nettoomsättning Coil Products	540	601	1 227	1 195	2 130	1 117	2 053
Special Products	374	397	700	761	1 350	687	1 277
North America	72	74	143	152	285	136	269
Övrig verksamhet	000	000	000	692	1 272	618	1 198
Koncernintern försäljning –518 –584 –1 164 –1 133 –2 060 –1 017 –1 946
Totalt koncernen	823	837	1 592	1 667	2 977	1 541	2 851
Rörelseresultat Coil Products 4)	55	41	114	58	89	52	77
Special Products 4)	27	16	35	26	14	25	10
North America	3	0	4	–2	–6	–1	–5
Övrig verksamhet 4)	6	–2	7	4	–4	7	6
Upplösning av negativ goodwill	10	12	20	21	45	21	45
Koncerninterna poster 2 13 –2 7 3 8 6
Totalt koncernen	103	80	178	114	141	112	139

1) I beräkningen av proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats med AvestaPolarit för hela perioden.

2) Avesta Sheffield har konsoliderats med AvestaPolarit från 23 januari 2001.

3) Ingen utspädningseffekt på vinsten per aktie.

4) Omstruktureringsreserv och andra avsättningar, som gjordes under första kvartalet 2002 och fjärde kvartalet 2001, har nettoredovisats med en kompletterande upplösning av negativ goodwill i motsvarande grad. Följaktligen har rörelseresultatet för respektive affärsområde redovisats med en påverkan av nettoresultatet motsvarande noll för dessa två poster.

Produktion av huvudprodukter Pro forma 1)

	Apr–juni	Apr–juni	Jan–juni	Jan–juni	Jan–dec	Jan–juni	Jan–dec
1,000 ton	2002	2001	2002	2001	2001	2001 2)	2001 2)
Coil Products Stålämnen	411	425	822	799	1487	747	1435
– varav för långa produkter	147	157	277	281	481	247	447
Bandproduktion – kallvalsat material	207	219	428	416	766	396	746
– varmband	65	87	000	000	000	161	324
Special Products Ferrokrom	63	61	126	126	236	126	236
Rör och rördelar	19	16	38	29	60	26	57
Kvartoplåt (varmvalsad grovplåt)	26	16	51	33	65	29	61
Långa produkter 3)	55	40	94	87	178	76	167
Precisionsband	5	7	10	15	25	13	23
North America Kvartoplåt, stång och rör	21	19	40	39	75	35	71

1) I beräkningen av proforma-siffror har Avesta Sheffield konsoliderats med AvestaPolarit.

2) Avesta Sheffield har konsoliderats med AvestaPolarit från 23 januari 2001.

3) Inkluderar ej stränggjutna ämnen.

Derivat Balansvärde Verkligt värde Kontraktsbelopp

	30 juni	30 juni	30 juni	31 dec
EUR miljoner	2002	2001	2002	2001
Finansiella derivat
– Valutaterminskontrakt	–7	–4	302	201
Metallderivat
– Terminskontrakt, nickel 1)	0	1	1173	3 126
Elderivat
– Terminskontrakt, el 2)	–0	–0	936 646	43 185
1) Kontraktsbelopp för nickelderivat i ton.
2) Kontraktsbelopp för elderivat i MWh.

Transaktioner i derivat har gjorts i kurssäkringssyfte, Det verkliga värdet på derivaten indikerar resultatet för dessa transaktioner om avtalen hade slutits på balansdagen.

BILAGA II 59

Växelkurser för euro	Apr–juni	Apr–juni	Förändring	Jan–juni	Jan–juni	Förändring	Jan–dec
Genomsnittliga kurser, EUR	2002	2001	%	2002	2001	%	2001
USD	0,92	0,87	5,7	0,90	0,90	0,0	0,90
SEK	9,16	9,13	0,3	9,16	9,06	1,1	9,26
GBP	0,63	0,61	3,3	0,62	0,62	0,0	0,62
Stängningskurser
USD				1,00	0,85	17,6	0,88
SEK				9,10	9,21	–1,2	9,30
GBP				0,65	0,60	8,3	0,61
Växelkurserna kommer från den europeiska	centralbanken (ECB).
Priser på metallmarknaden		Apr–juni	Apr–juni	Jan–xxx	Xxx–xxx	Xxxxxxxxxx	Jan–dec
genomsnittspriser		2002	2001	2002	2001	%	2001
Rostfritt stål – transaktionspris	EUR/kg	1,75	1,63	1,64	1,67	–1,8	1,65
– baspris	EUR/kg	1,41	1,26	1,36	1,24	9,7	1,28
– förädlingsmarginal	EUR/kg	0,98	0,86	0,93	0,82	13,4	0,86
Ferrokrom (Cr-innehåll)	USD/lb	0,30	0,33	0,29	0,35	–17,1	0,32
	EUR/kg	0,72	0,82	0,72	0,86	–16,3	0,79
Nickel	USD/lb	3,15	3,03	2,98	3,00	–0,7	2,70
	EUR/kg	7,56	7,65	7,32	7,36	–0,5	6,64
Källor:

Rostfritt stål: CRU – Tyska transaktions- och baspriser samt förädlingsmarginal (2 mm kallvalsad 304 plåt). CRU:s uppskattning av priser för leveranser i Tyskland under perioden.

Ferrokrom: CRU – högkolhaltig ferrokrom, 50–55% Cr.

Nickel: London Metal Exchange (LME) spotpriser.

Definitioner av nyckeltal

För definitioner av nyckeltal, se Årsredovisning 2001 på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

60 BILAGA II

Bolagsordning för AvestaPolarit Oyj Abp

1 § Firma och hemort

Bolagets firma är AvestaPolarit Oyj Abp och dess hemort är Esbo.

2 § Bolagets verksamhetsområde

Bolagets verksamhetsområde är att direkt eller genom dotterbolag, intresseföretag och samföretag idka tillverkning och förädling av samt handel med stål och råvaror för stålindustrin samt därmed direkt för- enlig verksamhet såsom utvinnings- och gruvindustri. Bolaget kan äga och besitta fast egendom samt inhemska och utländska värdepapper, sälja konsulttjänster gällande företagsledning, uppta och bevilja lån, bevilja borgen och pantsätta sin egendom i samband med stål- och gruvverksamheten.

3 § Minimi- och maximikapital

Bolagets minimikapital är 100.000.000 euro och maximikapitalet 400.000.000 euro inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen.

4 § Aktiernas antal

Aktiernas minimiantal är 50.000.000 och maximiantal 500.000.000. Aktierna har inget nominellt värde.

5 § Värdeandelssystemet

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

Rätt att utfå medel som bolaget betalar ut samt teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet tillkommer endast den:

1 som på avstämningsdagen har xxxxxxxxxx som aktieägare i aktie- ägarförteckningen;

2 vars rätt på avstämningsdagen har noterats på en i aktieägarför- teckningen antecknad aktieägares värdeandelskonto och som har antecknats i aktieägarförteckningen; eller

3 på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har noterats och för vilken förvaltaren på avstämningsdagen har antecknats som aktieförvaltare i aktieägar- förteckningen.

6 § Bolagets ledning

Bolagets ledning består av styrelse och verkställande direktör.

7 § Styrelse

Bolaget har en styrelse bestående av minst sex (6) och högst tolv (12) medlemmar. Styrelsen utser inom sig ordförande och vice ordförande. Styrelsemedlems mandattid utgår vid avslutandet av den ordinarie bolagsstämman som närmast följer efter valet. Styrelsen är beslutsför

då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande.

8 § Proportionella val

Val av styrelsemedlemmar skall ske på följande sätt om

a) ägare till minst 1/10 av på bolagets bolagsstämma representerade aktier så begär, eller

b) förslag om styrelsens sammansättning inte vinner bifall av aktie- ägare representerande mer än 50 procent av på bolagsstämman företrädda röster.

Samtliga styrelsemedlemmar skall utses vid en gemensam om- röstning, varvid varje aktieägare äger rösta med hela röstetalet för de antal aktier han representerar på stämman. Aktieägare kan rösta på en eller flera av de föreslagna kandidaterna. Om aktieägare röstar på mer än en kandidat skall rösterna vid sammanräkningen fördelas lika mellan dem, men endast hela röster räknas. Kandidaterna som får flest röster blir valda.

9 § Verkställande direktör

Styrelsen utser och avsätter verkställande direktören och vice verk- ställande direktören.

10 § Rätt att teckna firma

Bolagets firma tecknas av hela bolagets styrelse samt av styrelse- medlemmar och av styrelsen härtill befullmäktigade personer, två i förening. Bolagets firma tecknas dessutom av verkställande direktören och vice verkställande direktören, vardera ensam. Styrelsen kan därtill bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets firma per pro- curam.

11 § Räkenskapsperiod

Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret.

12 § Revisorer

Bolaget har minst en (1) och högst två (2) revisorer. Den ena revisorn skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisionssamman- slutning eller revisor.

Revisorerna väljs av ordinarie bolagsstämman för en mandattid som upphör vid avslutandet av den ordinarie bolagsstämma som närmast följer efter valet.

13 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma sker på styrelsens försorg genom annons i av styrelsen valda dagstidningar, dock i minst två (2) finska och i minst två (2) svenska dagstidningar tidigast två (2) månader före den sista dagen för anmälan till bolagsstämman som anges i kallelsen och senast sjutton (17) dagar före bolagstämman.

Övriga meddelanden till aktieägarna befordras på samma sätt.

Aktieägare som ämnar delta i bolagsstämman skall meddela bolaget om sitt deltagande senast den i kallelsen uppgivna dagen, vilken inte får vara mer än tio (10) dagar innan stämman.

BILAGA III 61

14 § Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen på av styrelsen bestämd dag före utgången av juni i Helsingfors eller Esbo.

Vid ordinarie bolagsstämma skall

framläggas

1 bokslutet innefattande resultaträkning, balansräkning och verk- samhetsberättelse;

2 revisionsberättelsen;

beslutas

3 om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

4 om åtgärder som föranleds av vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen, samt dag och sätt för utdelning av eventuell dividend;

5 om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och verkställande direktören;

6 om antalet styrelsemedlemmar;

7 om antalet revisorer;

8 om styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden;

väljas

9 styrelsemedlemmar;

10 revisorer; och

behandlas

11 övriga i kallelsen nämnda ärenden.

15 § Inlösningsskyldighet

Inlösningsskyldighet

En aktieägare vars andel av bolagets samtliga aktier eller av det rös- tetal som aktierna medför – ensam eller tillsammans med andra aktieägare på sätt som nedan definieras – uppgår till eller överstiger 30 procent eller 45 procent (”inlösningsskyldig aktieägare”) är skyldig att i enlighet med denna paragraf och i densamma beskrivna undan- tag lösa in övriga aktieägares (”till inlösning berättigade aktieägare”) aktier och övriga värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till bolagets aktier.

Vid beräkning av aktieägares andel av bolagets aktier och av aktiernas röstetal skall man även ta i betraktande aktier som tillhör följande innehavare (envar ”bolagets närmaste krets”)

• ett samfund som enligt aktiebolagslagen ingår i samma koncern som aktieägaren,

• ett företag som enligt bokföringslagen ingår i samma koncern som aktieägaren vid uppgörande av koncernbokslut,

• pensionsstiftelse eller pensionskassa som hör till ett ovannämnt samfund eller företag, och

• ett samfund eller företag som inte är finskt vilket – om samfundet eller företaget var finskt – på ovan angivet sätt skulle höra till samma koncern som aktieägaren.

Ifall inlösningsskyldighet uppkommer genom att ägande eller röstetal sammanläggs, svarar de inlösningsskyldiga aktieägarna solidariskt gentemot de till inlösning berättigade aktieägarna för förverkligande av inlösningen. Kravet på inlösning skall i detta fall anses vara riktat till samtliga inlösningsskyldiga aktieägare även utan särskilt yrkande.

Ifall två aktieägares innehav uppgår till eller överstiger den gräns för ägande eller röstetal som ger upphov till inlösningsskyldighet så att båda är inlösningsskyldiga samtidigt kan en till inlösning berättigad aktieägare kräva inlösning av dem båda separat. Inlösnings- skyldigheten gäller inte sådana aktier, eller värdepapper som berättigar till aktier, vilka den aktieägare som kräver inlösning har förvärvat efter att inlösningsskyldigheten uppkom.

Inlösningspris

Aktiernas inlösningspris är detsamma som det högsta pris, som den inlösningsskyldiga aktieägaren har betalat för bolagets aktier under de senaste sex (6) månaderna omedelbart före den dag då inlösnings- skyldigheten uppkom. De till inlösning berättigade aktieägarna är alltid berättigade att erhålla ersättningen i pengar.

Ifall inlösningsskyldigheten har uppkommit på basen av options- bevis, konvertibla skuldeinstrument, köpoptioner eller andra finan- sieringsinstrument får inlösningspriset inte understiga aktiernas medel- kurs på OM Stockholms Börsen under de tjugo (20) dagar som föregick den dag då den inlösningsskyldiga aktieägaren gav meddelande om inlösningsskyldigheten i enlighet med inlösningsförfarandet nedan.

Ifall aktiens pris genomgår en ytterst väsentlig nedgång, som inte är endast tillfällig, under tiden mellan ett tidigare förvärv och inlös- ningen, kan detta trots vad som ovan sagts tas i betraktande då inlösningsvillkoren fastställs. Detta är tillämpligt också i en situation där en annan köpare har gjort ett offentligt köpeanbud under nämnda tidsperiod, som till sina villkor är mindre förmånligt än det tidigare förvärvet.

Den inlösningsskyldiga aktieägaren får inte under en tid av nio (9) månader från påbörjandet av inlösningsprisets betalning förvärva bolagets aktier på för de aktuella aktiernas överlåtare mer förmånliga villkor antigen genom offentligt köpeanbud eller annars. Denna begränsning tillämpas inte om den inlösningsskyldiga aktieägaren erlägger motsvarande tilläggsersättning till dem, vars aktier har inlösts.

Föregående stycke tillämpas inte om en annan köpare erbjudit sig att köpa bolagets aktier på villkor, som för överlåtaren är mer fördel- aktiga än inlösningsvillkoren.

Vad som ovan sagts om fastställande av aktiernas inlösningspris tillämpas även i tillämpliga delar på andra värdepapper som blir före- mål för inlösning. Ägare till sådana aktier, vars villkor inte är enhetliga, får, ifall inte särskilda skäl kräver annat, en ersättning motsvarande gängse värde.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställs med åtgärder av aktieägare åtgärder av de som tillhör bolagets närmaste krets på sätt som framgår av avsnittet ”Inlösningsskyldighet” i denna paragraf.

Inlösningsförfarande

Den inlösningsskyldiga aktieägaren skall inom sju (7) dagar från att inlösningsskyldigheten uppstod skriftligen anmäla därom till bolagets styrelse till bolagets registrerade verksamhetsställe. Anmälan skall innehålla uppgift om antalet aktier som den inlösningsskyldiga aktie- ägaren äger samt uppgift om antalet aktier som den inlösningsskyldiga har köpt eller annars förvärvat under de senaste tolv (12) månaderna ävensom det pris som erlagts för dessa aktier. Den adress på vilken den inlösningsskyldiga aktieägaren anträffas skall anges i anmälan.

62 BILAGA III

Styrelsen skall informera aktieägarna om att inlösningsskyldighet uppkommit inom 30 dagar från att styrelsen mottog den ovannämnda anmälan eller, ifall anmälan inte ges eller inte anländer inom utsatt tid, från att styrelsen annars fick kännedom om att inlösningsskyldighet uppkommit.

Meddelandet skall innehålla uppgift om tidpunkten då inlösnings- skyldigheten uppkom och uppgift om hur inlösningspriset fastställs, till den del som styrelsen har denna information, samt uppgift om det datum då inlösningskrav senast skall framställas.

Meddelandet till aktieägarna skall ges i enlighet med vad som bestämts om kallelse till bolagsstämma i bolagsordningens 13 §.

Aktieägare, som är berättigad till inlösning, skall skriftligen kräva inlösning inom 30 dagar från det styrelsens meddelande om inlösnings- skyldighet publicerades.

I kravet på inlösning, vilket tillställs bolaget, skall framgå antalet aktier och andra värdepapper som kravet gäller. Aktieägare som kräver inlösning skall samtidigt till bolaget lämna in eventuella aktie- brev, eller andra handlingar som berättigar till aktier, för att överlåtas till den inlösningsskyldiga mot betalning av inlösningspriset.

Ifall kravet inte har framställts på ovan nämnt sätt förfaller aktie- ägarens rätt att kräva inlösning vid inlösningstillfället ifråga. Så länge inlösning inte har skett, har den till inlösning berättigade aktieägaren rätt att återta sitt krav.

Efter utgången av den tid, som reserverats för de till inlösning berättigade aktieägarna, skall styrelsen informera den inlösnings- skyldiga aktieägaren om de krav på inlösen som framställts.

Den till inlösning berättigade aktieägaren skall, inom 14 dagar från att ha informerats om inlösningskraven, erlägga inlösningspriset på av bolaget angivet sätt mot att aktierna och de värdepapper som berättigar till aktier överlåts eller, ifall aktierna som inlöses är noterade på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto, mot av bolaget givet kvitto. I det senare fallet skall bolaget ombesörja att den inlösnings- skyldiga aktieägaren omedelbart antecknas på värdeandelskontot som ägare till de inlösta aktierna.

Ifall inlösningspriset inte erläggs inom utsatt tid utgår dröjsmåls- ränta om 13 procent per år från och med den dag då inlösning senast borde ha skett. Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren dess- utom har försummat att iaktta vad som ovan bestämts om anmälnings- plikt, utgår dröjsmålsränta från och med den dag då anmälnings- plikten senast borde ha uppfyllts.

Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren underlåter att iaktta bestämmelserna i denna paragraf, berättigar den inlösningsskyldiga aktieägarens aktier och de aktier som enligt denna paragraf skall tas i betraktande då man beräknar den andel som utgör grunden för inlösningsskyldigheten, till rösträtt på bolagets bolagsstämma

endast till den del aktiernas röstetal understiger 30 procent respektive 45 procent (eller vilket annat procenttal som helst, som överstiger

45 procent men understiger 50 procent, ifall ifrågavarande aktieägares andel inte vuxit med över 2 procentenheter på årsbasis på det sätt som beskrivs nedan) av det sammanlagda röstetalet för alla aktier.

Övriga bestämmelser

Inlösningsskyldigheten enligt denna paragraf gäller inte en aktieägare

(i) som visar att hans andel av aktierna eller av aktiernas röstetal har uppnått eller överstigit vilken som helst ovannämnd gräns för ägande eller röstetal före denna bestämmelse i bolagsordningen infördes i handelsregistret så länge som en dylik aktieägares andel av aktierna eller aktiernas röstetal bibehålls på en nivå överstigande en dylik gräns för ägande eller röstetal, och för det fall, att gränsen är 30 procent, inte uppgår till eller överstiger 45 procent (eller vilket annat procenttal som helst, som överstiger 45 procent men understiger 50 procent, ifall ifrågavarande aktieägares andel inte vuxit med över 2 procentenheter på årsbasis på det sätt som beskrivs nedan);

(ii) vars andel av aktierna eller av aktiernas röstetal har vuxit genom bolagets köp av egna aktier eller genom inlösningsförfarande; eller

(iii) vars andel av aktierna eller av aktiernas röstetal uppgår till eller överstiger gränsen på 45 procent, ifall tillväxten av en dylik aktie- ägares andel av bolagets aktier eller av aktiernas röstetal (a) inte under det kalenderår då gränsen på 45 procent uppnåddes eller överstegs; (b) och inte heller under samma eller vilket som helst senare kalenderår kommer att överstiga 2 procentenheter på års- basis, förutsatt att aktieägarens totala andel av aktierna eller rös- tetalet inte uppgår till eller överstiger 50 procent.

I denna paragraf beskriven inlösningsskyldighet gäller inte heller akti- eägares överlåtelser av bolagets aktier till ett annat samfund, som enligt aktiebolagslagen ingår i samma koncern som aktieägaren, eller till ett samfund eller företag som inte är finskt vilket – om samfundet eller företaget var finskt – på ovan angivet sätt skulle höra till samma koncern som aktieägaren.

Tvister gällande inlösningsskyldighet enligt ovan, en därtill ansluten rätt att kräva inlösning och inlösningspriset skall avgöras i skiljeför- farande i enlighet med vid varje tidpunkt gällande lag om skiljeför- farande. Vid skiljeförfarandet tillämpas finsk lag.

BILAGA III 63

Avtal om förtida uppsägning av Aktieägaravtal samt utdrag ur Aktieägaravtal

Avtal om förtida uppsägning av Aktieägaravtal

Agreement on termination of shareholders’ agreement

THIS AGREEMENT ON TERMINATION OF SHAREHOLDERS’ AGREE-

MENT (this “Termination Agreement”) is entered into on this 30th day of June 2002 by and between

1. Outokumpu Oyj (“Outokumpu”), a company incorporated and registered in Finland (Business Identity Code 0215254-2) whose registered office is at Xxxxxxxxxxxxxx 0, XXX-00000 Xxxxx, Xxxxxxx; and

2. Corus Group plc (“Corus”), a company incorporated and regis- tered in England and Wales (no. 3811373) whose registered office is at 00 Xxxxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX.

Recitals:

A. Outokumpu Steel Oyj and Avesta Sheffield AB (publ) agreed to combine in a “merger of equals” on the terms and conditions set forth in a combination agreement dated 27 September 2000 (the “Combination Agreement”);

B. Outokumpu and Corus, in connection with the signing of the Combination Agreement, entered into a shareholders’ agreement (the “Shareholders’ Agreement”) relating to their respective shareholdings in AvestaPolarit Oyj Abp (“AvestaPolarit”), formerly Outokumpu Steel Oyj;

C. Outokumpu and Corus have, since September 2000, exercised their shareholders’ rights in AvestaPolarit in accordance with the Shareholders’ Agreement (as amended by an agreement between Outokumpu and Corus effective 23 April 2002);

D. Outokumpu has determined that acquiring all the issued and outstanding shares in AvestaPolarit and becoming its sole owner is in conformity with its long-term strategy relating to stainless steel and has approached Corus for the purpose of establishing whether Corus is willing to waive the requirement under Section 7 of the Shareholders’ Agreement that Outokumpu decrease its Shareholding and/or to procure the sale of the Shareholding of its subsidiary, Corus UK Limited to Outokumpu;

E. Following such approach, Outokumpu and Xxxxx have been in negotiations for some time regarding the terms and conditions for Corus to be willing to waive such rights under the Share- holder’s Agreement and to relinquish its interest in AvestaPolarit;

F. Xxxxx has agreed, against a reasonable compensation as agreed herein, to waive the requirement under Section 7 of the Shareholders’ Agreement that Outokumpu decrease its Share- holding in AvestaPolarit to enable Outokumpu to launch a public tender offer for all shares in AvestaPolarit;

G. Outokumpu and Corus are willing to terminate the Shareholders’ Agreement subject to the terms and conditions below, and will on even date herewith sign a share purchase agreement under which Outokumpu purchases the Shareholding of Corus UK Limited (the “Share Purchase Agreement”) subject to the terms and conditions contained therein.

NOW, THEREFORE, Outokumpu and Xxxxx hereby agree as follows:

1. Definitions

All definitions and terms used herein shall have the same meaning as in the Shareholders’ Agreement, unless otherwise defined herein.

Notwithstanding the foregoing sentence, all references to “Closing” herein shall mean Closing as defined in the Share Purchase Agree- ment negotiated and agreed between the Shareholders in connec- tion with and as a consequence of, and dated the same date as, this Termination Agreement.

2. Termination of shareholders’ agreement

The Shareholders agree that the Shareholders’ Agreement shall lapse in its entirety, and be of no further force and effect as of Closing.

Prior to Closing Corus shall continue to fully exercise all its rights and obligations under the Shareholders’ Agreement.

The Shareholders hereby confirm that they have no claims against each other under the Shareholders’ Agreement, and hereby waive all possible claims against each other under the Shareholders’ Agreement.

For the avoidance of doubt, the Shareholders hereby agree that the rights of Corus deriving from Section 2.1 and the second para- graph of Section 4.8 of the Combination Agreement shall terminate and be of no further force and effect.

3. Corporate governance

The Shareholders agree that the term of the Board membership of

all Board members nominated by Xxxxx shall expire at Closing. Corus will instruct such Board members to forward their resignations to AvestaPolarit at Closing in accordance with applicable provisions of the Finnish Companies Act (734/1978, as amended).

4. Compensation payable to Corus

4.1 Outokumpu undertakes to pay an amount of twenty-five million euros (EUR 25,000,000) to Corus as compensation for Corus waiving the requirement under Section 7 of the Shareholders’ Agreement that Outokumpu decrease its Shareholding in AvestaPolarit (the “Compensation”). Against this Compensation Corus also relinquishes, with effect from Closing, any other rights that it may have under the Shareholders’ Agreement and/or the Combination Agreement.

4.2 Subject to clause 4.6, Outokumpu shall procure the payment of the amount of the Compensation for same day value on or before 31 July 2002 to account number 00000000 at ABN Amro Bank N.V., London (SWIFT ABNAGB2L), together with an

amount equal to interest deemed to have accrued daily on such amount, from (and including) the Effective Date (as defined in the Share Purchase Agreement) to (and including) the date of payment of such amount by Outokumpu to such account, at

a rate equal to EURIBOR (as defined in the Share Purchase Agreement) minus 12.5 basis points per annum.

4.3 The aggregate amount referred to in Clause 4.2 shall be held by ABN Amro Bank N.V. (the “Fund Holder”) to the order of Outokumpu and Corus jointly and shall accrue interest daily,

64 BILAGA IV

from (but not including) the date of payment of such amount by Outokumpu to such account to (but not including) the date on which such amount ceases to be held by the Fund Holder, at a rate equal to EURIBOR minus 12.5 basis points per annum.

4.4 Subject to Clause 4.7, Outokumpu and Corus hereby acknow- ledge and agree that the Fund Holder shall, out of the amounts (including interest) held by the Fund Holder from time to time pursuant to Clauses 4.2 and 4.3:

(a) on Closing, release (i) an amount equal to the Compensation and (ii) the balance of such amounts by euros direct to the Seller’s Account (as defined in the Share Purchase Agreement); or

(b) if the Share Purchase Agreement ceases to have effect in accordance with Clause 4.2 thereof, release (i) an amount equal to the Compensation by way of repayment to Outokumpu and (ii) the balance of such amounts it is hold- ing by euros direct to the Seller’s Account, in each case on the date on which the Share Purchase Agreement ceases to have effect as aforesaid,

in each case upon presentation to the Fund Holder jointly by Outokumpu and Xxxxx of instructions pursuant to Clause

4.5 to release such amount(s) accordingly.

4.5 Subject to Clauses 4.6 and 4.7, Xxxxxxxxx and Xxxxx agree that:

(a) on the satisfaction of the Condition (as defined in the Share Purchase Agreement), they shall jointly submit instructions forthwith to the Fund Holder to release on Closing (i) an amount equal to the Compensation and (ii) the balance of such amounts as the Fund Holder may be holding pursuant to Clauses 4.2 and 4.3 by euros direct to the Seller’s Account; or

(b) if the Share Purchase Agreement ceases to have effect in accordance with Clause 4.2 thereof, they shall jointly submit instructions forthwith to the Fund Holder to release prompt- ly (i) an amount equal to the Compensation to the Buyer’s Account (as defined in the Share Purchase Agreement) and

(ii) the balance of the amount held by the Fund Holder pur- suant to Clauses 4.2 and 4.3 by euros direct to the Seller’s Account.

4.6 If Closing takes place before Outokumpu shall have procured the payment referred to in Clause 4.2, Outokumpu shall procure the payment by euros direct to the Seller’s Account on the Closing Date (as defined in the Share Purchase Agreement) of (i) the Compensation and (ii) an amount equal to the interest deemed to have accrued daily on an amount equal to the Compensation, from (and including) the Effective Date to (and including) the Closing Date, at a rate equal to EURIBOR minus

12.5 basis points per annum.

4.7 Outokumpu and Corus agree that, notwithstanding the provi- sions of Clauses 4.4 and 4.5, on the satisfaction of the Condition they shall jointly submit instructions forthwith to the Fund Holder to release on Closing any such balance as is re- ferred to in Clauses 4.4(a)(ii) and 4.5(a)(ii) to the Buyer’s Account where, as at the date of the satisfaction of the Condition, Corus shall not be in a position to transfer to Outokumpu the full legal and beneficial title to the Shares (as defined in the Share Purchase Agreement) as at Closing, such that the Shares when received by Outokumpu shall be free from all security interests, liens,

encumbrances, option rights or any other rights of similar nature.

5. Costs and expenses

All costs and expenses incurred in connection with the negotiation, preparation, execution and performance of this Termination Agreement shall be borne by the Shareholder that incurred such costs or expenses.

6. Entry into force of this termination agreement

This Termination Agreement shall become effective automatically at Closing simultaneously with the consummation of the Transaction as defined in and under the Share Purchase Agreement.

If Closing has not taken place at the date set forth in Clause 4.3 of the Share Purchase Agreement, this Termination Agreement shall lapse in its entirety, and be of no force and effect.

7. General provisions

7.1 Notices

All notices, demands or other communication, which all shall be in the English language, to or upon the respective party hereto shall

be deemed to have been duly given or made when delivered by mail, telefax or cable to the party in question as follows:

If to Outokumpu:

address: Outokumpu Oyj Xxxxxxxxxxxxxx 0,

FIN-02200 Espoo, Finland

telefax: x000 0 000 0000

attention: Corporate General Counsel

If to Corus:

address: Corus Group plc 00 Xxxxxxxx,

London, SW1P 4WY

telefax: + 44 20 7717 4605

attention: Company Secretary

or at such other address as the respective party hereto may hereafter specify in writing to the other party.

7.2 Headings

The headings of this Termination Agreement are for convenience of reference only and shall not in any way limit or affect the meaning or interpretation of the provisions of this Termination Agreement.

7.3 Assignment

This Termination Agreement and the rights and obligations specified herein shall be binding upon and inure to the benefit of the Shareholders and shall not be assignable by any party hereto.

7.4 Entire Agreement

This Termination Agreement, and any documents referred to in it, constitute the whole agreement between the Shareholders and supersede any arrangements, understanding or previous agreement between any of them relating to the subject matter hereof.

7.5 No Waiver

Failure by either Shareholder at any time or times to require perform-

BILAGA IV 65

ance of any provisions of this Termination Agreement shall in no manner affect its right to enforce the same, and the waiver by either Shareholder of any breach of any provision of this Termination Agreement shall not be construed to be a waiver by such Shareholder of any succeeding breach of such provision or waiver

by such Shareholder of any breach of any other provision hereof.

7.6 Governing Law

This Termination Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Finland.

7.7 Settlement in Good Faith

In the event of any dispute concerning this Termination Agreement or the interpretation of same, it is hereby agreed that the Shareholders shall use all reasonable endeavours to settle such dis- putes, without recourse to law, by means of negotiations in good faith under the spirit of fair treatment by the parties towards each other, but should this not be found possible, then such disputes shall be referred to arbitration in accordance with Section 7.8 of this Termination Agreement.

7.8 Arbitration of this Termination Agreement

Any dispute, controversy or claim concerning the validity, scope, meaning, construction, application or effect of this Termination Agreement or the breach, termination or invalidity thereof shall be settled by arbitration in accordance with the Arbitration Rules of the Finnish Central Chamber of Commerce. The arbitration shall be held

stock exchange rules or in order to protect the disclosing Shareholder’s interest in any legal proceedings (provided that the dis- closing Shareholder has consulted in advance with the other Shareholder and taken into account any reasonable requests the other Shareholder may have in relation to the disclosure), or (v) infor- mation that has been given to such employees, professional advisers, consultants or officers as reasonably necessary to advise on this Termination Agreement or to facilitate the termination hereunder (provided that the disclosing Shareholder procures that the persons to whom the Confidential Information is disclosed keep it confiden- tial as if they were a party to this Termination Agreement).

Subject to any obligations of the Shareholders under applicable law, regulations or stock exchange rules, all stock exchange bulletins, press releases and other public relations activities of the Shareholders with regard to AvestaPolarit prior to Closing or immediately in con- nection with Closing shall be mutually approved by each Shareholder in advance (irrespective of whether such releases or communication is given jointly by the Shareholders or separately by one Shareholder), such approval not to be unreasonably withheld or delayed.

This Section 7.11 shall continue to have effect for a period of two years from the Closing.

7.12 Counterparts of the Agreement

This Termination Agreement has been executed in two (2) identical counterparts, one (1) for each party. This Termination Agreement may be executed through exchange of faxed signature pages.

in Helsinki and the arbitration proceedings shall be conducted in the English language.

7.9 Amendments

Any amendments to this Termination Agreement shall be in writing and shall have no effect before being signed by the duly authorized representatives of the Shareholders.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have duly executed this Termination Agreement as of the day and year first above written.

OUTOKUMPU OYJ CORUS GROUP PLC

7.10 Provisions Severable

If any part of this Termination Agreement is held to be invalid or

unenforceable such determination shall not invalidate any other pro- vision of this Termination Agreement; however, the Shareholders

shall attempt, through negotiations in good faith, to replace any part of this Termination Agreement so held to be invalid or unenforce- able. The failure of the Shareholders to reach an agreement on a replacement provision shall not affect the validity of the remaining part of this Termination Agreement.

7.11 Confidentiality and Publicity

Each Shareholder shall keep confidential the existence of this Termination Agreement and all information about the other Shareholder and its group companies (“Confidential Information”), unless such Confidential Information constitutes (i) information dis- closed prior to Closing or immediately in connection with Closing based on the second paragraph of this Section 7.11, (ii) information that is or becomes public knowledge other than as a direct or indi- rect breach of this Termination Agreement, (iii) information that the Shareholders agree or have agreed in writing is not confidential or in respect of which information consent to disclosure has been obtained in advance from the other Shareholder, (iv) information the disclosure of which is required under applicable law, regulations or

Utdrag ur Aktieägaravtal

- - - - -

7. Decrease of shareholding

Outokumpu shall decrease its Shareholding in AvestaPolarit Oyj to no more than forty percent (40%) of the issued share capital in AvestaPolarit by 31 December 2003 unless materially adverse capital market conditions prevent the decrease. Outokumpu may in such a case in its discretion postpone its decrease of the required balance to achieve the decrease until conditions improve but in any event such decrease shall take place by no later than 31 December 2005.

The parties hereto agree that the above dates are valid only under the assumption that Closing Date of the Combination occurs on or before 31 October 2000. Should the occurrence of Closing Date be delayed beyond the beginning of any following month the relevant dates of above will be postponed at one month periods accordingly.

If Outokumpu has not decreased its Shareholding to the threshold referred hereinabove by 31 March 2003 and, in Outokumpu’s sole

66 BILAGA IV

discretion, adverse capital market conditions prevent it from decreasing its Shareholding in AvestaPolarit on or before 31 December 2003, Outokumpu shall give a written notice thereof to Corus. Xxxxx shall immediately thereafter have the right to com- mence good faith negotiations with Outokumpu regarding the exis- tence of such adverse capital market conditions and the postpone- ment of Outokumpu’s obligation to decrease of Outokumpu’s Shareholding in AvestaPolarit.

If the parties have not reached an agreement concerning the exis- tence of the adverse capital market conditions and the postpone- ment of Outokumpu’s obligation to decrease its Shareholding in AvestaPolarit within 30 days from delivery of the written notice to Corus referred to above, the parties shall jointly nominate an invest- ment bank with substantial experience of the stainless steel sector to give an opinion whether the capital market conditions suggest a postponement of consummation of the decreasing of the Shareholding. The investment bank shall give its opinion within 30 days from its appointment. When giving the opinion, the investment bank shall take into consideration inter alia the general capital mar- ket conditions, the prevailing conditions in the global stainless steel sector market and the share price performance.

If, pursuant to the opinion of the investment bank, adverse capi- tal market conditions do not exist, Outokumpu shall commence to decrease its Shareholding in AvestaPolarit in accordance with the first sentence of the first paragraph of this clause (not taking into account the reference to adverse market conditions).

If, pursuant to the opinion of the investment bank, adverse capi- tal market conditions exist, the investment bank shall give a new opinion after 90 days from the date of the previous opinion. If that opinion does not favour a decrease in Outokumpu’s Shareholding, the investment bank shall thereafter give new opinions on the mat- ter until the investment bank gives an opinion that the adverse capi- tal market conditions have ceased to exist. In such case, the obliga- tion of Outokumpu to decrease its Shareholding in AvestaPolarit in accordance with the first sentence of this paragraph shall be post- poned until six (6) months from the date of opinion of the invest- ment bank stating that the adverse capital market conditions have ceased to exist.

In case adverse material conditions occur after Outokumpu has initiated to decrease its Shareholding in AvestaPolarit, Outokumpu may in such a case in its reasonable and proper discretion postpone its sale of the remainder until conditions improve provided that Outokumpu produces to Corus an opinion of an independent investment bank with substantial experience of the stainless steel sector positively supporting the exercise of such discretion in which case the procedure described above shall apply.

For the avoidance of doubt the postponement of any decrease under this section shall be to a date no later than 31 December 2005.

Any Transfer of Shares by Outokumpu for the purpose of achiev- ing the target of this clause shall not be subject to the obligations contained in section 6.3.

- - - - -

10. Term of the agreement

This Agreement shall come into force automatically on the Closing Date when the conditions precedent under section 5.2 have been fulfilled and shall remain in force until the first of the following dates:

(i) the date on which the combined Shareholding of Outokumpu and each of its Corporate Affliates which holds Shares falls below twenty (20) percent of issued share capital in AvestaPolarit;

(ii) the date on which the combined Shareholding of Corus and each of its Corporate Affliates which holds shares falls below ten

(10) percent of the issued share capital in AvestaPolarit;

(iii) the date on which the aggregate Shareholdings of Outokumpu and Corus falls below fifty (50) percent of the issued share capi- tal in AvestaPolarit; and

(iv) the date on which two years have elapsed after Outokumpu’s decrease of Shareholding under section 7 has been fulfilled.

- - - - -

11. General provisions

- - - - -

11.4 No Waiver

Failure by either Shareholder at any time or times to require per- formance of any provisions of this Agreement shall in no manner affect its right to enforce the same, and the waiver by either Shareholder of any breach of any provision of this Agreement shall not be construed to be a waiver by such Shareholder of any suc- ceeding breach of such provision or waiver by such Shareholder of any breach of any other provision hereof.

11.5 Governing Law

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Finland.

11.6 Settlement in Good Faith

In the event of any dispute concerning this Agreement or the inter- pretation of same, it is hereby agreed that the Shareholders shall use all reasonable endeavours to settle such disputes, without recourse to law, by means of negotiations in good faith under the spirit of fair treatment by the parties towards each other, but should this not be found possible, then such disputes shall be referred to arbitration in accordance with Section 11.7 of this Agreement.

11.7 Arbitration of this Agreement

Any dispute, controversy or claim concerning the validity, scope, meaning, construction, application or effect of this Agreement or the breach, termination or invalidity thereof shall be settled by arbi- tration in accordance with the Arbitration Rules of the Finnish Central Chamber of Commerce. The arbitration shall be held in Helsinki and the arbitration proceedings shall be conducted in the English language.

11.8 Amendments

Any amendments to this Agreement shall be in writing and shall have no effect before signed by the duly authorized representatives of the Shareholders.

- - - - -

BILAGA IV 67

Beslut av finska Finansinspektionen

Inofficiell byråöversättning

Outokumpu Oyj (sökande) har av Finansinspektionen ansökt om godkännande av anbudshandling uppgjord över köpeanbud i enlighet med 6 kap. 6 § värdepappersmarknadslagen (VML).

Sökandes andel av röstetalet, som aktierna i AvestaPolarit Oyj Abp (AvestaPolarit) medför, har 14.8.2002 överstigit två tredjedelar. Enligt 6 kap. 6 § VML skall aktieägare, vars andel ökar till över två tredje- delar av det röstetal som bolagets aktier medför efter det att bolagets aktier eller till sådana berättigande värdepapper har upp- tagits till offentlig handel erbjuda sig att lösa in också återstoden av de aktier som bolaget har emitterat och av de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till sådana. Sökande har erbjudit sig att lösa in återstoden av aktierna i AvestaPolarit samt de värde- papper som enligt aktiebolagslagen berättigar till sådana.

Enligt 6 kap. 3 § VML skall anbudshandlingen innehålla väsentliga och tillräckliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas. Mer detaljerade anvisningar om anbudshand- lingens innehåll och informationsförfarandet föreskrivs genom finansministeriets beslut.

Finansministeriet har inte hittills fattat sitt beslut om anbudshand- lingens innehåll och informationsförfarandet. Beträffande ärendet finns inte heller något för Finland bindande ikraftvarande direktiv utfärdat av Europeiska rådet. Finansinspektionen har i sitt beslutsfat- tande beaktat de i bilagan till Finansinspektionens ställningstagande K/44/2002/PMO framförda minimikraven för en anbudshandling.

Sökande har till Finansinspektionen överlämnat följande material, varav anbudshandlingen består: Bakgrund till och motiveringar för erbjudandet, huvudsakliga villkor i erbjudandet, anvisningar för den finska och svenska aktiemarknaden, skattefrågor, information om AvestaPolarit, utlåtanden om anbudshandlingen inhämtade av styrelsen och revisorerna för AvestaPolarit, information om sökan- den, AvestaPolarits bokslut 2001, AvestaPolarits delårsrapport

1.1-30.6.2002, AvestaPolarits bolagsordning, utdrag ur aktieägar- avtal på engelska mellan sökande och Corus samt avtal på engelska mellan sökande och Corus angående förtida upphörande av aktie- ägaravtalet.

Sökande har, i enlighet med Finansinspektionens ställnings- tagande K/44/2002/PMO, inhämtat utlåtande beträffande köpean- budet av styrelsen för AvestaPolarit. Ifall styrelsen för AvestaPolarit avger utlåtande i ärendet skall det offentliggöras såsom tillägg till anbudshandlingen. Tillägget skall offentliggöras i enlighet med 2 kap. 7 § VML, fogas till de anbudshandlingar som finns tillgängliga för distribution samt överlämnas till Finansinspektionen.

Såsom inlösningsvederlag erbjuder sökande 6,55 euro per aktie och 1,57 euro per optionsrätt. Enligt 6 kap. 7 § VML skall såsom inlösningsvederlag betalas gängse pris. Detta skall bestämmas med beaktande av det med antalen avslut vägda medelpris som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalats för värdepapperen vid offentlig handel, eller ett högre pris än medelpriset som under samma tid har betalats av en sådan person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 6 kap. 6 § VML, samt med beaktande av övriga omständigheter.

Enligt sökandes utredning är det med antalen avslut vägda medel- pris, som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlös- ningsskyldigheten har betalats för en aktie i AvestaPolarit på Helsing- forsbörsen 6,01 euro. Enligt anbudshandlingen och sökandes

utredning har sökande betalat Corus Group Plc (Corus) för dess aktier i AvestaPolarit 6,55 euro per aktie. Därtill har sökande betalat Corus en ersättning om 25 miljoner euro för att aktieägaravtalet mellan sökande och Xxxxx upphör och Xxxxx avstår från sina rättigheter enligt aktieägaravtalet, bl.a. från kravet enligt vilket sökande skall minska sitt ägande i AvestaPolarit till 40 procent före 31.12.2003. Enligt sökandes utredning har inte sökande eller annan i 6 kap. 6 § VML avsedd part under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten betalat ett högre pris för aktier eller optioner i AvestaPolarit än det erbjudna inlösningspriset.

Enligt sökandes utredning är beloppet som betalats till Xxxxx en ersättning för att Xxxxx avstår från sina rättigheter enligt aktieägar- avtalet. Ersättningen har dock baserat sig på ett frivilligt avtal mellan sökanden och Corus. Enligt det ursprungliga aktieägaravtalet skulle sökande ha varit skyldig att minska sitt ägande i AvestaPolarit till 40 procent före 31.12.2003 och således anser Finansinspektionen att en avtalsenlig skyldighet till den ovannämnda ersättningen inte före- legat vid ingående av det senare avtalet. Ytterligare skulle aktieägar- avtalet mellan sökande och Xxxxx ha upphört då Xxxxx’ andel i AvestaPolarit hade understigit 10 procent. På dessa grunder konsta- terar Finansinspektionen att den till Corus erlagda, frivilliga ersätt- ningen om 25 miljoner euro kan, med hänsyn till VML:s stadganden om inlösningspris, betraktas som en del av köpesumman som erlagts till Corus för aktierna i AvestaPolarit.

Enligt Finansinspektionens åsikt har man med 6 kap. VML, i enlighet med dess förarbeten, strävat till att skydda placerarens ställ- ning. Genom att beakta ett av den inlösningsskyldige eventuellt betalt högre pris än medelpriset under de senaste 12 månaderna har man vid fastställande av gängse pris enligt Finansinspektions åsikt strävat efter att skydda aktieägarnas jämställdhet särskilt i de situa- tioner då andelen i målbolaget, som utlöser inlösningsskyldigheten, anskaffas på annat sätt än genom anbudsförfarande som följs i offentlig handel.

Finansinspektionen anser att den av sökande till Corus betalda ersättningen om 25 miljoner euro skall betraktas som ett eventuellt betalt högre pris enligt 6 kap 7 § VML och således skall beaktas vid fastställande av inlösningspriset (enligt informationen i ansökan och anbudshandlingen har ersättningen varit cirka 0,31 euro per aktie). Motsvarande belopp skall enligt Finansinspektionens åsikt även betalas till innehavare av värdepapper till vilka inlösningserbjudandet riktar sig. Frågan om inlösningspriset avgörs dock i sista hand av allmän domstol.

Föremål för ansökan är godkännande av en anbudshandling som innehåller ett inlösningsvederlag. Av anbudshandlingen skall framgå tillräckliga och väsentliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas. Således förutsätter Finans- inspektionen att detta beslut av Finansinspektionen skall utgöra en bilaga till den av sökande uppsatta anbudshandlingen och att detta beslut offentliggörs som börsmeddelande.

Finansinspektionen har på ovannämnda villkor och på basis av ovannämnda grunder beslutat att, med stöd av 6 kap. 3 § VML, godkänna handlingen och tillåta dess offentliggörande såsom anbudshandling.

FINANSINSPEKTIONEN

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx biträdande direktör byråchef

68 BILAGA V

Utlåtande från AvestaPolarits styrelsekommitté rörande Erbjudandet

BÖRSMEDDELANDE

Esbo 19.8.2002 kl 18:20 (finsk tid)

Styrelsekommitténs utlåtande över Outokumpus erbjudande att inlösa AvestaPolarit aktier

AvestaPolarit Oyj Abp:s styrelse har i dag mottagit den finska Finansinspektionens godkännande av prospektet för Outokumpus inlösenerbjudande. Styrelsen har också mottagit ett utlåtande av den styrelsekommitté som tillsattes 1.7.2002 att bedöma Outokumpu Oyj:s erbjudande att inlösa aktier i AvestaPolarit.

Kommittén har dragit slutsatsen att den inte har möjlighet att ge en rekommendation till aktieägarna gällande erbjudandet, speciellt med hänvisning till Finansinspektionens beslut, som godkänner prospektet men som dock ifrågasätter det erbjudna lösenpriset och anser att även det belopp om 25 miljoner euro som Outokumpu

betalat åt Xxxxx för att i förtid säga upp aktieägaravtalet dem emel- lan bör beaktas vid fastställande av lösenpriset.”

Styrelsen beslöt att offentliggöra kommitténs utlåtandet i sin helhet i detta börsmeddelande.

Styrelsekommitténs utlåtande:

”Outokumpu Oyj (”Outokumpu”) tillkännagav 1.7.2002 att man ingått ett avtal om aktieköp (”Köpebrevet”) med Corus Group plc (”Corus”) enligt vilket Outokumpu förvärvar samtliga 80.882.090 Corus tillhöriga aktier i AvestaPolarit Oy Abp (”AvestaPolarit” eller ”bolaget”) för ett kontant pris om 6,55 euro per aktie. Outokumpu tillkännagav även sin avsikt att göra ett erbjudande att inlösa samtliga återstående aktier i AvestaPolarit. Därtill tillkännagav Outokumpu ett avtal mellan Outokumpu och Xxxxx enligt vilket det aktieägaravtal parterna ingått 27.9.2000 beträffande sitt respektive aktieinnehav

i AvestaPolarit (”Aktieägaravtalet”) upphör i för tid. Enligt ifråga- varande uppsägningsavtal avstår Xxxxx mot en ersättning om

25 miljoner euro (”Ersättningen”) från sina rättigheter enligt Aktieägaravtalet.

Senare 1.7.2002 tillsatte styrelsen i AvestaPolarit en kommitté bestående av styrelsens oberoende medlemmar (”Kommittén”) att bedöma Outokumpus bud på de aktier och teckningsoptioner i bolaget som Outokumpu inte ännu äger (”Erbjudandet”), samt att vederbörligen avge sitt utlåtande därom till aktieägarna.

Kommittén har i dag mottagit anbudshandlingen för Outokumpus

Erbjudande (”Anbudshandlingen”). Outokumpu innehar i dag cirka 88 % av aktierna och rösterna i AvestaPolarit, och erbjuder sig att inlösa samtliga återstående aktier till ett pris om 6,55 euro per aktie (”Lösenpriset”). Kommittén, under Xxxx Xxxxxxxx ordförandeskap, har granskat villkoren för Erbjudandet, och har därvid även fått utlåtanden av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Kommittén konstaterar att Lösenpriset skall vara förenligt med vad som anges i 6 kapitlet, 7 § i den finska värdepappersmarknads- lagen. I anslutning härtill fäster Kommittén särskilt uppmärksamhet vid Finansinspektionens i Finland avvikande ställningstagande om Lösenpriset, vilket ställningstagande ingår i beslutet att godkänna Anbudshandlingen. Styrelsekommittén noterar att fastställande av lösenpriset är ett juridiskt spörsmål som i sista hand avgörs av behörig domstol. Finansinspektionen anser att Ersättningen borde beaktas vid fastställande av lösenpriset och att motsvarande summa borde betalas även åt andra ägare vilkas värdepapper Outokumpu erbjuder sig att lösa in. På grund av Finansinspektionen beslut är det oklart huruvida Ersättningen utgör en del av vederlaget för de aktier i AvestaPolarit som Outokumpu förvärvat av Corus enligt Köpebrevet. Av ovan angivna skäl samt med beaktande av de utlåtanden bolagets finansiella och juridiska rådgivare avgivit, samt övriga relevanta omständigheter, ser Kommittén ingen möjlighet att ge en rekommendation till aktieägarna gällande Erbjudandet.”

Kontaktuppgifter etc.

Kontaktpersoner för ytterligare information:

Xxxxxxxx Xxxxxx, Senior VP - Corporate Communications Telefon: x00 0 000 0000 eller x000 00 000 0000

e-mail: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Xxxxxxx Xxxxxx, Manager – Investor Relations Telefon: x00 0 000 0000 eller x00 00 000 0000 e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

AvestaPolarit

Koncernledningen

Linnoitustie 4 A, PL 270, FIN-02601 Esbo, Finland. Tel: x000 0 0000 0000, fax: x000 0 0000 0000

Xxxxxxxxx 0-00, XX Xxx 00000, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Tel: x00 0 000 0000, fax: x00 0 000 0000 Säte: Esbo, Företags-ID: 0823312-4

BILAGA VI 69

Outokumpu Oyj

Xxxxxxxxxxxxx 0 B • P.O. Box 140 • FIN-02201 ESBO, Finland Tel. x000 0 0000 • Fax x000 0 000 0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

Hemort: Esbo, Finland

Företags- och organisationsnummer: 0215254-2

Document Metadata

Table of Contents

PROSPEKT 19 augusti 2002

Document Metadata