Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier
Nyemission i Junebud AB (publ) I 556768-8675
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 5
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 16
Erbjudandet i sammandrag
De som på avstämningsdagen den 26 maj 2010 är registrerade som aktieägare i Junebud äger företrädesrätt att teckna två (2) nya B-aktier för tre (3) befintliga aktier, oavsett serie. Även allmänheten ges rätt att teckna. | |
Teckningstid: | 31 maj – 14 juni 2010. |
Teckningskurs: | 0,35 SEK per B-aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar högst 6 013 332 B-aktier. |
Antal aktier innan emission: | Totalt 9 020 000 aktier (varav 1 218 000 icke-listade A-aktier) |
Xxxxxx med aktien: | B-aktien i Junebud är sedan den 23 oktober 2009 listad på AktieTorget. |
ISIN-kod: | SE0002943431 |
Xxxxxx med teckningsrätter | 31 maj – 9 juni 2010 |
Handel med betald tecknad aktie (BTA): | Från och med den 31 maj 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. |
Se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för fullständig information om erbjudandet.
Junebud listades på AktieTorget den 23 oktober förra året och vi kan nu konstatera att det har varit en både intensiv och händelserik resa sedan dess. Vi lanserade, helt enligt plan, betaversionen av vårt sociala spel (MilMo) under december 2009. Glädjande var det redan i januari i år 5 000 registrerade betatestare, inte minst tack vare en effektiv marknadsföringsinsats. Då vi i februari 2010 lanserade vår webbshop blev det för första gången möjligt att erhålla intäkter.
Nya spelare har strömmat till under våren, men i en lägre takt än vad vi inledningsvis hade förutspått. Därför fick vi i februari revidera den målsättning som vi tidigare satt upp; att uppnå break-even i månadsskiftet mars/april 2010. Detta skedde efter att vi analyserat data från MilMos webbshop samt tillväxttakten i nyregistreringar av betatestare. Det är såklart otillfredsställande att vi inte kunde hålla denna målsättning. I slutet av mars hade vi fått 11 000 registrerade betatestare.
Vi arbetar nu hårt och målmedvetet mot den nya uppsatta målsättningen; att uppnå break-even i augusti 2010. Break-even är beräknad att uppnås vid 60 000 aktiva användare. Genom de ändringar och teknikförbättringar som nu har genomförts har vi redan ökat användartillströmningen, utan några ytterligare investeringar i marknadsföring. I mitten av maj hade vi 22 000 registrerade betatestare, vilket är en tydlig positiv trend. Vi är övertygade om att den nya målsättningen är fullt rimlig utifrån de erfarenheter vi har skaffat oss sedan MilMos betafas inleddes. Vidare är det vid utgången av 2010 vår målsättning att ha uppnått 200 000 registrerade användare.
Som ett led i att nå målsättningen om break-even har vi accelererat arbetet med att lansera XxxXx på Facebook. Arbetet går nu in i ett slutskede och vi beräknar att vi i månadsskiftet juni/juli kan göra det möjligt för över 400 miljoner Facebook-användare världen över att spela vårt sociala spel. Marknaden för Facebook-spel är ett av spelbranschens kraftigaste expansionsområden och trenden är att spel med högre produktionsvärden börjar introduceras. Spelbranschen ligger just nu i startgroparna för 3D-spel på Facebook och en stark utveckling på området är att vänta under 2010. Inom spelbranschen ses detta som ett verkligt paradigmskifte.
Vilken Facebook-användare som helst kommer att kunna MilMo direkt från sin Facebook-sida. Med
s.k. ”login with Facebook-funktionalitet” kommer vi dessutom att tillåta användare att logga in direkt från vår portal med hjälp av sitt Facebook-login. Man behöver alltså inte skapa ett separat konto för att spela MilMo, vilket sänker trösklarna för deltagande kraftigt. En annan lovande utveckling är att Googles webbläsare Chrome, som snabbt vinner marknadsandelar, inom en snar framtid kommer att köra Unity-applikationer helt utan installation.
”Vårt mål är tydligt: att visa användarna att XxxXx alltid utvecklas och är något att hålla ögonen på”
Parallellt med att arbetet med att lansera XxxXx på Facebook har fortgått har vårt hängivna team av spelutvecklare här på Junebud arbetat fram nytt spelinnehåll, nya funktioner och löpande förbättringar av MilMo. Dessa förbättringar stärker MilMos ställning som ett äventyrsspel med sociala funktioner och gör vår profil allt tydligare. Arbetet har resulterat i ett väsentligt bredare spel. Vårt mål är tydligt: att visa användarna att MilMo alltid utvecklas och är något att hålla ögonen på.
För att vi skall kunna arbeta vidare med att utveckla spelet och locka till oss fler och fler användare, för att först och främst uppnå 60 000 aktiva användare, beslutade styrelsen i april att genomföra den nyemission som beskrivs i detta memorandum. Med det tillförda kapitalet kommer att vi att kunna driva utvecklingsarbetet av MilMo framåt och slutföra lanseringen av MilMo på Facebook.
Junebud är rotat i gediget kunnande och en väldig passion, med en produkt som har helt unika kvaliteter. Bolaget är utmärkt positionerat inför den revolution som sker inom spelbranschen och vi siktar naturligtvis mot den absoluta toppen. Vi är orubbliga i vår tro att vi kommer att lyckas och jag välkomnar Dig att teckna aktier i den aktuella emissionen!
Xxx Xxxxxxxx, VD, Junebud AB (publ)
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Junebud” avses Junebud AB (publ) med organisationsnummer 556768-8675.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Junebuds huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Junebud har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Junebud avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnads- fritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Extra bolagsstämma i Junebud AB (publ) beslutade den 17 maj 2010 att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 6 013 332 B-aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget
2 104 666,20 kronor före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 250 000 kronor.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Junebud AB (publ) till en kurs av 0,35 kronor per B-aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 481 066,56 kronor, från 721 600 kronor till 1 202 666,56 kronor och antalet aktier kommer
att öka med 6 013 332 aktier från 9 020 000 aktier till 15 033 332 aktier.
Malmö den 24 maj 2010
Junebud AB (publ) Styrelsen
Avsiktsförklaring avseende teckning av aktier
Enligt avsiktsförklaringar som aktieägare i Junebud har lämnat till Bolagets styrelse, avseende att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum, har teckning om cirka 630 000 SEK redan indikerats, vilket motsvarar cirka 30 % av det totala emissionsbeloppet. Notera dock att avsiktsförklaringarna inte utgör någon förbindelse att teckna aktier i emissionen.
2009/2010
Under september 2009 genomförde Xxxxxxx en nyemission, inför Bolagets listning på AktieTorget. Emissionen tillförde Junebud cirka 2,4 MSEK (före emissionskostnader). Emissionslikviden användes till att vidareutveckla Bolagets sociala spel; MilMo och utvecklingsarbetet ledde i december 2009 fram till att MilMo ingick i s.k. betafas. En marknadsföringskampanj väckte uppmärksamhet och intresse för spelet, vilket medförde att det redan i januari 2010 var 5 000 personer registrerade som användare. I februari 2010 lanserades en webbshop kopplad till MilMo, vilket möjliggjorde för Xxxxxxx att för första gången erhålla intäkter kopplade till spelet.
Reviderad målsättning
I samband med den gångna höstens emission förmedlade Junebud en målsättning; att nå 60 000 registrerade användare vid månadsskiftet mars/april 2010. Vid 60 000 registrerade användare beräknas att break-even uppnås. Målsättningen fastställdes utifrån de förutsättningar som rådde och på de förhoppningar Bolaget hade på MilMo.
Då MilMo-betan lanserades i december 2009 var första gången Junebud mötte slutanvändarna. Att kommunicera med användarna av spelet och få ständig feedback på spelet och dess funktioner ger en ökad kunskap om vad som efterfrågas. Spelare har kontinuerligt tillkommit under våren 2010, men i ett något lägre tempo än vad bolaget hade räknat med. Även aktiviteterna i den lanserade webbshopen har varit färre och mindre omfattande än vad som hade förutspåtts. Med anledning av detta valde Xxxxxxx i februari 2010 att offentliggöra en revidering av den uppsatta målsättningen; att uppnå
60 000 registrerade användare i augusti 2010.
MilMo och Facebook
För att nå den nya reviderade målsättningen kommer Junebud att arbeta med att öka antalet användare samt att ytterligare stärka användarbasen och det onlinecommunity som håller på att växa fram kring spelet. Som ett led i denna strategi har Xxxxxxx länge arbetat med att göra XxxXx tillgängligt på Facebook. Bolaget presenterade i april 2010 att det sociala spelet i början av sommaren (månadsskiftet juni/juli) kommer att finnas tillgängligt för över 400 miljoner Facebook-användare.
Enligt styrelsens bedömning är lanseringen av MilMo på Facebook ett stort steg och en viktig pusselbit i arbetet mot ökade intäkter och i förlängningen ett positivt kassaflöde.
Framtiden och emissionen
Som beskrivs på föregående sida planerar Junebud att under sommaren 2010 lansera MilMo på Facebook. Detta kommer medföra en del merarbete i fråga om teknisk implementation och uppföljning. Det kommer sannolikt också att medföra en skarp ökning i behovet av s.k. community management och support. Vidare planerar Junebud att genomföra en marknadsföringskampanj, liknande den som genomfördes under januari 2010, i samband med att spelet släpps på Facebook. Denna marknadsföringskampanj syftar till att öka medvetenheten om spelet och öka tempot på användartillströmningen under den tidiga fasen på Facebook.
För att tillföra Junebud rörelsekapital, fram till dess att Bolaget beräknar att nå break-even, genomförs nu en nyemission om cirka 2,1 MSEK. Enligt Xxxxxxxx reviderade målsättning skall break-even uppnås i augusti 2010. Rörelsekapitalbehovet bedöms fram till dess att uppgå till cirka 1 MSEK. Resterande del av emissionslikviden är avsedd att användas för att finansiera kostnader förknippade med aktuell nyemission, stötta lanseringen av det sociala spelet MilMo på Facebook samt för att tillföra en finansiell buffert.
Noterbart är att Bolagets målsättning kvarstår, det vill säga att nå break-even i augusti 2010. I det fall en eventuell försening avseende break-even skulle bli aktuell bedömer styrelsen i Junebud att en fulltecknad emission kan finansiera Bolagets verksamhet under åtminstone resterande del av 2010, vilket reducerar Bolagets finansiella riskprofil.
Ansvar
Styrelsen för Junebud är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Styrelsen i Junebud AB (publ)
Malmö den 24 maj 2010
Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande
Xxx Xxxxxxxx Styrelseledamot och VD
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot och vVD
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxxxx Xxxxxxxx Suppleant
Xxxxxx Xxxxxxxx Suppleant
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i Junebud AB (publ) beslutade den 17 maj 2010 att godkänna styrelsens beslut från den 29 april 2010 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst
6 013 332 B-aktier. Emissionskursen per B-aktie är 0,35 SEK. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 26 maj 2010 är registrerade som aktieägare i Junebud äger företrädesrätt att teckna två (2) nya B-aktier för tre (3) befintliga aktier, oavsett serie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 26 maj 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 maj 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 maj 2010.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 26 maj 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie, oavsett serie. För teckning av två (2) nya B-aktier erfordras tre (3) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya B-aktier i Junebud senast den 14 juni 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 9 juni 2010.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 31 maj 2010 - 9 juni 2010.
Teckningskurs
De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,35 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 31 maj 2010 – 14 juni 2010.
Observera att teckning av aktier ska ske senast klockan 15.00 den 14 juni 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Xxxxxxxx styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 16 juni 2010. Styrelsen i Junebud har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 14 juni 2010. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 14 juni 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Junebud att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Corporate Finance | Fax: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | E-post: | |
262 73 Ängelholm | Hemsida: |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 31 maj 2010 – 14 juni 2010. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast klockan 15.00 den 14 juni 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Junebud att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank:
BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 31 maj 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av juli 2010.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i början av juli 2010. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske under vecka 24, 2010, så snart som möjligt efter teckningsperiodens slut. Pressmeddelande kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Handel med aktier
Bolagets B-aktie är upptagen till handel på AktieTorget. B-aktien handlas under kortnamnet XXXX X och ISIN-kod SE0002943431. En handelspost omfattar en (1) B-aktie.
De nyemitterade B-aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Junebud AB Sedermera Fondkommission AB
Tel: | x00 000-00 00 00 | Tel: | x00 000-00 00 00 |
E-post: | E-post: |
Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Junebud. Memorandum finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Verksamhet
Junebud AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag som är verksamt inom segmentet Free-to-Play (F2P). Xxxxxxx utvecklar ett socialt spel; MilMo som främst riktar sig till barn och ungdomar i åldern 12-18 år. Spelet utvecklas utifrån en kombination av F2P och den nya teknologin Web3D. Spelet drivs som en tjänst med fokus på social interaktion. Betaversionen av MilMo lanserades i slutet av 2009.
Junebud är ett relativt nystartat bolag som bildades 2008, men personerna bakom Junebud har gedigen erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde, bland annat som chefdesigner respektive producent på spelutvecklingsföretaget Digital Illusions Creative Entertainment (DICE) samt som programmerare på Massive Entertainments teknologiteam. Junebud sysselsätter för närvarande 15 personer, varav 8 heltidsanställda. Genom en medveten strategi att välkomna outsourcing, samt utvalda och exceptionella examensarbetare och praktikanter, håller Junebud kostnadsmassan minimal. Bolagets utvecklingsteam består av handplockad, välmotiverad och högpresterande ung talang från Sveriges spelutvecklingsutbildningar och mod-communities.
Bolagsinfo
Firmanamn | Junebud AB (publ) |
Handelsbeteckning/kortnamn | JUNE |
Säte | Skåne län, Malmö kommun |
Organisationsnummer | 556768-8675 |
Datum för bolagsbildning | 2008-10-27 |
Datum när Bolaget startade sin verksamhet | 2008-11-03 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Hemvist | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | c/o Minc, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx |
Telefon | 0000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsidé
Junebuds affärsidé är att erbjuda ett gratis socialt spel för barn och ungdomar. Intäkter skall erhållas genom mikrotransaktioner. Spelet baseras på att användarna interagerar med andra spelare. Bolagets koncept är att kombinera F2P med Web3D-teknologi. Genom meriterad och erfaren personal ska Bolaget bli en marknadsledande aktör i Europa inom segmentet F2P.
Affärsmodell
Junebuds affärsmodell är baserad på den asiatiska affärsmodellen för datorspel; Free-to-Play (F2P). Modellen är mer eller mindre framtvingad av den piratkopiering av datorspel som raserade den asiatiska försäljningen av traditionella datorspel på kort tid. Affärsmodellen har visat en stark tillväxt de senaste åren.
Affärsmodellen bygger på att en användare spelar ett spel som görs tillgängligt gratis på spelbolagets, i detta fall Junebuds, webbsida. Bolagets intäkter genereras i form av så kallade mikrotransaktioner, det vill säga försäljning av uppgraderingar till spelarens karaktär (avatar) i Junebuds sociala spel, exempelvis en hatt, ett annorlunda klädesplagg eller ett roligt tillbehör. Gratis datorspel lockar cirka tio gånger fler spelare än vad traditionella spel gör. Mellan 5 och 15 procent av dessa spelare väljer sedan att köpa uppgraderingar. Bolaget beräknar att medelintäkten per användare (ARPU) kommer att uppgå till 6 SEK per månad.
Källor:
Min Kim, Nexon Corporation
Xxxxxx Xxxxx, CEO Acclaim. Föreläsning på “European Game Developer’s Conference” 2008.
Bolaget kommer i framtiden använda sig av ett frivilligt prenumerationssystem, kallat freemium. Denna modell bygger på att användaren i Bolagets sociala spel kan betala en frivillig månadsavgift om cirka 50 SEK. På så sätt kan användaren få rabatt på uppgraderingar samt mindre bonusföremål och tjänster. Detta skulle för Bolaget innebära fasta intäkter på månadsbasis. Innan freemium-modellen
integreras måste Xxxxxxx noga utvärdera hur Xxxxxxx på bästa sätt tillser att det inte uppstår alltför stora skillnader mellan de användare som väljer att betala den månatliga prenumerationsavgiften gentemot de som väljer att spela spelet gratis. De betalande användarna måste känna att ett mervärde ges samtidigt som det inte kompromissas med spelupplevelsen för de icke betalande användarna. I dagsläget planerar Bolaget att implementera denna freemium-modell under hösten 2010.
Målsättning
Junebuds sociala spel, MilMo är i skrivande stund inne i en betafas. Bolaget beräknar att lanseringen av spelet kommer att ske under sommaren 2010, genom att MilMo stegvis övergår i en ”live-version”. Bolagets målsättning är att i augusti 2010 ha uppnått cirka 60 000 registrerade användare på spelets webbsida. Vid 60 000 registrerade användare beräknas Bolaget uppnå ett positivt kassaflöde. Vidare är Junebuds målsättning att vid utgången av 2010 ha uppnått 200 000 registrerade användare. Med anledning av att användartillströmningen har varit något lägre än vad som tidigare beräknats är målsättningen, om antalet användare vid utgången av 2010, lägre än vad som tidigare förmedlats.
Utifrån de kunskaper som Bolaget fått sedan MilMos betaversion lanserades gör styrelsen bedömningen att denna målsättning är fullt möjlig att uppnå.
Vision
När Junebud, via det sociala spelet MilMo, har genererat betydande intäkter och en stabil bärighet i Bolaget, avser Junebud att bredda verksamheten genom att utveckla nya onlinespel. Bolaget har då för avsikt att bibehålla ett team som kontinuerligt skall vidareutveckla och hantera löpande drift av MilMo och dess underliggande minispel. Därutöver avser Bolaget att utse ett eller flera team som arbetar med utveckling av ett eller flera nya onlinespel, för att stärka Junebuds position på marknaden samt reducera Bolagets riskprofil.
Historik
När Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx omkring år 2000 arbetade tillsammans på spelutvecklings- företaget Digital Illusions Creative Entertainment (DICE) föddes idén om att istället för att gång på gång utveckla teknologin till nya datorspel låta ett spelföretag ägna sig åt kärnverksamheten att utveckla spel. Istället för intern teknikutveckling kunde kommersiella tekniska lösningar köpas in till en låg kostnad. Under åren därefter arbetade Xxx och Xxxx på var sitt xxxx, Xxxx som projektledare inom spelbranschen och Xxx som lärare och ansvarig för dataspelsutvecklingsprogrammet vid Högskolan i Skövde. Tanken på att starta någonting eget med inriktning mot spel- och inte teknologiutveckling, kvarstod dock.
Duons idéer konkretiserades sommaren 2008 då Xxxx lade upp en handlingsplan, deras gemensamma projekt inleddes och prototyper för Bolagets sociala spel MilMo sattes upp. Under den inledande tiden arbetade Xxxx och Xxx med att driva projektet framåt, utan ersättning, parallellt med deras dåvarande respektive arbeten.
Junebud AB (publ) bildades i november 2008. Under februari 2009 accepterades Xxxxxxx som ett företag hos Minc, en företagsinkubator i Malmö som erbjuder innovationsföretag med hög tillväxtpotential bland annat kontor, coaching och expertrådgivning. Under maj 2009 genomförde Xxxxxxx en riktad nyemission, som tillförde Bolaget cirka 1,3 MSEK, vilket möjliggjorde fortsatt utveckling av MilMo. Inför Bolagets listning på AktieTorget genomförde Junebud under september 2009 en publik emission som tillförde Bolaget cirka 2,4 MSEK. Den 23 oktober 2009 listades sedermera Bolagets B-aktie på AktieTorget.
I december 2009 tog Xxxxxxx XxxXx in i en fas för betatestning. I samband med övergången till beta lanserade Bolaget xxxxx.xx och xxxxxxxxx.xxx med forum, information om tjänsten samt support för spelet. Per mitten av januari 2010 hade över 5 000 personer anmält sig som betatestare av spelet. Under våren 2010 har Junebud öppnat upp en webbshop kopplad till MilMo. I och med detta upprättades möjligheten att erhålla intäkter från spelets användare. Vidare har under Bolaget, under våren 2010, öppnat upp flera nya banor i det sociala spelet.
Den tidigare uppsatta målsättningen, att nå 60 000 registrerade användare och därigenom break-even i månadsskiftet mars/april 2010, fick under våren 2010 revideras. Detta med anledning av att Xxxxxxx analyserat data från MilMos webbshop samt nyregistreringar för spelet. Bolagets nya målsättning är att under augusti 2010 uppnå ett break-even.
Junebud meddelade i april 2010 att Bolaget under sommaren 2010 kommer att lansera det sociala spelet MilMo på den sociala mötesplatsen Facebook. Med denna lansering möjliggörs för över 400 miljoner Facebook-användare att spela MilMo.
MilMo
Junebud utvecklar ett socialt datorspel som bygger på att spelets användare interagerar med andra spelare. På spelets webbsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) kan användaren utföra ett antal olika aktiviteter och utmaningar, exempelvis samla ädelstenar, fånga fjärilar samt finna olika platser i spelet och besöka dem. Genom att använda 3D-spelteknologi för att exempelvis hoppa och klättra, skapas möjligheter för användarna att verka i den sociala världen på ett attraktivt sätt i jämförelse med 2D- baserade spel. Namnet på Bolagets sociala spel är MilMo och syftar till miljontals människor som möts och har roligt tillsammans.
En användare som önskar spela Bolagets spel ska inledningsvis registrera sig på spelets webbsida och skapar i samband med detta en så kallad avatar, en karaktär. Avataren anpassas utifrån olika parametrar, exempelvis ansiktsdrag, frisyr, längd samt hår- och ögonfärg.
Därefter kan användaren träda in i spelvärlden. Väl inne i spelet kan sedan användaren bjuda in sina vänner för att bland annat umgås virtuellt, samla föremål och lösa olika utmaningar i spelet. Vidare finns det i spelet möjlighet att lära känna nya människor, träffa spelare från hela världen med gemensamma intressen och diskutera specifika ämnen i olika forum. Användaren kan även lösa diverse uppdrag i spelet och på så sätt erhålla olika belöningar.
I den sociala världen kommer det även att finnas minispel för användaren att spela. Go-cart, Wave Riders och ”monsterfajt” är exempel på minispel som kommer att finnas i MilMo. Produktionen av minispel är schemalagd till hösten/vintern 2010. Inledningsvis kommer det att finnas ett begränsat antal minispel tillgängliga och allteftersom kommer antalet spel att utökas. Minispelen utvecklas till en början av Junebud. I ett senare skede kan även minispel utvecklade av externa parter inkluderas, för att ytterligare bredda och förbättra upplevelsen för spelets användare.
Det sociala spelet utspelar sig i en virtuell värld som är uppbyggd av flera olika öar. Då spelet lämnar beta-stadiet kommer en uppsättning öar, gemensamt kallade Summer World, att finnas färdiga.
Knutpunkten i Summer World är öar som Kraken Island och Cozyville. På en ö kan det samtidigt finnas 50 användare. När en version av t.ex. Kraken Island har maximalt antal användare, öppnas per automatik en ny version av Kraken Island. På så vis kan Bolaget, på ett enkelt sätt, anpassa spelet efter hur många användare som är online vid ett specifikt tillfälle och på så sätt undvika en förvirrande upplevelse för användarna med allt för många spelare på samma ö samtidigt. När det finns flera olika versioner av Kraken Island igång kan användaren enkelt välja vilken version som han eller hon önskar vistas på. Fler världar, exempelvis Spooky World och Winter Wonderland, kommer att läggas till allteftersom och dessa kopplas samman med de befintliga världarna med hjälp av portaler.
Initialt kommer Junebud att lansera MilMo i en engelsk version till den skandinaviska marknaden, samt i Storbritannien, Nederländerna och Frankrike. Betatestningen har också visat att spelet i denna form lämpar sig för distribution i Frankrike och Italien, samt i viss utsträckning i USA. Anledningen
till att Bolaget har valt att lansera spelet i en engelskspråkig version är för att underlätta framtida anpassning och breddning till övriga marknader. Bolagets ambition är att spelet skall vara attraktivt för såväl tjejer som killar i spelets målgrupp (12-till 18-åringar).
Ingen stor nedladdning nödvändig
MilMo är ett så kallat Free-to-Play-spel (F2P). Spelet är gratis för vem som helst att spela. Vanligt vid användande av F2P är att en stor fil (cirka 1 GB eller mer) måste laddas ned för att komma igång och spela. För att kunna spela Junebuds spel är detta inte nödvändigt, eftersom det streamas och spelas direkt via spelets webbsida. Det som krävs för att komma igång och spela är Web3D-spelaren Unity. Om programmet inte redan finns installerat på spelarens dator måste detta laddas ned, nedladdningen tar då endast någon minut, beroende på användarens internetuppkoppling. Att inte behöva ladda ner ett spel innebär en stor tidsvinst, jämfört med konkurrenternas spel.
Populär och enkel grafik
MilMo är byggt med enkel och populär grafik. Syftet med detta är att så många som möjligt ska kunna spela Bolagets spel. Junebuds målgrupp använder ofta andra och tredje generationens datorer som sällan har högsta prestanda. Spelets utvecklingsarbete utförs även detta på, med spelbranschens mått mätt, enkla datorer. MilMo är uppbyggt så att det ska gå att spela i alla webbläsare samt på såväl PC som Mac. Spelet kan även enkelt integreras med olika sociala communities exempelvis Twitter, Facebook och MySpace.
Under månadsskiftet juni/juli 2010 kommer XxxXx att introduceras på Facebook.
Marknad
Marknaden för datorspel har under de senaste åren expanderat kraftigt. Till exempel ökade under 2008 datorspelsmarknaden globalt med cirka 35 procent jämfört med 2007. Onlinespel är det segment som driver tillväxten och segmentet omsatte under 2008 sju miljarder dollar. En bidragande orsak till att spelmarknaden växer så kraftigt är ökad tillgång till bredband och datorer.
Även det segment som Bolaget mer specifikt verkar inom, F2P, är under kraftig utveckling. Under 2008 omsatte segmentet i Kina och Korea tillsammans cirka 4 miljoner dollar. Vidare beräknas F2P att mellan 2009 och 2011 växa globalt med 25 % årligen.
Källor:
Swedish Games Industry, news letter
Bolagets initiala målmarknad är Europa, med en klar vision att expandera till Nordamerika och i ett senare skede; Asien och Sydamerika. Bolagets spel, MilMo, kommer att kräva en viss anpassning för lansering på respektive marknad. Enligt Bolagets bedömning är den europeiska marknaden ännu underexploaterad och det finns i dagsläget gott om utrymme för expansion för såväl Junebud som andra aktörer. Vidare bedömer Bolaget att risken för att marknaden ska mättas av F2P-företag är väldigt liten, men anser dock att det är viktigt att i ett tidigt skede lansera spelet på marknaden för att ta position.
Optimering för olika marknader
Junebud använder sig av ständigt pågående utvecklingsarbete; Live Development. Detta möjliggör för Xxxxxxx, att parallellt med att en fungerande version av spelet finns uppe, successivt översätta, genomföra betatestning och lansera nya versioner av spelet anpassade till nya marknader.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxxx har mångårig erfarenhet av affärsutveckling och strategiskt arbete i små och stora företag, inklusive start-ups. Efter en universitetsutbildning i USA var Xxxxxxxxx verksam i Famab, där han var ansvarig för omvärldsanalys och arbetade med kunder som IKEA och Volvo Cars. Under en period arbetade Xxxxxxxxx med online communities på Famabs "labs"-avdelning. Vidare har Xxxxxxxxx startat upp och drivit flera företag tätt knutna till Internet och kommunikation, både rörande utbildning och underhållning. Xxxxxxxxx har även arbetat som marknadschef i Seven Nox AB samt som fristående konsult med såväl stora offentliga aktörer, internationella EU-projekt som med svenskt och utländskt riskkapital. Idag arbetar Xxxxxxxxx med upplevelsebaserat lärande, med fokus på gränslandet mellan pedagogik och teknik. Xxxxxxxxx äger 120 000 B-aktier i Junebud.
Xxx Xxxxxxxx - VD och styrelseledamot
Xxx Xxxxxxxx har varit verksam i spelbranschen sedan 1996 och har stor erfarenhet av såväl utveckling som försäljning av datorspel. Xxxxxxxx har varit anställd på Digital Illusions Creative Entertainment (DICE), där han bland annat var chefsdesigner för spelet Battlefield 1942. Från 2006 till 2009 arbetade Xxxxxxxx som lärare vid Högskolan i Skövde, där han även var programansvarig för utbildningen för dataspelsutveckling. Xxxxxxxx är en av grundarna av Junebud och arbetar sedan 2009 på heltid med spelutveckling i Bolaget, där han är verksam som chefsdesigner med huvudansvar för spelets utformning. Xxxxxxxx har en magisterexamen i sociologi. Xxx Xxxxxxxx äger 378 000
A-aktier och 702 000 B-aktier i Junebud.
Xxxx Xxxxxxxx – Vice VD och styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxx har arbetat i datorspelsbranschen sedan 1996 och har stor erfarenhet av att leda spelutvecklingsprojekt, bland annat på Digital Illusions Creative Entertainment (DICE) och Massive Entertainment AB. Xxxxxxxx varit bland annat varit delaktig i utvecklingen av Battlefield 1942, World in Conflict, Ground Control II och har verkat som producent för Rallisport Challenge för Xbox.
Xxxxxxxx är en av grundarna av Junebud och arbetar sedan 2009 heltid i Bolaget, som projektledare och teknisk speldesigner. Xxxxxxxx äger 378 000 A-aktier och 702 000 B-aktier i Junebud.
Xxxxxxx Xxxxxxxx - Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxx har under åren 2006 till 2009 arbetat i Massive Entertainments teknologigrupp samt som lead programmer för single player-delen av World in Conflict. Mellan 2004 och 2006 arbetade Xxxxxxxx som programansvarig för programmering på School of Future Entertainment i Karlshamn.
Xxxxxxxx har en magisterexamen i programvaruteknik samt flera års matematikstudier bakom sig. Sedan 2009 är Xxxxxxxx på heltid verksam som chefstekniker i Junebud. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger 378 000 A-aktier och 702 000 B-aktier i Junebud.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetar som förundersökningsledare på Brottssamordningen vid Skånepolisens Länsoperativa avdelning, och har tidigare arbetat med utredning av internetbedrägerier. Xxxxxxxxx har tidigare varit verksam i Japan, som medlem i Svenska Ambassadens Young Chambers Network. Vidare har Xxxxxxxxx en magisterexamen i företagsekonomi, med inriktning på strategisk ledning och technology management. Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger 230 000 B-aktier i Junebud.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Suppleant
Xxxxxxxx Xxxxxxxx har en kandidatexamen i dataspelutveckling från Högskolan i Skövde och är sedan 2008 heltidsanställd som koncepttecknare och 3D-grafiker i Junebud. Xxxxxxxx Xxxxxxxx äger
84 000 A-aktier och 156 000 B-aktier i Junebud.
Xxxxxx Xxxxxxxx - Suppleant
Xxxxxx Xxxxxxxx har under flera år arbetat som frilanstecknare och haft flertal uppdrag inom reklambranschen. Xxxxxxxx är sedan 2008 anställd på deltid som koncepttecknare i Junebud. Xxxxxx Xxxxxxxx äger 120 000 aktier B-aktier i Junebud.
Ägarförteckning per maj 2010
Namn | A-aktier (st) | B-aktier (st) | Kapital (%) | Röster (%) |
Xxx Xxxxxxxx | 378 000 | 702 000 | 11,97 | 22,43 |
Xxxx Xxxxxxxx | 378 000 | 702 000 | 11,97 | 22,43 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 378 000 | 702 000 | 11,97 | 22,43 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 84 000 | 156 000 | 2,66 | 4,98 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 230 000 | 2,55 | 1,15 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 120 000 | 1,33 | 0,60 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 0 | 120 000 | 1,33 | 0,60 |
Övriga | 0 | 5 070 000 | 56,21 | 25,37 |
Totalt | 1 218 000 | 7 802 000 | 100,00 | 100,00 |
Lock-up agreements
Inför Junebuds listning på AktieTorget tecknades de lock-up avtal som presenteras nedan. Inga nya lock-up avtal har tecknats.
Avtal om 24 månader
Huvudägare och styrelsemedlemmar, Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, har via ett lock-up agreement förbundit sig att behålla åtminstone 90 % av sina innehav i Bolaget under 24 månader, räknat från Bolagets första handelsdag på AktieTorget.
Avtal om 12 månader
Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxxx samt tre anställda, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxxxxx, har via ett lock-up agreement förbundit sig att behålla åtminstone 90 % av sina innehav i Bolaget under 12 månader, räknat från Bolagets första handelsdag på AktieTorget.
Villkor
Utan hinder av ovanstående får dock (gäller båda avtalen ovan):
Aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier. Avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter.
Om det finns synnerliga skäl, får dock AktieTorget medge ytterligare undantag.
Övrigt
I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras
6 013 332 B-aktier. Detta innebär en utspädning om 40 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i den aktuella emissionen.
Sedermera Fondkommission AB äger aktier i Junebud och kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.
I detta avsnitt presenteras räkenskaper för det tredje kvartalet i det brutna räkenskapsåret 2009/2010 (0701-0630) samt räkenskaper för det förkortade räkenskapsåret 2008/2009. Räkenskaperna är hämtade från Junebuds publicerade delårsrapport för det tredje kvartalet 2009/2010.
Resultaträkning
(SEK) | 2010-01-01 | 2009-07-01 | 2008-08-11 |
-2010-03-31 | -2010-03-31 | -2009-06-30 | |
3 mån | 9 mån | Föreg. år | |
Rörelsens intäkter | 1 045 | 1 045 | 0 |
Rörelsens kostnader | |||
Underleverantörer | -65 486 | -104 030 | 0 |
Övriga externa kostnader | -125 363 | -872 903 | -228 602 |
Personalkostnader | -157 354 | -1 372 414 | -305 155 |
Avskrivningar | -19 451 | -31 212 | -5 441 |
Rörelseresultat | -367 653 | -2 379 416 | -539 198 |
Resultat från finansiella poster | |||
Ränteintäkter och liknande poster | 0 | 1 185 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -370 | -1 087 | 0 |
Resultat efter finansiella poster | -368 023 | -2 379 416 | -539 198 |
Resultat före skatt | -368 023 | -2 379 416 | -539 198 |
Periodens resultat | -368 023 | -2 379 416 | -539 198 |
Balansräkning
(SEK) | 2010-03-31 | 2009-12-31 | 2009-06-30 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 461 291 | 66 885 | 74 556 |
461 291 | 66 885 | 74 556 | |
Materiella anläggningstillgångar | 31 293 | 33 339 | 37 429 |
31 293 | 33 339 | 37 429 | |
Summa anläggningstillgångar | 492 584 | 100 224 | 111 985 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | |||
Övriga fordringar | 45 631 | 66 155 | 49 856 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 13 200 | 0 | 0 |
58 831 | 66 155 | 49 856 | |
Kassa och bank | 439 092 | 1 010 442 | 816 225 |
Summa omsättningstillgångar | 497 923 | 1 076 597 | 866 081 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 990 507 | 1 176 821 | 978 066 |
Balansräkning forts.
(SEK) | 2010-03-31 | 2009-12-31 | 2009-06-30 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 721 600 | 708 800 | 159 000 |
721 600 | 708 800 | 159 000 | |
Fritt eget kapital | |||
Fondemission | -349 800 | 0 | |
Överkursfond | 3 029 010 | 3 248 050 | 1 239 000 |
Vinst eller förlust föregående år | -539 198 | -539 198 | 0 |
Årets resultat | -2 379 416 | -2 011 393 | -539 198 |
110 396 | 347 659 | 699 802 | |
Summa eget kapital | 831 996 | 1 056 459 | 858 802 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 0 | 0 | 1 650 |
Övriga skulder | 87 091 | 100 362 | 50 903 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 71 420 | 20 000 | 66 711 |
158 511 | 120 362 | 119 264 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 990 507 | 1 176 821 | 978 066 |
STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER | |||
Ställda säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Övriga ställ panter och säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | |||
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Kassaflödesanalys
(SEK) | 2010-01-01 | 2009-07-01 | 2008-11-03 |
-2010-03-31 | -2010-03-31 | -2009-06-30 | |
3 mån | 9 mån | Föreg.år | |
Den löpande verksamheten | |||
Resultat efter finansiella poster | -795 533 | -2 379 416 | -539 198 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m | 5880 | 31 212 | 5 441 |
-789 653 | -2 348 204 | -533 757 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före | -789 653 | -2 348 204 | -533 757 |
förändringar av rörelsekapital | |||
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |||
Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | 20 524 | -8 975 | -46 556 |
Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder | 38 149 | 39 247 | 119 264 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 58 673 | -2 317 932 | -461 049 |
Investeringsverksamheten | |||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -411 811 | -411 811 | -76 516 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | -40 910 |
Avskrivningar | 19 451 | 31 212 | 5441 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -392 360 | -380 599 | -111 985 |
Finansieringsverksamheten | |||
Förändring eget kapital - Överkursfond | 2 235 856 | 26 806 | -858 801 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 235 856 | 26 806 | -858 801 |
Periodens kassaflöde | |||
Likvida medel vid årets början | 1 010 442 | 816 225 | 0 |
Likvida medel vid årets slut | 439 092 | 439 092 | 816 225 |
Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalys | |||
Likvida medel | 439 092 | 439 092 | 816 225 |
Följande delkomponenter ingår i likvida medel: | 51 308 | 51 308 | 0 |
Kassa och bank | 387 784 | 387 784 | 816 225 |
Ovanstående poster har klassificerats som likvida medel med utgångspunkten att: |
- De har en obetydlig risk för värdefluktuationer. |
- De kan lätt omvandlas till kassamedel. |
- De har en löptid om högst 3 månader från anskaffningstidpunkten. |
Förändring eget kapital
(SEK) | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat | Årets resultat | Totalt |
resultat | |||||
Årets förändringar av eget kapital | |||||
Belopp vid årets ingång | 159 000 | 1 239 000 | -539 198 | 858 802 | |
Disposition av fg års resultat | -539 198 | 539 198 | 0 | ||
Fondemission | 349 800 | -349 800 | |||
Nyemission | 212 800 | 2 139 810 | 2 352 610 | ||
Delårsresultat | -2 379 416 | -2 379 416 | |||
Belopp 2010-03-31 | 721 600 | 3 029 010 | -539 198 | -2 379 416 | 831 996 |
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Junebud AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Kort historik
Junebud bildades 2008. Betaversionen av Bolagets sociala spel, MilMo, lanserades i december 2009. Bolagets kontakter med såväl kunder som samarbetspartners är relativt nya. Relationerna kan därav vara svåra att utvärdera, vilket kan komma att påverka Junebuds framtidsutsikter.
Finansieringsbehov och kapital
Junebuds utvecklingsarbete och planerade expansion innebär ökade kostnader för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att Bolaget, för att kunna nå ett positivt kassaflöde, kommer att behöva tillföras kapital. Junebud genomför därför den nyemission som beskrivs i detta memorandum. Det finns alltid en risk förknippad med kapitalanskaffning och den aktuella nyemissionen har inte garanterats via garantiteckning.
Försening avseende utvecklingsarbete och/eller marknadsgenombrott kan i framtiden innebära uteblivna intäkter för Junebud. Det kan inte uteslutas att Junebud i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Samarbetspartners
Som en naturlig del i Junebuds löpande verksamhet har Bolaget ett antal samarbetspartners. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Junebuds samarbets- partners till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya samarbetspartners bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Samtliga av Junebuds medarbetare har stor kompetens och/eller lång erfarenhet inom datorspelsbranschen. Junebud har ett litet team av specifikt utvalda personer som är korsberoende av varandra och samtliga är svåra att ersätta. En förlust av en eller flera nyckelpersoner skulle medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Vikten av denna risk bedöms minska i takt med att organisationen växer.
Kapacitetsrisk
För att Bolagets spel, MilMo, skall fungera så problemfritt som möjligt, krävs bland annat tillräckligt med överförings- och serverkapacitet. Om intresset för Bolagets spel skulle vara större än vad Xxxxxxx har beräknat, finns det en risk att spelet blir överbelastat, långsamt och kraschar ofta. Det finns en risk att Bolagets samarbetspartners inom dessa områden inte kan tillse att detta fortlöper utan problem.
Detta kan leda till en försämrad upplevelse för användaren och i förlängningen påverka Junebuds intäktsmöjligheter.
Konkurrenter
Vissa av Junebuds konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan spelföretag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets segment; F2P. Ett större antal tillkommande aktörer kan innebära en mättad marknad. Idag finns det utrymme för expansion, men det är ingenting som garanterar att fallet kommer att vara så i framtiden. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
Junebuds framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.
Politisk risk
Junebud beräknas att, efter lanseringen av MilMo, vara verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Junebuds verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
I samband med lansering av Junebuds spel, MilMo, är Bolagets sikte expansivt riktat. En etablering av det sociala spelet i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse.
Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Junebud gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, bland annat genom svårigheter att rekrytera ny personal. Det finns också en risk för att MilMo inte uppnår tillräcklig acceptans på marknaden i samband med lanseringen av spelet.
Utvecklingskostnader
Junebud kommer att nyutveckla och ständigt vidareutveckla Bolagets spel. Tids- och kostnadsaspekter för utvecklingsarbetet kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Det finns en risk att utvecklingsarbetet kan ta längre tid och bli mer kostnadskrävande än planerat.
Aktien
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Huvudägare och styrelsemedlemmar i Junebud ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering, vilket har konkretiserats i lock-up agreements. Detta finns närmare beskrivet under rubriken ”Lock-up agreements”. På längre sikt finns dock en risk för att nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Junebud.
Kursvariationer
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Junebuds aktiekurs negativt.
Bolagsordningen är antagen vid årsstämma den 4 augusti 2009.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Junebud AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö.
§ 3 Verksamhet
Aktiebolagets verksamhet ska vara att utveckla, publicera och sälja spel och spelrelaterade tjänster,
produkter och teknologier. ”Spelrelaterat” inkluderar bl.a. sådant som forum- och communitytjänster, trycksaker och merchandising och därmed liknande verksamheter.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 508 800 kronor och högst 2 035 200 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 6 360 000 och högst 25 440 000.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0701 - 0630.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).