EMISSIONSMEMORANDUM
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB
EMISSIONSMEMORANDUM
2017
INFORMATION OM MEMORANDUMET
I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med “Bolaget” eller “Nordic Whisky Capital” avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer 556747-5412.
Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Memorandumet postas till de aktieägare och andra intressenter som önskar detta.
KONTAKTPERSONER
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR STYRELSEORDFÖRANDE
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Telefon 00 000 00 00 Telefon 0000 000 000
xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN
AQURAT FONDKOMMISSION AB
Telefon 00 000 000 00 xxxx@xxxxxx.xx
INNEHÅLL
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) 1
Bakgrund och motiv till emissionen 2
VD har ordet 4
Villkor och anvisningar 5
Whiskymarknaden 10
Bolagets verksamhet 13
Framtiden 18
Finansiell information 21
Styrelse och revisor 23
Aktie och ägare 24
Riskfaktorer 26
Det första 27
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL)
Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget, med företrädesrätt, och nya investerare, utan företrädesrätt, att teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta memorandum.
Styrelsen i Nordic Whisky Capital AB (publ) (”Nordic Whisky Capital” eller ”Bolaget”) beslutade, med bemyndigande från årsstämman, den 18 oktober om en företrädesemission.
Den som på avstämningsdagen den 3 november 2017 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av fyra (4) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 2 997 704 Emissionsbelopp: högst 11 990 816 kronor Teckningskurs: 4 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 3 november 2017
Teckningstid: 8 november-22 november 2017
Den med stor marginal mest betydelsefulla beståndsdelen i värderingen av Nordic Whisky Capital är värderingen av dotterbolaget Agitator Whiskymakare. Övriga tillgångar har marginell inverkan på värdet. Teckningskursen på 4 kronor är enligt styrelsens åsikt satt genom en försiktig värdering av Agitators produktionsanläggning och framtida lönsamhetspotential.
För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar.
Företrädesemissionen är garanterad upp till 6 miljoner kronor av de fyra största aktieägarna i Bolaget. Garantin motsvarar deras företrädesrätt. Ingen garantiersättning utgår för garantierna.
Nordic Whisky Capital har ansökt hos Pepins Group om att ansluta bolagets B-aktie för handel på Alternativa Listan. Pepins har beslutat att godkänna ansökan och inleda handel efter att emissionen genomförts.
Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.
STYRELSEN OKTOBER 2017
Nordic Whisky Capital AB (publ)
BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN
Bakgrund
Nordic Whisky Capital har tio år bakom sig som ett ledande utvecklings- och ägarbolag i den svenska whiskybranschen. När Bolaget startade fanns bara ett producerande destilleri i Sverige, i dag är det ett tiotal. Branschen har växt kraftigt och när det gäller kvalitet går svensk whisky från klarhet till klarhet. Dessvärre är bristande lönsamhet vanligt, främst på grund av höga kostnader och hög kapitalbindning.
Nordic Whisky Capital har en ingående kunskap om den svenska whiskybranschen, både dess styrkor och svagheter. Bolaget har varit med och startat ett destilleri, Box Destilleri, vars whisky hyllas för sin höga kvalitet. Box har också lägst produktionskostnader i Sverige. Whiskytillverkning i Sverige har en mycket god lönsamhetspotential. Men vår erfarenhet är att det kräver tydligt affärsfokus och att kostnaderna i stor utsträckning styrs av att man gör rätt från början; en kostnadseffektiv produktionsanläggning och en kostnadskostym i övrigt som inte är för stor.
Med sin erfarenhet är Nordic Whisky Capital nu först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vi har tagit med oss allt vi har lärt oss från våra första tio år och byggt ett företag med mycket goda förutsättningar för lönsamhet, med utgångspunkt i högkvalitativ whisky. Det finns nämligen inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i utrustning, råvaror och hur man producerar.
I dotterbolaget Agitator Whiskymakare AB har vi nu ett kostnadseffektivt och flexibelt destilleri för produktion av nyskapande kvalitetswhisky. Ur flera aspekter är destilleriet, för sin storlek, världsunikt.
Lokalerna i Arboga Teknikpark uppfyller de höga krav vi ställde i sökandet efter rätt plats för destilleriet, därtill med plats för expansion när vi behöver ytterligare lagringsutrymme. Det mycket goda samarbetet med Arboga kommun och vår hyresvärd Sturestaden är viktiga faktorer för framgång, liksom finansieringslösningen i samarbete med den lokala sparbanken och Almi.
Visionen är Sveriges mest lönsamma destilleri. Produktionskostnaderna är låga i den rationella produktionsanläggningen, övriga driftskostnader hålls låga, kapitalbindningen är låg och allt fokus ligger på kärnverksamheten. Varumärket riktar in sig på en ledig och lönsam position, byggt på nyskapande svensk kvalitetswhisky. Produktionsanläggningen har kapacitet att flerdubbla produktionsvolymen utan dyra nyinvesteringar om nya möjligheter öppnar sig.
Nu bygger Agitator upp sitt mognadlager av whisky inför lanseringen om närmare fyra år. Whisky måste nämligen lagras på träfat i minst tre år innan den enligt lagen får kallas för whisky.
Efter att de senaste åren helt ha fokuserat på uppbyggnaden av Agitator arbetar Nordic Whisky Capital nu också med ett antal nya utvecklingsprojekt. I första hand riktar vi in oss på utveckling av nya verksamheter som innebär att den lediga produktionskapaciteten i Agitators destilleri kommer till användning.
Motiv
Nyemissionen syftar i första hand till att finansiera uppbyggnad av mognadslager i dotterbolaget Agitator Whiskymakare. Agitators produktion finansieras genom en kombination av att Nordic Whisky Capital skjuter till eget kapital och moderbolagslån, lån från Sparbanken Västra Mälardalen och Almi samt internt genererade medel från legotillverkning och förskottsbetalade whiskyprodukter.
För att följa finansieringsplanen för Agitator finns ytterligare en nyemission planerad i Nordic Whisky Capital, om två till tre år. Därefter, efter cirka fem år, beräknas Agitators löpande kassaflöde kunna finansiera ytterligare lageruppbyggnad.
Om den aktuella företrädesemissionen resulterar i att aktier tecknas motsvarande det garanterade beloppet på 6 miljoner kronor beräknas nästa nyemission ske om cirka två år. Om emissionen fulltecknas beräknas kapitaltillskott behövas om cirka tre år.
I andra hand syftar nyemissionen till att finansiera de pågående utvecklingsprojekten. Dessa nya verksamheter har alla väsentligt lägre kapitalbehov än Agitator och de flesta innebär snabbare positiva kassaflöden.
VD HAR ORDET
Agitator är vårt nya varumärke. ”Namnet skaver. Och det ska skava.” Så sammanfattade Xxxx Xxxxx valet av namn på whiskyn från vårt nya destilleri i Arboga.
Xxxx är ansvarig för varumärket. Han har samlat en grupp rutinerade formgivare och kommunikatörer för att bestämma hur det ska se ut, det visuella, vilket budskap varumärket ska sända, identiteten, och hur budskapet ska sändas, kommunikationen.
Varumärket blir nytt och det blir spännande. Strunta i traditionerna. Vi är alltid beredda att prova nytt, inom alla områden. Men vi ska alltid veta varför vi provar nytt. Vi förklarar alltid varför det blir bättre på vårt sätt.
Vi vågar stå ut från mängden. Vi ska höras och synas tydligt. Vi ska agitera.
Det är långt ifrån gamla invanda whiskymönster. Samtidigt är det helt i linje med den heta trenden craft-whisky. Över hela världen dyker det upp nya mindre destillerier som gör annorlunda. Och inom craft förväntas tillväxten för whisky ligga i framtiden.
Att sälja whisky är den viktigaste framgångsfaktorn för dotterbolaget Agitator Whiskymakare. Då är ett starkt varumärke avgörande. Liksom de distributionskanaler som vi väljer i framtiden. Men försäljningen ligger några år bort. Det vi gör just nu är att lägga grunden för framgång.
Whisky är en priskänslig produkt, som så många andra konsumentprodukter. Ingen har lyckats sälja stora volymer whisky till högt pris. För att nå volymer måste Agitator vara rimligt prissatt. Där finns alltså ett begränsat utrymme att spela med.
På längre sikt har Agitator utmärkta förutsättningar för volymtillväxt med stor ledig kapacitet i det nya destilleriet. Men eftersom whisky ska lagras i ganska många år så är utrymmet för att öka volymen begränsat på kort och medellång sikt.
Med begränsat utrymme för att påverka pris och volym på medellång sikt återstår det vi kan påverka nu: kostnader och kapitalbindning.
Och där gör vi allt vi kan. Bra och billigt har varit ledord i bygget av vårt nya destilleri.
Snabbt har ibland fått komma i andra hand.
Vi har satsat hårt på det som är viktigt för att göra en riktigt bra whisky. Vår produktionsutrustning är inte billig. Agitators destillerichef Xxxxx Xxxxx har själv utvecklat hela anläggningen från grunden. Den är fantastisk på de flesta sätt. Oskar är fantastisk. Det är ett privilegium för mig att dagligen få arbeta tillsammans med honom.
Från utsidan är destilleriet dock inte fantastiskt, i alla fall inte fantastiskt vackert. Och i vår plåtlada utan vacker omgivning ligger en viktig förutsättning för vår framtida lönsamhet. Även om vår utrustning är dyrare än de flesta jämförbara destilleriers så är hela destilleribygget väsentligt mycket billigare än något annat jämförbart destilleri i världen.
En låg grundinvestering och en skräddarsydd finansiering från den lokala Sparbanken, Almi och inte minst från vår hyresvärd Sturestaden gör att vi startar med en unikt låg kapitalbindning. Till det kommer världens förmodligen lägsta produktionskostnader för ett destilleri i vår storlek och att vi är riktigt snåla när det gäller andra rörelsekostnader.
De låga kostnaderna fram till försäljning gör att vi kan satsa större resurser på vår marknadsföring när det blir dags. Men framför allt innebär de att prognosen för avkastning på våra aktieägares kapital är mycket, mycket god. Trots begränsningarna i pris och volym.
Om vi sedan på längre sikt lyckas öka volymerna blir prognoserna ännu bättre. Hur vi ska lyckas med det har vi redan börjat jobba på.
Den här sidan har hittills handlat enbart om Agitator. Just nu är Agitator vår absolut högsta prioritet och vi ska göra allt vi kan för att lyckas där. Med den lediga kapacitet vi har i det nya destilleriet har vi nu också börjat utveckla nya projekt som innebär att vi kan utnyttja den lediga kapaciteten i Arboga.
Möjligheterna är många och jag ser framtiden an med tillförsikt.
XXXXX XXXXXXX
Verkställande direktör
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudande genom företrädesemission i första hand till befintliga aktieägare och i andra hand till nya investerare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB (”Bolaget”).
Erbjudandet i sammandrag
Xxxxx emitterade aktier av serie B: högst 2 997 704 Emissionsbelopp: högst 11 990 816 kronor Teckningskurs: 4 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 3 november 2017
Teckningstid: 8 november-22 november 2017
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 3 november 2017 var registrerad som aktieägare i Nordic Whisky Capital AB (”NWC” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Nyemissionen i relation till tidigare innehav av A- och B-aktier. Fyra (4) per avstämningsdagen innehavda aktier oavsett serie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie.
Anmälan kan även göras för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller, för en (1) på avstämningsdagen innehavd aktie oavsett serie, en
(1) teckningsrätt (av Euroclear Sweden AB benämnd teckningsrätt (”TR”)). Det krävs fyra
(4) teckningsrätter för att teckna en (1) B-aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 4,00 kronor per aktie. Maximal emissionslikvid blir således 11 990 816,00 kronor.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Nyemissionen är 3 november 2017.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med 8 november 2017 till och med 22 november 2017. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.
Handel med teckningsrätter
Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter som ej utnyttjats för teckning av aktier senast 22 november 2017, kommer att bokas bort från samtliga vp-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen 3 november 2017 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt informationsbroschyr. Fullständigt informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt på Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med s töd av företrädesrätt
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med 8 november 2017 till och med den 22 november 2017. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 22 november 2017. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Aqurat Fondkommission AB
Ärende: Nordic Whisky Capital Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
E-mail: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med 8 november 2017 till och med 22 november 2017. Teckning sker i poster om 5 000 aktier. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan förlängning skall meddelas senast omkring 28 november 2017. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aqurat med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx samt från Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 22 november 2017. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.
Teckning utan stöd av företrädesrätt kan även ske elektroniskt med BankID på Aqurat Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Vid teckning erhålls omedelbart en bekräftelse per mail som visar att anmälan skett.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika samt Nya Zeeland) och vilka äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum inom ramen för Nyemissionens högsta belopp.
I första hand ska sådan eventuell tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand tilldelas de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning görs i förhållande till tecknat belopp men ska ske i poster om 5 000 aktier så långt det är möjligt.
I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
De som tecknar aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade antal aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA
BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel.
Leverans av aktier
Så snart Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 51, 2017, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.
Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring 28 november, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Övrigt
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för nya aktier kommer Aqurat Fondkommission AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat Fondkommission AB kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission AB kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
WHISKYMARKNADEN
Den globala marknaden
Globalt är skotsk whisky den största exportören. För 2016 uppnådde skotsk whiskyexport en ökning med 4 procent till mer än 4 miljarder pund. Omräknat till flaskor innebär det 1,2 miljarder flaskor. Huvuddelen av försäljningen är blended whisky men för första gången sålde skotsk maltwhisky 2016 för mer än 1 miljard pund, en ökning med 12 procent. Totalt såldes 113 miljoner flaskor skotsk maltwhisky.
De här exportframgångarna innebär att skotsk whisky har återvänt till den långsiktiga ökningstrenden efter några års stagnation.
Amerikansk whiskey, med bourbon som storsäljare, rapporterade för det första halvåret 2017 en exportökning på 6 procent till närmare 464 miljoner dollar. Amerikansk whisky har ökat i popularitet på senare tid och exporten har ökat med 50 procent de senaste tio åren.
Den globala medvinden för whiskyförsäljning är tydlig för många kategorier men det snabbast växande segmentet är förmodligen så kallad craft-whisky.
Trender
Vid Nordic Whisky Capitals nyemission 2012 redovisade vi fem stycken trender på whiskymarknaden:
Trend 1: Nya whiskyproducerande länder (kallas numera ofta New World Whisky)
Trend 2: Genombrott för ”udda” whiskyländer (främst Japan)
Trend 3: Ung whisky (säljs ofta utan åldersbeteckning, så kallad ”No Age Statement”)
Trend4: Lagring på små fat (för snabbare mognad)
Trend 5: Premiumisering (resulterar i att värdet av försäljningen ökar snabbare än volymen)
Alla fem trenderna har fortsatt och gäller i lika stor utsträckning i dag. En, för Bolaget mycket betydelsefull, trend har tillkommit – tillväxten i craft-whisky. I emissionsmemorandumet 2012 fanns ett citat från Xxxx Xxxxxxx, chefredaktör på ”Malt Advocate”:
But, we are in the infancy of something truly amazing – across the globe. If you think there are a lot of craft distillers making whisky now, you just wait another decade or two. I’m sure it will be the biggest phenomenon of my lifetime.
Xxxx Xxxxxxx hade helt rätt i sin profetia. Marknadsförutsättningarna för New World Whisky (whisky från icke-traditionella whiskyländer) och craft-destillerier (små, hantverksmässiga destillerier) har förändrats avsevärt de senaste åren. Förändringarna är störst i USA men gäller i hela världen. De viktigaste förändringarna är de här:
1. Acceptansen för new world whisky har ökat, både hos konsumenter och hos whiskyskribenter.
2. Försäljningsvolymerna och marknadsandelarna för craft-destillerier har ökat markant, främst i USA men också i Europa. ”US craft spirits are relatively small today but growing rapidly (+58% in 2014). We expect craft spirits supply to increase significantly” (Exane BNP Paribas).
3. Intresset för craft-destillerier hos de globala spritföretagen har gått från i princip obefintligt för några år sedan till mycket stort i USA och växande i Europa. Storföretagen köper upp craft-destillerier i allt större utsträckning. När de globala företagen sedan använder sina marknadsföringsresurser och distributionskanaler för att sälja craft-whisky så får hela craft-sektorn draghjälp.
Efterfrågan på New World Whisky/craft-whisky har alltså ökat de senaste åren och förutsättningarna är goda för att den kommer fortsätta öka. Marknadsundersöknings- företaget Technavio spådde nyligen i en rapport en årlig tillväxt för craft-sprit på närmare 27 procent under perioden 2017-2021.
Följande citat ger en bild av craft-sektorn i dag och förväntningarna på framtiden:
The U.S. spirits industry is finally seeing a “craft” movement take hold across bars and retail outlets in a way that could mirror the success craft brewers have had in recent years. This growth is expected to get continued support from retailers and wholesalers, likely because they’ve seen the success craft brewers have achieved in the beer world.
Fortune Magazine
Large beverage alcohol players have been active in pursuing deals in the space — whether in making outright acquisitions, or in taking minority positions. In some cases, the focus has been on filling portfolio gaps by acquiring brands with the “craft halo” to build credibility with consumers.
Food Engineering Magazine
Consumers around the world are increasingly willing to step outside of their comfort zones by trying new and unusual products. According to GlobalData, at least 39% of global spirit drinkers are actively trying new varieties within each category. Thanks to the explosion of the craft trend, the drinks industry has been flooded with opportunities for smaller brands to enter the market using creative and unusual concoctions to attract curious consumers.
Drinks Insight Network
Diageo, Pernod Ricard and Remy Cointreau are all likely acquirers of craft distillers. Xxxxxx’x CEO has hinted on several occasions that they are looking at acquisitions in craft spirits. Diageo has a stated ambition to become “the number one craft distiller in North American whiskey in the US”. Beam Suntory has recently launched its “Xxx Xxxx Signature Craft” edition, further evidence that large players are trying to jump on the craft bandwagon.
Exane BNP Paribas
Den svenska marknaden
Under 2016 sålde sex olika svenska destillerier whisky genom Systembolaget. Mackmyra är det överlägset största varumärket med 115 000 liter. Därefter kommer Box Whisky och Spirit of Hven i en mellankategori med cirka 15 000 liter. De fyra övriga säljer alla mindre än 1 000 liter var.
Försäljningen av svensk whisky på Systembolaget har ökat starkt de senaste åren och svensk whiskys marknadsandel har också ökat kraftigt.
Systembolagets försäljning av maltwhisky
Tusen liter
Total försäljning maltwhisky | Försäljning svensk whisky | Svensk whiskys andel | |
2014 | 1 237 | 67 | 5 % |
2015 | 1 346 | 93 | 7 % |
2016 | 1 372 | 144 | 10 % |
Källa: Systembolaget
Svensk whisky
Cirka tio svenska destillerier tillverkar regelbundet whisky. De två största svenska whiskyvarumärkena är Mackmyra och Box. De är störst både till produktion och försäljning. De har också de mest uttalade internationella ambitionerna.
Försäljningen för båda har ökat kraftigt de två senaste åren. I linje med den globala ökningen för craft-whisky har även exportförsäljningen ökat.
Mackmyras och Box försäljning
Flaskor
2015 | Total försäljning | Varav export | Andel export |
Mackmyra | 214 000 | 90 000 | 42 % |
Box | 18 000 | 1 000 | 6 % |
Totalt | 232 000 | 91 000 | 39 % |
Källa: Mackmyra och Systembolaget/Nordic Whisky Capitals uppskattning
Flaskor
2016 | Total försäljning | Varav export | Andel export |
Mackmyra | 281 000 | 96 000 | 34 % |
Box | 38 000 | 8 000 | 21 % |
Totalt | 319 000 | 104 000 | 33 % |
Källa: Mackmyra och Box
BOLAGETS VERKSAMHET
Affärsidé
Vi utvecklar och marknadsför varumärken baserade på intresset för destillerade drycker.
Värden byggs i varumärken. Vi utvecklar varumärken för att möta en specifik och definierad efterfrågan. Vi kan både utveckla nya varumärken och vidareutveckla befintliga varumärken.
Whisky är vår utgångspunkt och vårt huvudfokus men vi kan även utveckla och marknadsföra varumärken inom andra destillerade drycker.
Mål
En genomsnittlig årlig avkastning på eget kapital som långsiktigt överstiger 15 %.
Soliditeten ska vara lägst 50 % för att begränsa risken.
Avkastningsmål måste sättas på lång sikt vid whiskytillverkning. Målet ska ändå styra verksamheten på kort sikt och hela tiden finnas med i investeringar, kalkyler, avtal och planer, både i Nordic Whisky Capital och i dotterbolag.
Strategi
1. Vi utvecklar och marknadsför i första hand varumärken som vi själva äger eller kontrollerar.
I andra hand marknadsför vi varumärken som vi inte äger eller kontrollerar.
2. Vi producerar i egen regi eller köper från andra producenter, beroende på vad som är mest ändamålsenligt.
Kvalitet, kontroll, kostnadseffektivitet och leveranssäkerhet styr från fall till fall.
3. Våra varumärken har en tydligt definierad marknadsposition.
Marknadspositionen bestäms utifrån vår kunskap om både produkt och marknad.
4. Vår verksamhet utgår från kunskap och kompetens.
Det vi gör ska ha sin grund i kunskap och kompetens inom alla relevanta områden. Vi ska hela tiden sträva efter att lära oss mer och efter att ha tillgång till den för oss bästa kompetensen.
Riktlinjer
1. Huvudfokus är att marknadsföra varumärken.
De varumärken som vi marknadsför är grunden. Andra verksamheter som vi driver kompletterar eller ger stöd till varumärkena.
2. All verksamhet ska drivas kostnadseffektivt.
Olika verksamheter kan ha olika kostnadsstruktur och olika kostnadsnivåer men all vår verksamhet ska ha fokus på kostnadseffektivitet utifrån sin förutsättning.
3. Ständig utveckling och förbättring.
Vi står aldrig stilla. Att lära av erfarenheter och vidareutveckla är hela tiden i fokus. Varumärken kan hela tiden utvecklas, produktion kan alltid förbättras och stödfunktioner kan effektiviseras. Grunden för vår framgång ligger i ständig utveckling och förbättring.
4. Bestämmande inflytande.
Vi kan både heläga eller deläga verksamheter men som huvudregel ska vi alltid ha ett bestämmande inflytande när vi deläger.
Verksamheter
Nordic Whisky Capital har just nu två aktiva verksamhetsområden:
Verksamhet | Bokfört värde (tkr) |
Agitator Whiskymakare AB | 8 796 |
Whisky på fat (inklusive ekfat) | 1 115 |
Totalt | 9 911 |
Agitator Whiskymakare AB
Med den erfarenhet Nordic Whisky Capital har från att redan ha startat ett whiskydestilleri och med den potential som finns att uppnå i en effektivare produktionsanläggning och fördelaktigare kostnadsnivå har Bolaget startat ett nytt destilleriföretag med en ny produktionsanläggning, Agitator Whiskymakare AB. Produktionen av whisky startar nu vid det nya destilleriet i Arboga.
Affärsidé
Agitator erbjuder nyskapande svensk kvalitetswhisky till alla dryckesintresserade.
▪ Vi är nyskapande. Genom att gå vår egen väg skapar vi spännande, karaktärsfull whisky.
▪ Efterfrågan på svensk whisky är störst i Sverige. Det gör Sverige till vår viktigaste marknad.
▪ De svenska whiskykonsumenterna har relativt stor whiskykunskap och en villighet att testa och ta till sig nya saker. Därför är vår varumärkesposition baserad på en kombination av initierad experimentvillighet och kvalitetsfokus.
▪ Även om vi är kunniga på vårt område är vi, i vårt tilltal, breda och tillgängliga. Vi undviker kunskapssnobberi och exkluderande elitism. Vi kommunicerar på ett sätt som känns tillgängligt för våra kunder.
Vision
Visionen är Sveriges mest kreativa whisky från Sveriges lönsammaste destilleri.
Marknadsposition
Agitator är namnet på whiskyn. Varumärkets position blir ett experimentvilligt svenskt destilleri som överraskar med spännande nya produkter och ifrågasätter konventionerna utan att någonsin tumma på produktkvaliteten.
Whiskytillverkning är en mycket konservativ bransch. På Agitator är vi sunt skeptiska till konventionen. Traditioner är ointressant. Det enda som är intressant är hur man åstadkommer en spännande och karaktärsfull whisky. Vi är alltid villiga att prova nytt. Rakt igenom hela processen – från hur destilleriet är byggt, vilka råvaror vi väljer och hur vi destillerar till hur vi lagrar vårt destillat.
Vi vill gärna göra det som upplevs som nytt och spännande men det är alltid kundens upplevelse av slutresultatet som är det centrala. När vi talar om vår vilja att experimentera ska vi alltid komma ihåg att produkten är vårt fokus snarare än en rebellisk strävan att alltid bryta mot konventioner och traditioner.
Produkter och sortiment
Agitator är det gemensamma varumärket för all whisky från destilleriet. Sortimentet delas in i tre segment:
Exklusiva produkter
Specialprodukter
Standardprodukter
Exklusiva produkter i små volymer.
Exklusiviteten ligger främst i tillgängligheten. Inga produkter är obegränsat tillgängliga. Ofta är de förbeställda
Prismässigt ligger de något högre än specialprodukterna men de ska aldrig uppfattas som oskäligt dyra.
Specialprodukter med begränsad volym.
Alla produkter i det här sortimentet är obegränsat tillgängliga. Den viktigaste marknaden för specialprodukterna är Sverige.
Prismässigt ligger de något högre än standardprodukterna.
Standardprodukter i stora volymer Högst två eller möjligtvis tre produkter.
Alla produkterna ska kunna produceras i stora volymer utan några begränsningar annat än destilleriets produktionskapacitet.
Alla produkterna ska, på alla sätt, vara gångbara både i Sverige och utomlands.
Produktionsanläggning
Destilleriet ligger i hyrda lokaler i Arboga. Produktionsvolymen är från starten cirka 100 000 liter ren alkohol per år. Det motsvarar cirka 250 000 flaskor på 70 cl. Anläggningen är dock
byggd för skalbarhet och kan femdubbla produktionen vid behov. Det finns alltså stort utrymme för expansion i destilleringen.
Inte heller lagringskapaciteten innebär någon begränsning. Tillgängligt lagerutrymme som räcker för att kunna utnyttja den fulla destilleringskapaciteten finns i direkt anslutning till destilleriet. Lagringskapaciteten är en mycket viktig faktor eftersom nybyggda lagerutrymmen är mycket kostnadskrävande.
Hög produktionseffektivitet. Med endast en destillerioperatör och två pannpar blir destilleriet mycket kostnadseffektivt. Hela produktionsflödet är mycket effektivt med destillering, fatfyllning, lagring, fattömning och buteljering i en enda byggnad i ett genomtänkt flöde.
Klimatsmart. Destilleriet får sin energi från fjärrvärmenätet dit vi också levererar tillbaka den värme som vi inte själva kan återanvända. Det är också unikt energieffektivt med avancerad energiåtervinning.
Mångsidigt. Destilleriet är unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kommer att kunna tillverka destillat med mycket stor bredd.
Ägare och organisation
Agitator Whiskymakare AB är ett helägt dotterbolag till Nordic Whisky Capital.
Personalen vid destilleriet i Arboga består av två personer. Xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx var tidigare destillerichef på Grythyttan Whisky, han är utbildad vid International Centre for Brewing & Distilling i Skottland och har haft anställningar vid bryggerier och destillerier i både Skottland och Sverige. Han är den som har utvecklat Agitators destilleri i Arboga från idé till färdig anläggning.
Även destilleriets andre anställde har tidigare erfarenhet från whiskydestillering efter att ha arbetat som operatör på Grythyttan Whisky.
Nordic Whisky Capitals vd Xxxxx Xxxxxxx ansvarar för ledning och administration på deltid. Nordic Whisky Capitals styrelseledamot Xxxx Xxxxx ansvarar för utvecklingen av varumärket och andra marknadsfrågor, också det på deltid. Ekonomihanteringen sköts av PwC:s kontor i Arboga.
Lönsamhet
Visionen är att skapa Sveriges mest lönsamma destilleri och lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %, trots en prisnivå som upplevs som rimlig av whiskykonsumenterna. De viktigaste förklaringarna till den höga lönsamheten är
▪ låg kapitalbindning och låga rörelsekostnader
▪ låg investeringskostnad i produktionsanläggningen
▪ mycket låg destilleringskostnad jämfört med andra småskaliga destillerier.
Kapitalbehov och f inansiering
Agitators finansieringsbehov sträcker sig över fem års tid, innan kassaflödet från rörelsen enligt plan täcker kapitalbehovet för uppbyggnad av mognadslager. Under den tiden är det planerade behovet av extern finansiering cirka 26 miljoner kronor.
De huvudsakliga beståndsdelarna i den finansieringen är eget kapital och lån från Nordic Whisky Capital samt långfristiga krediter från långivare. Agitator har ett finansieringsavtal
med Sparbanken Västra Mälardalen som tillgodoser det första produktionsårets behov av krediter tillsammans med befintliga och planerade krediter från Almi.
Whisky på fat
Nordic Whisky Capital investerar i nydestillat från i första hand svenska destillerier. Lagring sker på egna fat och hittills i hyrda lager, främst på det destilleri som producerat spriten. Nu får Bolaget, genom Agitator Whiskymakare, tillgång till egen lagringskapacitet, och i framtiden även buteljeringskapacitet. Det gör att vi ser bättre möjligheter att i framtiden expandera den här verksamheten.
Den äldsta whiskyn i lager har fyllt sex år och den yngsta spriten är snart två år gammal. Efter tre år får den lagrade spriten säljas som whisky.
FRAMTIDEN
Agitator Whiskymakare
Under de närmaste åren kommer Agitator Whiskymakare att producera för att bygga upp sitt mognadslager av whisky. All annan verksamhet i företaget, och därmed kostnaderna, kommer att hållas till ett minimum. I god tid innan lanseringen av Agitators whisky om cirka fyra år bemannas företaget och marknadsaktiviteter påbörjas.
Under de första åren kommer viss försäljning ske. Den stora lediga produktionskapaciteten innebär att Agitator kan upplåta produktionskapacitet till andra i form av legotillverkning. I begränsad omfattning kommer också whiskyprodukter att säljas till konsument för leverans vid ett senare tillfälle, efter mognadslagring.
Den globala trenden för småskalig tillverkning har förändrat förutsättningarna för Agitators framtida försäljning utanför Norden. Företagets planerade exportvolymer har justerats upp och produktionsvolymen har ökats från den ursprungliga planen. I stället för 50 000 liter ren alkohol per år kommer 100 000 liter produceras. Det motsvarar cirka 250 000 flaskor.
Nedanstående prognos ger en bild av den framtida vinstpotentialen. Prognosen utgår från en försäljning på Systembolaget av 250 000 flaskor (en årsproduktion), sju år gammal whisky för 480 kronor per flaska. Produktionskostnaden innefattar destillering, lagring, buteljering och distribution.
Övriga rörelsekostnader är vår prognos för framtiden. Jämförelser med övriga svenska destillerier är inte meningsfulla eftersom dessa bedriver både besöksverksamhet och fatförsäljning. Båda dessa verksamheter är mycket kostsamma, främst i form av personal men också för lokaler. I stället är jämförelser med utländska destillerier av samma storlek mer relevanta. Dessa ligger i linje med vår prognos.
Prognos för årsvinst vid försäljning av en årsproduktion
TKR | 250 000 flaskor |
Försäljning | 45 000 |
Produktionskostnad | -12 500 |
Bruttovinst | 32 500 |
Övriga rörelsekostnader | -12 500 |
Rörelsevinst | 20 000 |
Prognos för försäljning och rörelseresultat 2017-2026 (mkr)
Agitator Whiskymakare
50
40
30
20
10
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 0000 0000 0000 2026
-10
Försäljning
Rörelseresultat
Agitators produktionskapacitet är 500 000 liter ren alkohol per år. Med en tilläggsinvestering på cirka 5 miljoner kronor kan den ökas till 1 miljon liter. Det finns alltså stora möjligheter till tillväxt inom produktionen.
Även om marknadsförutsättningarna fortsätter att förbättras så är ändå ett litet företags möjligheter små att på egen hand nå stora volymer globalt. Det kräver, relativt sett, enorma marknadssatsningar och chanserna att lyckas är ändå mycket osäkra.
Agitator har därför tre huvudsakliga val för framtiden:
1. Producera 100 000 liter ren alkohol per år och sälja med god lönsamhet.
2. Gå upp i produktion till kanske 250 000 liter och mobilisera stora marknadsresurser för internationell försäljning.
3. Inleda samarbete med ett globalt spritföretag som innebär tillgång till global distribution. Förmodligen inkluderar detta också delägande och eventuellt framtida helägande från samarbetspartnern.
Antalet affärer där globala företag investerar i craft-destillerier har ökat stort de senaste åren. Tydligast är trenden i USA men antalet affärer ökar även i Europa. Värderingarna är höga för attraktiva bolag.
Flera globala företag har öppet deklarerat att de är intresserade av att köpa craft-destillerier, inte av att själva starta. Världens största alkoholföretag, Diageo, har till exempel startat en inkubator, Distill Ventures. Genom Distill Ventures köper Diageo först en minoritetsandel med en option på att i framtiden köpa resten av aktierna.
Agitators attraktionskraft för ett globalt företag, jämfört med andra svenska whiskyföretag, tror vi främst ligger i
1. ett väl utvecklat varumärke redan i det här tidiga stadiet. Varumärket är utvecklat med global potential i åtanke. En styrka är fokus på varumärket snarare än på produkten
2. låga produktionskostnader
3. kapacitet att öka produktionsvolymen utan större nyinvesteringar.
En osäkerhetsfaktor är naturligtvis att varumärket Agitator ännu inte har bevisat sig i form av försäljning.
Alla tre alternativen ovan är möjliga men alternativ två bedömer vi i dagsläget som alltför riskfylld. Både alternativ ett och tre är lönsamma, till lägre risknivåer. De står inte heller på något sätt emot varandra och all verksamhet i Agitator struktureras så att inget av alternativen utesluts.
Utvecklingsprojekt
De senaste åren har i stort sett hela Bolagets fokus legat på att starta Agitator Whiskymakare. Främst har det handlat om att bygga destilleriet men också om att utveckla varumärket och de administrativa rutinerna. Agitator blir även under de närmaste åren huvudfokus men sedan en tid tillbaka arbetar vi också med en handfull nya utvecklingsprojekt. I de flesta fall driver vi projekten tillsammans med samarbetspartner.
Eftersom Agitator har stor ledig produktionskapacitet är utgångspunkten i alla de nya projekten att utnyttja Agitators produktionskapacitet. Det handlar då i olika omfattning om destillering, lagring, bearbetning och buteljering. Projekt som utnyttjar Agitators produktionsanläggning bedömer vi kommer vara mest intressanta under den närmaste framtiden, även om vi inte helt räknar bort andra möjligheter.
FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående finansiella information är baserad på Nordic Whisky Capitals reviderade årsredovisningar för perioden 2013–2016 och den oreviderade delårsrapporten för januari till juni 2017. Utförligare information finns i årsredovisningarna och i delårsrapporten som finns att ladda ned på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Xxx finns även dotterbolaget Agitator Whiskymakares årsredovisning för 2016.
Resultaträkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |
jan-juni | |||||
Nettoomsättning | 598 | 1 243 | 1 574 | 110 | 95 |
Rörelsens kostnader | -896 | -1 819 | -1 838 | -432 | -740 |
Rörelseresultat | -298 | -576 | -264 | -322 | -645 |
Finansiella poster | 3 116 | 1 639 | 46 | -926 | 39 |
PERIODENS RESULTAT | 2 818 | 1 063 | -218 | -1 247 | -606 |
Kommentarer t il l resultaträkningar
2013 En förstudie för det som nu har blivit Agitator Whiskymakare gjordes i slutet av året. Kostnaden belastade resultaträkningen. Engagemanget i Box Destilleri AB var tidskrävande och belastade också resultatet.
2014 En affärsplan för Agitator var klar i slutet av året. Kostnaden för affärsplanen belastade resultaträkningen. Det aktiva engagemanget i Box minskade, vilket förbättrade rörelseresultatet. En nedskrivning av värdet på Bolagets aktier i Mackmyra gjordes.
2015 Agitator Whiskymakare AB bildades. Nedlagda kostnader hänförliga till Agitator fakturerades vidare till dotterbolaget och belastade därför inte resultaträkningen.
2016 Ungefär en tredjedel av Bolagets aktier i Box Destilleri såldes med god vinst.
2017
jan-juni
Nordic Whisky Capitals resterande aktier i Box såldes med god vinst.
Balansräkningar i sammandrag, Nordic Whisky Capital (tkr)
2017-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | |
TILLGÅNGAR | |||||
Materiella anläggningstillgångar | 151 | 151 | 178 | 858 | 132 |
Finansiella anläggningstillgångar | 9 796 | 13 210 | 11 358 | 5 001 | 6 742 |
Varulager | 964 | 964 | 903 | 687 | 576 |
Övriga omsättningstillgångar | 4 824 | 1 466 | 2 552 | 1 707 | 375 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 15 735 | 15 791 | 14 991 | 8 253 | 7 825 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | 15 530 | 12 712 | 11 649 | 8 066 | 7 803 |
Långfristiga skulder | - | 3 000 | 3 000 | - | - |
Kortfristiga skulder | 205 | 79 | 342 | 187 | 22 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 15 735 | 15 791 | 14 991 | 8 253 | 7 825 |
Nedanstående finansiella information är baserad på Agitator Whiskymakares reviderade årsredovisningar för perioden 2015-2016.
Resultaträkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2016 | 2015 | |
Nettoomsättning | 51 | - |
Rörelsens kostnader | -280 | -475 |
Rörelseresultat | -229 | -475 |
Finansiella poster | - | - |
Skatt | 50 | 105 |
PERIODENS RESULTAT | -179 | -370 |
Balansräkningar i sammandrag, Agitator Whiskymakare (tkr)
2016-12-31 | 2015-12-31 | |
TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar | 15 411 | 5 250 |
Finansiella anläggningstillgångar | 155 | 104 |
Omsättningstillgångar | 3 375 | 4 591 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 18 941 | 9 945 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | 9 871 | 7 630 |
Långfristiga skulder | 7 727 | 850 |
Kortfristiga skulder | 1 343 | 1 465 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 18 941 | 9 945 |
STYRELSE OCH REVISOR
Styrelse
Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman 2018. Styrelsen består av de fyra grundarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag 2017-09-30.
XXXXXX XXXXXXX
Styrelseordförande sedan 2012
Styrelseledamot sedan 2007
Född: 1964
Innehav: 255 000 A-aktier, 270 777 B-aktier
Anders är civilekonom och CFO på Svensk Hypotekspension. Tidigare vice vd och finansdirektör för två svenska börsnoterade bolag, FastPartner och Ruric. Han var 2013 till 2014 styrelseordförande i Box Destilleri AB.
XXXXX XXXXXX
Styrelseledamot sedan 2007
Styrelseordförande 2007-2012
Född: 1963
Innehav: 310 000 A-aktier, 578 221 B-aktier
Xxxxx är civilekonom och har mer än 20 års erfarenhet inom business controlling. Sedan 1997 är han ekonomidirektör och medlem av ledningsgruppen på SBS Discovery Media.
XXXX XXXXX
Styrelseledamot sedan 2008
Född: 1963
Innehav: 155 000 A-aktier, 452 000 B-aktier
Xxxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av marknadsföring, varumärken och försäljning. Efter närmare femton år med marknadsansvar på en rad tillverkande företag, tio år som vd för en egen reklambyrå och fyra år som vd inom MTG-koncernen arbetar han idag som strategikonsult och entreprenör.
XXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962
Innehav: 310 000 A-aktier, 2 590 965 B-aktier
Xxxxx är civilekonom med bakgrund som revisor och konsult inom småföretagsutveckling och finansiell styrning och kontroll. Han arbetar sedan bolaget grundades 2007 som vd för Nordic Whisky Capital och har styrelseuppdrag i Agitator Whiskymakare AB. Han satt under åren 2009 till 2013 i styrelsen för Box Destilleri AB, från 2011 som styrelsens ordförande.
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxxxx, auktoriserad revisor på BDO, är revisor i Nordic Whisky Capital och i Agitator Whiskymakare AB.
AKTIE OCH ÄGARE
Aktie och aktiekapital
Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är 11 990 816 kronor fördelat på 1 030 000 aktier av serie A och 10 960 816 aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB.
I juni 2017 beslutade styrelsen att föreslå minoritetsaktieägarna i dotterbolaget Agitator Whiskymakare AB att byta sina aktier i Agitator till aktier i Nordic Whisky Capital. I oktober, efter beslut på en extra bolagsstämma, genomfördes en apportemission där de tre minoritetsägarna i Agitator bytte sina aktier i Agitator till aktier av serie B i Nordic Whisky Capital. Apportemissionen omfattade 2 199 600 aktier av serie B.
Nordic Whisky Capital har ansökt hos Pepins Group om att ansluta bolagets B-aktie för handel på Alternativa Listan. Pepins har beslutat att godkänna ansökan och inleda handel efter att emissionen genomförts. Alternativa Listan och organiserar handel i ett 30-tal små- och medelstora företag och har cirka 18 000 investerare registrerade. Handel sker regelbundet en gång per månad.
Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell:
År | Transaktion | Kvot- värde | Förändring av antal aktier | Totalt antal aktier | varav serie A | varav serie B | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital |
2007 | Bolagets bildande | 1 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 0 | 500 000 | 500 000 |
2008 | Nyemission | 1 | 360 000 | 860 000 | 860 000 | 0 | 360 000 | 860 000 |
2009 | Nyemission | 1 | 90 000 | 000 000 | 950 000 | 0 | 90 000 | 000 000 |
2010 | Nyemission | 1 | 1 580 000 | 2 530 000 | 1 030 000 | 1 500 000 | 1 580 000 | 2 530 000 |
2011 | Nyemission | 1 | 1 487 750 | 4 017 750 | 1 030 000 | 2 987 750 | 1 487 750 | 4 017 750 |
2012 | Nyemission | 1 | 1 912 000 | 5 929 750 | 1 030 000 | 4 899 750 | 1 912 000 | 5 929 750 |
2014 | Nyemission | 1 | 1 413 662 | 7 343 412 | 1 030 000 | 6 313 412 | 1 413 662 | 7 343 412 |
2015 | Nyemission | 1 | 2 447 804 | 9 791 216 | 1 030 000 | 8 761 216 | 2 447 804 | 9 791 216 |
2017 | Apportemission | 1 | 2 199 600 | 11 990 816 | 1 030 000 | 10 960 816 | 2 199 600 | 11 990 816 |
2017 | Aktuell företrädes- emission | 1 | 2 997 704 | 14 988 520 | 1 030 000 | 13 958 520 | 2 997 704 | 14 988 520 |
Konvertibla lån och optionsrätter
Det finns för närvarande inga utestående konvertibla lån eller optionsrätter.
Ägarförhållanden
De fyra största ägarna svarar för 50 % av kapitalet och 55 % av rösterna. De fyra A- aktieägarna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx utgör styrelsen i Bolaget. Större ägare är också Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx (genom AB Gespann). Den 30 september 2017 hade Bolaget 136 stycken aktieägare.
Tabellerna nedan visar aktiefördelningen enligt den offentliga aktieboken den 30 september 2017, justerad för utfallet av apportemissionen i oktober.
Ägare | A-aktier | B-aktier | Kapital % | Röster % |
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) | 310 000 | 2 590 965 | 24 | 27 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 277 851 | 11 | 6 | |
AB Gespann | 963 333 | 8 | 5 | |
Xxxxx Xxxxxx | 310 000 | 578 221 | 7 | 17 |
Xxx Xxxxxx | 608 900 | 5 | 3 | |
Xxxx Xxxxx (genom bolag) | 155 000 | 452 000 | 5 | 9 |
Xxxxxx Xxxxxxx (privat och bolag) | 255 000 | 270 777 | 4 | 13 |
Xxxxx Xxxxx | 442 900 | 4 | 2 | |
Övriga | 3 775 869 | 32 | 18 | |
Summa | 1 030 000 | 10 960 816 | 100 | 100 |
Storleksklasser | Antal aktieägare | Xxxxx aktieägare % | Andel kapital % |
1-10 000 | 68 | 50 | 4 |
10 001-100 000 | 47 | 35 | 12 |
100 001-1 000 000 | 19 | 14 | 49 |
1 000 001- | 2 | 1 | 35 |
Summa | 000 | 000 | 000 |
Styrelseledamöters och anställdas ägande
Samtliga styrelseledamöter och anställda i både Nordic Whisky Capital och i dotterbolaget Agitator Whiskymakare äger aktier i Nordic Whisky Capital.
RISKFAKTORER
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Nordic Whisky Capitals framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De skall inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.
Beskrivningar av Nordic Whisky Capitals verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.
Ägande av aktier är per definition alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Nordic Whisky Capital uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta memorandum, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Värdepappersrelaterade risker
Investeringar i aktier är riskfyllda. Aktiers värde kan stiga såväl som sjunka. Inga garantier kan lämnas för att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Nordic Whisky Capitals B-aktie kommer att handlas genom Alternativa listan efter att företrädesemissionen genomförts. Inga garantier kan lämnas för aktiens likviditet vilket kan medföra svårigheter att köpa eller sälja aktier. Ingen utdelning har hittills lämnats av Nordic Whisky Capital och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden.
Marknadsrisker
Nordic Whisky Capital är exponerat för marknads- och konjunkturrisker. Värdet på Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt av förändringar på marknaden eller av försämrad konjunktur.
Beroende av nyckelpersoner
Nordic Whisky Capital är i hög grad beroende av nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling.
DET FÖRSTA
Varumärket för whiskyn från det nya destilleriet är Agitator. Det syftar på vår vilja att ta strid för det viktigaste vi vet – en godare whisky. I såväl utrustning som processer och lagring kommer Agitator att utmana konventionerna och gå sin egen väg. Vi vill skapa varumärket som tänker nytt, fritt och framåt.
Självklart ska våra ägare få möjligheten att vara först med att uppleva resultatet av det arbetet. Därför erbjuds aktieägare att köpa ett unikt paket som vi döpt till Det Första.
Det Första är precis vad namnet anger. Det är det första Agitator producerar och det första som kommer att buteljeras. I vårt nya destilleri kan vi skapa en whisky med en extrem spännvidd i smak och karaktär. Och redan från början vill vi visa vad som händer när vi tar ut svängarna.
Det Första innehåller därför sex olika sorters whisky, två flaskor av varje sort. En låda av Det Första innehåller alltså 12 flaskor whisky. Vi har valt ut tre recept på destillatet – från mjukt till rökigt – som lagras på två unika ombyggda fattyper – ett ekförstärkt sherryfat och ett kastanjeförstärkt bourbonfat.
Läs mer om varumärket och erbjudandet på xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Inbjudan att beställa skickas ut till samtliga aktieägare direkt efter avslutad emission.
Nordic Whisky Capital AB (publ) Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Telefon: 00-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Org. nr: 556747-5412