Bolagsbeskrivning för ICTA AB med anledning av förvärvet av Rolling Optics International AB samt listning på Nasdaq First North Growth Market
Bolagsbeskrivning för ICTA AB med anledning av förvärvet av Rolling Optics International AB samt listning på Nasdaq First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.
Viktig information
Allmänt
Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upprät- tats av styrelsen för ICTA AB (blivande Rolling Optics Holding AB) (organisationsnummer 556056-5151) (”ICTA”), med anled- ning av ICTAs förvärv av samtliga aktier i Rolling Optics Interna- tional AB (”Rolling Optics”) genom apportemission samt ICTAs ansökan om listning på Nasdaq First North Growth Market. Med ”Transaktionen” avses ICTAs avsikt att förvärva samtliga aktier i Rolling Optics International AB, vilket är villkorat av godkännan- de vid ICTAs extra bolagsstämma den 26 maj 2020. Denna Bo- lagsbeskrivning förutsätter att ICTAs extra bolagsstämma den 26 maj 2020 godkänner samtliga beslut hänförliga till Transak- tionen. ”Bolaget”" avser i denna Bolagsbeskrivning, beroende på sammanhang, antingen det nya bolaget Rolling Optics Hol- ding AB (organisationsnummer 556056-5151) (nuvarande ICTA AB) eller den koncern i vilken Bolaget blir moderbolag. Med ”Kon- cernen” avses Xxxxxxx och dess indirekta och direkta dotterbo- lag. Med ”Xxxx Xxxxxx Bank” eller ”EPB” avses Xxxx Xxxxxx Bank AB (publ), org. nr 556031-2570. Med ”Euroclear” avses Eurocle- ar Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro, hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar och hänvisning till ”DKK” avser danska kronor. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Denna Bolagsbeskrivning har inte upprättats i enlighet med bestämmelserna i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 samt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och har därmed inte godkänts av Finansinspektionen. Bolagsbeskrivningen utgör således inte ett prospekt.
Tvist i anledning av innehållet i Bolagsbeskrivningen och där- med sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Bolagsbeskrivningen.
Denna Bolagsbeskrivning utgör inte något erbjudande att teck- na, eller på annat sätt förvärva, aktier i Bolaget i vare sig Sverige eller någon annan jurisdiktion. Distribution av denna Bolagsbe- skrivning är föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bo- lagsbeskrivningen får inte distribueras i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafri- ka eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdik- tion. Bolaget har inte vidtagit, och kommer inte att vidta, någon åtgärd för att tillåta ett erbjudande till allmänheten av värde- papper i någon jurisdiktion. Personer som mottar exemplar av denna Bolagsbeskrivning, eller önskar investera i Bolaget måste
informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepap- perslagstiftning.
Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att re- gistreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstift- ningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Presentation om finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Bolags- beskrivningen har avrundats för att göra informationen lättill- gänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekom- mer särskilt i avsnitten ”Utvald historisk finansiell information för Rolling Optics” och ”Proformaredovisning” samt i de årsre- dovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvis- ning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information Bolagsbeskrivningen innehåller information från tredje part. Bo- laget bekräftar att information från tredje part har återgetts kor- rekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informa- tion som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Information i Bolagsbeskrivningen som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antagan- den avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsför- utsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskriv- ningen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tid- punkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Innehållsförteckning
Utvald historisk finansiell information 25
Revisors rapport avseende proformaredovisning 32
Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 34
Föreslagen styrelse, tilltänkta ledande befattningshavare och revisor 37
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 43
Legala frågor och kompletterande information 51
I detta avsnitt beskrivs riskfaktorer hänförliga till Bolagets verksamhet och aktie rangordnade efter sannolik- hetsgrad där den risk Bolaget bedömer har högst sannolikhet att inträfla kommer först under respektive kate- gori. Beskrivningen av riskfaktorer gör inte anspråk på att vara uttömmande utan innehåller endast exempel på sådana risker som Bolaget bedömer vara specifika för verksamheten samt som, om de inträflar, kan få betydelse för Bolagets framtida utveckling, verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet. Under respektive riskfaktor beskrivs Bolagets bedömning av dess negativa påverkan samt sannolikheten att risken inträflar. Sannolikheten för att risken inträflar bedöms med skalan låg, medelhög och hög.
Affärs- och verksamhetsrisker
Påverkan av COVID-19 på Bolagets verksamhet Perioden närmast offentliggörandet av Bolagsbeskriv- ningen har varit förenad med en ökad spridning av virussjukdomen COVID-19. Hittills har Bolaget sett att en del av de större marknaderna där Bolagets produk- ter säljs, såsom Indien och Algeriet, till viss del har varit nedstängda både vad gäller import och produktion. Kort- siktigt ser Rolling Optics att det kan komma att medföra att kundorder från dessa länder kan inkomma senare än planerat, vilket på kort sikt kan få en negativ inverkan på Rolling Optics orderbok och intäkter. I dagsläget är det svårt att bedöma de faktiska effekterna av COVID-19 på längre sikt och i vilken grad de kommer att påverka Bola- gets kunder och verksamhet.
Bolaget bedömer sannolikheten för att risken som
beskrivs ovan inträffar som hög.
Valutarisk
All Rolling Optics försäljning sker i EUR, medan produktio- nen till största del är belägen i Sverige. Detta innebär att Koncernen är exponerad mot valutarisk på transaktioner och jämförbarheten av Bolagets resultat mellan perioder kan påverkas av förändringar i valutakurser. Bolaget vid- tar i dagsläget inga åtgärder för valutasäkring, vilket gör att fluktuationer i växelkurser påverkar Bolagets omsätt- ning och därmed resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
hög.
Beroende av kunder
Rolling Optics arbetar löpande med att få fler stora kun- der för att minska beroendet av ett fåtal kunder och där- igenom få jämnare intäktsströmmar. Bolaget har dock i dagsläget ett begränsat antal kunder som står för en väsentlig del av Bolagets totala intäkter vilket medför ett stort beroende av enskilda kunder. Exempelvis står Bolagets för närvarande tre största kunder för drygt 50 procent av Rolling Optics omsättning. Rolling Optics för-
måga att fortsätta generera intäkter från nyckelkunder beror bland annat på Bolagets förmåga att upprätthålla starka relationer med dessa kunder. Skulle Bolaget inte lyckas göra detta, eller om någon av Bolagets kunder av annan anledning skulle välja en annan lösning än Bola- gets eller väsentligt minska sina ordrar skulle detta ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets intäkter och framtida lönsamhet.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Risker relaterade till Bolagets införsäljningsprocess
Rolling Optics införsäljningsprocess vid nyetablering av kunder kan vara lång och medföra betydande kostnader och risker. Innan en första order erhålls från kund tar Rol- ling Optics vanligtvis fram ett antal olika designförslag som ska granskas av den potentiella kunden och god- kännas innan kunden lägger en order. Det kan vara svårt att på förhand avgöra hur lång tid denna införsäljnings- process tar och om förhandlingen kommer att resultera i en kundorder. Om införsäljningsprocessen tar längre tid än beräknat, eller helt misslyckas, kan detta påverka Bolagets intjäningsförmåga och göra att intäkter från kunden kommer in senare än planerat eller helt uteblir, vilket skulle ha en väsentligt negativ inverkan på Rolling Optics verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Beroende av samarbetspartners
Bolaget bedriver en stor del av sin försäljning till kunder genom partners och är i många länder fullt ut beroende av dessa för att kunna fortsätta och öka antalet kunder och försäljning. Rolling Optics har bland annat ett sam- arbetsavtal med CCL Secure för införsäljning till central- banker för integrering av Bolagets säkerhetslösningar i polymera sedlar. I det fall CCL Secure, eller en annan samarbetspartner, skulle välja att avsluta samarbetet med Rolling Optics eller endast vilja fortsätta samarbetet
på för Bolaget ofördelaktiga villkor, skulle detta kunna ha en negativ inverkan på försäljningen av Bolagets produk- ter samt medföra lägre intäkter för Bolaget.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Risker relaterade till processutveckling
Den marknad Rolling Optics är verksamt på karaktärise- ras av en konstant teknologisk utveckling, förändringar i kundkrav och förnyade industristandarder. Rolling Optics avser under andra halvåret 2020 beställa ett nytt produktionssystem för att effektivisera produktionspro- cessen genom att bland annat öka produktionshastighe- ten. Därtill kommer den nya maskinen att vara bredare och större än Bolagets nuvarande maskin för att bättre kunna möta kunders efterfrågan avseende möjligheten att kunna klä in hela produktförpackningar med Rolling Optics material. Bolaget kommer även behöva göra vissa anpassningar av lokalerna för att dessa ska passa det nya produktionssystemet. Det finns en risk att beställningen av maskinen eller de anpassningar som ska göras tar längre tid än planerat, vilket skulle kunna innebära högre kostnader än tänkt för Bolaget samt uteblivna intäkter under den period som maskinen färdigställs.
I takt med att efterfrågan på Rolling Optics produkter ökar kommer Bolaget fortsatt behöva investera i pro- cessutveckling för att förbättra och effektivisera tillverk- ningen av Bolagets produkter. Processutveckling skulle exempelvis kunna innefatta anpassningar av befintliga maskiner eller förvärv av nya maskiner, introduktion av ny teknik vad gäller exempelvis material och/eller produktion eller byte till nya lokaler för att kunna möta en ökande efterfrågan på Bolagets produkter. Sådan processutveckling kostar både pengar och tid utan att nödvändigtvis på förhand garantera ökade intäkter. I det fall sådan utveckling skulle upphöra, försenas, försvåras eller om utvecklingen inte skulle kunna initieras i enlig- het med fastställda tidsplaner eller om mottagandet på marknaden skulle bli sämre än förväntat kan detta med- föra negativa effekter på Rolling Optics försäljningsut- veckling och därmed medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Risker relaterade till produktutveckling
Det är viktigt för Rolling Optics fortsatta utveckling att konstant se till att produkterna är tillräckligt differentie- rade från konkurrenteras samt håller en så pass högtek- nologisk standard att konsumenterna kan validera äkthet
med hjälp av Rolling Optics 3D-effekter. Det finns en risk att teknologisk utveckling och införandet av nya indu- stristandarder eller krav kan göra Bolagets produkter för- åldrade och oanvändbara, vilket gör att Rolling Optics är beroende av produktutveckling för att bibehålla sin kon- kurrenskraft. Produktutveckling av denna karaktär kan vara resurskrävande och det föreligger en risk att bris- tande finansiella resurser, produktionstekniska resurser och/eller personalresurser förhindrar sådana satsningar, med konsekvens att Bolaget inte lyckas anpassa sina produkter till den allmänna tekniska utvecklingen alter- nativt att konkurrenters produkter eller teknologier över- träffar Bolagets. Detta skulle kunna påverka kunders preferenser på ett för Bolaget ofördelaktigt sätt med minskade försäljningsintäkter som följd.
De kostnader som är förenade med produktutveckling är främst förknippade med patentansökningar, designför- bättringar och identifiering av nya applikationsområden. Bolagets sammanlagda utvecklingskostnader relaterade till produktutveckling uppgick under räkenskapsåret 2018/2019 till cirka 2 MSEK. Det går inte att på förhand med säkerhet säga att utvecklingskostnader kommer leda till ökade intäkter eller lönsamhet. Ökade utveck- lingskostnader i kombination med utebliven ökning av intäkter kan ha en väsentligt negativ inverkan på Koncer- nens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Beroende av leverantörer
Rolling Optics köper vissa komponenter för tillverkning av Bolagets produkter från ett begränsat antal leverantörer. Om en sådan leverantör skulle lida av kapacitetsbegräns- ningar, förseningar, arbetstopp eller annan störning i produktionen skulle en sådan leverantör vara oförmögen att följa leveransschemat vilket i sin tur skulle kunna leda till försenade intäkter, högre produktionskostnader än förväntat och förseningar vilket skulle skada Bolagets affärs- och kundrelationer. Vidare finns det en risk att Bolagets leverantörer ingår exklusiva avtal med Bola- gets konkurrenter, av andra anledningar inte är villiga att fortsätta avtalat samarbete med Xxxxxxx eller att de inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete på för Xxxxxxx acceptabla villkor och att Rolling Optics i ett sådant läge inte skulle kunna ersätta en sådan leverantör på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt. Detta skulle ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
0 Xx Xx Xxx, Xxxxxxxxxxxxxx 2019
Minskat användande av kontanter
En del av Rolling Optics verksamhet riktar sig mot sedel- marknaden med integration av Bolagets produkter i sed- lar. En global trend är att användandet av kontanter mins- kar och att digitala betalningsmedel vinner mark på dess bekostnad. En motvikt till denna trend är dock att mäng- den sedlar fortsatt ökar (för tillfället cirka tre procent per år) och antas komma att fortsätta öka åtminstone under en tid framöver1. Sverige är ett tydligt exempel på denna trend med minskad kontantanvändning, men utgör ett undantag när man betraktar fenomenet globalt. Bolaget gör dock bedömningen att mängden kontanter kommer att minska men att marknaden är fortsatt intressant i åtminstone ytterligare 15 år.
Det finns en risk i att denna bedömning är felaktig och att trenden påskyndas på ett oväntat sätt, vilket kan påverka Bolagets försäljning och lönsamhet väsentligt negativt. Rolling Optics följer kontinuerligt utvecklingen genom sina kunder och partners med möjlighet att anpassa sitt fokus.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Beroende av nyckelpersoner
Rolling Optics har en relativt liten organisation med anställda som besitter en hög grad av teknisk kunskap vad gäller tillverkningen av Bolagets produkter vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner och förmågan att i framtiden kunna identifiera, anställa och behålla kvalificerade och erfarna medarbetare. Förlust av en kvalificerad lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Rolling Optics affärsstrategi påverkas negativt. Om befintliga nyckel- personer lämnar Bolaget och om Rolling Optics inte kan anställa kvalificerade och erfarna nyckelpersoner kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Sekretess och know-how
Rolling Optics är beroende av know-how och bibehållen sekretess kring know-how för att bedriva sin verksam- het och tillverka konkurrenskraftiga produkter. Skulle Bolagets tillverkningsmetoder och teknik spridas till konkurrenter och/eller förfalskare skulle detta kunna få förödande konsekvenser då det potentiellt skulle kunna
urholka Rolling Optics produkters värde som äkthetsveri- fikat. Om anställda, konsulter, kunder, rådgivare eller andra personer som anlitats skulle agera i strid med sekretess- åtaganden avseende konfidentiell information, eller att konfidentiell information skulle avslöjas på annat sätt och utnyttjas av konkurrenter, skulle det kunna påverka Bola- gets verksamhet, resultat och finansiella ställning väsent- ligt negativt.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
låg.
Branschrelaterade risker
Konkurrenter
Rolling Optics är verksamt främst på marknaden för säkerhetslösningar och visuell autentisering. Konkurren- sen på dessa marknader kännetecknas enligt Bolagets uppfattning av en stor spridning vad gäller olika tekno- logier och kombinationer av olika teknologier. Rolling Optics framtida tillväxt är beroende av Bolagets förmåga att behålla och förstärka sin marknadsposition samt att fortsätta att utveckla nya och framgångsrika produk- ter för att möta kunders krav, samt i vissa fall förmågan att kombinera Bolagets teknologi med andra teknolo- gier såsom QR-koder. Vissa av Bolagets nuvarande och potentiella konkurrenter har betydligt större resurser vad gäller finansiering, försäljningsorganisation och pro- duktsortiment. Med hänsyn till konkurrenter på mark- naden finns det en risk att Rolling Optics inte kommer kunna vara en tillräckligt konkurrenskraftig partner till befintliga och nya potentiella kunder vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets omsättning och där- med en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resul- tat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Kommersiell framgång och marknadsacceptans Rolling Optics kommersiella framgång är beroende av Bolagets förmåga att utveckla nya produkter samt mark- nadsacceptans och allmän kännedom om den typ av äkthetsverifiering Bolagets produkter erbjuder. Rolling Optics är beroende av att kunderna utbildar slutkonsu- menten i att leta efter just Rolling Optics 3D-effekter för att verifiera produkternas äkthet, till exempel med hjälp av hänvisning och information på hemsida och vägle- dande reklam. Även om Rolling Optics lyckas utveckla nya produkter samt genomföra planerade marknadsfö- ringsinsatser för befintliga och nya produkter är det inte säkert att dessa produkter kommer att erhålla marknads-
acceptans bland kunder, produkttillverkare och potenti- ella partners. Detta skulle i sin tur kunna få en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Finansiella risker
Det föreligger en risk att Xxxxxxx inte genererar positivt resultat inom en överskådlig framtid
Bolagets verksamhet har historiskt sett inte genererat positiva ekonomiska resultat och har hittills till största del finansierats genom nyemissioner. De senaste tre åren har Bolaget genomfört tre emissioner om samman- lagt cirka 55 MSEK. Med hänsyn till att Xxxxxxx ännu inte visar positiva resultat, de långa försäljningsprocesserna samt Bolagets behov av att fortsatt investera i process- utveckling finns det risk för att Rolling Optics affärsverk- samhet inte genererar positivt rörelseresultat inom en överskådlig framtid. Negativa eller otillräckliga resultat kan väsentligt försämra Bolagets möjligheter att finan- siera produktutveckling, expansion, marknadsföring och försäljning av produkter till nya och befintliga kunder eller ingå partneravtal för fortsatt utveckling och därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Risker hänförliga till tilläggsköpeskilling och säljarrevers kopplade till ICTAs avyttrade verksamheter
ICTA avyttrade under 2019 två verksamheter, River och FFW. Som dellikvid erhölls tilläggsköpeskillingar samt säljarreverser, vilka, i den mån de ännu inte är erlagda, är behäftade med kreditrisk. Vidare föreligger poten- tiella skadeståndskrav, under de sedvanliga garantier som lämnats i försäljningsavtalet, från köparen av FFW om denne skulle anse att någon av ICTAs garantier eller andra åtaganden skulle ha brutits. I det fall dessa risker skulle inträffa skulle detta kunna få en betydande nega- tiv effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finan- siella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
låg.
Legala och regulatoriska risker
Patent och immateriella rättigheter
Rolling Optics potentiella framgång är delvis beroende av patentskydd, varumärken och andra immateriella rättig- heter. Det finns risk för att Bolagets patentportfölj och övriga immateriella rättigheter inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd vilket skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Det finns en risk att nya tillverkningsmetoder eller pro- dukter utvecklas av andra aktörer som kan medföra att Rolling Optics immateriella rättigheter ersätts eller kring- gås, eller att Rolling Optics inte kan erhålla erforderligt patentskydd, vilket kan få en negativ påverkan på Bola- gets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kommer alltid finnas en risk att konkurrenter kringgår Rolling Optics patent genom att utveckla liknande eller mer överlägsen mikrooptisk teknik än den Rolling Optics erbjuder. Att skydda Bolaget mot obehörig användning av dess produkter, teknik, varumärken och andra ägan- derätter kan vara kostsamt, tidskrävande och i vissa fall omöjligt och kan därmed negativt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Tvister och rättsliga förfaranden
Rolling Optics har under de senaste åren varit involverat i en rättslig process i USA där Crane Co. (”Xxxxx”) väckt åtal i Boston mot Rolling Optics för påstådd överträdelse mot fem amerikanska patent. I november 2019 meddela- des domen som innebar att Rolling Optics förlorat tvis- ten. Domen innebär att Rolling Optics ska erlägga skade- stånd och omkostnader om cirka 350 000 USD samt att Rolling Optics AB (ett till Rolling Optics International AB helägt dotterbolag) inte får tillverka, använda, erbjuda till försäljning, sälja eller importera produkter innehållande någon av dess nuvarande 3D-teknik till försäljning i USA fram till och med november 2024. Rolling Optics är inte idag verksamt i USA och Bolagets affärsplan bygger inte på verksamhet i USA, vilket gör att Bolaget bedömer att tvisten, utöver skadeståndet som påverkar Rolling Optics resultat och lönsamhet negativt, har en begränsad påverkan på Bolagets verksamhet och försäljning.
Bolaget är för tillfället inte involverat i några rättsliga förfaranden med tredje part eller tillsyns- eller förvalt- ningsmyndigheter. Det finns dock en risk för att Xxxxxxx kan komma att bli involverat i sådana framtida tvister
relaterade till Bolagets pågående verksamhet. Sådana tvister kan röra sig om påstådda immateriella rättighets- intrång, vissa patents giltighet och andra kommersiella tvister. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kost- nader och få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Regulatoriska risker
Rolling Optics är idag aktivt på marknader med säker- hetsetiketter inom segment som bland annat läkeme- del och tobak. Båda dessa segment är frekvent föremål för regulatoriska krav från lokala myndigheter gällande bland annat förpackningars utformning, möjlighet till marknadsföring och informationsutrymme samt säker- hetskrav på dessa förpackningar. I det fall Rolling Optics, på grund av regulatoriska krav, tvingas göra ändringar i sina produkter eller om produktens möjlighet att alls användas i en tilltänkt funktion finns det risk att Bolagets försäljning och resultat kommer att påverkas negativt. Rolling Optics följer kontinuerligt utvecklingen gällande regulatoriska krav på förpackningar och dess utformning på viktiga marknader inom läkemedel och tobak genom bland annat information från Europakommissionen och FDA.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Produktansvar
I det fall kunder upplever att Rolling Optics produkter inte fungerar på utlovat sätt eller når upp till kundens kvalitetskrav är Bolaget normalt skyldigt att korrigera eller ersätta defekta produkter. Det finns vidare en risk att kunden kräver att Bolaget täcker kostnader som, förutom att ersätta produkten, demontering, montering och andra externa kostnader. Om någon av Bolagets produkter skulle orsaka skada på en person eller egen- dom skulle Rolling Optics kunna bli skadeståndsansva- rigt. Hantering av produktansvar, utöver de som täcks av Bolagets försäkringar, skulle negativt kunna påverka Bolagets kostnader och lönsamhet.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
låg.
Risker relaterade till aktien
Risk att det inte utvecklas en aktiv och likvid handel i Bolagets aktie
ICTAs aktie har tidigare varit upptagen till handel på Nas- daq Stockholm Small Cap. I samband med Transaktionen har ICTA ansökt om listning på Nasdaq First North Growth Market där aktierna i den nya enheten, Rolling Optics Holding AB, kommer att handlas. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerares intresse i Bola- get leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Utspädning genom framtida nyemissioner
Med hänsyn till att Xxxxxxx historiskt ännu inte genererat positiva ekonomiska resultat föreligger en risk att Bola- get i framtiden kan komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportio- nella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för inne- havare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemis- sioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Framtida utdelning
Bolaget är i utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling och försäljning. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart att vara beroende av aktiens framtida kursutveckling. Eventuell framtida vinstutdelning är avhängig ett antal faktorer, exempelvis Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, rörelsekapital- behov, expansionsmöjligheter och villkor för lånefinan- siering. Det går inte på förhand säga huruvida utdelning kommer kunna föreslås eller utbetalas under ett givet år och det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna lämna utdelning inom en överskådlig framtid.
Bolaget bedömer att sannolikheten att risken inträffar är
medelhög.
Rolling Optics utvecklar, designar, producerar och säljer produkter inom visuell autentisering, baserat på egen- utvecklad och patenterad teknologi inom mikrooptik. Rolling Optics grundades 2005 som en avknoppning från forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Univer- sitet.
Med hjälp av mikrolinser, avancerad mjukvara och en extremt högupplöst tryckmetod skapas en optisk illusion med realistiska tredimensionella effekter i tunna poly- mera filmer. Det visuella 3D-materialet har en hög säker- hetsfaktor för äkthetsmärkning av produkter och för- packningar för att skydda varumärken mot förfalskning. Utöver förstärkt äkthetsautentisering fungerar även 3D-effekterna som ett medel för att förstärka varumär- kesidentiteten och differentiera sig från konkurrenter på marknaden. Vidare kan Rolling Optics 3D-teknik integre- ras i sedlar, identitetshandlingar och andra värdedoku- ment för att öka säkerheten. Användningen av Rolling Optics säkerhetslösningar kan delas in i tre affärsområ- den: High Security, Brand Security och Brand Identity.
ICTA har en lång historia av bolagsförvärv och avyttringar sedan bolagets notering under namnet Tryckindustri på Stockholmsbörsens OTC-lista den 8 maj 1990. Genom åren har fokus gått från tryckeriverksamheter, via kom- munikationsrådgivning till digitala byråer.
Under 2019 har ICTA som ett led i arbetet att skapa aktie- ägarvärde avvecklat koncernens innehav i intressebola- get ISBIT Games AB samt avyttrat koncernens innehav i affärsområdet River och affärsområdet FFW. Idag består ICTA enbart av en deltidsanställd VD och heltidsanställd CFO. Som ett resultat av de genomförda avyttringarna av ICTAs tidigare verksamheter har bolaget slutamorte- rat samtliga lån. Styrelsen har vidare återfört en stor del av bolagets kapital till aktieägarna.
Kvarstående i ICTA inför Transaktionen är en kassa om cirka 22 MSEK samt löpande amorteringar, säljarrevers samt tilläggsköpeskilling hänförliga till avyttringen av River om upp till cirka 6 MSEK. Säljarreversen och till- läggsköpeskillingen hänförlig till River förfaller till betal- ning i olika trancher fram till 2023.
ICTA ser förvärvet av Rolling Optics som en möjlighet att låta ICTAs aktieägare ta del av en intressant tillgång med stor potential. ICTAs aktieägare kommer efter Transak- tionen att äga 10,6 procent av stamaktierna i det nya bolaget.
Per den 31 mars 2020 uppgick Rolling Optics kassa till 15 MSEK. I samband med Transaktionen har Rolling Optics säkerställt ytterligare finansiering om cirka 30 MSEK, vilket tillsammans med ICTAs likvida medel om cirka 22 MSEK säkerställer rörelsekapital för drift av det nya bola- get i minst tolv månader samt finansiering av ett nytt och mer effektivt produktionssystem som kraftigt ökar Rolling Optics produktionskapacitet samt möjliggör fort- satta satsningar inom bolagets samtliga affärsområden.
Bolaget bedömer att Transaktionen, inkluderande note- ring på Nasdaq First North Growth Market, kommer att främja bolagets fortsatta tillväxt inom samtliga affärs- områden, bland annat genom en förstärkt kassa och ägarstruktur. Noteringen av Rolling Optics på Nasdaq First North Growth Market samt en ägarspridning av aktien bedöms kunna öka igenkänningen av bolaget och få en positiv effekt på relationer med kunder, partners, anställda, leverantörer och andra intressenter.
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i Bolags- beskrivningen. Enligt styrelsens kännedom överens- stämmer den information som ges i Bolagsbeskrivningen med sakförhållandena och att ingen uppgift som sanno- likt skulle kunna påverka dessa har utelämnats.
Stockholm den 20 maj 2020
ICTA AB (publ) (blivande Rolling Optics Holding AB (publ))
Styrelsen
Det fanns en tid då förfalskade produkter begränsa- des till lyxartiklar som såldes på gatan i exotiska län- der; märkeshandväskor, Rolexklockor och CD-skivor. Där är vi inte nu. 2020 förfalskas alla typer av pro- dukter; livsmedel, läkemedel, reservdelar, elektronik och kläder vilket medför att stora ekonomiska värden går förlorade inom en rad olika industrier. Förfals- karna kopplas ofta till organiserad brottslighet vilken inte bryr som lagstiftning och reglering innebäran- de att den även göder en industri som inte tar något miljömässigt, etiskt eller socialt ansvar. Förfalskade varor innebär även stor risk för konsumenternas häl- sa samt förlorade skatteintäkter och ökad arbets- löshet. Handeln med förfalskade produkter omsätter årligen omkring 500 miljarder dollar vilket motsvarar 3,3 procent av världshandeln1 - samtidigt dör upp- skattningsvis 1 miljon människor årligen på grund av förfalskade läkemedel2. Behovet av att kunna veri- fiera varors äkthet är stort, men möjligheterna för konsumenten att göra det är väldigt små. Vi försöker ändra på det!
2005 grundades Rolling Optics med ambitionen att tillverka olika typer av mikrooptiska produkter på rulle, därav bolags- namnet. Produkter och komponenter som reflexfilm, solceller och tryckt elektronik antogs vara en del av framtiden, men ganska snart sattes allt fokus på de mikrooptiska 3D-effekterna då dessa genererade det största marknadsintresset. För att kunna leverera det som dittills bara kunnat tillverkas i labbet krävdes dock en helt ny och då okänd tillverkningstek- nologi. Den unika kombinationen av människor och kunskap som fanns i och omkring Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet visade sig vara det som gjorde det möjligt. Det tog oss tio år, men sedan några år tillbaka kan vi stoltsera med att ha utvecklat, patenterat och kommersialiserat en mycket komplex produktionsteknologi. Med hjälp av mikrolin- ser, avancerad egenutvecklad mjukvara och en extremt högupplöst tryckmetod skapas optiska illusioner med realistiska tredimensionella effekter i tunna polymera filmer. Tillverkningsteknologin är okänd utanför bolagets fyra väggar i Solna och det första produktionssystemet levererar redan kommersiella volymer till kunder världen över. Kopplingen mellan de snabbt och lätt igenkännbara 3D-effekterna och kontrollen över produktionsprocesserna gör teknologin idealisk att använda för äkthetsmärkning. Sedan 2014 har Rolling Optics säkerhetslösningar, primärt i form av etiketter, gett många utsatta varumärkesägare, där ett flertal är kunder än idag, på många olika marknader möjligheten att hjälpa sina kunder skydda sina varumärken och därmed öka sin omsättning.
Det finaste erkännandet en ny teknologi kan få inom säkerhetsbranschen är att integreras i sedlar. Vi fokuserade därför ganska tidigt på att hitta en riktigt bra lösning för detta. Det är en bransch med långa utvecklingstider och säljcykler, men snart är vi där. Den första sedeln som innehåller Rolling Optics teknologi förväntas komma ut inom ett år. Uppmärksam- heten och kredibiliteten runt denna produkt kommer då sannolikt att spilla över på Rolling Optics produkter inom övriga affärsområden. Sedelmarknaden i sig är på lång sikt en döende bransch. Dock växer antalet sedlar globalt fortfarande med runt 3 procent om året och vi tror därför att segmentet kommer att generera betydande intäkter för Rolling Optics under många år framöver. Inom affärsområdet High Security utvecklar Rolling Optics tillsammans med partners även produkter för pass och ID-kort med målet att få ut en första produkt på marknaden inom ett par år.
1 OECD; Trends in trade and counterfeit and pirated goods, 2019
2 Interpol, 2013
Brand Security, segmentet med produkter för varumärkessäkerhet, utgör kärnan av vår försäljning idag, med ett flertal återkommande kunder, och förväntas stå för en stabil tillväxt under lång tid framöver. Produkterna består huvudsakligen av etiketter tillverkade av Rolling Optics 3D-material och som kan kompletteras med andra säkerhetsfunktioner såsom till exempel serienummer, förslutnings- och spårbarhetslösningar. Omvärlden och marknaden utvecklas hela tiden och så gör även vi. En stark trend inom förpackningsbranschen är den digitala och interaktiva. Rolling Optics material är som gjort för att locka till interaktivitet och det inser också många av våra partners tillsammans med vilka vi utvecklar nästa generations säkerhetsetiketter med utökad funktionalitet och identitet för varumärken.
I gränslandet mellan säkerhet och varumärkesmedvetenhet uppstår för Rolling Optics ett nytt segment som vi tror kom- mer att vara viktigt i en nära framtid; Brand Identity. Genom att Rolling Optics material är så visuellt attraktivt erbjuder det, till skillnad från andra säkerhetslösningar, möjligheten att integrera 3D-effekterna som en central del av produkt- eller förpackningsdesignen. Ett ökande antal varumärken efterfrågar möjligheten att på så sätt garantera att säkerheten faktiskt syns samtidigt som det ger produkten eller förpackningen ett visuellt lyft. En eyetracking-studie har visat att produkter som kompletterats med centralt placerade 3D-etiketter från Rolling Optics får 70 procent mer uppmärksamhet av konsumenterna i butikshyllan jämfört konkurrerande produkter1.
Noteringen på Nasdaq First North Growth Market innebär en möjlighet att ta nästa steg i Rolling Optics utveckling som bolag. Genom att investera i ett nytt och mer effektivt produktionssystem som kraftigt ökar Rolling Optics produktionska- pacitet kan vi få utväxling från all den kunskap och expertis som vi har byggt upp genom åren för att på så sätt bibehålla vår position som världsledande aktör inom mikrooptisk 3D-teknik för en lång tid framöver. Med möjlighet att snabbt och enkelt producera i större format kan vi inte bara kostnadseffektivisera vår produktion, vi ges också de bästa förutsätt- ningarna att utveckla nya produkter och processer samt att öppna upp nya segment inom säkerhet, men också möjlig- heten att producera andra produkter som reflexfilm, solceller och printed electronics där allt en gång började.
Potentialen för världens mest högupplösta tryckteknologi är stor, det ska bli spännande att se hur stor. Välkommen
ombord på en spännande resa som aktieägare i Rolling Optics!
Xxxx Xxxxxxxx
Tillträdande VD, Rolling Optics Holding AB
1 Tobii, Pressmeddelande, ”Shoppers more likely to buy products with a 3D label according to new study”, 2012
Den 2 april 2020 offentliggjorde ICTA avsikten att förvärva samtliga aktier i Rolling Optics International AB genom apportemission av nya aktier i ICTA som vederlag för akti- erna i Rolling Optics International AB. Apportemissionen avses behandlas vid en extra bolagsstämma i ICTA den 26 maj 2020 (”EGM”). I samband med Transaktionen har ICTAs styrelse föreslagit EGM att besluta om att avskilja värdet av den säljarrevers (”Säljarreversen”) som är hänförlig till den tidigare genomförda avyttringen av affärsområdet FFW (”FFW”) genom att besluta om att till ICTAs befintliga aktieägare vederlagsfritt fondemittera preferensaktier, vars utdelning kommer att återspegla utfallet under Säl- jarreversen. Vidare har ICTAs styrelse föreslagit EGM att besluta om en ytterligare kontantutdelning om upp till 1,65 SEK per aktie. Aktieägare i ICTA som tillsammans innehar över 55 procent av antalet aktier och röster har förbun- dit sig att rösta för de stämmobeslut som Transaktionen förutsätter. I samband med Transaktionen kommer ICTA byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North Growth Market samt byta namn till Rolling Optics Holding AB (publ).
Transaktionen innebär att ICTA byter verksamhetsinrikt- ning och att en ny verksamhet inom avancerade mikroop- tiska säkerhetslösningar etableras. I det nya bolaget, Rol- ling Optics Holding AB, kommer ICTAs aktieägare att äga 10,6 procent av aktierna och Rolling Optics tidigare aktie- ägare att äga 89,4 procent av aktierna. Det kvarvarande värde som är hänförligt till avyttringen av FFW kommer att komma ICTAs befintliga ägare till godo genom att en preferensaktie emitteras samt genom en extra kontantut- delning.
Transaktionen i sammandrag
• ICTA avser förvärva samtliga aktier i Rolling Optics genom en apportemission av högst 123 048 275 nya stamaktier i ICTA, vilket motsvarar 89,4 procent av stamaktierna efter emissionen. De nya aktierna kommer att äga rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2021.
• I Transaktionen värderas Rolling Optics till 214 MSEK och ICTA till 25,5 MSEK, vilket ger en teoretisk aktie- kurs efter genomförd Transaktion på cirka 1,74 SEK per stamaktie. Värdering av ICTA vid transaktionstill- fället baseras på kassa om cirka 22 MSEK och ford- ringar om upp till cirka 6 MSEK.
• Med anledning av Transaktionen kommer ICTA att byta lista från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North och därmed kommer en ny note- ringsprocess krävas. ICTA har ansökt om avnotering från Nasdaq Stockholm och erhållit ett villkorat god- kännande för avnoteringen. Godkännandet är vill- korat av att ICTA erhåller godkännande för listning på Nasdaq First North Growth Market.ICTAs aktie kommer att fortsätta handlas på Nasdaq Stockholm fram till dess att Nasdaq har godkänt listningen av den nya enheten på Nasdaq First North, vilket beräk- nas ske i samband med att EGM i ICTA godkänner de beslut som är hänförliga till Transaktionen. Med anledning av Transaktionen och listbytet till Nasdaq First North upprättas denna Bolagsbeskrivning.
• I samband med Transaktionen har styrelsen i ICTA beslutat att till nuvarande aktieägare emittera röstsvaga (1/10) preferensaktier. Preferensaktierna avses spegla det slutliga utfallet av Säljarrever- sen och avses emitteras vederlagsfritt till ICTAs befintliga aktieägare i relation till respektive ägares aktieinnehav, genom att aktieägare erhåller en (1) preferensaktie för varje innehavd stamaktie genom en fondemission. Reversen uppgår till 4 MEUR (motsvarande cirka 43 MSEK vid dagens växelkurs) och löper som längst till den 12 november 2025, då reversbeloppet ska erläggas jämte 4,5 procents årlig ränta och efter eventuella avdrag. Styrelsens beslut om fondemission av preferensaktier är villkorat av beslut vid EGM.
• ICTAs valberedning har inför EGM nominerat Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx till styrelseledamöter i den nya enheten, Rolling Optics Holding AB, med Xxxxx Xxxxx som Bolagets styrelseordförande. Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxx har tidigare varit styrelseledamöter i Rolling Optics International AB.
• Rolling Optics ledningsgrupp består i dagsläget av Xxxx Xxxxxxxx (VD), Xxxxx Xxxxxxxx (Ekonomichef), Xxxxxx Xxxxxxx (Affärsutvecklingschef), Xxxx Xxxxx- xxxxxxx (Säljchef) och Xxxxxxxx Xxxxxx (Teknisk chef), vilka kommer att fortsätta i sina respektive roller i det nya Bolaget.
• Första dag för handel på Nasdaq First North är
beräknad till den 28 maj 2020.
Detta avsnitt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Rolling Optics verksamhet och den marknad Bolaget är verksamt på. Bolaget har återgivit tredjepartsinformation korrekt och, såvitt Bolagets sty- relse känner till, och kan utröna av information som oflentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden grundar sig på styrelsens bedömning om inga andra grunder anges.
Faktaruta - Egenskaper hos säkerhetsmaterial
När man pratar om ett säkerhetsmaterial eller säkerhetseti- ketter för användning inom varumärkessäkerhet kan produk- ten inrymma ett flertal olika egenskaper. En säkerhetslösning kan ha en eller flera av dessa egenskaper beroende på i vilket sammanhang den skall användas och vilka krav som ställs av varumärkesägaren och andra intressenter (till exempel regu- latoriska krav från myndigheter). Dessa egenskaperna utgörs främst av:
• Förfalskningsskydd
• Spårbarhet
• Förslutningsskydd
• Äkthetsgaranti
Förfalskningsskyddet vänder sig primärt till konsumenten i syfte att möjliggöra autenticering vid inköpstillfället. Rolling Optics 3D-effekter är ett bra exempel på detta. Hologram är ett annat.
Spårbarhet är en egenskap som primärt syftar till att möj- liggöra kontroll över leveransvägar och spridning av produk- ten. Den vänder sig därför i första hand till aktörer i leverans- kedjan men också till konsumenten och producenten. Denna egenskap eller funktion är ofta ett regulatoriskt krav på läke- medelsförpackningar.
Förslutningsskydd är någon typ av teknisk lösning som gör det möjligt att identifiera om någon har öppnat en för- packning. Denna egenskap vänder sig primärt till konsumen- ten men också till producenten om man i efterhand behöver avgöra om någon har gjort intrång i en förpackning. Även denna egenskap eller funktion är ofta ett regulatoriskt krav på läkemedelsförpackningar.
Äkthetsgaranti kan tyckas ligga nära förfalskningsskyd- det men skillnaden är att äkthetsgarantin i första hand är en egenskap som är av intresse i garantiärenden, det vill säga när man i efterhand behöver avgöra om en produkt är äkta, till exempel vid en reklamation. Äkthetsgarantin erbjuder alltså inget skydd för konsumenten vid själva inköpstillfället.
Inledning
Rolling Optics utvecklar, designar, producerar och säljer produkter inom visuell autentisering, baserat på egen- utvecklad och patenterad teknologi inom mikrooptik. Med hjälp av mikrolinser, avancerad mjukvara och en extremt högupplöst tryckmetod skapas en optisk illusion med realistiska tredimensionella effekter i tunna filmer av plast. Det visuella 3D-materialet har en hög säker- hetsfaktor för äkthetsmärkning av produkter och för- packningar för att skydda varumärken mot förfalskning. Rolling Optics 3D-teknik kan appliceras inom ett stort antal tillämpningar och Bolaget är idag verksam inom tre huvudsakliga affärsområden:
• High Security – högprofilerade säkerhetslösningar för äkthetsverifiering av sedlar, pass och ID-kort.
• Brand Security – säkerhetslösningar som används på produkter och förpackningar för att verifiera äkt- het och skydda mot förfalskningar.
• Brand Identity – för bolag som vill addera säkerhets- lösningar i sina produkter samtidigt som de differen- tierar sig från konkurrenter genom att integrera det visuellt attraktiva 3D-materialet på en central plats i förpackningen eller på produkten.
Brand Security
Inom Brand Security syftar Rolling Optics produkter till att hjälpa konsumenten att äkthetsverifiera en vara och därmed skydda dem och varumärkesägaren mot för- falskningar. Bolagets säkerhetslösningar appliceras van- ligen som etiketter på varans förpackning, på tillhörande marknadsföringsmaterial eller direkt på produkten.
Förfalskade produkter – ett globalt problem
Att förfalska eller piratkopiera varor innebär illegal till- verkning och distribution av varor under någon annans namn utan dennes tillstånd. Förfalskning av varor är ett problem som funnits under lång tid och är ett stän- digt hot mot dagens varumärkesintensiva och innova- tionsdrivna ekonomier. Tidigare var fenomenet främst förknippat med lyxprodukter och mindre volymer men under 2000-talet har den organiserade brottligheten systematiserat förfalskningsverksamheten och idag
1 Global Brand Counterfeiting Report, 2018
2 Trends in trade in counterfeit and pirated goods, 2019
omfattas alla produktkategorier och det sker i stor skala. Problemet fortsätter att växa i takt med att globalise- ringen ökar och den snabba teknologiska framväxten har drivit på ökningen av förfalskade varor. Idag finns sär- skilda e-handelsplatser, sociala medier och appar med plattformar enbart för förfalskade varor. På grund av teknikens utveckling blir det allt svårare för myndigheter att spåra sådana plattformar och förfalskade varor sam- tidigt som det i sådana sammanhang också blir svårare för konsumenterna att skilja mellan äkta och förfalskade webbplatser och produkter.1 Produkter och framförallt förpackningar förfalskas så skickligt idag att det också i butiksledet är svårt för konsumenten att avgöra vad som är en äkta produkt och en förfalskad produkt.
Enligt OECD uppgick den totala världshandeln med för- falskade varor till 509 miljarder USD under 2016, vilket vid tidpunkten motsvarande cirka 3,3 procent av den totala världshandeln. Detta är en ökning från 2013 då den totala världshandeln med förfalskade varor beräknades uppgå till 461 miljarder USD. Ökningen skedde dessutom under en period som i övrigt kännetecknades av en generell avmattning i världshandeln.2
Kina bedöms vara den enskilt största producenten av förfalskade varor. Andra länder i Asien, såsom Indien, Malaysia, Pakistan och Turkiet, står även de för en bety- dande del av produktionen av förfalskade varor. Därtill finns det särskilt viktiga transitplatser dit större kvantite- ter förfalskade varor transporteras för att sedan skickas vidare i mindre paket med post- eller budtjänster. Hong Kong, Singapore och Förenade Arabemiraten är exempel på sådana länder som tar emot större kvantiteter förfal- skade varor för vidaretransportering.2
Förfalskade varor tillverkas vanligtvis av insatsvaror av lägre kvalitet för att producenter sedan ska kunna sälja billigare kopior av slutprodukten som annars produceras av varumärken som konsumenten känner till och litar på. Leverantörer och producenter av förfalskade varor använder styrkan hos befintliga, äkta varumärken för att generera stora vinster genom billig tillverkning och bris- tande riktlinjer och reglering inom området.
Enligt Bolagets bedömning växer problemet med förfal- skade varor inte bara på grund av att förfalskarna, tack vare allt mer utvecklad teknik, kan tillverka falska varor av allt högre kvalitet, men också på grund av att en genom- snittskonsument får det svårare att skilja på äkta vara
och en förfalskad vara. Detta innebär att konsumenter ofta inte vid köptillfället är medvetna om att de köper en förfalskad vara. OECD bedömer att cirka 41,5 procent av alla förfalskade varor som såldes under 2016 såldes till konsumenter som inte kände till att de köpte förfalskade varor1.
Rolling Optics ser också att tillgänglighet till produktions- utrustning för tillverkning av traditionella säkerhetseti- ketter (till exempel hologram) ökar, vilket i sin tur gör att förfalskningar av befintliga säkerhetslösningar ökar. De traditionella teknologierna som sådana kan därför i längre utsträckning klassas som obsoleta och ineffektiva pre- ventiva åtgärder mot förfalskning.
Konsekvenser av förfalskade varor
Den tid då förfalskningsmarknaden i stort sett bestod av förfalskade lyxvaror och olagliga kopior av CD- och DVD-skivor som såldes i gatuhörn är förbi. Idag finns det i princip ingen produktkategori eller bransch som inte är utsatt för förfalskning och piratkopiering. Förfalskning och piratkopiering medför att stora ekonomiska värden går förlorade inom en rad industrier. De företag och aktö- rer som ägnar sig åt piratkopiering är ofta aktörer som inte heller tar hänsyn till annan lagstiftning och regle- ring. Piratkopierade varor göder därför en industri som inte tar något miljömässigt, etiskt eller socialt ansvar och är ofta förknippade med organiserad brottslighet.
Förfalskade varor innebär förlorade skatteintäkter, ökad arbetslöshet samt ökade kostnader för att säkerställa efterlevnad av anti-förfalskningslagar. Exempelvis beräknades uteblivna skatteintäkter som ett resultat av förfalskning uppgå till cirka 10 miljarder EUR i Italien under 2016. Skattebortfallet behövde därför ersättas med högre inkomstskatter för bolag och privatpersoner samt med högre sociala avgifter.1
Förutom förlorade värden medför handel med förfal- skade varor en risk för konsumenternas liv och hälsa där livsmedel och, framför allt, förfalskade läkemedel kan resultera i mycket allvarliga konsekvenser. Förfalskade läkemedel säljs till patienter som inte är medvetna om att de köper en förfalskad produkt, vilket leder till en stor fara för människors hälsa och överlevnad.´2 Obefintliga eller felaktiga substanser och koncentrationer kan leda till resistenta bakterier, obehandlade tillstånd eller direkta felbehandlingar. Interpol bedömer att förfalskade läke- medel orsakar upp till en miljon dödsfall per år3.
1 Trends in trade in counterfeit and pirated goods, 2019
2 The Future of Anti-Counterfeiting, Brand Protection and Security Packaging to 2020
3 Interpol, 2013
Marknadsexempel: Xxxx Xxxxxxx Enfalac i Malaysia
Mead Johnson Nutrition är en global tillverkare av modersmjölksersättning med flaggskeppsprodukten Enfamil. Produktfamiljen Enfamil innefattar ett flertal olika varumärken och variationer av modersmjölksersätt- ning för barn i olika åldrar. I december 2017 konfiskerade malaysiska myndigheter 210 förpackningar med förfalskat mjölkpulver från Enfamils varumärke Enfalac A+ i Malay- sia. Efter en genomsökning i ett antal butiker upptäckte myndigheterna att butiksägare blandat förfalskade för- packningar med äkta varor i hyllorna samt tagit samma pris för det förfalskade mjölkpulvret som för det äkta, det vill säga cirka 50 USD per förpackning. Det är inte första gången förfalskning av mjölkersättning i Asien uppdagas. 2016 arresterades nio personer i Kina för försäljning av förfalskad välling. Över 17 000 förfalskade förpackningar hamnade på butikshyllor runt om i landet. I Kina dog sex barn och över 54 000 barn hamnade på sjukhus under 2008 som en följd av njursten och andra njurskador efter att ovetandes ha fått i sig förfalskad välling.1
Marknadsexempel: handel med förfalskad alkohol i Indien
Marknaden för handel med förfalskad och olaglig alkohol i Indien växer i snabb takt. Förfalskad alkohol innebär att tomma flaskor fylls med olagligt producerad alkohol och förses med etiketter från lagliga alkoholmärken. Enligt den senaste mätningen som gjordes 2012 uppgick ande- len förfalskad alkohol till cirka 17 procent av den totala konsumtionen, en ökning från cirka 10 procent 2010. Den kraftiga ökningen är ett bevis på att de åtgärder som vid- tas för att hindra förfalskning inte är tillräckliga.2 Detta innebär inte bara lägre skatteintäkter för staten, sned- vriden konkurrens och att lagliga företags varumärken skadas utan också en stor hälsofara för konsumenterna då den olagliga alkoholen ofta innehåller giftig metanol. Senast i februari 2019 uppdagades att 80 personer dött i New Delhi efter att ha druckit olaglig och förfalskad alko- hol. Den förfalskade alkoholen hade producerats av en kriminell grupp och distribuerats till två närliggande orter.3
Det har identifierats ett behov av att konsumenter ska ha möjligheten att visuellt autentisera alkoholflaskorna för att urskilja äkta varor från förfalskade varor. För att hantera detta har den indiska staten använt sig av skat- temärken, ofta i kombination med exempelvis QR-koder eller andra spårningslösningar. Uppskattningsvis utgörs
75 procent av dessa skattemärken av plastetiketter med hologram och cirka 25 procent av pappersetiketter med hologram.
Tekniker för äkthetsverifiering
För att motverka piratkopiering och förfalskning har en lång rad olika tekniker och lösningar använts genom åren; stämplar och sigill, signaturer och verifikat samt på senare tid hologram och även olika spårningslösningar såsom RFID, NFC och databaskopplade QR-koder.
Även om befintliga tekniker kan ge ett visst skydd har samtliga tekniker, enligt Bolagets åsikt, betydande bris- ter i funktionen för att verifiera äkthet. Enligt Bolagets bedömning kan befintliga tekniker och lösningar för äkt- hetsverifiering på marknaden delas in i två kategorier: äldre optiskt visuella tekniker och nyare databas-base- rade tekniker för äkthetsverifiering.
Äldre optiskt visuella tekniker
Äldre visuella tekniker inkluderar främst traditionella hologram. Hologram utgörs av gitterstrukturer gene- rerade med hjälp av en högupplöst laser och det anses svårt att till 100 procent kopiera ett autentiskt hologram. Hologram används fortfarande idag på alla typer av produkter som äkthetsverifiering såsom pass, ID-kort, sedlar, biljetter och kreditkort. Det har dock påvisats att konsumenter i praktiken sällan känner ett behov av att verifiera ett holograms äkthet, utan söker på sin höjd endast efter dess närvaro på produkten. Dessutom, om en konsument faktiskt skulle vilja verifiera ett holograms äkthet saknar de ofta den tekniska kunskapen som krävs för att göra detta. Följaktligen är användbarheten för hologram som autentiseringsmetod begränsad. Använd- ningen av hologrammärkning ses idag snarare som en differentiering, dekoration eller funktion som förstärker konsumenters förtroende snarare än en äkthetsstäm- pel. Dessvärre drar förfalskare nytta av konsumenters oförmåga att verifiera ett holograms äkthet genom att förse förfalskade produkter och förpackningar med för- falskade hologram.4
Bolagets uppfattning är att hologram till stor del pro- duceras av Xxxxx (Frankrike), OpSec (USA), Essentra (Storbritannien), KURZ (Tyskland), De La Rue (Storbritan- nien) och DNP (Japan). Innovation och utveckling inom hologramteknologin bedömer Bolaget som låg och förfal- skare har fått tillgång till teknologier som gör det allt enk- lare att förfalska eller simulera effekten av ett hologram.
1 The Authentication Times, Februari – March 2018 Xxxx Xxxxxxx, Volume 12, Issue 33
2 Authentication Solution Providers’ Association (ASPA), Report for the nation, ways to tackle counterfeit/duplicate & illicit liquor problem: a resource guide
for government
3 CNN, Xxxxxxxx Xxxx and Xxxxx Xxxxx, Crackdown on illegal bootleggers after 80 die from toxic hooch in India, 14 februari 2019
4 Packaging solutions, McKinsey & Company, 2019
Nyare databas-baserade tekniker för äkthetsveri-
fiering
Nyare former av äkthetsverifiering innefattar främst spårningslösningar som QR-koder eller unika tryck, med material eller metoder vilka i många fall kräver en speciell läsare eller scanner för att upptäckas.1 Bolaget bedömer att dessa tekniker har en begränsning i att det inte vid en direkt anblick är möjligt att verifiera produkten. Ett van- ligt exempel är QR-koder som innehåller en mängd data och som scannas med hjälp av en applikation i en smart- phone och som sedan leder till en webbplats, vanligtvis en hemsida som efter jämförelser med en databas ska verifiera produktens äkthet.
En annan av de nyare befintliga teknikerna för äkthets- verifiering är den så kallade 1-TAG framtagen av tyska Heidelberger Druckmaschinen. Lösningen innebär att en säkerhetsetikett med två komponenter scannas med hjälp av en smartphone-app. På ena sidan av 1-TAG-eti- ketten finns ett slumpmässigt mönster producerat med koppartråd som inte är möjligt att reproduceras exakt. Detta ger ett unikt mönster som kan liknas vid ett fing- eravtryck för varje enskild produkt. På andra sidan av etiketten finns en QR-kod tillsammans med produkt- information från varumärkesägaren. Programvaran för mobilappen använder sedan kryptografisk teknik för att jämföra det fysiska slumpmässiga mönstret till vänster med det dolda krypterade mönstret i QR-koden till höger. Den visar sedan autentiserad varumärkesproduktin- formation i mobilskärmen.1 Utöver denna lösning finns fler liknande autentiseringsmetoder som alla bygger på avancerad bildigenkänning i kombination med informa- tion från webbaserade databaser.
Bolaget bedömer att det finns begränsningar i använ- dandet av metoder såsom 1-TAG eller QR-koder då de dels kräver ett extra steg för verifiering i form av en sär- skild mobilapp, vilket gör verifieringsprocessen mycket komplicerad för konsumenten och det är en högre risk att de inte lägger tid på att kontrollera koderna med hjälp av appen. Vidare bedömer Bolaget att det finns en risk att de hemsidor konsumenterna hänvisas till när de scannar 1-TAG eller QR-koder kan förfalskas vilket gör att konsu- menten ändå inte vet om de köper en äkta eller en förfal- skad produkt. Bolagets uppfattning är att denna typ av tekniker lämpar sig bäst för spårning och/eller garanti- ärenden och att det därmed snarare är kompletterande teknik till en mer effektiv säkerhetslösning för äkthets- verifiering.
Marknaden för förpackningslösningar som syftar till att motverka förfalskning beräknades under 2018 uppgå till 111,7 miljarder USD. Marknaden förväntas växa till 248,9 miljarder USD år 2026, vilket innebär en årlig genom- snittlig tillväxttakt om 10,5 procent under perioden. Säkerhetslösningar och effekter på förpackningar som är visuellt synbara för ögat kallas för Overt Features. Sådana Overt Features beräknas växa med en högre årlig tillväxttakt under prognosperioden, uppgående till 10,9 procent.2 Rolling Optics mikrooptiska 3D-effekter är ett exempel på sådana Overt Features, hologram är ett annat.
Brand Identity
Utöver användning som äkthetsverifiering och förfalsk- ningsskydd kan Rolling Optics avancerade 3D-effekter användas för att skapa attraktiva och iögonfallande förpackningar och produkter. På detta sätt kan före- tag differentiera sina produkter mot konkurrenter och därmed uppnå ett ökat kundengagemang, consumer engagement, och därmed även ökad försäljning. Kon- sumenters uppfattning av ett varumärke påverkas i hög grad av hur produkten ser ut rent visuellt. Genom att integrera Rolling Optics mikro-optiska 3D-effekter i produktförpackningen fångas konsumenters uppmärk- samhet och synligheten ökar samtidigt som den visuella varumärkesidentiteten, brand identity, förbättras. Störst värde får Rolling Optics 3D-effekter när den kombinerade effekten av Brand Security och Brand Identity utnyttjas. En 3D-effekt placerad centralt i förpackningens eller produktens design ger en visuellt attraktiv produkt och ett mycket effektivt skydd mot förfalskningar.
Förpackningsmarknaden
Förpackningsmarknaden består av företag som produ- cerar material, utrustning och tillhörande tjänster för förpackning av produkter. Förpackningar har utvecklats från att enbart fungera som en produktbehållare till att omfatta mer sofistikerade funktioner och fungerar idag som varumärkets mest effektiva skyltfönster för mark- nadsföring och för att differentiera produkten i konkur- rensen. Branschen genererar omkring 900 miljarder USD årligen världen över och hade en årlig genomsnittlig till- växttakt om 2,2 procent mellan åren 2013 till 2017. Detta att jämföra med en tillväxttakt på minus 1,4 procent för industrisektorn i stort under samma period.1
1 Packaging solutions, McKinsey & Company, 2019
2 Reports and Data, Anti-Counterfeit Packaging Market By Technology (Barcodes, Holograms, Taggants, RFID, Packaging Designs, and Others), By Usage Features (Overt Feature and Covert Feature), and By End-Use Industry, 2016–2026, september 2019
Förpackningsmarknaden förväntas fortsätta växa vilket främst drivs av en fortsatt tillväxt inom e-handel och på tillväxtmarknader, skiftande konsumentpreferenser, ökat intresse för hållbara material och integration av avancerad teknik i förpackningar.1
Mellan 2017 och 2022 förväntas omkring 70 procent av tillväxten inom förpackningsindustrin komma från till- växtmarknader såsom Kina och Indien. I tillväxtmarkna- der kan den kraftiga tillväxten främst härledas till föränd- rade inköpsmönster och ökade konsumentintäkter. Kina har idag världens största online-marknad för detaljhan- del med en total försäljningssiffra som är ungefär 80 pro- cent högre än den i USA.1
High Security
För högsäkerhetsdokument så som till exempel sedlar, pass och ID-kort är acceptansen vad gäller förfalsk- ningar lägre. Det ställer högre krav på säkerheten och således är detta säkerhetslösningarnas mest prestige- fyllda segment. Genom sin visuella tydlighet lämpar sig Rolling Optics avancerade 3D-teknik mycket väl som säkerhetslösning inom High Security. Sedlar har idag ett stort antal integrerade säkerhetsdetaljer såsom vatten- stämplar, hologram, mikrotext, invävda säkerhetstrådar, UV-text, färgskiftande bläck, etc. Genom att på olika sätt integrera Rolling Optics mest avancerade 3D-effek- ter kan medvetna nationalbanker enkelt tydliggöra och kommunicera säkerheten för konsumenten och öka tro- värdigheten för sitt lands valuta.
Den globala sedelmarknaden
Historiskt sett har sedlar utfärdats av kommersiella banker, men idag är tryck och distribution av nya sed- lar respektive lands centralbanks ansvar. Idag finns det en mängd lösningar för elektronisk betalning genom kort, mobiltelefoner, checkar och andra lösningar där Sverige är ett av de länder som kommit längst när det gäller att minimera kontanthanteringen i samhället. Sve- rige är dock inte representativt när det gäller kontant- hantering utan snarare ett undantag. Trots en ständig introduktion av nya betalningsmetoder har det visats att människor har fortsatt hög tillförlitlighet till fysiska sed- lar som betalmedel, särskilt i länder med mindre utveck- lad betalningsinfrastruktur jämfört Sverige och övriga västvärlden. Det beräknas finnas omkring 360 miljarder
sedlar i omlopp i världen2 och varje år trycks omkring 170 miljarder nya sedlar. Sammantaget är förväntningen att kontantanvändningen framgent kommer att förbli stark och det totala antalet sedlar i omlopp växer årligen med cirka 3 procent.3
I USA fanns ungefär 43 miljarder sedlar i cirkulation under år 2018. Mellan 2008 till 2018 har antalet sedlar i cirkula- tion i USA ökat i snitt med 4,5 procent per år.4 Det faktum att ökningen av antalet sedlar överstiger befolkningstill- växten i USA, vilken uppgår till ungefär 0,7 procent per år5, tyder på en underliggande tillväxt i användningen i sedlar.
ECB bedömer att det finns cirka 23 miljarder EUR-sedlar i cirkulation världen över. Tillverkningen av EUR-sedlar är uppdelat på ett antal centralbanker i de olika medlems- stater. Totalt producerades cirka 4 miljarder EUR-sedlar under 2019.6
Antalet sedlar i cirkulation i Storbritannien uppgick 2019 till 3,8 miljarder, en ökning om cirka 5 procent i jämfö- relse med 2018. Bank of England uppskattar att cirka 0,02 procent av antalet sedlar i cirkulation är förfalskade. 2018 beslagtogs totalt 472 000 förfalskade sedlar i Stor- britannien till ett totalt värde om 10 miljoner pund. Cirka 90 procent av de beslagtagna sedlarna utgjordes av för- falskade 20 pundsedlar.7
Trots att kontantanvändning på längre sikt bedöms minska och ersättas med elektroniska betalmedel är det Bolagets bedömning att fysiska sedlar fortsatt kommer att vara ett vanligt betalningsmedel runt om i världen under lång tid framöver.
Utgivning av sedlar styrs av ett lands centralbank och i västvärlden har tryck av sedlar traditionellt skötts av statligt kontrollerade tryckerier som till exempel tidigare Tumba Bruk i Sverige. I många länder sker tryck av sedlar fortfarande av statliga tryckerier, men samtidigt har det vuxit fram ett antal internationella säkerhetsbolag som trycker sedlar åt ett stort antal stater. Bland de största aktörerna återfinns amerikanska Crane, brittiska De La Rue och CCL Secure samt tyska Giesecke & Devrient. Xxxxx köpte Tumba Bruk år 2002, men annonserade 2018 att verksamheten flyttar till Malta. Numera trycks de svenska sedlarna av De La Rue i Storbritannien.
1 Packaging solutions, McKinsey & Company, 2019
2 Giesecke+Devrient, Currency Technology
0 Xx Xx Xxx, Xxxxxxxxxxxxxx 2019
4 Federal Reserve, Currency in Circulation: Volume
5 The World Bank, World Development Indicators, North America 2018
6 European Central Bank, Banknotes and coins in circulation and production
7 Bank of England, Banknote statistics
Papperssedlar
Traditionellt sett tillverkas sedlar i papper som till 80 pro- cent består av råbomull. Det var så sedlar började tillver- kas för fler hundra år sedan då bomull i kombination med till exempel lin gav sedelpapperet en bättre hållbarhet jämfört en vanlig papperskvalitet baserad på cellulosa. Huvuddelen av alla sedlar som trycks idag är pappers- sedlar även om andelen i förhållande till polymera sedlar och hybridsedlar minskar. När det gäller möjligheten att integrera mikrooptiska produkter i traditionella pappers- sedlar sker detta oftast i form av tunna säkerhetstrådar som vävs in i sedelpapperet redan vid tillverkningen i pappersbruket. Säkerhetstråden integreras på ett sätt som medger att den på den sida där de optiska effek- terna syns endast delvis går i dagen.
Polymera sedlar
På senare år har den traditionella papperssedeln börjat möta allt mer konkurrens från polymera sedlar, det vill säga sedlar tillverkade av plastmaterial. Polymera sedlar intro- ducerades 1988 av Australien som idag enbart använder polymera sedlar. Användandet av polymera sedlar har spridit sig till främst utvecklingsländer i Asien, Afrika och Latinamerika. Under senare år har användandet av poly- mera sedlar även spritt sig i västvärlden och exempelvis Kanada är ett av de länder som har valt att uppgradera till polymersedlar. Från och med 2013 trycks alla valörer av den kanadensiska dollarn i polymer.1 2016 blev fempunds- sedeln den första polymersedeln som gavs ut av Bank of England. Idag ges även tio- och 20-pundssedeln ut i polymer och Bank of England har kommunicerat att de även avser ge ut den nya 50-pundssedeln i polymer under 2021.2 Sammantaget ökar antalet centralbanker som del- vis eller fullt ut har konverterat till polymera sedlar.3
Polymera sedlar är dyrare att tillverka än papperssedlar, men har ett antal viktiga fördelar4:
1. Hygien: Polymera sedlar är mer motståndskraftiga mot smuts och fukt, vilket gör dem betydligt mer hygieniska jämfört papperssedlar. Porösa pappers- sedlar är en betydande källa till virus- och bakte- riespridning varför det ur ett samhällsperspektiv är fördelaktigt med polymera sedlar.
2. Säkerhet: Polymermaterialet gör det möjligt att inkludera mer avancerade säkerhetsfunktioner, vil- ket gör polymera sedlar svårare att förfalska.
3. Hållbarhet: Polymera material har en bättre slit- styrka jämfört med traditionella papperssedlar och därmed längre livslängd, vilket i slutänden gör dem billigare att cirkulera och mer miljövänliga. En poly- mersedel bedöms ha upp till 2,5 gånger så lång livs- längd som en papperssedel.
Rolling Optics har ett partnerskap med CCL Secure som är världens ledande tillverkare av polymera sedlar och producerar sedlar åt 24 länder världen över inklusive Australien, Kanada och Storbritannien.5 Av det totala antalet sedlar i cirkulation i världen beräknas cirka 3 pro- cent tryckas på andra substrat än papper, vilka främst utgörs av polymera material. Marknaden för plastsed- lar beräknas fördubblas till 2023, tack vare de fördelar denna typ av sedlar erbjuder vad gäller hygien, säkerhet och hållbarhet.6
Hybridsedlar
Parallellt med utvecklingen av polymera sedlar har på senare år så kallade hybridsedlar också gjort entré på sedelmarknaden. De består i en kombination av papper och polymera material i ett försök att optimera önskvärda egenskaper och erbjuda ett enklare val för de länder som ser det som ett för stort steg att helt gå från papper till polymer. Schweiz var det första landet att 2016 använda Durasafe®, ett hybridsubstrat från schweiziska Landqart i sin nya sedelserie7. Vidare erbjuder också det tyska företaget Giesecke & Devrient samt Banque De France egna substratkoncept med hybridlösning. Hybridsedlar erbjuder möjligheten att integrera mikrooptisk teknik på ett flertal olika sätt med lösningar hämtade från vad som kan användas för både pappers- och polymersedlar.
Övriga potentiella målmarknader inom High security
Förutom sedelmarknaden ser Rolling Optics en potentiell marknad för tillämpning av Bolagets säkerhetslösningar inom pass, körkort, ID-kort och likande dokument. Likt sedlar styrs marknaden för ID-kort och pass av nationella myndigheter, men där produktionen vanligtvis sköts av privata säkerhetsföretag. Bland de större aktörerna kan Thales, Idemia, Veridos och Assa Abloy nämnas. Rolling Optics har för närvarande pågående utvecklingsprojekt inom pass och ID-kort och ser goda möjligheter att på sikt etablera Bolagets teknologi inom området.
1 National Geographic, ”Är detta framtidens sedel”, 2012
2 Bank of England, Polymer £50 note
3 Xxx Xxxx, Xxx “Modelling banknote printing costs: of cohorts, generations, and note-years”, University of Brussels
4 Bank of England, Polymer Banknotes
5 CCL, Guardian, Facts and Figures
0 Xx Xx Xxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0000
7 Landqart, Durasafe®
Rolling Optics i korthet
Rolling Optics utvecklar, designar, producerar och säljer produkter inom visuell autentisering. All produktion sker i egen regi baserat på egenutvecklad och patenterad tek- nologi inom mikrooptik. Med hjälp av mikrolinser, avan- cerad mjukvara och en extremt högupplöst tryckmetod skapas en optisk illusion med realistiska tredimensionella effekter. Bolagets 3D-teknik medger lättidentifierade 3D-effekter och en hög säkerhetsfaktor, vilket möjlig- gör en effektiv äkthetsmärkning av produkter och för- packningar för att skydda varumärken mot förfalskning. Utöver förstärkt äkthetsverifiering fungerar även 3D-ef- fekterna som ett medel för att förstärka varumärkesi- dentitet med möjlighet för varumärken att differentiera sig från konkurrenter på marknaden. Vidare kan Rolling Optics 3D-teknik integreras i sedlar, identitetshand- lingar och andra värdedokument för att öka säkerheten. Användningen av Rolling Optics mikrooptiska säkerhets- lösningar delas in i följande tre affärsområden;
• High Security: Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, så som sedlar, pass och ID-kort, för att öka säkerhe- ten och minska risken för förfalskning
• Brand Security: riktar sig till företag som vill skyd- da sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-materi- al i eller på sina förpackningar och produkter
• Brand Identity: innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effek- ter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet
Historik
Rolling Optics grundades 2005 som en avknoppning från forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universi- tet. Xxxx Xxxxxxxx studerade, tillsammans med en grupp forskare ledd av professor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, optiska mik- rostrukturer, optiska material och ljusspridning i tunna plastfilmer. De första prototyperna med mikrooptiska 3D-effekter utvecklades och togs fram i laboratoriets renrum. Det har sedan tagit över tio år av forskning och utveckling för att nå dagens fullskaliga rullbaserade pro- duktion som kan erbjuda kunder högkvalitativa mikroop- tiska säkerhetslösningar.
För att nå företag som har produkter med behov av högprofilerade och avancerade säkerhetslösningar och skydd mot förfalskning har Rolling Optics byggt upp ett starkt nätverk av distributörer och partners som täcker stora delar av världen. För att bevara säkerheten och undvika att sprida kunskap och teknologi till förfalskare och konkurrenter har Rolling Optics valt att behålla sin produktion lokalt i Solna. Internt hanterar Bolaget design, prototyper och produktion av polymer 3D-material i form av tunn plastfilm på rulle. Rolling Optics har idag ett antal kunder inom Brand Security och Brand Identity, varav flera genererar betydande och återkommande intäkter. Under 2015 ingick Rolling Optics ett partnerskap och ett samarbete med Innovia Security (senare förvärvat av CCL Secure (”CCL”)) som syftar till att integrera Rolling Optics teknologi i polymera sedlar.
Rolling Optics grundas som en avknoppning från Uppsala Universitet.
Rolling Optics ingår några av de första kundavtalen med bland annat Chanel och Ericsson inom segmentet Brand Security och påbörjar expansionen internationellt.
Rolling Optics genomför en intern omstrukturering där Rolling Optics International AB samt dotterbo- lagen Rolling Optics Innovation och Rolling Optics Equipment bildas. Den internationella expansionen fortsätter och flera nya kunder i Mellanöstern och Afrika tillkommer. Nya kundprojekt initieras inom High security; sedlar, pass och ID-kort.
2005 2005 - 2014 2014 - 2016 2017 - 2019 2020
Rolling Optics genomför intensiv forsk- ning och utveckling för att lägga grun- den för en fullt utvecklad mikrooptisk teknologi och en fullskalig och paten- terad kommersiell produktion i lokaler
i Solna. Fokus på produktutveckling,
kvalitet och kostnadseffektivisering.
Rolling Optics ingår det idag fort- satt pågående partnerskapet med Innovia Security (idag CCL Secu- re), världsledande på tillverkning av polymera sedlar.
ICTA planerar förvärv av samtliga Rolling Optics Internationals aktier genom apportemission och finansie- ring av ett nytt produktionssystem säkerställs.
Vision
Rolling Optics vision är att vara världsledande inom tek- nologiområdet mikrooptik och att med hjälp av sådana produkter kunna erbjuda de säkraste och visuellt mest attraktiva lösningarna för kunder inom säkerhet och varumärkesidentitet.
Mål
Bolaget har som mål att uppvisa en uthållig försäljnings- tillväxt genererad inom affärsområdena High Security, Brand Security och Brand Identity.
Mikrooptik – en 3D-illusion som möjliggör visuell autentisering
Grundteknologin bakom möjligheten att generera tredi- mensionella effekter med mikrooptik sträcker sig ända tillbaka till 1908 då Nobelpristagaren Xxxxxxx Xxxxxxxx presenterade en teknik där en uppställning tvådimen- sionella linser används för att skapa en tredimensionell effekt. Xxxxxx Xxxxx, en annan Nobelpristagare, uppfann 1940 Xxxxxx superlins som ersatte stora objektiv genom användningen av en kombination av flera tunna mikrolin- ser. I mitten av 90-talet kunde man se ett ökande intresse inom akademiska kretsar för mikrooptiska tillämpningar, men det dröjde dock till 2000-talet innan forskning inom mikrooptik resulterade i kommersiella tillämpningar på säkerhetsområdet.
Rolling Optics har fortsatt forskningen inom mikrooptik och tagit fram en egen produktionsprocess som möjlig- gör tillverkning av mikrooptiska filmer med en helt ny nivå av bildupplevelse i 3D. Bolagets egenutvecklade tryck- teknologi möjliggör bland annat ett extremt högupplöst tryck med linjebredder på under 1 μm (mikrometer). Enligt Bolagets bedömning är detta världens mest högupplösta tryckteknologi och representerar åtminstone 30–50
gånger högre upplösning än vad som kan framställas av någon kommersiellt tillgänglig tryckpress. En illustration av den höga upplösningen i Rolling Optics tryckteknologi är att texten i hela ”The English Dictionary” kan skrivas ut ca 1 000 gånger på en yta motsvarande en A4-sida och fortfarande vara läsbart genom ett mikroskop. Tillverk- ningen är inte bara högupplöst, den är också snabb och genomförs med hög kvalitet. Ett så kallat visionsystem ser till att avvikelser i tillverkningen inte faller utanför det som accepteras av noggranna varumärkesägare. Att hålla en hög hastighet och genomgående hög kvalitet i tryckprocessen bedöms av Rolling Optics vara en förut- sättning för att produktionstekniken ska vara kostnads- effektiv och därmed kommersiellt gångbar. Rolling Optics teknik att generera 3D-effekter skiljer sig på många sätt från de traditionella hologrammen, inte minst det visu- ella uttrycket. Hologram har en metalliskt skimrande regnbågseffekt medan Rolling Optics teknologi gene- rerar realistiska tredimensionella effekter som återger naturliga färger inklusive svart och vitt. Detta gör Rol- ling Optics effekter unika och lätt igenkännbara jämfört andra teknologier.
Rolling Optics teknologi är en kombination av flera olika tekniska element utvecklade under många år. Bland dessa element finns en patenterad ultrahögupplöst mik- rotryckprocess, ett internt utvecklat produktionssystem och programvara för avancerad mönstergenerering samt en noggrant kontrollerad logistikkedja. Bolaget bedömer att barriären för förfalskare att försöka efterlikna eller duplicera produkterna eller teknologin är extremt hög. Detta till skillnad från befintliga säkerhetslösningar som till exempel hologram där produktionsteknologi och maskiner för tillverkning fritt finns att tillgå på markna- den. Bolagets unika 3D-effekter gör det enkelt för kon- sumenter att direkt känna igen och identifiera äkta varor.
Produktion
Rolling Optics har idag ett produktionssystem som åter- finns i Bolagets lokaler i Solna. Med det befintliga produk- tionssystemet kan Bolaget producera 3D-material i stor skala till sina kunder inom, framför allt, Brand Security och Brand Identity. För att öppna upp nya produktområ- den och för att stärka sin leveranskapacitet avser Rolling Optics att under året påbörja arbetet med ett nytt och mer effektivt produktionssystem. Det nya produktions- systemet kommer att kunna generera 3D-material i en bredare bana samt även ha högre hastighet och därmed mångdubbelt högre produktionskapacitet. Det nya pro- duktionssystemet kommer primärt att öppna upp nya möjligheter inom Brand Identity samt bidra till lägre pro- duktionskostnad inom Brand Security samt vidare med- verka till utveckling av nya produktlösningar inom High Security.
Patentportfölj
Rolling Optics bedömer att det är av väsentlig vikt att strategiskt viktiga delar av Bolagets teknologi är väl och formellt skyddade via patent och patentansökningar. Rolling Optics har idag tio aktiva patentfamiljer varav 45 patent är beviljade och 25 ännu ej godkända ansökningar är ingivna. Patentfamiljerna skyddar Rolling Optics pro- dukter primärt med avseende på produktionsprocesser, produktstrukturer och optiska effekter.
Bolaget bedömer att patentfamilj WO2011102800 och patentfamilj WO2014070079 är av särskilt betydelse för verksamheten. Dessa patentfamiljer täcker bland annat in den extremt högupplösta tryckteknologin som Rolling Optics har utvecklat. Patentfamilj WO2011102800 är för närvarande godkänd i Sverige, Europa (EP), Tyskland, Storbritanien, USA och Kina. Patentet löper ut 2030. Patentfamilj WO2014070079 innehåller utöver moderan- sökan två avdelade patent varav patent idag finns god- kända i Sverige, Europa (EP), Tyskland, Storbritannien, USA, Kina, Australien, Mexico och Ryssland. Patentet löper ut 2032.
Bolaget arbetar löpande aktivt med patentstrategi, nya patentansökningar och skydd av patent i samarbete med lokala patentombud. Vidare bevakar Rolling Optics utvecklingen inom teknologiområdet mikrooptik genom att aktivt ta del av de publika granskningsprocesser som konkurrerande patentansökningar genomgår.
Affärsområden
Under de inledande åren utvecklade Rolling Optics sin basteknologi och när Rolling Optics var redo att leverera 3D-material i stor skala inleddes de första kundprojekten. Under åren har Rolling Optics genomfört ett stort antal kundprojekt och pilotstudier inom ett brett spektrum av produktsegment och industrier. Så småningom har tre distinkta affärsområden utkristalliserats; High Security, Brand Security och Brand Identity.
High Security
Inom affärsområdet High Security integreras Rolling Optics 3D-teknik i olika typer av dokument som utfärdas av statliga myndigheter. De potentiella tillämpnings- områdena är bland annat sedlar, pass, ID-kort och olika typer av certifikat. Det är Bolagets bedömning att aktörer i dessa branscher ständigt söker efter nya teknologier för att minska tillverkning och förekomsten av förfalskade produkter samt för att underlätta snabb och enkel veri- fiering. Mikrooptiska 3D-effekter anses vara en mycket attraktiv teknologi för detta syfte.
Under 2015 ingick Rolling Optics ett strategiskt partner- skap med Innovia Security (numera CCL Secure), värl- dens största producent av polymera sedlar. CCL produ- cerar över 80 valörer i 24 länder och har cirka 90 procents marknadsandel på den polymera sedelmarknaden. CCL producerar cirka fyra miljarder sedlar per år och hade vid 2018 års slut totalt sett, sedan starten 1989 producerat, fler än 60 miljarder sedlar.1
Avtalet mellan Rolling Optics och CCL ger CCL en icke-ex- klusiv licens att använda Rolling Optics teknologi för integration i sedlar där Rolling Optics erhåller en royal- tyersättning per tillverkad och såld sedel som innehåller Rolling Optics 3D-teknik.
Utöver relationen till CCL har Rolling Optics ytterligare samarbetspartners, utvecklingsaktiviteter och kom- mersiella diskussioner inom utveckling av mikrooptiska produkter för integration i olika typer av sedelsubstrat såsom pappers- och hybridsedlar.
Den första sedeln med Rolling Optics integrerade 3D-tek- nik förväntas vara en så kallad minnessedel i begränsad upplaga. Rolling Optics bedömer därefter att den första kommersiella sedeln i större volym förväntas lanse- ras under de närmaste åren. Rolling Optics ser en stor potential inom sedlar och bedömer att affärsområdet kommer att generera betydande intäkter under många år framöver.
1 CCL Secure, Guardian™
Utöver sedlar genomför Rolling Optics kundfinansierad utveckling och bearbetar potentiella kunder inom pass, körkort, ID-handlingar och liknande dokument. För att etablera Bolagets teknologi inom pass och id-handlingar krävs ibland, likt sedelområdet, att Rolling Optics ingår partnerskap med större aktörer som sköter tillverkningen och innehar kundrelationerna med stater och myndighe- ter. Införsäljningsprocesserna är långa och inkluderar ofta ett flertal utvecklings-, test- och designprojekt.
Brand Security
Affärsområdet Brand Security riktar sig till företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garan- tera äkthet för sina produkter genom att använda Bola- gets lösningar primärt i form av säkerhetsetiketter. Det är Bolagets bedömning att befintliga säkerhetslösningar såsom hologram och QR-koder inte är tillräckliga för att på ett effektivt sätt motverka förfalskning och piratko- piering.
Det är inte längre bara dyra lyxartiklar som drabbas av piratkopiering utan problemet återfinns inom de flesta produktsegment och även inom segment med lägre prissatta produkter. För dyra produkter, exempelvis en handväska som kostar flera tusen kronor, är varumärke- sägarna villiga att lägga stora belopp på säkerhetsde- taljer och förpackningar som kan garantera produktens äkthet. Men piratkopiering drabbar också produkter som kostar betydligt mindre än en dyr handväska, vilket ska- par en efterfrågan på säkerhetslösningar som är effek- tiva men som också kan adderas till en låg kostnad. Rol- ling Optics 3D-material är väl lämpad som etikettlösning för stora produktvolymer då den låter sig produceras i stor skala till en låg kostnad. 3D-materialet fungerar som bas för etikettlösningar inom de flesta branscher inklu- sive läkemedel, livsmedel, elektronik och reservdelar. 3D- ettiketer används exempelvis för relativt billiga tobaks- produkter, men också på dyra lyxartiklar där producen- ten av tobaksprodukten nöjer sig med en mindre etikett på sin produkt, men där producenten av lyxartikeln kan vara villig att ha flera och större etiketter på både pro-
dukten och förpackningen. Vidare kan Rolling Optics 3D-effekter med fördel kombineras med andra digitalt kopplade säkerhetslösningar som medger komplette- rande spårbarhet som QR-koder och serienummer. En annan kompletterande säkerhetslösning för etiketter som också med lätthet kan kombineras med Rolling Optics 3D-effekter är olika typer av förslutningsskydd för att kunna påvisa eventuellt intrång i till exempel läkeme- delsförpackningar.
Förfalskningar och piratkopiering är ett mindre problem i västvärlden, men ett betydande problem på de flesta till- växtmarknader, vilket reflekteras av Rolling Optics kun- der. Inom affärsområdet Brand Security återfinns Rolling Optics kunder framförallt i Asien, Mellanöstern och Nord- afrika där det finns ett stort behov av varumärkesskydd för volymprodukter utanför lyxsegmentet. Rolling Optics har idag omkring 20 återkommande kunder inom Brand Security varav fyra är större kunder, vilka tillsammans står för en majoritet av intäkterna. Brand Security är det intäktsmässigt sett största affärsområdet i Rolling Optics och stod för omkring 70 procent av intäkterna under 2019.
Inom Brand Security levererar Rolling Optics 3D-etiket- ter direkt till slutkund alternativt säljer man 3D-mate- rial på rulle till kvalificerade partners som i sin tur kon- verterar materialet till etiketter och säljer till slutkund. Ersättningen baseras på en fast ersättning per tusen levererade etiketter alternativt per längdmeter levererat 3D-material. Rolling Optics har flera större kunder med löpande leveranser av betydande volymer. Ersättningen uppgår vanligtvis till mellan 10 och 50 öre per etikett. Det låga priset kompenseras dock av att volymerna vanligtvis är betydande där stora kunder kan köpa tiotals miljoner etiketter per år. Innan Rolling Optics kan leverera etiket- ter eller 3D-material behöver designarbete och produk- tion av tryckverktyg genomföras och för detta arbete tar Rolling Optics vanligtvis ut en fast ersättning.
Bolagets strategi inom Brand Security är att sälja direkt till en eller två referenskunder inom vissa utvalda verti- kaler och geografier för att sedan när marknaden blivit medveten om Bolagets produkter sälja via lokala agen- ter eller distributörer. Införsäljningsprocesserna varierar beroende på typ av kund och produkt. De flesta kunderna vill ha en egen 3D-design som stödjer varumärket och produkten. Rolling Optics har även möjlighet att tillhan- dahålla standardiserade mönster, vilket möjliggör snabb- are kundprocesser och lägre uppstartskostnader. När väl kunden valt Rolling Optics säkerhetslösning väljer de ofta att behålla den över ett flertal år.
Marknadsexempel: Sultana – tobak i Algeriet Algeriet bedöms vara ett av de svåraste länderna att göra affärer i och landet har stora problem med förfalskade varor. Under 2014 inledde det algeriska tobaksmärket Sultana ett samarbete med Rolling Optics och adderade Bolagets säkerhetsetiketter till förpackningen. Innan Sul- tana valde att integrera Rolling Optics säkerhetslösningar i produktförpackningarna uppskattade företaget att unge- fär hälften av de tobaksprodukter som såldes under varu- märket Sultana var förfalskade. Olika hologramlösningar hade testats, men även de förfalskades gång på gång. Först efter det att Rolling Optics 3D-etiketter applicerats på förpackningarna fick konsumenten själv möjlighet att avgöra vad som var äkta vara. På kort tid försvann förfalsk- ningarna från marknaden och företaget ökade sin försälj- ning med 100 procent. Försäljningsökningen beräknas delvis vara hänförlig till kunder som tidigare köpte den för- falskade produkten och som övergått till att köpa den äkta varan tack vare säkerhetsmärkningen, samt ökat antal kunder från konkurrerande varumärken eftersom Sultana plötsligt stod ut som det enda tobaksmärket på markna- den som kunde garantera äkthet på sina produkter. Detta ledde till att flera varumärken inom samma segment blev kunder till Rolling Optics vilket snabbt innebar att Bolagets säkerhetsprodukter blev en ny standard för tobaksföretag på den algeriska marknaden. Under 2019 levererade Rol- ling Optics över 30 miljoner etiketter till Algeriet.
Brand Identity
Segmentet Brand Identity riktar sig till bolag som vill addera både säkerhetsfunktioner till sina produkter sam- tidigt som de vill differentiera sig från konkurrenter genom att integrera Rolling Optics 3D-effekter i förpackningen av produkten. Varumärken strävar ständigt efter att diffe- rentiera sig gentemot sina konkurrenter på butikshyllorna och därmed öka försäljningen. Många lyxvarumärken vill dessutom ge kunden en känsla av exklusivitet och Bola- get upplever ett starkt intresse från dessa typer av före- tag att inkludera Bolagets 3D-material i förpackningarna samt i vissa fall helt klä in produkten eller förpackningen i 3D-material. Affärsområdet Brand Identity utgör idag en mindre del av Rolling Optics omsättning, men förväntas växa de närmaste åren.
Genom att applicera Rolling Optics 3D-material på större ytor eller klä in produkter eller förpackningar helt, skapas produkter som har avancerade 3D-effekter och starkt iögonfallande utseende. Rolling Optics har gjort mark- nadsundersökningar som tydligt visar på att produkter med Rolling Optics 3D-effekter signifikant ökar uppmärk- samheten från kunden jämfört med samma produkter i
ordinarie förpackning. Eye tracking-studier visar att pro- dukten med Rolling Optics etikett fick 70 procents mer uppmärksamhet än den ursprungliga produkten1.
Inom Brand Security återfinns kunderna primärt på till- växtmarknader, men inom Brand Identity återfinns de även bland producenter av högmarginalprodukter i väst- världen. Viktiga kundsegment är alkohol, parfym, elektro- nik, tobak och andra segment med högmarginalprodukter.
Satsningen på ett nytt produktionssystem för wide web innebär att Rolling Optics kommer att kunna producera en bredare bana med 3D-material, vilket kommer göra det möjligt att nå nya produktsegment då man till exempel kan applicera Rolling Optics 3D-material på större ytor klä in större förpackningar helt i 3D-effekter. Den nya maski- nen kommer dessutom att ha högre produktionshastig- het och därmed kommer man att kunna sänka produk- tionskostnaden.
Affärsmodellen för Brand Identity liknar den för Brand Security, men där ytorna per levererad enhet är större och därmed oftast genererar större omsättning. Hand- lar det om en förpackning eller en produkt, exempelvis en exklusiv konsumentprodukt eller ett mobilskal, som är helt eller delvis inklätt i 3D-material kan ersättningen uppgå till flera kronor per produkt. Eftersom det oftast handlar om dyrare högmarginalprodukter är dock voly- merna inom Brand Identity vanligtvis väsentligt lägre jämfört med Brand Security. En annan skillnad mellan Brand Security och Brand Identity är att inom segmen- tet Brand Identity väntas ingen eller en väldigt liten del av Rolling Optics försäljning gå direkt till varumärkesäga- ren. Därmed blir Rolling Optics i högre grad beroende av starka lokala partnerskap.
1 Tobii, Pressmeddelande, ”Shoppers more likely to buy products with a 3D lable according to new study”, 2012
Affärsmodell
Inom affärsområdet High Security tillämpar Rolling Optics primärt en licensmodell där Bolaget erhåller en royaltyer- sättning per tillverkad och såld produkt som innehåller Rolling Optics 3D-teknik. Inom High Security är Bolaget i första hand en teknikleverantör som utvecklar, integrerar och erbjuder licenser för tillverkning hos kund eller part- ner. Det är sedan kunden/partnern själv som kontrolle- rar produktionen av specifika högsäkerhetsprodukter innehållande Rolling Optics 3D-teknik. Bolaget ser även en möjlighet att själva vara producenter av material och komponenter inom High Security istället för att kunden ska kontrollera produktionen
Inom Brand Security och Brand Identity är Bolaget inte teknikleverantör utan producent av 3D-material i form av tunn plastfilm. Detta 3D-material säljs sedan till kun- der antingen på rulle eller som färdiga etiketter. I det tidigare fallet konverterar kunden materialet till dess slutliga form. I det senare låter Rolling Optics materialet konverteras till etiketter innan det säljs vidare. I dagslä- get sköter Bolaget konvertering via externa leverantörer. Försäljning av material på rulle till kunder inom Brand Security och Brand Identity innebär högre marginaler men lägre ordervärden, eftersom kunden själva måste hantera konverteringen till etiketter. I det fall Rolling Optics hanterar konverteringen via externa parter och säljer färdiga etiketter till kunderna innebära det något lägre marginaler men högre omsättning.
Organisationsstruktur
Rolling Optics International AB (publ)
ICTA Danmark ApS
100%
ICTA AB (publ) Blivande Rolling Optics Holding AB (publ)
Under förutsättning att ICTA förvärvar samtliga aktier i Rolling Optics International AB kommer koncernstruktu- ren se ut enligt nedan. ICTA AB (blivande Rolling Optics Holding AB) blir koncernmoderbolag. ICTA har ett helägt dotterbolag i Danmark, ICTA Danmark ApS. Rolling Optics International AB har i sin tur tre helägda dotterbolag, Rolling Optics AB, Rolling Optics Innovation AB, Rolling Optics Equipment AB och ICTA Danmark ApS.
100%
100%
100%
Rolling Optics Equipment AB
Rolling Optics Innovation AB
Rolling Optics AB
Utvald historisk finansiell information
I syfte att ge existerande och presumtiva investerare en rättvisande bild av det nya bolagets finansiella historik presenteras nedan en proformaredovisning som tar hänsyn till att ICTA har avyttrat och avvecklat sin verksam- het samt den föreslagna transaktionen där ICTA förvärvar Rolling Optics International genom apportemission. Reviderade årsredovisningar för både ICTA AB och Rolling Optics International AB, samt ICTA ABs delårsrapport för första kvartalet 2020, införlivas genom hänvisning i denna Bolagsbeskrivning och finns tillgängliga på res- pektive bolags hemsida.
Proformaredovisning
Syftet med proformaredovisning
Under 2019 har ICTA, som ett led i arbetet att skapa aktie- ägarvärde avvecklat koncernens innehav i intressebola- get ISBIT Games AB samt avyttrat koncernens innehav i affärsområdet River och affärsområdet FFW. I samband med avyttrandet av verksamheterna har ICTA även slut- amorterat samtliga lån. Idag består ICTA enbart av en del- tidsanställd VD och heltidsanställd CFO. Därutöver finns tillgångar i ICTA i form av kassa samt säljarreverser och tilläggsköpeskillingar kopplade till de avyttrade affärsom- rådena.
Den 2 april 2020 offentliggjorde ICTA avsikten att för- värva samtliga aktier i Rolling Optics International AB genom apportemission av nya aktier i ICTA som veder- lag för aktierna i Rolling Optics International AB. Appor- temissionen avses beslutas vid en extra bolagsstämma i ICTA som är annonserad att hållas den 26 maj 2020. I samband med Transaktionen avser ICTAs styrelse föreslå EGM att besluta om att avskilja värdet av den säljarre- vers som är hänförlig till den tidigare genomförda avytt- ringen av affärsområdet FFW genom att besluta om att till ICTAs befintliga aktieägare vederlagsfritt fondemittera preferensaktier, vars utdelning kommer att återspegla utfallet under Säljarreversen. Vidare avser ICTAs styrelse att föreslå EGM att besluta om en ytterligare kontantut- delning om upp till 1,65 SEK per aktie. Efter apportemis- sionen kommer ICTAs aktieägare att äga 10,6 procent av stamaktierna och Rolling Optics tidigare aktieägare att äga 89,4 procent av stamaktierna.
Mot bakgrund av att förvärvet av Rolling Optics innebär en väsentlig förändring av ICTAs verksamhet presente- ras nedan proformaresultaträkning för helåret 2019 samt delårsperioden 1 januari – 31 mars 2020 som om förvärvet av Rolling Optics samt avveckling och avyttring av ICTAs tidigare affärsområden inträffat per den 1 januari 2019. Xxxxxxx presenteras en proformabalansräkning per den 31 mars 2020 i syfte att illustrera hur Koncernens ekono- miska ställning skulle ha sett ut om ovan inträffat per den 31 mars 2020.
Proformaredovisningen är gjord med utgångpunkt från Europaparlaments och rådets förordning (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och Kommissionens delegerade
förordning (EU) 2019/980 om omplettering av projektför- ordingen och för att ge läsaren en bild av Bolagets finan- siella ställning efter genomförandet av de föreslagna transaktioner som påverkar Bolagets ställning, bland annat aktieutdelningar, betalningar av tilläggsköpeskil- ling och emissioner mm.
Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning och resultat. Vidare är proformaredovisningen inte represen- tativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Bolagsbeskrivningen.
Utformning av proformaredovisningen
Redovisningsprinciper
Rolling Optics International AB tillämpar BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). ICTA AB (blivande Rolling Optics Holding AB) tillämpar IFRS samt tolkningar av International Financial Reporting Interpre- tations Committée (IFRIC). Vidare tillämpar ICTA även Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, vilken specificerar de tillägg till IFRS-upplysningar som krävs enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen. Eftersom ICTA i samband med förvärvet av Rolling Optics samt list- bytet till Nasdaq First North kommer att övergå till Rolling Optics redovisningsprinciper kommer proformaredovis- ningen upprättas i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredo- visning och koncernredovisning (K3). Bolagets nästkom- mande rapport för delårsperioden 1 januari – 30 juni 2020 kommer således även upprättas i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Vid upprättandet av proformaredovisningen har Bolaget genomfört en analys av huruvida det föreligger några väsentliga skillnader mellan de redovisningsprinciper som Rolling Optics och ICTA tillämpar. Då ICTA redovisar enligt IFRS och IAS 34 vilket i vissa avseenden skiljer sig mot K3 och BFNAR 2012:1 har en justering gjorts hänför- ligt till dessa hänförligt till redovisning av pension som bruttoredovisas enligt K3. Bolagets bedömning är att det utöver detta inte föreligger några väsentliga skillnader i redovisningsprinciper som bör beaktas i proformaredo- visningen.
Xxxxxxx för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2019 har sin utgångspunkt i:
• ICTAs resultaträkning för räkenskapsåret 2019, vil- ken är hämtad från ICTAs reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2019 som införlivats genom hän- visning i Bolagsbeskrivningen och som upprättats i enlighet med årsredovisningslagende av EU god- kända International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av International Financial Reporting Interpretations Committée (IFRIC), samt;
• Rolling Optics resultaträkning för 2019, vilken fram- tagits och sammanställts av Rolling Optics från bola- gets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning. Denna sam- manställning har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) och har inte varit föremål för granskning av Rolling Optics revisor.
Proformaresultaträkningen för delårsperioden 1 januari – 31 mars 2020 har sin utgångspunkt i:
• ICTAs resultaträkning för delårsperioden 1 januari – 31 mars 2020, vilken är hämtad från ICTAs oreviderade delårsrapport för perioden som införlivats genom hänvisning i Bolagsbeskrivningen och som upprät- tats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och till- lämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen, samt;
• Rolling Optics resultaträkning för delårsperioden 1 januari – 31 mars 2020, vilka framtagits och sam- manställts av Rolling Optics från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredovisning. Denna sammanställ- ning har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) och har inte varit föremål för granskning av Rolling Optics revisor.
Proformabalansräkningen per den 31 mars 2020 har sin
utgångspunkt i:
• ICTAs balansräkning per den 31 mars 2020, vilken är hämtad från ICTAs oreviderade delårsrapport för perioden som införlivats genom hänvisning i Bolags- beskrivningen och som upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och tillämpliga bestäm- melser i årsredovisningslagen, samt;
• Rolling Optics balansräkning per den 31 mars 2020, vilken framtagits och sammanställts av Rolling Optics från bolagets interna redovisningssystem enbart i syfte att upprätta denna proformaredo- visning. Denna sammanställning har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) och har inte varit föremål för granskning av Rolling Optics revisor.
Granskning av proformaredovisningen
Bolagets revisor har granskat informationen som anges på sid. 25-31 i denna Bolagsbeskrivning och utfärdad en revisorsrapport. Revisorsrapporten återfinns på sid. 32-33 i denna Bolagsbeskrivning.
Proformajusteringar
ICTAs tidigare avveckling och avyttringar
ICTAs Intäkter och kostnader hänförliga till det avveck- lade intressebolaget ISBIT Games AB har i sin helhet justerats för. ICTAs Intäkter och kostnader hänförliga till affärsområdet River och affärsområdet FFW som avytt- rats under 2019 har även det justerats för i Proformare- dovisningen.
Den betalningen av fordran om 41 MSEK hänförlig till avyttringen av FFW har tagits hänsyn till och redovisats som likvida medel.
Utdelning
ICTA har på AGM 16 april beslutat om en utdelning om 3,80 SEK per aktie, den har justerats för i Proformaredo- visningen. Bolaget har även föreslagit EGM den 26 maj en extra utdelning om 1,65 SEK till befintliga aktieägare och den har också tagits i beaktan vid upprättandet av pro- formaredovisningen. Styrelsen i ICTA har även föreslagit en utdelning av 14 609 064 preferensaktier till befintliga ägare vilket tagits i beaktan och påverkar aktiekapitalet och övrigt tillfört kapital,
Finansiering
I samband med transaktionen har bolaget säkerställt viss finansiering, bland annat en företrädesemission om 10 MSEK riktat till Rolling Optics befintliga ägare.
Apportemission
ICTA betalade hela förvärvet med apportegendom bestående av 11,5 nyemitterade ICTA aktier för varje Rolling Optics International AB aktie. Förvärvskostna- derna beräknas uppgå till 2,8 MSEK och består främst till ersättning för finansiell och legal rådgivning.
Justering för redovisningsprinciper
Då ICTA redovisar enligt IFRS och IAS 34 vilket i vissa avseenden skiljer sig mot K3 och BFNAR 2012:1 har en justering gjorts hänförligt till dessa, hänförligt till redo- visning av pension som xxxxxxxxxxxxxxx enligt K3.
Utöver beskrivna justeringar ovan har bolaget säkerställt lån om 5 MSEK och leasing om totalt 15 MSEK. Dessa har inte redovisats i sammanställningen nedan.
Koncernens proformaresultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2019
Proformaresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2019 baseras på ICTAs reviderade koncernräkenskaper för perioden men omräknad från IFRS till K3. Information avseende Rolling Optics baseras på ej reviderad finansiell infor- mation från Rolling Optics för samma period.
Samtliga justeringar i resultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2019 är hänförliga till avyttrad och avveck- lad verksamhet samt resultateffekten av avvecklingen av ICTAS innehav i intressebolaget ISBIT Games AB samt resulta- teffekten av avyttrandet innehav i affärsområdet River och affärsområdet FFW.
KSEK | Rolling Optics- koncernen | ICTA- koncernen | Proforma- justeringar | Not | Proforma |
Nettoomsättning | 12 814 | 309 666 | -309 666 | 1 | 12 814 |
Förändring av lager av produkter i arbete | - | 3 613 | -3 613 | 1 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 1 113 | 800 | -800 | 1 | 1 113 |
Summa intäkter | 13 927 | 314 079 | -314 079 | 1 | 13 927 |
Råvaror och förnödenheter | -4 088 | -28 081 | 28 081 | 1 | -4 088 |
Övriga externa kostnader | -15 036 | -41 129 | 38 888 | 1 | -17 277 |
Personalkostnader | -13 683 | -211 024 | 208 514 | 1 | -16 193 |
Avskrivningar | -2 189 | -13 087 | 13 087 | 1 | -2 189 |
Nedskrivningar | - | -8 590 | 8 590 | 1 | 0 |
Övriga rörelsekostnader | -500 | -903 | 903 | 1 | -500 |
Summa kostnader | -35 496 | -302 000 | 000 000 | 1 | -40 247 |
Realisationsresultat i samband med avyttring av verksamheter | - | 105 318 | -105 318 | 1 | 0 |
Rörelseresultat | -21 569 | 116 583 | -121 334 | 1 | -26 320 |
Resultat från andelar i koncernföretag | |||||
Finansiella intäkter | - | 6 012 | -5 517 | 1 | 495 |
Finansiella kostnader | -144 | -5 129 | 5 129 | 1 | -144 |
Resultat före skatt | -21 713 | 117 466 | -121 722 | 1 | -25 969 |
Inkomstskatt | - | -5 886 | 5 886 | 1 | 0 |
Årets resultat | -21 713 | 111 580 | -115 836 | 1 | -25 969 |
Not 1
Justeringen är i sin helhet hänförlig till avyttrad och avvecklad verksamhet i ICTA samt resultateffekten av avvecklandet
och avyttrandet av verksamheten.
Koncernens proformaresultaträkning för perioden 1 januari – 31 mars 2020
Proformaresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 mars 2020 baseras på ICTAs oreviderade delårsrapport för perio- den men omräknad från IFRS till K3. Information avseende Rolling Optics baseras på ej reviderad finansiell information från Rolling Optics för samma period.
I resultaträkningen för perioden 1 januari – 31 mars 2020 har justerats för den extra tilläggsköpeskilling som erhållits för avyttringen av FFW om 14 675 KSEK som redovisats i ICTA för första kvartalet 2020.
KSEK | Rolling Optics- koncernen | ICTA- koncernen | Proforma- justeringar | Not | Proforma |
Nettoomsättning | 6 969 | - | - | 6 969 | |
Förändring av lager av produkter i arbete | - | - | - | 0 | |
Övriga rörelseintäkter | 702 | 50 | - | 752 | |
Summa intäkter | 7 671 | 50 | - | 7 721 | |
Råvaror och förnödenheter | -2 731 | - | - | -2 731 | |
Övriga externa kostnader | -2 925 | -499 | - | -3 424 | |
Personalkostnader | -3 499 | -561 | - | -4 060 | |
Avskrivningar | -561 | - | - | -561 | |
Övriga rörelsekostnader | -191 | - | - | -191 | |
Summa kostnader | -9 907 | -1 060 | - | -10 967 | |
Realisationsresultat i samband med avyttring av verksamheter | - | 14 675 | -14 675 | 1 | 0 |
Rörelseresultat | -2 236 | 13 665 | -14 675 | -3 246 | |
Resultat från andelar i koncernföretag | |||||
Finansiella intäkter | - | 3 676 | -3 676 | 1 | 0 |
Finansiella kostnader | -25 | - | - | -25 | |
Resultat före skatt | -2 261 | 17 341 | -18 351 | -3 271 |
Not 1
Justeringen är i sin helhet hänförlig till avyttrad och avvecklad verksamhet i ICTA
Koncernens proformabalansräkning per den 31 mars 2020
Proformabalansräkningen per den 31 mars 2020 baseras på ICTAs ej reviderade koncernräkenskaper per den 31 mars 2020 men omräknade från IFRS till K3. Information avseende Rolling Optics baseras på ej reviderad finansiell information från Rolling Optics per den 31 mars 2020.
KSEK
Rolling Optics- koncernen
ICTA-
koncernen
Proforma-
justeringar Not Proforma
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklings- arbeten
2 047 - - 2 047
Patent 3 863 - - 3 863
Maskiner och annan teknisk anläggning 1 572 - - 1 572
Inventarier, verktyg och installationer 488 - - 488
Andra långfristiga fordringar - 46 640 14 752 1 61 392
7 970 46 640 14 752 69 362
Omsättningstillgångar
Lager 829 - - 829
Kundfordringar 3 650 - - 3 650
Skattefordringar 572 107 - 679
Övriga fordringar 592 41 074 -41 074 2 592
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
668 222 - 890
Likvida medel 15 553 65 689 -33 169 3 48 073
21 864 107 092 -74 243 54 713
Summa tillgångar 29 834 153 732 -59 491 124 075
Rolling Optics- KSEK koncernen | ICTA- koncernen | Proforma- justeringar | Not | Proforma |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Kapital och reserver som kan hänföras till moderbolagets aktieägare | ||||
Aktiekapital 680 | 21 928 | 1 512 | 4 | 24 120 |
Övrigt eget kapital 21 071 | 109 250 | -57 404 | 5 | 72 917 |
Periodens resultat -2 261 | 17 341 | -18 351 | 6 | -3 271 |
Summa eget kapital hänförligt till 19 490 | 148 519 | -74 243 | 93 766 | |
Skulder | ||||
Långfristiga skulder 1 429 | - | - | 1 429 | |
Avsättningar för pensioner - | 3 796 | 14 752 | 7 | 18 548 |
1 429 | 3 796 | 14 752 | 19 977 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Upplåning 571 | - | - | 571 | |
Leverantörsskulder 2 890 | 411 | - | 3 301 | |
Aktuella skatteskulder - | 147 | - | 147 | |
Övriga kortfristiga skulder 395 | 43 | - | 438 | |
Upplupna kostnader och förutbetalda 5 059 | 816 | - | 5 875 | |
Summa kortfristiga skulder 8 915 | 1 417 | - | 10 332 | |
Summa eget kapital och skulder 29 834 | 153 732 | -59 491 | 124 075 |
Koncernens proformabalansräkning per den 31 mars 2020 forts.
moderbolagets aktieägare
intäkter
Not 1
Pensionsfordran är omräknad från IFRS till K3.
Not 2
Övriga kortfristig fordran är justerade med -41,4 MSEK hänförlig till den tilläggsköpeskilling för FFW som bokförts i mars
2020 men som nu är utbetald. Denna visas i stället under likvida medel.
Not 3
Likvida medel är justerad med -55,514 MSEK för aktieutdelning om 3,80 SEK per aktie, vilket beslutats om på ICTAs AGM 16 april 2020 och som vid publiceringstillfället är utbetald; och den fordran hänförlig till tilläggsköpeskillingen för FFW om 41,4 MSEK som under april 2020 erhållits likvid för och justerad för valuta uppgick till +39,2 MSEK. Vidare är likvida medel justerat med den extra utdelning som föreslås EGM om -24,1 MSEK, vilket motsvarar 1,65 SEK per ICTA aktie, och med
+10,0 MSEK hänförligt till den företrädesemission som genomförts i Rolling Optics International som villkorat Transaktio- nen, samt med transaktionskostnader om ca -2,8 MSEK.
Not 4
Aktiekapitalet är justerat till det av styrelsen till EGM föreslagna belopp om 24,2 MSEK vilket innebär en ökning av aktie- kapitalet jämfört med ICTAs nuvarande aktiekapital om 1,5 MSEK. Justeringen innefattar fondemissioner, emission av preferensaktie, egna aktier och apportemission hänförlig till Transaktionen. Nytt kvotvärde är ca 0,15 SEK per aktie. Aktie- kapitalet kan komma att justeras ner till ett kvotvärde om två decimaler.
Not 5
Avser konsolideringseffekt av bolagen, apportemissionen av Rolling Optics International AB cirka +195,5 MSEK , minskad med 2,2 MSEK hänförligt till utgivning av preferensaktier, samt utdelningar till ICTAS befintliga ägare med om 79,6 MSEK.
Not 6
Avser resultateffekt av avyttrad verksamhet.
Not 7
Pensionsskulden är omräknad från IFRS till K3.
Övrigt
Utöver beskrivna justeringar ovan har bolaget säkerställt lån om 5 MSEK och avbetalningslån om totalt 15 MSEK. Dessa har inte redovisats i sammanställningen ovan då Rolling Optics ännu inte har upptagit lånen.
Revisors rapport avseende proformaredovisning
OBEROENDE REVISORS BESTYRKANDERAPPORT OM SAMMANSTÄLLNING AV FINANSIELL PROFORMAINFORMATION I EN BOLAGSBESKRIVNING
Till styrelsen i Icta AB (publ) xxx.xx. 556056-5151
Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning
Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens i Icta AB:s sammanställning av finansiell proformainformation för Icta AB-koncernen. Den finansiella proformainformationen består av proformabalansräkningen per den 2020-03-31, proformaresultaträkningen för tolvmånadersperioden 2019-01- 01 – 2019-12-31 och proformaresultaträkningen för tremånadersperioden 2020-01-01 – 2020-03-31. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen i Icta AB har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 om komplettering av prospektförordningen.” (”Tillämpliga kriterierna”) och beskrivs på sidorna 25 och 26 i Bolagsbeskrivningen.
Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen i Icta AB för att illustrera effekten på företagets finansiella ställning per 2020-03-31 och dess finansiella resultat för perioden för tolvmånadersperioden 2019-01-01 – 2019-12-31 samt tremånadersperioden 2020-01-01 – 2020-03-31 som om förvärvet som beskrivs på sidorna 25-26 hade ägt rum den 2019-01-01.
Som en del av processen har information om företagets finansiella resultat hämtats av styrelsen i Icta AB från:
• Företagets årsredovisning för den tolvmånadersperiod som slutade 2019-12-31, om vilka en revisionsberättelse har publicerats.
• Företagets delårsrapport för perioden 2020-01-01 – 2020-03-31 vilken ej varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisor.
• Den koncernredovisning för perioden 2019-01-01 – 2019-12-31 för Rolling Optics International AB som styrelsen i Rolling Optics International AB upprättat vilken ej varit föremål för revision eller översiktlig granskning av bolagets revisor.
• Den koncernredovisning för perioden 2020-01-01 - 2020-03-31 för Rolling Optics International AB som styrelsen i Rolling Optics International AB upprättat och som inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisor.
• Den koncernbalansräkning per 2020-03-31 som styrelsen i Rolling Optics International AB upprättat per samma datum vilken ej varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisor.
Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i de Tillämpliga kriterierna.
Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll
Vi är oberoende i förhållande till Icta AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, av styrelsen i Icta AB med grund i de Tillämpliga kriterierna.
Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att yrkesutövaren följer yrkesetiska krav samt planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen i Icta AB har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen med grund i de Tillämpliga kriterierna.
För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller göra uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.
Syftet med finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning är enbart att illustrera effekten av betydelsefulla händelser eller transaktioner på företagets ojusterade finansiella information som om händelserna hade inträffat eller transaktionerna hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelserna eller transaktionerna som gjorts under 2019 och 2020 och kommer göras under 2020 hade blivit som den har presenterats om dessa genomförts per 2019-01-01.
Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet görs med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i Icta AB i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till de händelser och transaktioner som gjorts under 2019 och 2020 och avses att genomföras under 2020, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:
• Proformajusteringarna har gjorts enligt kriterierna.
• Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.
De valda åtgärderna beror på yrkesutövarens bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på företaget, de händelser och transaktioner som gjorts under 2019 och 2020 och som avses att genomföras under 2020 för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.
Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen.
Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de Tillämpliga kriterierna.
Uppsala den 20 Maj 2020
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
2 av 2
Kapitalstruktur, skuldsättning och annan
finansiell information
Tabellerna nedan återger information om ICTAs eget kapital och skuldsättning skulle sett ut per den 31 mars 2020 om transaktionen genomförts 31 mars 2020. Det finns inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolaget.
Kapitalstruktur | ||||
KSEK | ICTA 2020-03-31 | RO 2020-03-31 | Justeringar | Efter genomförd transaktion |
Kortfristiga räntebärande skulder | ||||
Mot borgen | - | - | - | - |
Mot säkerhet1 | - | 571 | - | 571 |
Blancokrediter | - | - | - | - |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | - | 571 | - | 571 |
Långfristiga räntebärande skulder | ||||
Mot borgen | - | - | - | - |
Mot säkerhet1 | - | 1 429 | - | 1 429 |
Blancokrediter | - | - | - | - |
Summa långfristiga räntebärande skulder | - | 1 429 | - | 1 429 |
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 21 928 | 680 | 1 512 | 24 120 |
Övrigt eget kapital | 109 250 | 21 071 | -57 404 | 72 917 |
Årets resultat | 17 341 | -2 261 | -18 351 | -3 271 |
Summa eget kapital | 148 519 | 19 490 | -74 243 | 93 766 |
Summa eget kapital och räntebärande skulder | 148 519 | 21 490 | -74 243 | 95 766 |
1 Säkerheterna består av pantsatta aktier i dotterbolag och företagsinteckningar.
Nettoskuldsättning | ||||
ICTA | RO | Efter genomförd | ||
KSEK | 2020-03-31 | 2020-03-31 | Justeringar | transaktion |
A. Kassa | - | - | - | - |
B. Likvida medel | 65 689 | 15 553 | -33 169 | 48 073 |
C. Lätt realiserbara värdepapper | - | - | - | - |
D. Summa likviditet (A+B+C) | 65 689 | 15 553 | -33 169 | 48 073 |
E. Kortfristiga räntebärande fordringar | - | - | - | - |
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut | - | - | - | - |
G. Kortfristig del av långfristiga skulder | - | 571 | - | 571 |
H. Andra kortfristiga räntebärande skulder | - | - | - | |
I. Kortfristig räntebärande skuldsättning (F+G+H) | - | 571 | - | 571 |
J. Netto kortfristig räntebärande skuldsättning (I-E-D) | -65 689 | -14 982 | 33 169 | -47 502 |
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut | - | 1 429 | - | 1 429 |
L. Emitterade obligationer | - | - | - | - |
M. Andra långfristiga räntebärande skulder | - | - | - | - |
N. Långfristig räntebärande skuldsättning (K+L+M) | - | 1 429 | - | 1 429 |
O. Nettoskuldsättning (J+N) | -65 689 | -13 553 | 33 169 | -46 073 |
Indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser
Bolaget har ingen indirekt skuldsättning eller eventual- förpliktelser.
Krediter och säkerheter
Rolling Optics har ingått ett finansieringsavtal med Almi enligt vilket Almi har beviljat ett lån på 2 000 000 SEK. Som säkerhet för lånet har Rolling Optics pantsatt akti- erna i dotterbolagen. Vidare har klienten också utfärdat ett företagsinteckningsbrev till 2 000 000 SEK. Lånet löper på fyra år, varav 6 månader är amorteringsfria, och löper med rörlig ränta.
Bolaget har utöver befintligt lån från Almi säkerställt finansiering om 20 000 000 SEK från Xxxx Xxxxxx Bank och Swedbank. Lånen är på 5 000 000 SEK respektive 15 000 000 SEK och löper på tre respektive cirka fem år från nyttjande datum. Lånen löper med marknadsmässig ränta. Lånen från Xxxx Xxxxxx Bank och Swedbank har per dagen för denna Bolagsbeskrivning ännu inte upp- tagits av Bolaget.
Uttalande angående rörelsekapital
Bolagets bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i denna bemärkelse Bolagets möjlighet att få till- gång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsför- pliktelser allteftersom de förfaller till betalning.
Trender och tendenser
Det är Bolagets bedömning att Covid-19s påverkan på världen i dagsläget överskuggar övriga trender och ten- denser och påverkar samtliga kontakter såväl med part- ners inom försäljning och utveckling samt leverantörer, vilket gör att övriga trender och tendenser blir svårtydda i det korta perspektivet.
Rolling Optics verkar på en global marknad där inno- vation är en grundförutsättning för nuvarande och framtida partnerskap och affärer. Bolaget ser varken en ökning eller minskning av behovet av produkt- och pro- cessutveckling. Produktionskapaciteten inom Bolaget finns lokalt och kommer även fortsättningsvis finnas i
Sverige, med underleverantörer primärt inom Europa. Dock kan nya produkter kräva nya lösningar av konver- tering och att dessa då kan återfinnas i andra regioner. Prisbilden är fragmenterad per marknad och produkt och Bolaget ser i nuläget inga tendenser till prisjus- teringar. Covid-19 påverkar kortsiktigt Rolling Optics försäljning negativt, men Bolaget gör bedömningen att den befintliga affären inte bör minska över året då ett flertal av kundernas produkter inte bedöms vara konjunkturkänsliga. Bolaget försäljning styrs helt av kunden behov och då behovet skiftar mellan kvartalen kommer även Bolagets försäljning att göra det.
Utöver Covid-19 finns inga offentliga, ekonomiska, skat- tepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgär- der som direkt eller indirekt, väsentligt påverkat Koncer- nen och Bolaget känner i dagsläget inte till några sådana omständigheter som väsentligt skulle kunna påverka Koncernens verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Pågående investeringar
Bolaget investerar löpande i patent och andra IP-rättig- heter. Utöver det har Xxxxxxx inga pågående investe- ringar och har heller inte ingått bindande avtal om åtag- anden för några kommande väsentliga investeringar. Bolaget planerar en investering i ett nytt produktions- system, se vidare sid 21. Det finns i dagsläget inga fasta åtaganden för den investeringen.
Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden
Rolling Optics har säkerställt lån om 5 MSEK från Xxxx Xxxxxx Bank med löptid om tre år och ett avbetalningskontrakt om 15 MSEK från Swedbank för inköp av nytt produktionssystem. Lånen har ännu ej upptagits av Rolling Optics.
Utöver vad som anges ovan har det inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanse- ringsstruktur sedan utgången av den senaste räken- skapsperioden.
Betydande förändringar avseende
Bolagets finansiella resultat
Det har inte skett några betydande förändringar avse- ende Bolagets finansiella resultat under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts till Bolagsbe- skrivningens datering.
Finansiell kalender
• Q2 2020 - 19 augusti 2020
• Q3 2020 - 4 november 2020
• Bokslutskommuniké 2020 - 4 februari 2021
• Årsstämma 2020 - 4 maj 2021
• Q1 2021 - 4 maj 2021
Föreslagen styrelse, tilltänkta ledande befattningshavare och revisor
Föreslagen styrelse
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter. Valberedningen i ICTA (blivande Rolling Optics Holding AB) har föreslagit den extra bolagsstämman den 26 maj 2020 att välja nedan personer till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2021, med undantag för Xxxx Xxxxx som valdes till styrelsele- damot och styrelseordförande av årsstämman den 16 april 2020. Av tabellen nedan framgår sammansättningen av den föreslagna styrelsen, deras uppdrag, deras aktie- och optionsinnehav i Bolaget respektive i Bolaget efter Transaktionens genomförande samt oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.
Namn | Uppdrag | Oberoende | Aktie- innehav i Bolaget | Options- innehav i Bolaget | Aktieinnehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande | Optionsinnehav i Bola- get efter Transaktionens genomförande |
Xxxxx Xxxxx | Ordförande | Ja/Nej2 | – | – | 6 257 6381,4 | – |
Xxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | Ja/Ja3 | – | – | – | |
Xxxx Xxxxx | Xxxxxxx | Ja/Ja3 | 2 154 0611 | – | 2 154 0611 | – |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx | Ja/Nej2 | – | – | 1 595 7561,4 | – |
1 Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per den 31 mars 2020, med därefter kända förändringar.
2 Oberoende efter Transaktionen i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till större aktieägare.
3 Oberoende efter Transaktionen i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.
4 Indirekt ägande via RP Ventures AB som efter Transaktionen kommer att äga 16 753 200 aktier i Bolaget.
Nedan följer närmare information om de föreslagna styrelseledamöternas ålder, befattning, aktuella uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, annan relevant erfarenhet, oberoende samt innehav av aktier och aktie- relaterade instrument i Bolaget respektive i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Eventuella uppdrag i dotterbo- lag inom Koncernen har exkluderats.
Xxxxx Xxxxx
Föreslagen styrelseordförande i Bolaget (styrelseleda- mot i Rolling Optics AB sedan 2008, styrelseordförande i Rolling Optics AB sedan 2016 samt styrelseordförande i Rolling Optics International AB (publ) sedan 2018).
Född: 1951.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Stockholms universitet. Verksam inom SEB i Sverige och USA. Verksam inom fondförvaltning (FMG) i USA.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Fädriften Invest AB, Healthinvest Partners AB, Skanör Falsterbo Fastig- hets AB och stiftelsen Xxxxx Xxxxxxxxx Fond. Xxxxxxxx- ledamot i Xxxx Xxxxxx AB, Xxxx Xxxxxx Investerings AB, Elanders AB, Estea AB, Getinge AB, Xxxxx Xxxxx AB, Lifco AB och RP Ventures AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Badhytten AB. Styrelseledamot i Swedish-Ameri- can Chamber of Commerce, Inc.
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande:
6 257 638 aktier.
Xxxx Xxxxxxxxxx
Föreslagen styrelseledamot i Bolaget (styrelseledamot i Rolling Optics AB sedan 2016 och i Rolling Optics Inter- national AB (publ) sedan 2018).
Född: 1965.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jur. kand., Stock- holms universitet. Tingstjänstgöring, Jakobsbergs tings- rätt. Delägare, Mannheimer Swartling Advokatbyrå.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Bromma Enskilda Skola ekonomisk förening, Elfström & Taflin Fastighets AB, Meus Liberi Tripudium AB, Trobar AB, Xxxx Xxxxxxx- son Invest AB och Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB. Styrelseledamot i Key People Group AB. Sty- relsesuppleant i Luciholding AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Axcent of Scandinavia AB, Elin Holding AB, JN GeoEnergi Invest AB samt G3 Investment i Sverige AB. Styrelseledamot i Eneo Solutions AB, xxxxxxxx & partners Capital Advisors AB, Noor Capital Management AB och Nordic Mines AB (publ). Styrelsesuppleant i Xxxxx Xxxxx Advokat AB, Luciholding AB, Xxxxx Xxxxxxx Advokat AB och SIEBA Divitis AB.
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande: –
Xxxx Xxxxx
Styrelseordförande i Bolaget sedan 2018 (kommer att fortsätta som styrelseledamot efter Transaktionens genomförande).
Född: 1960.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Han- delshögskolan i Stockholm. Tidigare rådgivare och entre- prenör inom området finansiell kommunikation samt med erfarenhet från internationell corporate finance.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Vero Kommuni- kation AB och Pinpointest AB. Styrelseledamot i Ework Group AB (publ) och Ingo Invest AB, Tamarelli AB. Styrel- sesuppleant i Tardus Intressenter AB. VD för Insamlings- stiftelsen Kvartal.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Vargudden Råd AB samt Oaxen Krog AB. Styrel- seledamot i Scanjack Rental AB samt PSG Capital AB. Styrelsesuppleant i Smultronviken Holding AB.
Innehav i Bolaget: 2 154 061 aktier.
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande:
2 154 061 aktier.
Xxxxx Xxxxx
Föreslagen styrelseledamot i Bolaget (styrelseledamot i Rolling Optics AB sedan 2015 och i Rolling Optics Inter- national AB (publ) sedan 2018).
Född: 1974.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: X.Xx. Internatio- nal Business, Handelshögskolan vid Göteborgs univer- sitet. Mångårig erfarenhet av investeringsverksamhet samt företagsbyggande.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i FUWL Studio AB, Gimi AB, Mestro AB och Selahatin AB. Styrelseledamot i DeoDocAB, Xxxxx Xxxxx AB, Oxceed AB och Sonat AB. Extern VD i RP Ventures AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Rotundus AB, RundayMonday AB, TID Stockholm AB och 19-69 AMAE AB. Styrelseledamot i AAC Clyde Space AB och L:a Bruket AB.
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande:
1 595 756 aktier indirekt genom bolag.
Tilltänkta ledande befattningshavare
Bolagets tilltänkta koncernledning efter Transaktionens genomförande kommer bestå av fem personer, inklusive Bola- gets VD.
Ledande befattnings-
Namn | Uppdrag | havare i Rolling Optics-koncernen sedan | Aktie- innehav i Bolaget | Options- innehav i Bolaget | Aktieinnehav i Bola- get efter Transaktio- nens genomförande | Optionsinnehav i Bo- laget efter Transaktio- nens genomförande |
Xxxx Xxxxxxxx VD & kon- 2016 (anställd sedan – | – | 7 748 7001 | – | |||
Xxxx Xxxxxxxxxxxx CSO 2018 (anställd sedan – | – | – | – | |||
Xxxxxxxx Xxxxxx CTO 2016 (anställd sedan - | – | – | – | |||
Xxxxx Xxxxxxxx CFO 2018 (anställd sedan – | – | – | – | |||
Xxxxxx Xxxxxxx0 IR och BD 2016 (anställd sedan - | - | 1 595 7561,3 | - | |||
cernchef 2005)
2017)
2009)
2018)
2016)
1 Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per den 31 mars 2020, med därefter kända förändringar.
2 Arbetar på konsultbasis i Bolaget.
3 Indirekt ägande via RP Ventures AB som efter Transaktionen kommer att äga 16 753 200 aktier i Bolaget.
Nedan följer närmare information om de tilltänkta ledande befattningshavares ålder, befattning, aktuella uppdrag, avslu- tade bolagsengagemang under de senaste fem åren, annan relevant erfarenhet samt innehav av aktier och optioner i Bolaget respektive i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Eventuella uppdrag i dotterbolag inom Koncernen har exkluderats.
Xxxx Xxxxxxxx
VD och koncernchef i Rolling Optics-koncernen (sedan 2016)
Anställd i Rolling Optics-koncernen sedan 2005.
Född: 1976.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Tek- nisk Fysik med materialvetenskap vid Uppsala Univer- sitet. Produktutvecklare, Åmic AB. Konsult Processut- vecklare, Micronic AB. Flertalet befattningar inom Rolling Optics-koncernen.
Övriga uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande:
7 748 700 aktier.
Xxxx Xxxxxxxxxxxx
Försäljningschef i Rolling Optics-koncernen (sedan 2018) Anställd i Rolling Optics-koncernen sedan 2017.
Född: 1982.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Masters in Busi- ness and Management, Handelshögskolan Stockholm. Bachelor of International Business, Griffith University, Brisbane, Australien. International Key Account Manager, Rolling Optics. Project Manager, Business Sweden Seoul/ Asia Pacific.
Övriga uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Innehavare av Branchero 21.
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande: –
Xxxxxxxx Xxxxxx
Teknisk chef i Rolling Optics-koncernen (sedan 2016) Anställd i Rolling Optics-koncernen sedan 2009.
Född: 1976.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör och Teknologie doktor i teknisk fysik, Uppsala universitet. R&D Manager för Rolling Optics AB samt bakgrund inom mikroelektronik och behandling av integrerade kretsar. Övriga uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande: –
Xxxxx Xxxxxxxx
Ekonomichef i Rolling Optics-koncernen (sedan 2018) Anställd i Rolling Optics-koncernen sedan 2018.
Född: 1974.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Magister i eko- nomi från Linnéuniversitetet. Tidigare CFO på Stille AB, Sivers IMA, och Annexin Pharmaceuticals AB.
Övriga uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelsesupple-
ant i Stille Incentive AB.
Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande: –
Xxxxxx Xxxxxxx
Affärsutvecklingschef i Rolling Optics-koncernen (sedan
2016)
Arbetar på konsultbasis i Rolling Optics-koncernen sedan 2016.
Född: 1972.
Utbildning och arbetslivserfarenhet: X.Xx. Busi- ness Administration and Financing, Lunds Universitet. MBA-kurser med inriktning på internationellt ledarskap, University of Technology Sydney, Australien. Högre sty- relseutbildning, Styrelseakademien, Stockholm. CEO, Catella Media Investment. Manager, H&Q Bank. Director, Spectra Corporate Finance.
Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot i Xxxxxx Xxx- xxxx AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Rolling Optics AB, Mestro AB, Rotundus AB och RP Ven- tures AB. Styrelsesuppleant i AAC Clyde Space AB. Innehav i Bolaget: –
Innehav i Bolaget efter Transaktionens genomförande:
1 595 756 aktier indirekt genom bolag.
Övriga upplysningar avseende de föreslagna styrelseledamöterna och tilltänkta ledande befattningshavare
Det finns inte några familjerelationer mellan de före- slagna styrelseledamöterna eller mellan de föreslagna styrelseledamöterna och de tilltänkta ledande befatt- ningshavarna eller mellan de tilltänkta ledande befatt- ningshavarna. Ingen föreslagen styrelseledamot eller tilltänkt ledande befattningshavare har, utöver vad som nämnts nedan, dömts i något bedrägerirelaterat mål eller varit involverad i någon konkurs, likvidation, konkursför- valtning eller företagsrekonstruktion i egenskap av med- lem av förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller annan ledande befattning under de senaste fem åren.
Xxxx Xxxxxxxxxx var styrelseordförande för Sparkis- tanStClemens AB (ett dotterbolag till Xxxx Xxxxxx Xxxxx- dium AB) från 2017 fram till och med den 8 oktober 2019. Bolaget var ett holdingbolag för dotterbolag i Holland och bedrev således ingen egen verksamhet. Verksam- heten började avvecklas under 2018 och det beslutades om likvidation den 2 september 2019. Likvidatorn som tillträdde ansökte om konkurs efter att ha konstate- rat att det saknades förutsättningar för att få samtliga aktieägare att efterge sina lån/omvandla dem till aktie- ägartillskott. Bolaget försattes i konkurs den 8 januari 2020. Xxxx Xxxxxxxxxx är vidare styrelseledamot i Mot- ala Verkstad Group AB (ett dotterbolag till Meus Liberi Tripudium AB), som sedan den 7 april 2020 genomgår företagsrekonstruktion.
Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) mot någon föreslagen styrelse- ledamot eller tilltänkt ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen föreslagen styrelseledamot eller tilltänkt ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller till- synsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Föreslagna styrelseledamö- ter och/eller tilltänkta ledande befattningshavare i Bola-
Ersättning till ICTAs styrelse 2019, belopp i KSEK
get kan vara styrelseledamöter eller funktionärer i andra bolag samt ha aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan föreslagna styrelseledamöter eller tilltänkta ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är invol- verad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Vissa av de föreslagna styrelseledamöterna samt vissa av de tilltänkta ledande befattningshavarna har eller kommer vidare att ha vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras innehav av aktier i Bolaget efter Transaktionen. Ingen föreslagen styrelseledamot eller tilltänkt ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter och tilltänkta ledande befattningshavare kan nås via Rolling Optics kontor med adress Solna Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.
Revisorer
Vid årsstämman den 16 april 2020 valde ICTA Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2021, med Xxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxx Xxxxxxx är auktoriserad revi- sor och medlem i FAR (branschorganisationen för aukto- riserade revisorer). Revisorn nås på postadress Box 179, 751 74 Uppsala samt besöksadress Xxxxxxxxxxxx 0, S:t Per Gallerian, 753 21 Uppsala. Xxxx Xxxxxxx har tidigare varit huvudansvarig revisor åt Rolling Optics Internatio- nal AB sedan Bolaget grundades 2018.
Ersättning till styrelsen
Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöter beslutas av årsstämman. I samband genomförandet av Transaktionen har ICTA föreslagit den extra bolagsstäm- man, vilken är planerad att hållas den 26 maj 2020, att styrelsearvode för den blivande styrelsen ska utgå med totalt 420 KSEK, fördelat på 150 KSEK till styrelsens ord- förande och 90 KSEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Varken föreslagen ordförande eller övriga ledamöter är anställda i Bolaget.
I tabellen nedan presenteras en översikt över ersätt-
ningen till ICTAs styrelse för 2019.
Styrelse | Styrelsearvode | Lön/konsultarvode | Summa |
Xxxx Xxxxx | 125 | - | 125 |
Xxx Xxxxxxxx | 83 | 5531 | 636 |
Xxx Xxxxxx | 83 | - | 83 |
Xxx Xxxxxxx | 83 | - | 83 |
Totalt | 374 | 553 | 927 |
1 Omräknat från DKK. Avser ersättning för konsulttjänster åt ICTA-koncernen med ersättning om totalt 380 KDKK enligt träffat avtal. Ersättningen avser konsulttjänster omfattande affärs-, ledarskap- och processutveckling.
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare
Ledningen i ICTA (blivande Rolling Optics Holding AB) kommer att utgöras av Rolling Optics nuvarande led- ning, vilka beskrivs under Ledande befattningshavare ovan. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. I tabellen nedan presenteras ersättning till Rolling Optics VD och övriga ledande befattningsha- vare för 2019 enligt tabellen nedan.
För verkställande direktören kommer att gälla en upp- sägningstid om sex månader för båda parter, utan rätt till avgångsvederlag. För övriga ledande befattningsha- vare kommer att gälla en uppsägningstid om tre måna- der vid egen uppsägning, utan rätt till avgångsvederlag.
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare 2019, belopp i KSEK
Ledande befattningshavare | Lön/konsultarvode | Rörlig ersättning | Pension1 | Övriga förmåner2 | Summa |
VD och koncernchef | 975 | - | 161 | 81 | 1 217 |
Övriga ledande befattningshavare* | 4 231 | - | 335 | 17 | 4 583 |
Totalt | 5 206 | - | 495 | 97 | 5 799 |
*Avser fyra personer under 2019.
1 Ledande befattningshavares pensionsplaner är avgiftsbestämda. Följaktligen saknas avsatta eller upplupna belopp i Bolaget för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst till nuvarande ledande befattningshavare. ICTA har avsatta belopp för pensionen i redovisningen för tidigare VD:ar.
2 Avser huvudsakligen rese- och bostadsförmån, sjukvårdsföräkringsförmån, friskvårdsbidrag.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Allmänt om aktierna
Per dagen för Bolagsbeskrivningen uppgår antalet aktier i ICTA till 14 619 064. Aktiekapitalet uppgår till 21 928 596 SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 1,50 SEK.
Förändring i antal aktier och aktiekapital med anledning av Transaktionen
ICTAs styrelse har föreslagit EGM att besluta om minsk- ning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktie- kapitalet ska minskas med 19 735 736,40 kronor. Ända-
Utöver ovan har styrelsen i ICTA föreslagit EGM att besluta om ytterligare fondemission utan utgivande av nya aktier samt minskning av aktiekapital utan indragning av aktier i enlighet med återställande av aktiekapitalet enligt ovan.
I det fall aktier för samtliga aktieägare i Rolling Optics tecknas i apportemissionen kommer antal aktier och aktiekapital i ICTA (blivande Rolling Optics Holding AB) se ut enligt nedan:
Antal
målet med minskningen är avsättning till fritt eget
Antal
preferens-
Totalt antal
Aktie-
Kvot-
kapital. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 192 859,60 kronor fördelat på 14 619 064 aktier. Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 1,50 kronor till 0,15 kronor per aktie. Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktieka- pitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Per dagen för Bolagsbeskrivningen innehar ICTA 10 000 egna aktier vilka, som en del i Transaktionen, kommer att makuleras genom indragning av egna aktier. I sam- band med detta kommer även ICTAs aktiekapital mins- kas med 1 500 SEK. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 191 359,60 kronor fördelat på 14 609 064 aktier. Den föreslagna minskningen är villko- rad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklu- sive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minsk- ningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genom- föras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Styrelsen i ICTA har även föreslagit EGM att besluta om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgi- vande av nya preferensaktier. Aktiekapitalet ska ökas med 2 191 359,60 kronor. Fondemissionen ska genom- föras genom överföring av motsvarande belopp från reservfonden till aktiekapital. 14 609 064 nya preferens- aktier ska ges ut till innehavare av stamaktier varvid en
(1) stamaktie ska berättiga till en (1) ny preferensaktie. För mer information se ”Preferensaktie” nedan.
Med anledning av Transaktionen och förvärvet av Rolling Optics har ICTAs styrelse även föreslagit EGM att besluta om apportemission av högst 000 000 000 nya stamaktier i ICTA och därmed en ökning av aktiekapitalet om högst 18 474 477,45 SEK.
stamaktier aktier aktier kapital, SEK värde
137 657 339 14 609 064 152 266 403 24 119 955,6 0,158406
I enlighet med styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen inför EGM kan den sista aktiekapitalminskningen komma att justerat nedåt till ett belopp som medför ett kvotvärde om högst två decima- ler.
Preferensaktie
I samband med Transaktionen har styrelsen i ICTA före- slagit EGM att till nuvarande aktieägare emittera röst- svaga (1/10) preferensaktier. Preferensaktierna avses spegla det slutliga utfallet av Säljarreversen och avses emitteras vederlagsfritt till ICTAs befintliga aktieägare i relation till respektive ägares aktieinnehav, genom att aktieägare erhåller en (1) preferensaktie för varje inne- havd stamaktie genom en fondemission. Preferensakti- erna kommer att vara fritt överlåtbara men kommer inte tas upp till handel. Per dagen för Bolagsbeskrivningen har ICTA 14 619 064 aktier varav ICTA innehar 10 000 egna aktier. De egna aktierna kommer makuleras genom indragning av egna aktier innan fondemissionen genom- förs vilket innebär att total 14 609 064 preferensaktier kommer att emitteras.
Aktiernas rättigheter
Aktier i Bolaget har utgetts i enlighet med aktiebolagsla- gen (2005:551). Rättigheterna förenade med aktier emit- terade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsord- ningen, kan endast ändras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga aktier är denominerade i svenska kronor och är fritt överlåtbara.
Rösträtt
Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på bolagsstäm- mor och varje aktieägare är vid bolagsstämma berätti- gad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal stamaktier i Bolaget. Bolaget kommer även att emittera preferensaktier till de befintliga aktieägarna i ICTA vil- ket kommer att berättiga till en tiondels (1/10) röst på bolagsstämmor. Se vidare under ”Preferensaktie” ovan.
Företrädesrätt till nya aktier
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska inneha- vare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Vinstutdelning och behållning vid likvidation Preferensaktierna som beskrivs ovan ska medföra före- trädesrätt framför stamaktierna till de medel, exklusive eventuell skatt överstigande 3 000 000 SEK, som i enlig- het med Bolagets årsredovisning inflyter i Bolaget, eller i annat bolag i samma koncern som Bolaget, under Säl- jarreversen kopplad till ICTAs tidigare avyttring av FFW, inklusive eventuell ränta på sådana medel men med avdrag för eventuella externa kostnader som Bolaget kan ha haft för att tillvarata Bolagets (eller annat bolag i samma koncern som Bolagets) rätt gentemot gälde- nären under Säljarreversen och andra tillämpliga avtal. Utbetalning av preferensbelopp enligt ovan ska ske vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Säljarreversen har reglerats. Utbetalning av preferensbelopp ska ske genom minsk- ning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av samtliga preferensaktier. Lösenbelop- pet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respek- tive preferensakties del av preferensbeloppet, dock lägst aktiens kvotvärde. Om utbetalning av preferensbelopp enligt ovan inte har beslutats senast vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Säljarreversen har reglerats, ska preferensbe- loppet räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats korresponderande med dröjsmålsränta enligt räntelagen (1975:635) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske, varvid uppräkning ska ske med bör- jan från den tidpunkt då utbetalning av preferensbelopp skulle ha skett enligt ovan. Preferensaktierna ska inte medföra någon rätt till utdelning.
Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har ägare av sta- maktier i Bolaget rätt till andel av överskott i förhållande till det antal stamaktier som aktieägaren innehar. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillkommer den som på av bolagsstäm- man beslutad avstämningsdag är upptagen som inneha- vare av stamaktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelningen ombesörjs av Euroclear och utbetalas normalt till stamaktieägarna som ett kontant belopp men kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler om preskription, vilket
innebär att fordran i huvudregel upphör efter tio år. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.
Utdelning får endast lämnas med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen fram- står som försvarlig mot bakgrund av kapitalbehovet i Bolaget. Som huvudregel får aktieägare inte besluta om utdelning till ett högre belopp än vad som föreslagits av styrelsen. Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.
Offentliga uppköpserbjudanden
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden (takeovers) avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestäm- melser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare finns krav på att en börs ska ha regler om offentliga uppköp- serbjudanden som avser aktier som är upptagna till han- del på en reglerad marknad som börsen driver. I enlighet med god sed på aktiemarknaden ska motsvarande regler tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Mar- ket, Nordic MTF och Spotlight Stock Market.
I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande läm- nas avseende aktierna i Bolaget kan Takeoverregler för vissa handelsplattformar (”Takeoverreglerna”) komma att tillämpas.
Om styrelsen eller verkställande direktören i Bolaget, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Xxxxxxx enligt Take- overreglerna endast vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande efter beslut av bolagsstämman. Bolagets styrelse är, oaktat detta, inte förhindrad söka efter alternativa erbjudanden.
Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktie- ägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägare i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Aktiekapitalets utveckling
Nedan presenteras aktiekapitalets utveckling för Rolling Optics respektive ICTA.
Rolling Optics
Rolling Optics International AB (publ) bildades den 7 maj 2018. Nedan visas aktiekapitalets historiska utveckling sedan
Rolling Optics bildande. | ||||||
Förändring antal | Totalt antal | Förändringen av | ||||
År | Xxxxxxxx | aktier | aktier | aktiekapitalet, SEK | Totalt aktiekapital, SEK | Kvotvärde, SEK |
2018 | Nybildning | 5 000 | 5 000 | 50 000,00 | 50 000,00 | 10,00 |
2018 | Nyemission1 | 61 819 | 66 819 | 618 190,00 | 668 190,00 | 10,00 |
2018 | Minskning av aktiekapital2 | -5 000 | 61 819 | -50 000,00 | 618 190,00 | 10,00 |
2019 | Nyemission3 | 6 180 | 67 999 | 61 800,00 | 679 990,00 | 10,00 |
2019 | Aktiesplit 150:1 | 10 131 851 | 10 199 850 | - | 679 990,00 | 0,067 |
2019 | Fondemission | - | 10 199 850 | 339 995 | 1 019 985,00 | 0,10 |
2020 | Nyemission4 | 500 000 | 10 699 850 | 50 000 | 1 069 985,00 | 0,10 |
1 Apportemission Rolling Optics AB, teckningskurs: 6 400 SEK per aktie (innan aktiesplit 150:1).
2 Minskning av aktiekapital genom indragning av aktier för att återbetala aktieägare.
3 Företrädesemission, teckningskurs: 3 000 SEK per aktie (innan aktiesplit 150:1).
4 Företrädesemission, teckningskurs: 20 SEK per aktie.
ICTA
Nedan visas den historiska utvecklingen för ICTAs aktiekapital under de senaste fem räkenskapsåren.
År | Händelse | Förändring antal aktier | Totalt antal aktier | Förändringen av aktiekapitalet, SEK | Totalt aktiekapital, SEK | Kvotvärde, SEK |
2015 | Apportemission | 118 094 | 4 539 449 | 177 141,00 | 6 809 173,50 | 1,50 |
2018 | Nyemission1 | 5 488 166 | 10 027 615 | 8 232 249,00 | 15 041 422,5 | 1,50 |
2018 | Apportemission | 4 478 671 | 14 506 286 | 6 718 006,50 | 21 759 429,00 | 1,50 |
2019 | Apportemission | 112 778 | 14 619 064 | 169 167,00 | 21 928 596,00 | 1,50 |
1 Företrädesemission, teckningskurs: 9 SEK per aktie.
Ägarförhållanden
Nedan presenteras ICTAs och Rolling Optics aktieägarstruktur per den 31 mars 2020, med därefter kända förändringar. Rolling Optics har efter den 31 mars 2020 genomfört en företrädesemission, vilket har föranlett ändringar i aktieägar- strukturen, vilka avspeglas i tabellen nedan. Efter Transaktionens genomförande kommer ICTAs befintliga aktieägare inneha 10,6 procent av kapitalet i ICTA (blivande Rolling Optics Holding AB).
Aktieägare i ICTA AB | Antal aktier | Ägarandel (%) |
Vækstlab Holding ApS | 3 539 534 | 24,4 |
Xxxx Xxxxx | 2 154 061 | 14,7 |
Nordnet Pensionsförsäkring | 2 121 951 | 14,5 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 1 174 534 | 8,1 |
Xxxxx Xxxxxx | 1 096 192 | 7,6 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 700 000 | 4,8 |
Avanza Pension | 403 466 | 2,8 |
Xxx Xxxxxxx | 400 888 | 2,7 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 350 000 | 2,4 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 334 371 | 2,3 |
Övriga aktieägare (cirka 2 280 st) | 2 344 067 | 16,0 |
Totalt | 14 619 064 | 100,0 |
Aktieägare i Rolling Optics International AB | Antal aktier | Ägarandel (%) |
RP Ventures AB | 1 456 800 | 13,6 |
CCL Secure Ltd | 1 206 000 | 11,3 |
Xxxx Xxxxxxxx | 673 800 | 6,3 |
Westindia AB | 547 636 | 5,1 |
SVEA Sarl | 500 515 | 4,7 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 449 250 | 4,2 |
Fädriften Invest AB | 396 112 | 3,7 |
Uppsala universitet Holding AB | 373 750 | 3,5 |
Forestum Capital AB | 369 410 | 3,5 |
Rojafi | 309 802 | 2,9 |
Övriga aktieägare (59 st) | 4 416 775 | 41,3 |
Totalt | 10 699 850 | 100,0 |
Teoretisk aktieägarstruktur efter Transaktionens genomförande. Aktieägarstrukturen förutsätter bl.a. att ICTA förvärvar samtliga aktier i Rolling Optics och att ägarbilden är oförändrad.
Aktieägare i Rolling Optics Holding AB | Antal stamaktier | Antal preferensaktier | Kapital (%) | Röster (%) |
RP Ventures AB | 16 753 200 | - | 12,2 | 13,5 |
ICTAs befintliga aktieägare (ca 2 280 st) | 14 609 064 | 14 609 064 | 21,2 | 12,9 |
CCL Secure Ltd | 13 869 000 | - | 10,1 | 11,1 |
Xxxx Xxxxxxxx | 7 748 700 | - | 5,6 | 6,2 |
Westindia AB | 6 297 814 | - | 4,2 | 4,7 |
XXXX Xxxx | 5 755 922 | - | 3,9 | 4,3 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 5 166 375 | - | 3,8 | 4,1 |
Fädriften Invest AB | 4 555 288 | - | 3,2 | 3,5 |
Uppsala universitet Holding AB | 4 298 125 | - | 2,9 | 3,2 |
Forestum Capital AB | 4 248 215 | - | 2,5 | 2,8 |
Rolling Optics övriga befintliga aktieägare (60 st) | 39 746 572 | - | 30,4 | 33,6 |
Totalt | 123 048 275 | 14 609 064 | 100,0 | 100,0 |
Aktieägaravtal
Såvitt ICTAs styrelse känner till finns det inga aktieä- garavtal mellan ICTAs befintliga aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. ICTAs styrelse känner inte heller till några ytterligare överenskommel- ser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
I Rolling Optics finns per dagen för Bolagsbeskrivningen ett aktieägaravtal mellan samtliga befintliga aktieägare i Rolling Optics. Detta aktieägaravtal upphör emellertid att gälla i samband Transaktionen. Utöver ovan känner Rolling Optics styrelse inte till några andra överenskom- melser mellan Rolling Optics aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Rolling Optics. Såvitt Rolling Optics styrelse känner till finns inte heller några överens- kommelser eller motsvarande som kan leda till en föränd- ring av kontrollen över Rolling Optics.
Central värdepappersföring
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0010520155.
Incitamentsprogram
Det finns inga utestående incitamentsprogram i Bolaget.
Handelsplats
Per dagen för Bolagsbeskrivningen är ICTAs aktier upp- tagna till handel på Nasdaq Stockholm. I samband med Transaktionen har ICTA ansökt, och erhållit villkorat god- kännande, om avnotering från Nasdaq Stockholm. ICTA har erhållit ett villkorat godkännande från Nasdaq Stock- holm avseende listning på Nasdaq First North Growth Market. Godkännandet är villkorat av att EGM godkänner samtliga beslut hänförliga till Transaktionen.
Till skillnad från Nasdaq Stockholm är Nasdaq First North Growth Market inte en reglerad marknad utan en regist- rerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma reg- ler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället
föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Preliminär första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market är den 28 maj 2020 och ICTA kommer att behålla nuvarande ISIN-kod SE0010520155.
Certified Adviser
Bolag som har aktier listade på Nasdaq First North Growth Market är skyldiga att utse en Certified Adviser som över- vakar Bolagets efterlevnad av Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Bolaget har utsett Xxxx Xxxxxx Bank till Certified Adviser i samband med listningen på Nasdaq First North Growth Market.
Likviditetsgarant
Xxxx Xxxxxx Bank är likviditetsgarant för ICTAs aktie i syfte att förbättra likviditeten och minska skillnaden mellan köp- och säljkurs för Bolagets aktie. Xxxx Xxxxxx Bank kommer fortsatt att agera likviditetsgarant åt Bola- get på Nasdaq First North Growth Market. Enligt villkoren i avtalet åtar sig Xxxx Xxxxxx Bank att verka för att skill- naden mellan köp- och säljkurs i Bolagets aktie ej över- stiger fyra procent samt säkerställa en viss aktievolym i orderboken.
Följande bolagsordning för Rolling Optics Holding AB (publ) kommer att antas på den extra bolagsstämman den 26 maj 2020.
Rolling Optics Holding AB (publ) 556056-5151
§ 1
Bolagets firma är Rolling Optics Holding AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).
§ 2
Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun.
§ 3
Bolaget ska utveckla, producera och försälja mikrostrukturer och optiska applikationer och därmed förenlig verksamhet,
samt utgöra moderbolag till dotterbolag som bedriver sådan verksamhet samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.
§ 5
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.
Aktier ska kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet och preferensaktier får emitteras till ett maximalt antal om 14 609 064.
§ 6
Preferensaktiernas rätt till Preferensbelopp
Preferensaktierna medför endast företrädesrätt framför stamaktierna till Preferensbelopp enligt nedan.
Beräkning av Preferensbelopp
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till de medel, exklusive eventuell skatt överstigande 3 000 000 kronor, som i enlighet med bolagets årsredovisning inflyter i bolaget, eller i annat bolag i samma koncern som bolaget, under den revers om 4 000 000 euro som ställdes ut den 12 november 2019 av Xxxxx Xxxxxxxxxxx ApS, ett danskt bolag med CVR-nummer 40797564, till ICTA Danmark ApS (tidigare FFW Holding ApS), ett danskt bolag med CVR-num- mer 38530712, och som löper till och med den 12 november 2025 (”Reversen”), inklusive eventuell ränta på sådana medel men med avdrag för eventuella externa kostnader som bolaget kan ha haft för att tillvarata bolagets (eller annat bolag i samma koncern som bolagets) rätt gentemot gäldenären under Reversen och andra tillämpliga avtal (”Preferensbelopp”), att utbetalas enligt nedan.
Utbetalning av Preferensbelopp
Utbetalning av Preferensbelopp ska ske vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vil- ket Reversen har reglerats. Utbetalning av Preferensbelopp ska ske genom minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av samtliga preferensaktier. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet, dock lägst aktiens kvotvärde.
Om utbetalning av Preferensbelopp enligt ovan inte har beslutats senast vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats, ska Preferensbeloppet räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats korresponderande med dröjsmålsränta enligt räntelagen (1975:635) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske, varvid uppräkning ska ske med början från den tidpunkt då utbetalning av Preferensbelopp skulle ha skett enligt ovan.
Övrigt
Preferensaktierna ska inte medföra någon rätt till utdelning.
§ 7
Om utbetalning av Preferensbelopp inte skett vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan ska styrelsen, så snart bolagets finansiella situation tillåter, besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av visst antal eller samtliga preferensaktier.
Om inte samtliga preferensaktier ska inlösas samtidigt ska fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet inklusive ränta enligt § 6 ovan, dock lägst aktiens kvotvärde.
§ 8
Om bolaget upplöses ska, förutsatt att Xxxxxxxx har reglerats, preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till Preferensbelopp jämte eventuell årlig ränta enligt § 6 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Om bolaget upplöses och Xxxxxxxx inte har reglerats medför preferensaktier företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till det värde Reversen är bokförd till dividerat med antalet preferensaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teck- ning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktie- ägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nyteck- nas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvitt- ningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Beslutar bolaget om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier gäller att innehavare av stamaktier och preferensaktier har företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 10
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter.
§ 11
På årsstämma utses en revisor med högst en revisorssuppleant för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.
§ 12
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 13
Bolagsstämma ska kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultat- räkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. Val av styrelseledamöter, suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; samt
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 14
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse
har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 15
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i
kallelsen till stämman.
§ 16
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
*********
Legala frågor och kompletterande information
Allmän information om Bolaget
Bolagets företagsnamn (tillika handelsbeteckning) är ICTA AB (publ) (blivande Rolling Optics Holding AB (publ)). Bolagets organisationsnummer är 556056-5151 och styrelsen kommer att ha sitt säte i Solna kommun. Bolaget bildades den 31 oktober 1951 och registrerades hos Bolagsverket 8 februari 1952. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). ICTAs LEI-kod är 54930005VLNN1DW7HI03.
Adressen till ICTAs hemsida är xxx.xxxx.xx och adres- sen till Rolling Optics hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Informationen som finns på hemsidorna utgör inte en del av denna Bolagsbeskrivning.
Enligt bolagsordningen, som ska antas på den extra bolagsstämman den 26 maj 2020, är föremålet för Bola- gets verksamhet att utveckla, producera och försälja mikrostrukturer och optiska applikationer och därmed förenlig verksamhet, samt utgöra moderbolag till dot- terbolag som bedriver sådan verksamhet samt därmed förenlig verksamhet.
Koncernstruktur
ICTA AB (publ) (blivande Rolling Optics Holding AB (publ)) kommer efter Transaktionens genomförande att vara moderbolag i Koncernen, som, förutom moderbolaget, kommer att bestå av fem legala enheter. I tabellen nedan redovisas samtliga dotterbolag enligt det tilltänkta ägan- det. Något innehav i intresseföretag föreligger inte.
Dotterbolag | Land | Aktier och rösträtt, % |
Rolling Optics International AB | Sverige | 100 |
Rolling Optics AB | Sverige | 100 |
Rolling Optics equipment AB | Sverige | 100 |
Rolling Optics innovation AB | Sverige | 100 |
ICTA Danmark ApS | Danmark | 100 |
Väsentliga avtal
Aktieöverlåtelseavtal avseende avyttringen av FFW inklusive avtal om säljarrevers
Den 17 oktober 2019 ingick FFW Holding ApS, numera ICTA Danmark ApS, ett dotterbolag till ICTA AB, ett aktieöverlåtelseavtal med Xxxxx Acquisition ApS avse- ende avyttringen av FFW. Avtalet innehåller sedvanliga garantier gentemot köparen. Som en del av avyttringen, erhöll ICTA Danmark ApS en säljarrevers om 4 MEUR (cirka 43 MSEK med dagens växelkurs) som löper till den 12 november 2025, då reversbeloppet ska erläggas jämte 4,5% årlig ränta (utan kapitalisering). Låntagaren har vissa rättigheter att förtidslösa reversen med upp till 10 procents avdrag på skuldbeloppet samt även att
göra avdrag för eventuella krav relaterade till förvärvet av
FFW, vilka måste framställas senast i maj 2022.
Samarbetsavtal med CCL Secure
Rolling Optics har två samarbetsavtal med CCL Secure (Holding) Limited (”CCL”): (i) ett immaterialrättsligt licensavtal, och (ii) ett avtal om forskning och utveckling.
Enligt det immaterialrättsliga licensavtalet har Rolling Optics beviljat CCL en rätt att, bland annat, använda vissa
(i) patent, (ii) patentansökningar, och (iii) oregistrerad know-how (”Licensierade rättigheter”) för att tillverka, distribuera, använda, erbjuda, marknadsföra, sälja, hyra ut, låna, exportera och importera produkter inom sed- eltillverkning. Rolling Optics har rätt enligt avtalet att erhålla royalties för de Licensierade rättigheterna. CCL:s licensrätt gällde inledningsvis på exklusiv basis, men har omvandlats till att gälla på icke-exklusiv basis. Avtalet upphör att gälla om skäl för uppsägning föreligger och någon av parterna väljer att säga upp avtalet, eller när patenttiden för den sista patenträttigheten som ingår i de Licensierade rättigheterna löper ut eller dessförinnan avslutas. Om Rolling Optics (i) försöker sälja eller har sålt de Licensierade rättigheterna samt viss teknik till tredje part, eller (ii) blir insolvent, går i konkurs eller motsvarande, har CCL vidare förköpsrätt till sådana immateriella rättig- heter (till marknadsvärde).
Samarbetsavtalet om forskning- och utveckling ingicks mellan Rolling Optics och CCL för att undersöka de kom- mersiella möjligheterna av att kombinera Rolling Optics 3D-teknik med CCL:s teknologi inom sedlar. Enligt avtalet äger Rolling Optics alla förbättringar som uppstår till följd av samarbetet av deras existerande (i) patent/patentan- sökningar, och (ii) produkter och kunskap samt know-how inom tillverkningsprocesser (motsvarande gäller för för- bättringar av CCL:s existerande immateriella rättigheter). Om någon immateriell rättighet inte faller inom ovan till- lämpningsområde kommer det att samägas av parterna. Projektet har nu genomförts och CCL erbjuder för närva- rande parternas kombinerade produkt till sina kunder.
Patent och immateriella rättigheter
Rolling Optics använder patent, intern expertis, fortlö- pande innovationer inom tekniska processer och före- tagshemligheter för att utveckla och upprätthålla kon- kurrenskraften. Koncernen har en internationell portfölj av immateriella rättigheter som inkluderar patent, varu- märkesskydd, domännamn, företagshemligheter och know-how samt licensierade immateriella rättigheter. Rolling Optics patentportfölj består för närvarande av cirka 45 godkända patent och 25 patentansökningar. För mer information om Bolagets patentportföljd, se sid. 21.
Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Utöver vad som anges nedan har varken ICTA AB eller Rolling Optics International AB eller något av dotterbo- lagen, under de senaste tolv månaderna, varit föremål för några myndighetsförfaranden eller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu inte avgjorda ärenden eller som enligt Koncernens kännedom riskerar att bli inledda, som kan få, eller under den senaste tiden har haft, betydande effekter på bola- gens finansiella ställning eller lönsamhet.
Patenttvist mot Crane i USA
Rolling Optics AB blev i juni 2014 stämda av Crane Secu- rity Technologies, Inc. och Visual Physics LLC, båda dotterbolag till Crane & Co., Inc. (tillsammans ”Crane”) vid federal domstol i Massachusetts, USA, på grund av påstådda intrång i fem av Cranes patent i USA. Den 12 november 2019 meddelade United States Court of Appe- als for the Federal Circuit dom i målet, varigenom Rolling Optics AB bedömdes ha begått intrång i vissa av Cranes patent i USA. Domen innebär att Rolling Optics AB inte får tillverka, använda, sälja, bjuda ut till försäljning eller importera sådana produkter som omfattas av domen till USA. Detta förbud gäller till och med utgången av Cra- nes patenträttigheter i USA, där det sista patentet löper ut i november 2024. Rolling Optics AB ålades även att betala skadestånd för intrånget samt vissa omkostna- der till Crane till ett totalt belopp om cirka 350 000 USD. Rolling Optics är inte idag verksamt i USA och Bolagets affärsplan är inte baserad på tillgång till den amerikanska marknaden, vilket gör att Bolaget bedömer att tvisten, utöver skadeståndet som påverkar Rolling Optics resul- tat och lönsamhet negativt, har en begränsad eller ingen påverkan på Bolagets verksamhet och försäljning.
Omprövning av patentansökan
Rolling Optics ansöker regelbundet om nya patent. Patentansökningar kan avslås och beviljade patent kan riskera att återkallas efter överklagande av andra aktörer. Under 2019 återkallades Rolling Optics europeiska patent nr. 2358543 av den europeiska patentmyndigheten (”EPO”) efter överklagande av Xxxxx. Rolling Optics har överklagat EPO:s beslut. Detta gjordes den 29 juli 2019 och ärendet har ännu inte avgjorts. Den aktuella tekni- ken ingår för närvarande inte i några av Rolling Optics produkter och det relevanta patentet anses av Rolling Optics inte vara avgörande för verksamheten.
Klagomål från 3D hos KKV
Konkurrensverket (”KKV”) fick under år 2019 ett klagomål från 3D Productions International AB (”3D”), som häv- dade att Rolling Optics AB missbrukade sin dominerande ställning på den europeiska marknaden genom att vägra
leverera 3D-material till 3D. Den 26 juni 2019 beslutade KKV att inte undersöka ärendet närmare. KKV:s beslut kan inte överklagas, men 3D kan fortfarande inleda en självständig process i saken.
Transaktioner med närstående parter
Under 2019 utförde styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxx konsulttjänster åt ICTA med cirka 400 timmar, motsva- rande en arbetsdag per vecka, för en ersättning om cirka 380 KDKK enligt träffat avtal vilket har godkänts av ICTAs styrelse. Ersättningen avsåg konsulttjänster omfattande affärs-, ledarskaps- och processutveckling.
Vero Kommunikation AB, i vilket ICTAs styrelseordförande Xxxx Xxxxx har indirekt ägande överstigande 20 procent, har under första kvartalet 2020 biträtt ICTA med kommu- nikationsrådgivning och framtagande av årsredovisning 2019 för en ersättning om 123 KSEK enligt träffat avtal. Vidare har Vero Kommunikation AB under 2019 biträtt med kommunikationsrådgivning till ICTA för en ersätt- ning om 88 KSEK enligt träffat avtal.
ICTAs avgående VD Xxxx Xxxxxxx har innan han tillträdde den 12 november 2019 agerat rådgivare genom sitt bolag Rudbeck Advisory AB till ICTA i processen att utvärdera och avyttra FFW.
Xxxxxx Xxxxxxx har tjänstgjort på konsultbasis inom Rol- ling Optics-koncernen sedan 2016. Under 2019 uppgick fakturerat arvode till 1 824 KSEK.
Utöver ovanstående har inga transaktioner mellan bola- gen och närstående förekommit under den period som omfattas av den period som täcks av den historiska finansiella informationen i denna Bolagsbeskrivning.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bank AB och legal rådgivare är Setterwalls Advokatbyrå AB, vilka har biträtt Bolaget i förberedelserna inför Transaktionen. Detta arbete har även inbegripit att Xxxxxxxxxxx Advo- katbyrå AB gått igenom och sammanfattat de legala ris- kerna i den så kallade Vendor Due Diligence Report avse- ende Rolling Optics International AB som tidigare tagits fram av Mannheimer Swartling AB. Då samtliga uppgifter i denna Bolagsbeskrivning härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bank AB, Setterwalls Advokatbyrå AB och Mannheimer Swartling AB från allt ansvar i förhål- lande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Bolagsbe- skrivningen.
Intressen och intressekonflikter
Xxxx Xxxxxx Bank är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB och Mannheimer Swartling AB är legala rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Xxxx Xxxxxx Bank erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Transaktionen och de legala rådgivarna erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därtill har Xxxx Xxxxxx Bank ställt ut ett lånelöfte till Rolling Optics om 5 MSEK med löptid om tre år och till marknadsmässig ränta. Utöver detta har Xxxx Xxxxxx Bank, Setterwalls Advokatbyrå AB och Mannheimer Swartling AB inga ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Rapporter enligt nedan införlivas i Bolagsbeskrivningen genom hänvisning som görs enligt följande:
• ICTAs årsredovisning 2018: Koncernens resultaträk- ning (sidan 7), koncernens rapport över totalresul- tatet (sidan 8), koncernens balansräkning (sidorna 9-11), koncernens rapport över förändringar i eget kapital (sidorna 12-13), rapport över kassaflöden för koncernen (sidan 14), noter (sidorna 21-82), revi- sionsberättelse (sidorna 84-88)
• ICTAs årsredovisning 2019: Koncernens resultaträk- ning (sidan 8), koncernens rapport över totalresul- tatet (sidan 9), koncernens balansräkning (sidorna 10-11), koncernens rapport över förändringar i eget kapital (sidorna 12-13), rapport över kassaflöden för koncernen (sidan 14), noter (sidorna 20-64), revi- sionsberättelse (sidorna 66-69)
• ICTAs delårsrapport för perioden januari – mars 2020: koncernens resultaträkning (sidan 8), kon- cernens rapport över totalresultatet (sidan 9), Kon- cernens rapport över finansiell ställning (sidan 10), koncernens rapport över förändringar i eget kapital (sidan 11), rapport över kassaflöden för koncernen (sidan 12), noter (sidorna 18-19)
• Rolling Optics årsredovisning för räkenskapsåret 2018/2019: koncernens resultaträkning (sidan 4), koncernens balansräkning (sidorna 5-6), koncer- nens kassaflödesanalys (sidan 7), noter (sidorna 12-22), revisionsberättelse (sidorna 24-25)