MỤC LỤC
Hợp đồng Liên doanh
Hợp đồng Liên doanh |
|
Giữa
[Bên liên doanh 1]
Và
[Bên liên doanh 2] Và
[Bên liên doanh 3]
|
Ngày tháng năm |
MỤC LỤC
CHƯƠNG I: TÊN, TRỤ SỞ CHÍNH, XXXX XX VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG 6
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 6
ĐIỀU 2. THÀNH LẬP VÀ MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 8
ĐIỀU 3. TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ CHI NHÁNH CỦA CÔNG TY 8
ĐIỀU 5. TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN VAY 9
ĐIỀU 6. TIẾN ĐỘ GÓP VỐN ĐIỀU LỆ 10
ĐIỀU 9. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP 11
ĐIỀU 10. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP 12
CHƯƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN, CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY. 12
ĐIỀU 11. QUYỀN, NGHĨA VỤ VÀ CAM KẾT CỦA CÁC BÊN 12
ĐIỀU 12. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY 13
ĐIỀU 13. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 13
ĐIỀU 14. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 13
ĐIỀU 15. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 14
CHƯƠNG IV: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LỖ - CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH 16
ĐIỀU 20. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LỖ 16
ĐIỀU 21. CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH KHÁC 17
CHƯƠNG V: TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN, TỔ CHỨC LẠI VÀ THANH LÝ 19
ĐIỀU 24. CHẤM DỨT VÀ THANH LÝ 19
CHƯƠNG VI: CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG 20
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH
Hợp đồng Liên doanh này (“Hợp đồng”) được lập ngày…..tháng…..năm 2012 bởi và giữa:
[BÊN LIÊN DOANH 1] (sau đây gọi là “Bên 1”)
Trụ sở chính:
Chứng nhận ĐKKD số:
Ngành nghề kinh doanh chính:
Đại diện theo pháp luật:
Chức vụ:
Quốc tịch:
CMND số:
Ngày sinh:
Địa chỉ thường trú:
Địa chỉ hiện tại:
[BÊN LIÊN DOANH 2] (sau đây gọi là “Bên 2”)
Trụ sở chính:
Chứng nhận thành lập số:
Ngành nghề kinh doanh chính:
Đại diện theo pháp luật:
Chức vụ:
Quốc tịch:
Hộ chiếu số:
Ngày sinh:
Địa chỉ thường trú:
Địa chỉ hiện tại:
[BÊN LIÊN DOANH 3] (sau đây gọi là “Bên 3”) [Nội dung dưới đây áp dụng cho bên liên doanh 3 là cá nhân]
Giới tính:
Ngày sinh:
Quốc tịch:
CMND số:
Địa chỉ thường trú:
Nơi ở hiện tại:
(BÊN LIÊN DOANH 1, 2 &3 sau đây gọi chung là “Các Bên”)
CĂN CỨ:
Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Nghị định số 108/2006/ND-CP của Chính phủ ngày 22 tháng 9 năm 2006 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2005;
Văn bản pháp luật khác có liên quan.
XÉT RẰNG:
......................................
......................................
Nhằm mục đích ghi nhận các cam kết và thỏa thuận giữa Các Bên và quy định các quyền và nghĩa vụ của Các Bên liên quan đến Công ty, Các Bên đã ký kết Hợp đồng này.
CHƯƠNG I: TÊN, TRỤ SỞ CHÍNH, XXXX XX VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG
ĐIỀU 1.ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH
Trong Hợp đồng này, nếu không mâu thuẫn với mục đích hoặc bối cảnh của Hợp đồng, các từ và cụm từ viết hoa trong Hợp đồng này sẽ có nghĩa như được định nghĩa dưới đây:
|
Từ/từ ngữ |
|
Nghĩa |
|
|
“Hợp đồng” |
|
nghĩa là Hợp đồng này và các phụ lục đính kèm (nếu có); |
|
|
“Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư” |
|
nghĩa là hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư nộp tại Cơ quan cấp phép để xin phép thành lập Công ty phù hợp với các quy định và nội dung Hợp đồng này, cũng như Điều lệ của Công ty và Luật áp dụng; |
|
|
“Luật áp dụng” |
|
nghĩa là Luật Việt Nam; |
|
|
“Ngày làm việc” |
|
nghĩa là ngày trừ ngày thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ; |
|
|
“Vốn điều lệ” |
|
nghĩa là vốn cần thiết được đóng góp bởi Các Bên theo quy định của pháp luật để thành lập Công ty, bao gồm cả phần vốn góp thêm trong từng giai đoạn khác nhau theo sự đồng ý của Các Bên liên doanh; |
|
|
“Điều lệ” |
|
nghĩa là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty và các phụ lục đính kèm; |
|
|
“Công ty” |
|
nghĩa là Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập mới theo quy định Luật Đầu tư Việt Nam bởi Các Bên dựa trên Điều lệ này, Giấy chứng nhận đầu tư và các quy định có liên quan khác của pháp luật Việt Nam; |
|
|
“Ngày thành lập” |
|
nghĩa là ngày mà Cơ quan cấp phép có thẩm quyền của Việt Nam cấp giấy Chứng nhận đầu tư cho Công ty; |
|
|
“Tổng Giám đốc” |
|
nghĩa là Tổng Giám đốc của Công ty được bổ nhiệm hoặc được thuê bởi Hội đồng Thành viên; |
|
|
“Chứng nhận đầu tư” |
|
nghĩa là Giấy chứng nhận đầu tư của Công ty được cấp bởi Cơ quan cấp phép quy định tư cách pháp nhân, các quyền và nghĩa vụ pháp lý cơ bản của Công ty ; |
|
|
“Các bên liên doanh” hoặc “Các Bên” |
|
nghĩa là tất cả các bên tham gia Liên doanh; |
|
|
“Bên liên doanh” hoặc “Bên” |
|
nghĩa là từng bên tham gia Liên doanh riêng biệt,; |
|
|
“Thời hạn liên doanh” |
|
nghĩa là thời hạn hoạt động của Công ty như được xác định tại Điều 4 dưới đây; |
|
|
“Cơ quan cấp phép” |
|
nghĩa là cơ quan Nhà nước tại Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho Công ty; |
|
|
“Vốn vay” |
|
nghĩa là tổng tẩt cả các khoản vay hoặc các khoản nợ hoặc cam kết tín dụng khác của Công ty từ bất kỳ nguồn vốn nào để thực hiện Dự án; |
|
|
“Thành viên” |
|
nghĩa là những người tham gia góp vốn vào Vốn điều lệ của Công ty; |
|
|
“Hội đồng Thành viên ” |
|
nghĩa là cơ quan quản lý cao nhất của Công ty; |
|
|
“Dự án” |
|
nghĩa là các hoạt động kinh doanh hợp pháp của Công ty thể hiện tại Giấy chứng nhận đầu tư; |
|
|
“Tổng vốn đầu tư” |
|
nghĩa là vốn được Công ty sử dụng để thành lập và thực hiện Dự án, bao gồm Vốn điều lệ và Vốn vay như quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này; |
|
|
“Đô la Mỹ” hoặc “US$” hoặc “USD” |
|
nghĩa là đơn vị tiền hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ ; |
|
|
“Việt Nam” |
|
nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; |
|
|
“Đồng Việt Nam” hoặc VNĐ” |
|
nghĩa là đơn vị tiền hợp pháp của Việt Nam. |
|
|
“Luật Việt Nam” |
|
nghĩa là tất cả các văn bản pháp luật hiện đang có hiệu lực do Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc Hội, Chính phủ hoặc các cơ quan có thẩm quyền khác của Việt Nam ban hành trong từng thời điểm cụ thể, bao gồm nhưng không giới hạn ở, các điều ước quốc tế, Hiến pháp, các luật, pháp lệnh, nghị quyết, nghị định, thông tư, công văn, quyết định và các văn bản khác; |
ĐIỀU 2.THÀNH LẬP VÀ MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
2.1Thành lập
Các Bên theo đây thống nhất rằng Công ty sẽ được thành lập kể từ Ngày thành lập.
2.2Mục đích và phạm vi kinh doanh của Công ty
Các Bên theo đây đồng ý rằng, Công ty được thành lập để thực hiện và quản lý các hoạt động kinh doanh của Dự án với phạm vi kinh doanh như sau:
-
TT
Tên ngành
Mã CPC
1
2
Công ty được nhận, giữ các khoản doanh thu bằng ngoại tệ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2.3Trách nhiệm hữu hạn và tư cách pháp nhân
Loại hình tổ chức của Công ty sẽ là một Công ty liên doanh, dưới dạng một [Loại hình doanh nghiệp], có tư cách pháp nhân theo Luật Đầu tư (LĐT) và Luật Doanh nghiệp (LDN) và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Vốn điều lệ.
Sau khi một Bên đã góp đủ phần vốn góp của mình vào Vốn điều lệ theo quy định tại Hợp đồng này, Bên đó sẽ không bị yêu cầu cung cấp thêm bất kỳ khoản đóng góp nào nữa dưới hình thức góp vốn, vay, bảo đảm hoặc bất kỳ dạng đóng góp nào khác ngoài các quy định tại Hợp đồng này, trừ khi do Các Bên nhất trí như vậy.
Quyền và nghĩa vụ của Các Bên đối với Các Bên thứ ba và giữa Các Bên với nhau liên quan tới việc thành lập và vận hành Công ty sẽ được giới hạn trong phạm vi mức đóng góp Vốn điều lệ tương ứng của Các Bên.
Việc thành lập và hoạt động của Công ty sẽ được điều chỉnh và bảo vệ bởi quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan.
ĐIỀU 3.TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ CHI NHÁNH CỦA CÔNG TY
3.1Tên Công ty
Tên Công ty bằng Tiếng Việt, Tiếng Anh và tên viết tắt sẽ được các bên quy định trong Điều lệ Công ty.
3.2Địa chỉ
Trụ sở chính của Công ty sẽ đặt tại [………………………].
Địa điểm thực hiện Dự án sẽ đặt tại [………………………].
Tùy thuộc vào các yêu cầu về hoạt động Công ty, Hội đồng Thành viên có thể quyết định thay đổi trụ sở chính của Công ty hoặc thay đổi địa điểm thực hiện Dự án, với điều kiện việc thay đổi này sẽ phải được Cơ quan cấp phép chấp thuận.
3.3Chi nhánh, Văn phòng đại diện
Trong Thời hạn liên doanh, Công ty có thể, từng thời điểm, thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện ở các tỉnh, thành phố khác tại Việt Nam theo Quyết định của [………………………] và theo chấp thuận của Cơ quan cấp phép và các cơ quan cơ thẩm quyền khác có liên quan của Việt Nam theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 4.THỜI HẠN LIÊN DOANH
4.1Thời hạn liên doanh
Thời hạn liên doanh sẽ bắt đầu từ Ngày thành lập và kéo dài trong khoảng [……] năm trừ khi Công ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn mà Các Bên thỏa thuận theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc của Hợp đồng này.
4.2Gia hạn Thời hạn liên doanh
Chậm nhất [………………] trước khi kết thúc Thời hạn liên doanh, Các Bên sẽ thỏa thuận việc gia hạn Thời hạn liên doanh thêm một thời hạn nữa. Nếu Các Bên quyết định gia hạn thêm, hồ sơ xin gia hạn phải được đệ trình lên Cơ quan cấp phép hoặc cơ quan có thẩm quyền khác có liên quan để được chấp thuận chậm nhất ba (03) tháng trước khi kết thúc Thời hạn liên doanh.
CHƯƠNG II: VỐN ĐẦU TƯ
ĐIỀU 5.TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN VAY
5.1Tổng Vốn Đầu tư
Tổng Vốn đầu tư của Công ty sẽ là [………………………], tương đương với [………………………] căn cứ tỷ giá 1 USD : 20.000 VNĐ, bao gồm Vốn điều lệ và Vốn vay.
5.2Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của Công ty sẽ là [………………………], tương đương với [………………………] căn cứ tỷ giá 1 USD : 20.000 VNĐ, trong đó:
STT |
Tên thành viên |
Vốn góp |
Tỷ lệ Phần trăm |
Loại tài sản góp |
Ngày góp
|
|
|
|
USD |
VNĐ |
|
|
|
1 |
[BÊN LIÊN DOANH 1] |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư |
2 |
[BÊN LIÊN DOANH 2] |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư |
3 |
[BÊN LIÊN DOANH 3] |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư |
Tổng cộng |
|
|
|
|
|
|
5.3Vốn vay: Không có.
ĐIỀU 6.TIẾN ĐỘ GÓP VỐN ĐIỀU LỆ
6.1Thời hạn góp vốn
Các Bên cam kết góp Vốn điều lệ theo quy định tại Điều 5 ở trên. Số tiền này sẽ được Các Bên gửi vào tài khoản Ngân hàng của Công ty liên doanh.
6.2Góp vốn trễ hạn
Trong trường hợp bất kỳ Bên nào không thể thực hiện nghĩa vụ góp vốn đủ và đúng tiến độ đã cam kết tại Hợp đồng này, thì số vốn chưa góp được sẽ được xem là khoản nợ mà của Bên đó đối với Công ty; Bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ việc không góp vốn đủ và đúng thời hạn đã cam kết.
Tất cả vấn đề liên quan đến việc xử lý phần vốn góp còn thiếu được thực hiện theo các quy định của pháp luật và của Hợp đồng này.
6.3Các Bên sẽ góp phần vốn tương ứng của họ vào Vốn điều lệ theo nguyên tắc:
Công ty sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ riêng nào của Các Bên;
Không Bên nào phải chịu trách nhiệm với khoản nợ hoặc nghĩa vụ của Bên kia; và
Không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác của Công ty ở mức vượt quá tỷ lệ phần vốn góp của họ vào Vốn điều lệ.
ĐIỀU 7.BỔ SUNG VỐN
7.1Các Bên nhất trí rằng Công ty sẽ hoạt động trên nguyên tắc đảm bảo khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính bằng chính nguồn vốn của Công ty.
7.2Khi cần vốn bổ sung, Công ty sẽ tìm kiếm khoản vay bổ sung từ các nguồn vốn không phải là của Các Bên trên cơ sở hạn mức khỏan vay đã được Hội đồng Thành viên phê duyệt với điều kiện là khoản vay từ Các Bên theo quyết định của Hội đồng Thành viên là không đáp ứng đủ nhu cầu.
ĐIỀU 8.TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
8.1Trong trường hợp nhu cầu tài chính bổ sung của Công ty vượt quá Vốn điều lệ, Công ty có thể điều chỉnh tăng Vốn điều lệ của mình trên cơ sở văn bản chấp thuận của tất cả số Thành viên Công ty đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) Vốn điều lệ của Công ty.
8.2Các Bên đóng góp vào phần Vốn điều lệ bổ sung theo tỷ lệ vốn tương ứng của họ quy định tại Điều 5.2.
8.3Trong trường hợp có một Bên không có khả năng đóng góp phần Vốn điều lệ bổ sung thì Bên đã hoàn thành nghĩa vụ tăng Vốn điều lệ bổ sung sẽ có quyền, tự mình hoặc thông qua bất kỳ nhà đầu tư thứ ba nào do Bên đó chỉ định, với sự chấp thuận bằng văn bản của ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) Thành viên của Hội đồng Thành viên, và sự chấp thuận của Cơ quan cấp phép để đóng góp vào Vốn điều lệ bổ sung. Trong trường hợp này, tỷ lệ phần trăm phần vốn góp của Các Bên vào Vốn điều lệ của Công ty sẽ được điều chỉnh tương ứng.
ĐIỀU 9.MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP
9.1Một Bên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng Thành viên về các vấn đề sau đây:
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty.
9.2Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm (a), (b) khoản 1 Điều này.
9.3Khi có yêu cầu của Bên được quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
9.4Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì Bên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên khác hoặc người khác không phải là thành viên của Công ty.
ĐIỀU 10.CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Lụât Doanh nghiệp, một Bên sẽ có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho những người khác theo các quy định sau đây:
10.1Bên đó phải chào bán cổ phần của mình cho tất cả các Thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng của họ trong Công ty với điều kiện như nhau;
10.2Chỉ được phép chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là Thành viên Công ty nếu các Thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc mua không hết phần vốn góp đó trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày chào bán. Các điều kiện chào bán đến những người không phải là Thành viên sẽ không được thuận lợi hơn các điều kiện chào bán cho các Thành viên của Công ty.
CHƯƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN, CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY.
ĐIỀU 11.QUYỀN, NGHĨA VỤ VÀ CAM KẾT CỦA CÁC BÊN
11.1Mỗi Bên sẽ nỗ lực tối đa trong việc hỗ trợ Công ty và Hội đồng Thành viên hoàn thành chức năng và nhiệm vụ theo đúng những điều khoản của Hợp đồng này.
11.2Các Bên cam kết sẽ:
Chỉ định các đại diện của mình vào Hội đồng Thành viên và hợp tác với Bên khác và Hội đồng Thành viên để thực hiện các chức năng và nhiệm vụ theo đúng quy định của pháp luật theo từng thời điểm;
Đóng góp vào Vốn điều lệ của Công ty đầy đủ và đúng tiến độ;
Tuân thủ những hạn chế về bảo mật thông tin như quy định tại Điều 30 của Hợp đồng này;
Hoàn thành các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình và chịu sự ràng buộc bởi các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ của Công ty tương ứng với các nghĩa vụ như quy định tại đây; và
Các Bên cũng chịu trách nhiệm chi trả các khoản chi phí cho Nhà nước và cho bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến các công việc trên.
ĐIỀU 12.CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:
Hội đồng Thành viên
Chủ tịch Hội đồng Thành viên, phó chủ tịch Hội đồng Thành viên
Ban Giám đốc, gồm những chức danh sau:
Tổng Giám đốc;
Phó Tổng giám đốc; và
Kế toán trưởng
ĐIỀU 13.NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Chủ tịch Hội đồng Thành viên là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi (30) ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định của Hợp đồng này để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong thời gian vắng mặt.
ĐIỀU 14.HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
14.1Hội đồng Thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của Công ty bao gồm người ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của [các bên liên doanh].
14.2Hội đồng Thành viên bao gồm [………] thành viên, trong đó, [………………………].
14.3Tỷ lệ chỉ định người vào Hội đồng Thành viên nêu trên có thể được thay đổi và trừ khi có sự đồng thuận bằng văn bản giữa các Thành viên hoặc trong trường hợp tỷ lệ vốn góp quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này bị thay đổi. Trong những trường hợp này, Thành viên của Hội đồng Thành viên như đã nói ở trên sẽ được tăng hoặc giảm theo tỷ lệ vốn góp tương ứng của thành viên trong Công ty.
14.4Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Thành viên là năm (05) năm. Mỗi Thành viên sẽ có quyền thay thế hoặc tái bổ nhiệm Thành viên của Hội đồng Thành viên tại bất kỳ thời điểm nào bằng cách thông bảo bằng một văn bản đến Hội đồng Thành viên và các Thành viên còn lại của Công ty trước ít nhất ba mươi (30) ngày, và sự thay đổi này sẽ không phải là nguyên nhân gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của Công ty. Nhiệm kỳ của Thành viên mới sẽ kết thúc cùng thời điểm với các Thành viên khác trong Hội đồng Thành viên.
14.5Mỗi Thành viên trong Hội đồng Thành viên, bao gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch sẽ có một phiếu biểu quyết bằng cách tự mình hoặc qua ủy quyền nếu Hội đồng Thành viên chấp thuận.
ĐIỀU 15.CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
15.1Trong Thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh, một trong những thành viên của Hội đồng Thành viên sẽ được bầu vào Hội đồng Thành viên với tư cách là Chủ tịch Hội đồng Thành viên theo nguyên tắc quá bán. Phó chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ được bầu trong số các thành viên của Hội đồng Thành viên theo nguyên tắc quá bán.
15.2Chủ tịch Hội đồng Thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc
15.3Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Phó Tổng Giám đốc.
15.4Chủ tịch Hội đồng Thành viên sẽ có các quyền và nghĩa vụ sau:
Tổ chức các chương trình và kế hoạch làm việc của Hội đồng Thành viên;
Chuẩn bị các chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng Thành viên hoặc để lấy ý kiển Thành viên.
Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng Thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các Thành viên
Giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng Thành viên;
Ký các quyết định của Hội đồng Thành viên.
15.5Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng Thành viên không quá [………………………] năm. Chủ tịch Hội đồng Thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
15.6Chủ tịch Hội đồng Thành viên có thể ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng Thành viên bằng văn bản để thực hiện các quyền và nghịa vụ của Chủ tịch trong thời gian người này vắng mặt. Trong trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch đều vắng mặt hoặc không thể làm việc vì bất cứ lý do gì, những thành viên còn lại của Hội đồng Thành viên sẽ bầu chọn một thành viên trong Hội đồng Thành viên để tạm thời thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng Thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
ĐIỀU 16.BAN GIÁM ĐỐC
16.1Ban Giám đốc bao gồm ba (03) thành viên được đề cử bởi Xxxxx xxxx và được bổ nhiệm bởi Hội đồng Thành viên. Trong đó:
[………………………]
Tất cả sự bổ nhiệm thành viên Ban Giám đốc phải được chấp thuận bởi Hội đồng Thành viên trên nguyên tắc quá bán.
16.2Ban Giám đốc phải chịu trách nhiệm điều hành, quản lý, tiến hành và giám sát hoạt động hàng ngày của Công ty, thực hiện các nghị quyết, chỉ thị, hướng dẫn và các chính sách của Hội đồng Thành viên của Công ty. Ban Giám đốc chịu sự giám sát của Hội đồng Thành viên và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng Thành viên về việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.
16.3Bất cứ người nào được các Thành viên đề cử làm thành viên của Ban Giám đốc cũng có thể được tái đề cử hoặc bị thay thế bởi các Thành viên có liên quan bằng một quyết định.
16.4Nhiệm kỳ
Tổng Giám đốc và Phó Tổng giám đốc sẽ giữ cương vị này trong nhiệm kỳ năm (05) năm hoặc trong một thời hạn khác theo quyết định của Hội đồng Thành viên, trừ trường hợp chết, nghỉ hưu hay bị Hội đồng Thành viên bãi nhiệm trước thời hạn. Tổng Giám đốc và Phó Tổng giám đốc có thể được Hội đồng Thành viên tái bổ nhiệm trước khi hết nhiệm kỳ. Các cán bộ quản lý khác sẽ giữ nhiệm kỳ do Hội đồng Thành viên quyết định và có thể được tái bổ nhiệm cho các nhiệm kỳ tiếp theo.
ĐIỀU 17.TỔNG GIÁM ĐỐC
17.1Tổng Giám đốc của Xxxx ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng Thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
17.2Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau:
Thực hiện các quyết định của Hội đồng Thành viên;
Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty;
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;
Ký các hợp đồng của Công ty nếu được Chủ tịch Hội đồng Thành viên ủy quyền;
Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng Thành viên;
Tuyển dụng lao động;
Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định trong hợp đồng lao động mà Tổng Giám đốc ký với Công ty theo quyết định của Hội đồng Thành viên;
Chịu trách nhiệm trước Hội đồng Thành viên và báo cáo hoạt động của Công ty cho Hội đồng Thành viên;
Quản lý các hoạt động của Công ty;
Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh, định mức tiêu dùng và ngân quỹ để trình Hội đồng Thành viên.
17.3Tổng Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005; và
Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% Vốn điều lệ của Công ty hoặc người không phải là thành viên nhưng có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
ĐIỀU 18. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC
18.1Phó Tổng giám đốc của Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
Hỗ trợ Tổng Giám đốc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;
Chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình;
Thay mặt Tổng Giám đốc thực hiện những công việc theo trong Giấy ủy quyền bằng văn bản của Tổng Giám đốc.
18.2Phó Tổng giám đốc phải báo cáo cho Tổng Giám đốc về các hoạt động thuộc phạm vi trách nhiệm của mình.
18.3Phó Tổng giám đốc có toàn quyền thực hiện nhiệm vụ được giao hoặc tham gia ký kết hợp đồng đại diện cho Công ty nếu được ủy quyền bởi Hội đồng Thành viên hoặc Tổng Giám đốc.
ĐIỀU 19.KẾ TOÁN TRƯỞNG
Kế toán trưởng sẽ điều hành mọi hoạt động kế toán của Công ty theo quy định của pháp luật và sẽ do Các Bên liên doanh bổ nhiệm theo nguyên tắc nhất trí.
CHƯƠNG IV: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LỖ - CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH
ĐIỀU 20.PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ LỖ
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi chia lợi nhuận.
Lợi nhuận và các khoản lỗ, cũng như các rủi ro trong kinh doanh của Công ty sẽ được phân chia cho Các Bên căn cứ theo tỷ lệ sở hữu vốn như quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này. Cụ thể như sau:
[………………………]
ĐIỀU 21.CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH KHÁC
21.1Hệ thống kế toán
Công ty hoạt động theo phương thức tự hạch toán, kinh doanh độc lập và tự chịu trách nhiệm lỗ, lãi trong phạm vi Vốn điều lệ.
Hệ thống kế toán
Công ty sẽ thực hiện chế độ và tiêu chuẩn kế toán Việt Nam trong hoạt động kế toán của mình.
Giám đốc và Kế toán trưởng sẽ xây dựng cho Công ty một hệ thống sổ sách kế toán và lưu trữ hồ sơ kinh doanh bằng tiếng Anh và tiếng Việt, theo hệ thống kế toán Việt Nam, và theo các nguyên tắc kế toán được quốc tế công nhận trong phạm vi rộng nhất có thể. Hệ thống kế toán được Công ty áp dụng sẽ được đệ trình lên các cơ quan thẩm quyền Việt Nam có liên quan xét duyệt.
Hội đồng Thành viên có thể bằng Quyết định của mình yêu cầu Tổng Giám đốc định kỳ soạn thảo bảng báo cáo lãi lỗ và bảng cân đối tài sản. Bảng báo cáo lãi lỗ và cân đối tài sản này được soạn thảo để cho thấy một cái nhìn trung thực và công bằng về các khoản lãi hoặc lỗ của Công ty trong niên hạn tài chính và về tình hình kinh doanh của Công ty vào cuối niên hạn tài chính.
Đơn vị kế toán là Đồng Việt Nam. Tỷ giá chuyển đổi giữa Đồng Việt Nam và các đồng tiền khác sẽ căn cứ vào tỷ giá ngoại hối do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào thời điểm chuyển đổi.
Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ tuân thủ theo quy định của Bộ Tài Chính Việt Nam.
Công ty sẽ soạn thảo báo cáo tài chính hàng năm và báo cáo tài chính sẽ được kiểm toán bởi một Công ty kiểm toán độc lập do Tổng Giám đốc giới thiệu và do Hội đồng Thành viên chỉ định phù hợp với các quy định về kiểm toán của pháp luật Việt Nam.
Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty bao gồm bản cân đối tài sản, bảng báo cáo lãi lỗ, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và các báo cáo khác về các hoạt động của Công ty sẽ được chuẩn bị trong vòng ba (03) tháng sau ngày cuối cùng của năm tài chính liên quan đến các báo cáo đó. Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được kiểm tra bởi một công ty kiểm toán độc lập. Tất cả các thông báo và báo cáo của Công ty sẽ được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Công ty sẽ lưu trữ tại trụ sở chính tất cả các sổ sách, biên bản, báo cáo, thông báo và các tài liệu kinh doanh.
Bảo hiểm
Trên cơ sở các đề xuất của Tổng Giám đốc, Công ty sẽ mua bảo hiểm thích hợp tại một công ty bảo hiểm do Hội đồng Thành viên quyết định để bảo hiểm các thiệt hại, mất mát, rủi ro của Công ty. Các loại hình và mức độ bảo hiểm cụ thể sẽ do Hội đồng Thành viên quyết định.
21.2Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và chấm dứt ngày 31 tháng 12 cùng năm.
Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ Ngày Thành Lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.
21.3Các ưu đã về thuế và các ưu đãi khác
Các Bên nhất trí rằng Công ty sẽ nộp hồ sơ xin và tiếp nhận miễn giảm thuế ở mức ưu đãi nhất, bao gồm nhưng không giới hạn ở, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các thuế khác được áp dụng tại Việt Nam, và các ưu đãi đầu tư áp dụng cho Công ty theo pháp luật Việt Nam.
21.4Các chi phí liên quan đến thành lập và hoạt động của Công ty
Các chi phí liên quan đến việc thành lập Công ty sẽ được Các Bên đưa vào chi phí hoạt động năm đầu tiên của Công ty.
Các chi phí phát sinh sau khi thành lập Công ty sẽ do Công ty thanh toán theo quy định chung.
21.5Kiểm toán
Công ty sẽ thuê một công ty kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam kiểm tra và xác minh các báo cáo tài chính và báo cáo thuế, sổ sách và hồ sơ kế toán của Công ty, bao gồm cả báo cáo hàng năm. Báo cáo của kiểm toán sẽ được đệ trình lên Hội đồng Thành viên và Tổng Giám đốc để phê chuẩn.
Hội đồng Thành viên sẽ xem xét và phê chuẩn báo cáo kiểm toán tài chính hàng năm của Công ty. Trong trường hợp Hội đồng Thành viên không phê chuẩn báo cáo kiểm toán của Công ty kiểm toán độc lập, Hội đồng Thành viên có thể quyết định thay kiểm toán độc lập hoặc thuê một Công ty kiểm toán khác bằng chi phí của Công ty, để bổ sung hoặc điều chỉnh báo cáo của kiểm toán viên độc lập hoặc để hoàn thành các công việc kế toán và kiểm toán cụ thể.
21.6Tài khoản ngân hàng và quản lý ngoại hối
Công ty sẽ mở các tài khoản giao dịch bằng Đồng Việt Nam, Đô la Mỹ và/hoặc các ngoại tệ được phép tại một hoặc nhiều ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Các giao dịch ngoại hối của Công ty sẽ được thực hiện theo các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến quản lý ngoại hối.
CHƯƠNG V: TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN, TỔ CHỨC LẠI VÀ THANH LÝ
ĐIỀU 22.TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN
Các Bên dự tính Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo tiến độ, tính từ Ngày thành lập, như sau:
Trong vòng 01 tháng: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập và đăng ký Công ty (bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, xin khắc dấu, mở tài khoản, bố cáo thành lập, trang thiết bị văn phòng);
Trong vòng 01 tháng tiếp theo: Đào tạo sơ bộ cho các nhân viên chuyên môn, đồng thời triển khai thực hiện Dự án.
ĐIỀU 23.TỔ CHỨC LẠI
Công ty có thể bị chia, tách thành hai (02) hoặc nhiều công ty, hoặc sáp nhập với các công ty khác, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam và các quyết định của Hội đồng Thành viên.
ĐIỀU 24.CHẤM DỨT VÀ THANH LÝ
24.1Chấm dứt Hợp đồng
Hợp đồng này sẽ mặc nhiên chấm dứt:
Khi kết thúc Thời hạn liên doanh mà Các Bên không đồng ý gia hạn thời hạn hoạt động bằng văn bản;
Theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền căn cứ theo các quy định của pháp luật;
Theo các điều kiện và điều khoản tại Điều 27.2; hoặc;
Khi Các Bên đồng ý chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản.
Mỗi Bên sẽ có quyền chấm dứt Hợp đồng này bởi một thông báo bằng văn bản đến Các Bên còn lại nếu:
Công ty không được cấp Giấy chứng nhận đầu tư trong một (01) năm sau khi ký Hợp đồng này;
Do bất kỳ sự kiện bất khả kháng nào mà không thể khắc phục được trước khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
24.2Thủ tục thông báo
Trong trường hợp một Bên gửi thông báo chấm dứt sớm Hợp đồng này, thì Các Bên, trong vòng mười lăm (15) ngày sau khi thông báo đó được gửi, sẽ tiến hành thương lượng và nỗ lực giải quyết lý do thông báo chấm dứt sớm đó. Trong trường hợp những vấn đề trên không được giải quyết một cách thỏa đáng thì trong vòng sáu mươi (60) ngày sau ngày bắt đầu việc thương lượng hoặc kể từ ngày Bên nhận được thông báo chấm dứt Hợp đồng từ chối việc thương lượng trong thời hạn 15 ngày nói trên, Bên thông báo có thể ngay lập tức chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi cho Bên kia một văn bản khẳng định việc chấm dứt sớm Hợp đồng với hiệu lực tức thời.
24.3Thanh lý
Chuẩn bị giải thể Công ty
Chậm nhất sáu mươi (60) ngày trước ngày kết thúc Thời hạn liên doanh hoặc ngày dự định chấm dứt Hợp đồng theo điều kiện chấm dứt sớm, Các Bên sẽ họp để thảo luận về phương án chấm dứt, thanh lý Hợp đồng này và giải thể Công ty. Căn cứ vào phương án được Các Bên thống nhất, Hội đồng Thành viên sẽ ra Quyết định tương ứng về việc giải thể Công ty. Hội đồng Thành viên cũng chỉ định một ban thanh lý (“Ban thanh lý”) chịu trách nhiệm thực hiện thủ tục giải thể. Thành phần của Ban thanh lý phải gồm đại diện của mỗi Bên.
Định giá và bán tài sản của Công ty.
Tất cả tài sản Công ty sẽ được bán công khai để được giá bán cao nhất. Giá khởi điểm sẽ là giá được xác định bởi các Bên hoặc một tổ chức định giá độc lập được chọn bởi các Bên.
Các tài khoản ngân hàng của Công ty
Công ty sẽ duy trì các tài khoản cho đến khi hoàn tất các thủ tục thanh lý và chấm dứt hoạt động. Tất cả các khoản tiền thu được từ thanh lý tài sản của Công ty sẽ được nộp vào tài khoản của Công ty. Sau khi Công ty hoàn tất tất cả các nghĩa vụ tài chính, số tiền còn lại trong tài khoản sẽ được hoàn trả cho Các Bên liên doanh theo tỷ lệ phần vốn góp vào Công ty tại thời điểm thanh lý.
CHƯƠNG VI: CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG
ĐIỀU 25.PHẠM VI ÁP DỤNG
Tất cả các quyền và nghĩa vụ của Các Bên liên quan đến hoặc phát sinh từ việc thực hiện Dự án, cũng như tất cả các hoạt động của Công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt Hợp đồng này. Hợp đồng này được lập theo các quy định pháp luật liên quan của Việt Nam, sẽ được áp dụng đối với bất kỳ và tất cả các hoạt động của Công ty. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa Hợp đồng này với Điều lệ, các quy định của Điều lệ sẽ được ưu tiên.
Tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc thực hiện Dự án và hoạt động của Công ty mà không được đề cập đến trong bản Hợp đồng này sẽ được Các Bên và/hoặc Công ty giải quyết phù hợp với pháp luật của Việt Nam có liên quan và theo các điều khoản của Giấy chứng nhận đầu tư cấp cho Công ty.
ĐIỀU 00.XX PHẠM HỢP ĐỒNG
26.1Trách nhiệm pháp lý do vi phạm Hợp đồng
Trong trường hợp một Bên vi phạm (Bên Vi phạm) nội dung của Hợp đồng này thì Các Bên Không Vi phạm sẽ có quyền xem Hợp đồng này đã bị đơn phương chấm dứt bởi Bên Vi phạm, với điều kiện Bên Không Vi phạm thông báo bằng văn bản đến Bên Vi phạm về vi phạm xảy ra và nếu vi phạm này không được khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi nhận được thông báo trên.
Bên Vi phạm sẽ chịu trách nhiệm đối với những nghĩa vụ phát sinh từ sự vi phạm Hợp đồng này.
Trong trường hợp cả hai Bên cùng vi phạm nội dung của Hợp đồng này, mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ đối với những nghĩa vụ phát sinh từ hành vi vi phạm Hợp đồng này.
26.2Những vi phạm khác
Nếu các bảo đảm và tuyên bố của bất kỳ Bên nào có nêu trong Hợp đồng này bị phát hiện là giả, thì Bên đó sẽ phải bồi thường cho Bên còn lại mọi thiệt hại phát sinh trực tiếp từ việc này.
ĐIỀU 27.BẤT KHẢ KHÁNG
27.1Sự kiện Bất khả kháng
Sự kiện Bất khả kháng nghĩa là động đất, bão, lụt, hỏa hoạn, chiến tranh (kể cả có tuyên bố hoặc không tuyên bố), mệnh lệnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bất kỳ thảm họa thiên tai nào khác mà không thể lường trước hoặc xảy ra ngòai tầm kiểm soát của Các Bên. Trong trường hợp xảy ra một sự kiện Bất khả kháng, Bên chịu tác động của sự kiện Bất khả kháng sẽ được miễn thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng này trong suốt thời gian xảy ra sự kiện Bất khả kháng đó với điều kiện:
Sự kiện bất khả kháng là nguyên nhân chủ yếu ngăn trở hoặc trì hoãn việc thực hiện Hợp đồng này; và
Bên chịu tác động của sự kiện bất khả kháng đã, ngay lập tức khi có thể sau khi sự kiện bất khả kháng xảy ra thông báo cho Bên kia biết về sự kiện bất khả kháng, và chậm nhất là trong vòng ba (03) ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng đó thông báo bằng văn bản cho Bên kia về các biện pháp đang được thực hiện để khắc phục trở ngại hoặc chậm trễ và nguyên nhân cản trở việc thực hiện Hợp đồng có xác nhận hợp lệ của cơ quan có thẩm quyền tại địa phương nơi xảy ra Sự kiện Bất khả kháng.
27.2Trong trường hợp Sự kiện Bất khả kháng không thể khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày, Hợp đồng này sẽ bị chấm dứt và Công ty sẽ được thanh lý theo quy định tại Điều 24.3.
ĐIỀU 28.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
28.1Các Bên đồng ý giải quyết tất cả các tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này qua con đường hòa giải, thương lượng. Nếu trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày một Bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về tranh chấp phát sinh mà vẫn không thể giải quyết được bằng thương lượng, đàm phán, thì Bên đó có quyền đưa vụ việc tranh chấp ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (“VIAC”) theo thủ tục của VIAC.
28.2Ngôn ngữ theo thủ tục trọng tài là tiếng Anh và việc xét xử trọng tài được thực hiện tại [………………].
ĐIỀU 29.LUẬT ÁP DỤNG
Hiệu lực của Hợp đồng, việc giải thích, thực hiện Hợp đồng và giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này sẽ do pháp luật của Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này điều chỉnh. Trong trường hợp không có pháp luật hoặc quy định nào của Việt Nam điều chỉnh một vấn đề cụ thể liên quan đến Hợp đồng này, các thông lệ quốc tế có liên quan có thể được áp dụng.
ĐIỀU 30.BẢO MẬT
30.1Các Bên cam kết rằng trong Thời hạn liên doanh và trong vòng ba (03) năm sau khi Hợp đồng này hết hạn hoặc chấm dứt sớm, mọi thông tin về Bên kia hoặc về bất kỳ đơn vị liên kết nào của Bên kia hoặc về bất kỳ hoạt động kinh doanh nào do các đối tượng này thực hiện, bao gồm nhưng không giới hạn ở, bí mật kinh doanh, bí quyết sản xuất, hoặc bất kỳ thông tin liên quan đến tổ chức, quản lý và tài chính của Bên kia hoặc bất kỳ đơn vị liên kết nào của Bên kia hoặc hoạt động kinh doanh có liên quan được thực hiện giữa những đối tượng này trong Thời hạn liên doanh hoặc thoả thuận được trong những cuộc thảo luận trước khi thi hành Hợp đồng này, phải được giữ bí mật và không được cung cấp, tiết lộ hay bằng bất cứ cách nào đặt vào hoàn cảnh để bất kỳ người nào không phải là một Bên của Hợp đồng này khai thác, trừ trường hợp:
Thông tin cung cấp cho các nhân viên, cố vấn pháp lý, kiểm toán viên hoặc chuyên gia tư vấn khác hoạt động vì lợi ích của Công ty; hoặc
Thông tin được cung cấp với sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên; hoặc
Theo quy định của pháp luật.
30.2Khi hết Thời hạn liên doanh hoặc trong trường hợp kết thúc Hợp đồng này trước thời hạn, Các Bên cam kết rằng không Bên nào hoặc những người kế nhiệm của họ sẽ dùng tên của Bên khác hoặc bất kỳ một nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký nào của Bên đó trừ trường hợp có thỏa thuận riêng với Bên đó.
ĐIỀU 31.CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG
31.1Sửa đổi
Trong suốt Thời hạn liên doanh, một Bên có thể, với lý do chính đáng và bằng văn bản, yêu cầu Các Bên khác về một sự sửa đổi bằng văng bản các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này. Các Bên sẽ thảo luận các sửa đổi được đề xuất và nếu Các Bên đồng ý bằng văn bản thì sẽ đệ trình lên Cơ quan cấp phép để được phê chuẩn. Hợp đồng này chỉ có thể được sửa đổi bằng văn bản có chữ ký hợp lệ của Các Bên.
31.2Thông báo
Tất cả các thông báo và thư từ giao dịch khác theo yêu cầu của Hợp đồng này phải:
Lập thành văn bản và bằng hai thứ tiếng gồm tiếng Việt và tiếng Anh.
Gửi đến người nhận tới địa chỉ hoặc số fax chính thức, địa chỉ hoặc tới địa chỉ hoặc số fax khác theo như mỗi Bên có thể thông báo cho Bên kia tùy từng thời điểm cụ thể bằng văn bản.
Chuyển trực tiếp hoặc qua bưu điện trả trước đến người nhận (bằng máy bay nếu ngoài Việt Nam) hoặc fax.
31.3Điều kiện tiên quyết
Hợp đồng này sẽ vô hiệu nếu Cơ quan cấp phép từ chối Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư và nếu Các Bên nhất trí rằng sẽ không thể xin được Giấy Chứng nhận dầu tư trong thời gian có thể dự tính được và rằng Các Bên không thể tìm được giải pháp thích hợp cho việc thành lập Công ty trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày bị từ chối.
31.4Mâu thuẫn với Điều lệ
Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Hợp đồng này với Điều lệ của Công ty được ký bởi Các Bên, Điều lệ sẽ có giá trị ưu tiên áp dụng trong phạm vi mâu thuẫn đó. Các Bên sẽ tiến hành tất cả các bước nhằm điều chỉnh Điều lệ cho phù hợp và để đạt được tất cả sự chấp thuận cần thiết cho (những) điều chỉnh đó.
31.5Hiệu lực của Hợp đồng liên doanh
Hợp đồng này sẽ phát sinh hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và sẽ chấm dứt hiệu lực khi hết Thời hạn liên doanh theo quy định tại Điều 4 hoặc trước khi hết thời hạn liên doanh theo quy định tại Điều 24 của Hợp đồng này.
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Đại diện theo uỷ quyền hợp pháp của Các Bên đã ký Hợp đồng này vào ngày nêu bên trên văn bản.
Hợp đồng này được lập thành 05 (năm) bản gốc bằng tiếng Anh và 05 (năm) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 (một) bản gốc của cả hai thứ tiếng. Các bản gốc khác sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty và đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nếu có yêu cầu.
Các Nhà đầu tư |
|
|
Đại diện [BÊN LIÊN DOANH 1]
______________________________ [Họ và tên] [Chức vụ]
|
Đại diện [BÊN LIÊN DOANH 2]
______________________ [Họ và tên] [Chức vụ]
|
|
Đại diện [BÊN LIÊN DOANH 2]
_________________ [Họ và tên] [Chức vụ]
|
|
|
Trang 22 / 22