业绩承诺与估值调整. 如公司出现（1）2017 年度与 2018 年度实际净利润（扣 除非经常性损益后）之和低于 2017 年度业绩目标与 2018 年度业绩目标之和的百 分之八十(80%)；或（2）2019 年度经审计之实际净利润低于 2019 年度业绩目标情形的，则公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值进行调整：以前述经审计之实际净利润为基础，按照原约定的投后市盈率重新对公司进行估值，此时投资方据此有权要求公司控股股东、实际控制人以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额在下一年度 4 月 30 日前按照约定的计算公式按照总价款 1 元 人民币向投资方以股权转让形式进行股份补偿。若 2019 年度实际实现的净利润 未达到 2019 年度业绩目标的百分之三十(30%)的，投资方有权放弃控股股东、实际控制人的股权补偿，并要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司全部或部分股权。 2、合格 IPO 及股权回购：如公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现合格IPO（因国家政策、法规法律、行政法规、规章变化或中国证监会窗口指导意见等不可抗力原因除外）或提供其他令投资方满意的退出方案，除本对赌协议另有约定外，投资方有权要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司部分或全部股权。 3、限制处分权：实现合格 IPO 之前，投资方对控股股东或实际控制人向任何第三方转让公司实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，除公司出现重大经营变化导致控股股东和实际控制人需要按照对赌协议的约定履行 股权回购义务外，即非经投资方同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。 4、随同购买权及随同出售权：在公司实现合格IPO 前，如公司股东转让其持有的公司股权（投资方许可的员工股权激励，或经控股股东、实际控制人提议且投资方认可的战略投资人投资除外），投资方有权依照其持股比例在同等条件下同比例购买公司股东拟转让的股份；公司实现合格IPO 之前，如任何第三方欲购 买公司股权，投资方有权依照其持股比例在同等条件下同比例向该第三方出售股权的权利。 5、优先认购权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司新增发行权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等，但投资方许可的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资人投资除外），公司应至少提前三十(30)日以书面方式通知投资方并告知增资的金额和对价等要素，投资方有权在同等条件下依照其持有公司的股权比例优先认购。 6、反稀释权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司引入新的投资人，则该等新投资人获得公司股权/权益的条件以及相应的权利均不得优于投资方依据投资协议及对赌协议所享有的条件和权利，但投资方许可 的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资人投资除外。
