对赌协议. 根据公司股东填写的调查表以及出具的承诺函，截至本意见书出具日，公司 与公司股东之间不存在对赌协议，公司实际控制人与其他股东存在特殊协议约定，具体如下： 2022 年 2 月 28 日、3 月 30 日，陆晓锦、山海图投资分别与卫海签署了《回 购协议》。主要内容为：若公司未在 2025 年 8 月 31 日前完成合格上市（“合格上市”指公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或在投资方认可的国外知名证券交易市场的首次公开发行并上市），陆晓锦、山海图投资有权向卫海发出书面通知，要求卫海回购其所持有的部分或全部公司股份。 综上，上述《回购协议》项下的回购义务的承担主体为公司实际控制人卫海，公司并不是回购义务人也未对回购义务人履行义务承担任何担保责任，不会因此造成公司承担任何债务，因此，回购条件触发不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
对赌协议. 发行人历史上曾签署的增资协议中存在业绩承诺条款，具体情况如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（五）对赌协议”所述。根据发行人及其全体股东于 2020 年 12 月 10 日签署的《股东特殊权利条款终止协议》及发行人全体股东出具的承诺，上述增资协议中约定的业绩承诺均已完成，业绩承诺方不存在应履行但未履行的违约责任或其他补偿义务，截至本法律意见书出具之日，发行人及其股东之间不存在与发行人业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整机制或类似安排。
对赌协议. 为保障目标公司并购完成后顺利运营，目标公司控股股东王涛先生与公司约定，其在 2023 年至 2025 年之间，必须保障目标公司每年在内蒙古昆明卷烟有限责任公司的所有品类招标中，超过 50%的品类中标，且目标公司 2023 年整体销售额不低于人民币 5,000 万元，如果当年未达成，王涛先生应在次年 1 月 15 日 之前按人民币 3,400 万元的 5%即 170 万元补偿给公司（甲方），但该补偿额超 过 340 万元后，超过部分王涛先生可免于支付。
对赌协议. 经本所经办律师核查，发行人历史上共涉及三次对赌协议，上述对赌协议均已履行完毕，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
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