中国SPV的优先和特殊的权利. 优先分红权：如果TGP公司决定分红，则中国SPV将首先获得相当于优先股票 面价值以12个月Libor+2% 的年利率计算的优先股利。除非股东另外一致同意的 其他情况，剩余的有待分配的利润再依据双方的普通股股权比例进行分配。如果 TGP公司无论出于任何原因决定不分红，中国SPV依旧保留获得优先股股利的权利。
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信用信息的使用规则 经查询列入失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信行为记录名单的投标人将被拒绝参与政府采购活动。
其他约定事项 1. 采购文件及其澄清文件、响应文件和承诺是本合同不可分割的部分。 2. 本合同如发生争议由双方协商解决，协商不成向需方所在人民法院提请诉讼。 3. 本合同一式__份， 需方__份，供方__份，具同等法律效力。
违约责任及免责条款 若因投资者原因导致司法或行政等有权机关采取强制措施对其理财本金、收益进行部分或全部被扣划，均视投资者本人就全部理财本金进行了提前赎回，本协议自动终止。因提前终止而产生的损失及相关费用由投资者承担。本协议因前述情况终止的，理财本金不计付赎回日前的理财收益，也不计付存款利息。
响应文件的制作 2.1 响应文件中，所有内容均以电子文件编制，其格式要求详见第六章
超额业绩奖励 （1） 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励： 1） 标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%； 2） 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%； 3） 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下： 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润）-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。 1） 标的公司高级管理人员； 2） 子公司及下设机构管理团队； 3） 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干； 4） 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。 （2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。 （3） 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
契 約 金 額 うち取引に係る消費税及び地方消費税の額
可分割性 22.1 如果本协议任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，双方将积极协商以达成有效的约定，且该有效约定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。
销售合同 指由卖方和借方签订的、有付款规定的销售货物或提供服务的合同。试用销售合同和寄售合同除外。
