代持情况. 根据创世漫道的工商登记文件，2009 年 4 月，刘梅、杨来凤分别出资 6 万 元、4 万元设立创世漫道。根据 2009 年 3 月 20 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐 名投资协议》，刘梅与杨来凤本次用于设立创世漫道的 10 万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为创世漫道 100%股权的真实出资人及权利人。 根据创世漫道的工商登记文件，2009 年 9 月，刘梅、杨来凤分别向创世漫道增资 54 万元、36 万元。根据 2009 年 9 月 2 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐 名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤本次用于向创世漫道增资的 90 万元出资额亦系受周俊委托代为持有，周俊为本次增资的真实出资人及权利人。 根据创世漫道的工商登记文件，2011 年 4 月，刘梅、杨来凤分别将其持有的全部股权转让给周俊、黄奕娟，股权转让完成后，周俊持有创世漫道 90%的股权，黄奕娟持有 10%的股权。根据周俊与刘梅、杨来凤分别于 2009 年 3 月 20 日、2009 年 9 月 2 日签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》以及 于 2011 年 4 月 11 日签署的《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，本次股权转让实质系解除周俊与刘梅、杨来凤的股权代持关系，将股权还原给周俊及周俊之 妻黄奕娟。 根据刘梅、杨来凤、周俊签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、 《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，以及中介机构对刘梅、杨来凤、周俊进行的访谈：创世漫道 2009 年 3 月设立及 2009 年 9 月增资的资金均来源于周俊之 合法自有资金，对上述代持及代持解除行为均无争议，各方对于创世漫道 2009 年 3 月设立时的股权代持、2009 年 9 月增资时的股权代持以及 2011 年 4 月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。 根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明，上述股权转让真实、合法，不存在潜在协议安排、利益让渡的情况，亦不会影响交易标的及本次重组。根据创世漫道现有股东鹰溪谷、博升优势，创世漫道原股东周俊及相关人员承诺并经核查，创世漫道为依法成立和有效存续的有限责任公司，历史上的股权代持已经解除且不存在涉及权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。 经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：标的公司历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关股权代持行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
