会计师核查意见. 瑞华会计师查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅了第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理进行了复核；复核了发行人收购完成后至2018年度各个会计年度末商誉减值减值测试过程，对发行人聘请的第三方评估机构出具的商誉减值评估报告进行了复核，评估减值测试方法和相关假设及参数选取的合理性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；检查商誉减值测试在财务报表中的披露情况；查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账，抽查付款凭证；核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件，以及发行人相关业务资料；核查办公费明细账，抽查付款、发票等有关凭证；取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的交易时间、交易 金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；查阅发行人《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费用明细账，抽查付款、发票等有关凭证；查阅母公司与三家并购标的业务往来合同，检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理性。
1、 发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，截止2018年业绩承诺均已完成，业绩承诺的预测依据具有合理性；
2、 收购完成后，发行人在每个会计年度末，对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，每个会计年度末我们 对公司聘请的评估机构资质及评估结果进行必要的复核后，截止2018年末未发现商誉减值测试异常，符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求。
会计师核查意见. 经核查，申请人会计师认为：
会计师核查意见. 经核查，申请人会计师认为： 公司应收账款规模与其业务规模相匹配，具备合理性；公司坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点。
会计师核查意见. 经核查，申请人会计师认为： 公司收入政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
会计师核查意见. 经核查，申请人会计师认为： 公司已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。
会计师核查意见. 经核查，会计师认为：
1. 2020 年 5 月以来，公司采购均处于正常、稳定状态，公司销售情况恢复良好。产业链价格传导方面，整体价格由下游至上游传导，5 月以来价格逐步平稳，毛利空间修复。国际贸易局势的变化基本不会对光伏行业发展造成明显影响。 2020 年上半年，光伏行业受到疫情冲击，结合疫情已经对公司业绩造成的 影响来看，公司 2020 年业绩预计将呈现一定幅度的下滑。如果境内疫情控制情况持续向好，境外疫情逐步得到控制，公司预计业绩将持续好转，不会出现进一步下滑的情况。
2. 截至本回复报告出具之日，公司的生产经营情况正常，库存及现金流情况恢复正常，不存在导致持续经营存在重大不利影响的情形，公司已于预案中披露关于疫情影响可能带来的风险。
3. 经营外部环境方面，本次疫情加速市场出清、淘汰落后产能的进度，大尺寸电池市场需求旺盛。内部环境方面，公司目前生产经营情况正常，库存及现金流情况恢复正常，大尺寸电池在手订单充足。总体来看募投项目有利于提升公司盈利能力和市场地位，具有扩产的必要性和合理性。
4. 公司积极采取应对措施，努力降低疫情影响。具体措施包括加强采购管理，根据生产计划提前进行备货；承担社会责任，关爱员工，保障正常生产经营；积极与客户沟通，增强产品销售能力。此外，公司拟通过非公开发行，降低财务风险，新建更有竞争力产能，增厚盈利能力，提高核心竞争力。
会计师核查意见. 经核查，会计师认为：
1. 2019 年末，公司票据保证金余额 86,932.38 万元，其中已开具银行承兑汇票对应保证金 77,907.10 万元，票据池业务质押票据到期托收自动转为保证金 6,290.46 万元，预存未使用保证金 2,623.14 万元，保证金账户结息 111.30 万元。公司主要生产经营地点为广东省佛山市（广东爱旭）、浙江省义乌市（浙江爱旭）和天津市（天津爱旭），公司票据保证金均存放于在上述三地开立的银行账户，且与开具的银行承兑汇票具有明确的对应关系；
2. 公司与货币资金相关的关键内部控制有效，开户资料及与银行签署的协议未约定与关联方的资金共管、归集或占用条款；公司银行账户记录完整，应付票据信息与信用报告记载的信息一致，公司未发生与关联方的异常资金流水；
3. 中介机构通过进行内控测试，检查资金流水、信用报告、开户清单、银行协议及关联方相关资料，执行函证及分析性程序等进行了核查，公司不存在与 大股东、关联方存在资金共管、归集或占用等情形。
会计师核查意见. 经核查，会计师认为：
1. 义乌三期募投项目为“年产 9GW 高效太阳能电池生产基地项目”第 2 期，备案时间为 2019 年 4 月 16 日；“年产 9GW 高效太阳能电池生产基地项目”第 1 期备案时间为 2017 年；
2. 报告期内，公司前瞻性地选择单晶路线，由常规单晶升级到单晶 PERC技术，并新建 166mm 及以上大尺寸电池，引领行业技术进步；产品结构调整是公司前瞻性布局的体现，提升了公司行业地位、巩固公司领先优势；义乌三期募投项目产品为 180mm~210mm 电池片，与发行人报告期主要产品相比，新产品除面积变大外，生产工艺、投入原材料品类、产品形态和结构均未发生重大变化，产品成本结构也未发生重大改变。由于大尺寸产品可以更好地降低度电成本，是 符合“平价上网”时代的产品；
3. 本次募投市场行情未发生明显不利变化，反而加速淘汰落后产能步伐，有利于大尺寸电池等先进产品的发展，公司实施募投项目有利于提升公司行业地位、巩固技术优势及规模优势。因此，实施本次募投项目有其必要性及合理性，新增产能有利于提升公司盈利能力，保持公司行业技术和市场的领先地位；
4. 为适应行业发展趋势、满足降低度电成本目标，截至目前，公司除了新增最先进的 180mm~210mm 大尺寸电池（义乌二期）外，已将佛山基地 15X mm产线改造为 161 mm 产线，未来视客户需求还可以升级为 166 mm 产线；义乌一期的 158.75mm 产线已升级为 166 mm 产线。公司所有 210mm 产线均可向下兼容其他尺寸产线，166mm 也可以向下兼容包括 163mm、161mm、158.75mm 等各尺寸产线，灵活性好，满足下游客户不同需求；
会计师核查意见. 瑞华会计师检查了预付金额重大的供应商合同，了解预付款项的变动情况；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据，了解了重大预付款项的商业背景、相关项目实施进度、上线安排情况以及预付款项的管理。
会计师核查意见. 经核查，会计师认为，公司截至 2019 年末商誉的形成过程、原因，以及相 关账务处理符合企业会计准则的相关规定；公司已按照相关要求在 2019 年末对商誉进行了减值测试并充分计提了减值准备；发行人管理层在评估商誉减值时已谨慎考虑了新冠疫情和经济大环境对恒润集团、德马吉和岭南水务未来 5 年 净现金流量预测的影响以及 2020 年 1-4 月实际情况，符合企业会计准则的规定；商誉减值测试过程、主要假设和参数选取合理，遵循了谨慎性原则，测算准确；收购评估报告中所用参数和 2020 年中和资产评估公司所出具评估报告所用参数均是合理的，符合当时的实际情况。