中介机构核查意见 样本条款
中介机构核查意见. 1、 按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见
（1） 监管规则适用指引——发行类第 6 号》中的相关内容 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”： “保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序 的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关 联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。 对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
（2） 对关联交易的核查与意见
1） 关联交易存在的必要性、合理性 关联交易存在的必要性、合理性的分析参见本补充法律意见书“第一部分
中介机构核查意见. 经核查，保荐机构认为：
中介机构核查意见. 保荐机构、发行人律师及申报会计师经核查后认为：
1、 东阳凯阳设立目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳 89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据实缴出资比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据报告期内有效的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过。因此，公司发行人能够通过影响东阳凯阳的投委会决策而享有可变回报，且有能力运用对东阳凯阳的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时开始即将东阳凯阳纳入公司合并财务报表范围，会计处理符合企业会计准则的规定。此外，根据 2022 年 11 月修订的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由 3 名委员组成，其中华懋东阳推荐 2 名，投委会决策需具有表决权的全体委员 2/3 及以上通过后方为有效决议，发行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确；
2、 东阳凯阳合伙协议约定未对向投资项目派驻管理人员的选任进行明确约定，东阳凯阳委派发行人推荐人选参与徐州博康、东阳华芯的经营管理未违反东阳凯阳合伙人的约定。根据徐州博康及东阳华芯的公司章程，通过在徐州博康及东阳华芯提名的董事，发行人能够参与决定徐州博康、东阳华芯的经营计划及投资方案，参与制定年度财务预算决算方案，参与内部管理机构的设置，参与决定聘任高管人员等股东大会赋予董事会的经营决策职权。此外，东阳华芯的 6 名高级管理人员中，3 名系由发行人推荐，发行人能够实际控制东阳华芯的重大经营决策；
3、 根据国民经济行业分类，发行人所处行业为制造业大类下的汽车零部件及配件制造业（C3670），徐州博康及东阳华芯所处行业为制造业大类下的文化用信息化学品制造业（C2664）；发行人与徐州博康、东阳华芯产品在产品属性、发展历程和管理经验上，产品壁垒和持续竞争优势、产品合作及市场开拓等方面存在一定的联系，双方能够优势互补、互利合作；
4、 对徐州博康及东阳华芯的投资是发行人落实在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略的战略性投资，是发行人在新材料领域拓展业务范围的战略性安排，虽然在核心技术方面无直接联系，但在芯片短缺、大型汽车整车厂积极布局车用芯片研发、生产的背景下，发行人在汽车领域积累的广泛的客户资源，也有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，发行人也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系；
5、 发行人关于“深化在新材料研发领域布局”的发展战略已履行了相应的决策程序并充分披露；
6、 发行人对徐州博康、东阳华芯的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资，且截至本回复出具日，发行人已实际控制东阳华芯，并将东阳华芯纳入合并报表范围，因此，发行人对东阳华芯的投资不属于财务性投资。发行人持有徐州博康 26.21%股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年 6 月末、2022 年 9 月末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值分别为 79,068.16 万元、78,268.88 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 28.92%、27.73%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况；随着 2022 年徐州博康的持续亏损，预计到 2022 年末，对徐州博康的长期股权投资账面价值占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例将进一步下降；
7、 高端半导体光刻胶项目奖励的受益主体为东阳凯阳，东阳凯阳作为产业基金，投资奖励与其业务密切相关，属于与收益相关的政府补助，计入各归属报告期的其他收益科目，相关核算符合企业会计准则的规定。
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式
（1） 查阅发行人与 POLYMED、Assure Labs 的合作框架协议和具体的采购订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；
（2） 查询存在采购代理业务的上市公司通过代理采购服务公司采购原材料的业务模式及采购服务费率，对比发行人采购代理业务模式及支付的采购服务费率，对比是否存在重大差异，差异是否存在合理因素；
（3） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式
（1） 访谈发行人研发部负责人、国外注册部负责人，了解报告期内其 FDA 认证情况， 获取其出具的确认函， 确认报告期内 POLYMED 、Azure Biotech 、 POLYMED 原实际控制人及其团队未为公司提供产品注册、知识产权及市场开拓等服务；
（2） 取得报告期内 POLYMED、Azure Biotech 提供的下游客户清单及发行人直接客户清单，比对客户重合情况；
（3） 取得报告期内发行人对 POLYMED、Azure Biotech 及对其他美国及北美洲地区客户的销售清单，对比分析发行人对 POLYMED、Azure Biotech 销售价格及毛利率；查询同行业上市公司关于新冠检测试剂销售单价相关公开资料；
（4） 获取发行人董事、监事、高级管理人员个人银行卡流水，核查范围涵盖6家国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、12家股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行）、2家地方性商业银行（杭州银行、杭州联合银行），共计20家银行，并获取上述人员出具的账户完整性承诺。对上述资金流水进行逐一核查，确认上述人员是否与XXXXXXX、Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx及其团队存在资金往来；
（5） 取得发行人与POLYMED、Azure Biotech签订的销售订单及销售明细，检查收入确认过程中相关业务资料，包括销售发票、出库单、物流记录、报关单、提单、装箱单、收款记录等，确认报告期内交易是否真实、完整；
（6） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为人民币 1.045 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
中介机构核查意见. 经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、 发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。
2、 2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后，WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户， 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。
3、 对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
4、 发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019 年末，WFC 客户关系未出现减值迹象。
5、 受 2020 年新冠肺炎疫情影响，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
6、 发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制，WFC 客户关系可能出现减值情形。
中介机构核查意见. 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、 补建与贾勇的合同纠纷案已执行完毕；补建与李厚文的《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷目前尚未作出裁决，补建先生将持续跟踪仲裁事项的进度，并积极维护其本人和上市公司的合法权益；补建与深圳辰通智能股份有限公司、王佳追偿权纠纷案，相关民事调解书仍在履行中，尚未进入执行程序，补建先生将密切跟踪上述代偿款及相应利息的支付情况，并积极维护自身合法权益。
2、 控股股东补建进行股份质押系因个人资金周转需求以及后续应渤海国际信托股份有限公司补充质押要求而质押股权；通过访谈控股股东补建，补建确认其有房产及充足现金，出现平仓风险的可能性较低，不会对公司控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响；发行人控股股东补建已采取相应措施维持控制权的稳定。
3、 若法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付股权质押及司法冻结相关赔款，补建仍能够维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权的不稳定；发行人已及时披露了股权质押及司法冻结事项，后续将根据相关事项的进展情况积极履行信息披露义务，补建已根据《股权质押协议》的约定积极采取措施防止损失的扩大，满足相关法律法规及质押协议的规定。
4、 发行人其他应收款中应收实际控制人款项系股权转让款及相应利息，具有真实业务往来，符合相关协议的约定。补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让款及利息，因此，不构成资金占用；
5、 川发矿业通过本次发行取得发行人实际控制权不存在重大不确定性，并已充分披露相关风险，不存在对原实际控制人的特殊利益安排；
6、 补建所公开作出的承诺目前履行状况良好，承诺内容等满足公开承诺相关法律法规的规定。
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，因此报告期乐迪网络营业收入确认合理。
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问和评估师认为：