中介机构核查意见. 经核查，保荐机构认为：
中介机构核查意见. 1、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：
中介机构核查意见. （一）中介机构核查过程
中介机构核查意见. 经核查，申报会计师核查意见如下：
中介机构核查意见. 保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
中介机构核查意见. 1、核查过程、核查方式
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 经核查，会计师认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 经核查，律师认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
中介机构核查意见. 2 根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为人民币 1.045 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问和律师认为： 标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低，不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。