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中介机构核查意见 样本条款

中介机构核查意见. 1、 按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见 (1) 监管规则适用指引——发行类第 6 号》中的相关内容 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”: “保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序 的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关 联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。 对于募投项目新增关联交易的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据,并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。” (2) 对关联交易的核查与意见 1) 关联交易存在的必要性、合理性 关联交易存在的必要性、合理性的分析参见本补充法律意见书“第一部分
中介机构核查意见. 经核查,独立财务顾问认为:
中介机构核查意见. 保荐机构会同发行人会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序:查阅发行人制剂药品一致性评价统计表单;查阅发行人制剂药品中标集采或带量采购产品报告期内的销售金额、毛利率;访谈发行人相关人员,了解未通过一致性评价产品是否被各地药品采购部门暂停采购,通过相关产品营业收入、营业毛利占比情况分析对发行人业绩的影响;分析未中标集采或带量采购的制剂药品营业收入、营业毛利,分析销售是否存在大幅下滑的情况,并分析是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响;访谈发行人相关人员,了解本次发行募投项目制剂新产品产业化建设项目涉及的产品是否均已通过一致性评价以及预计通过时间。 经核查,保荐机构及发行人会计师、发行人律师认为:报告期内,发行人被部分省份药品采购部门暂停采购品规的营业收入、营业毛利占比均较低,对发行人业绩影响较小;发行人“需进行一致性评价的制剂药品”中,“未中标集采或带量采购产品”的营业收入与发行人“需进行一致性评价的制剂药品”营业收入增减情况相差不多,从实际经营角度,发行人产能略向中标集采或带量采购产品倾斜亦属正常,未中标集采或带量采购的产品未对发行人持续盈利能力产生重大不利影响;制剂新产品产业化建设项目涉及的 7 种产品中,有 5 种产品已取得《药 品注册证书》,剩余 2 种预计将于 2022 年内取得《药品注册证书》,不会对本次募投项目产生重大不利影响。
中介机构核查意见. 经核查,保荐人、申报会计师认为:
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式 (1) 访谈发行人研发部负责人、国外注册部负责人,了解报告期内其 FDA 认证情况, 获取其出具的确认函, 确认报告期内 POLYMED 、Azure Biotech 、 POLYMED 原实际控制人及其团队未为公司提供产品注册、知识产权及市场开拓等服务; (2) 取得报告期内 POLYMED、Azure Biotech 提供的下游客户清单及发行人直接客户清单,比对客户重合情况; (3) 取得报告期内发行人对 POLYMED、Azure Biotech 及对其他美国及北美洲地区客户的销售清单,对比分析发行人对 POLYMED、Azure Biotech 销售价格及毛利率;查询同行业上市公司关于新冠检测试剂销售单价相关公开资料; (4) 获取发行人董事、监事、高级管理人员个人银行卡流水,核查范围涵盖6家国有商业银行(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行)、12家股份制商业银行(招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行)、2家地方性商业银行(杭州银行、杭州联合银行),共计20家银行,并获取上述人员出具的账户完整性承诺。对上述资金流水进行逐一核查,确认上述人员是否与XXXXXXX、Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx及其团队存在资金往来; (5) 取得发行人与POLYMED、Azure Biotech签订的销售订单及销售明细,检查收入确认过程中相关业务资料,包括销售发票、出库单、物流记录、报关单、提单、装箱单、收款记录等,确认报告期内交易是否真实、完整; (6) 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明,就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认,并取得相关声明,核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式 (1) 查阅发行人与 POLYMED、Assure Labs 的合作框架协议和具体的采购订单,对主要条款进行核查,包括合作模式、结算模式等; (2) 查询存在采购代理业务的上市公司通过代理采购服务公司采购原材料的业务模式及采购服务费率,对比发行人采购代理业务模式及支付的采购服务费率,对比是否存在重大差异,差异是否存在合理因素; (3) 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明,就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认,并取得相关声明,核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 经核查,独立财务顾问和律师认为: 标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低,不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。
中介机构核查意见. 经核查,独立财务顾问认为,乐迪网络各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》,且与公司实际经营情况相符,因此报告期乐迪网络营业收入确认合理。
中介机构核查意见. 根据借款协议,上市公司对控股股东的年化利息为 1.045 亿元,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日(即《股份购买协议》签署日)人民币汇率中间价(汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元)计算。
中介机构核查意见. 经核查,申报会计师核查意见如下: 1、 发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声,因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。 2、 2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后,WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升,但考虑到减小单一客户依赖,WFC 开拓新客户, 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。 3、 对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理,2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。 4、 发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理,结合收购时相关参数选取逻辑,模拟测算客户关系价值,经测算,2019 年末,WFC 客户关系未出现减值迹象。 5、 受 2020 年新冠肺炎疫情影响,WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。 6、 发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试,客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗,相关预测具有较大不确定性,如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制,WFC 客户关系可能出现减值情形。