保荐机构核查结论. 保荐机构检索了自本次发行申请于 2022 年 3 月 14 日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。 发行人、保荐机构总体核查意见 对本回复材料中的回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，发行人及保荐机构确认并保证其真实、准确、完整。
保荐机构核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人系由华厦眼科医院集团有限公司（以下简称“华厦眼科有限”）以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产折股后整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 12 月 9 日，华厦眼科有限召开股东会并形成决议，全体股东一致同意将华厦眼科有限整体变更为华厦眼科医院集团股份有限公司。同日，华厦眼科有限的股东苏庆灿和华厦医疗投资（厦门）有限公司（以下简称“华厦投资”）作为发起人，共同签订了《华厦眼科医院集团股份有限公司发起人协议》，约定华厦眼科有限以截至 2015 年 11 月 30 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12 月 9 日出具“致同审字（2015）第 350ZA0260 号”《审计报告》审计的净资产 263,628,654.46 元以 1:0.9862 的折股比例折为股份公司股本 260,000,000 元， 股份公司股份总数为 260,000,000 股，每股面值人民币 1 元，有限公司净资产超 出股份公司股本总额的部分 3,628,654.46 元计入股份公司的资本公积，华厦眼科有限的股东按其在华厦眼科有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份。2015 年 12 月 30 日，厦门市工商行政管理局向华厦眼科核发了统一社会信用代码为 91350200761727554T 的《营业执照》。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身华厦眼科有限 2004 年 8 月 12 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从华厦眼科有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（2） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0322 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0462号），及发行人对有关事项的说明，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（3） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（4） 发行人最近两年主营业务一直是眼科医疗业务、配镜业务及药店业务，根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度营业收入中，主营业务收入占比分别为 99.00%和 98.30%，主营业务未发生重大变化，同时，项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及业务合同等进一步验证了发行人主营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为苏庆灿，没有发生变更。近两年内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
1） 董事的变动情况 2019 年 1 月 1 日，公司第一届董事会成员为苏庆灿、王骞、陈凤国、陈向东、赵蓓、刘志云、傅元略，其中赵蓓、刘志云、傅元略为独立董事。 2019 年 12 月 5 日，第一届董事会任期届满，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举第二届董事会。原独立董事刘志云任期届满离任，改选郝德明为独立董事；原董事陈向东因公司内部调整管理团队岗位不再担任董事，由外部投资者启鹭投资提名、股东大会选举安垣为董事，其他董事会成员未发生变化。 2020 年 3 月，启鹭投资变更提名，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，选举张秀秀为董事，安垣不再担任董事。 2020 年 5 月，独立董事郝德明因个人原因辞职而离任，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，改选郭小东为独立董事。
2） 高级管理人员的变动情况 2019 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为公司总经理苏庆灿，副总经理陈凤国、陈向东、张洪涛，董事会秘书曹乃恩，财务负责人陈鹭燕。 2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决定内部调整管理团队岗位，原副总经理陈向东不再担任副总经理职务，聘任内部培养的王骞、李晓峰为副总经理，聘任内部培养的陈鹭燕为财务总监，其他高级管理人员未发生变化。 除上述变动外，本公司董事、高级管理人员近两年未发生其他变化。 发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。 综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5） 经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（6） 发行人主营业务为眼科医疗业务、配镜业务及药店业务。根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度营业收入中，主营业务收入占比分别为 99.00%和 98.30%。根据发行人的《公司章程》、《营业执照》等文件，发行人经营范围为：“中药零售；西药零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；钟表、眼镜零售；企业管理咨询；专科医院；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经...
保荐机构核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构
1） 发行人的依法设立
保荐机构核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人的前身为山石网科有限。山石网科有限系香港山石出资设立的有限责任公司，于 2011 年 7 月 20 日设立，其设立时的名称为“苏州山石网络有限公司”，注 册资本为 1,000 万美元。 2011 年 7 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关于同意设立苏州山石网络有限公司的批复》，同意香港山石出资设立苏州山石网络有限公司。 2011 年 7 月 15 日，山石网科有限取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年 7 月 20 日，山石网科有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2011 年 10 月 13 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏东信 验字（2011）663 号），截至 2011 年 10 月 12 日，山石网科有限已收到香港山石以货币 出资形式缴纳的注册资本合计 1,000 万美元。 依据致同 2018 年 12 月 20 日出具的《山石网科通信技术有限公司二〇一八年一至
保荐机构核查结论. 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1） 发行人系 2015 年 12 月 17 日由北京赛科希德科技发展有限公司（以下简称“赛 科希德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 1 日，赛科希德有限召开 董事会，审议同意赛科希德有限整体变更设立股份有限公司，以华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]3342 号”《审计报告》（以 2015 年 6 月 30 日为 基准日）审计的净资产值 72,514,099.66 元为基础，按照 1:0.7447 的比例折为 5,400 万股， 每股面值 1 元，超出股本总额的净资产人民币 18,514,099.66 元列为股份有限公司的资 本公积。整体变更后，公司股本为 54,000,000 股；同日，赛科希德有限全体股东作为拟 设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》、公司章程。2015 年 12 月 17 日，公司就前述变更取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》。 综上，发行人系由整体变更依法设立的股份有限公司，发行人自其前身赛科希德有限于 2015 年 12 月 17 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。 通过查阅发行人股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和审计委员会相关制度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。