核查结论 样本条款
核查结论. 经核查，本所律师认为：
核查结论. 经核查，保荐机构认为：
核查结论. 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、 发行人龙蟒磷化工合成氨项目生产所用的土地、房产为 50 万吨磷酸盐灾 后重建项目配套子项目，因汶川 5.12 地震灾后异地重建历史遗留未办理权属证书，经四川省国土资源厅确认纳入灾后重建土地利用规划，边用边批，报投资建设主管部门核准后，取得环境、安监批复和建设用地规划许可，符合《汶川地震灾后恢复重建条例》的规定，主管部门已启动项目用地程序，同意完善用地手续，并证明未办理权属证书的情形未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理不存在障碍，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
2、 发行人控股子公司矿区开采配套生产、办公和辅助用房及其占用的土地存在未办理权属证书，其中龙蟒磷化工磷矿因受让资产历史原因未办理土地、房产权属证书，该磷矿与自然保护区重叠需整体避让退出或关闭已于 2017 年停产， 待主管部门完成分类处置后计划推进；南漳方家沟钙矿已于 2014 年停产，矿山是否继续开采待当地政府确认处理，权属证书办理待政府确认处理后计划推进；南漳红星磷矿因受让资产历史原因未办理权属证书，目前公司一直与当地政府和主管部门协调办理权属证书，待当地政府和主管部门出具处理方案后计划推进。发行人矿区上述土地、房产未办理权属证书的行为，主管部门出具证明不属于重大违法违规行为；
3、 发行人矿区未办理权属证书的土地、房产均为开采的配套，非发行人控股子公司厂区生产用房，其资产账面净值占比较小，除南漳红星磷矿仍在生产外，其余均已停产，发行人目前主要通过对外采购获得原材料，南漳红星磷矿年产值 较小，对发行人日常经营及成本变动影响较少，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
4、 发行人正在办理权属证书的房屋系正常申办，均为发行人龙蟒大地、龙蟒磷化工生产和辅助用房，竣工验收等手续完善的情况下办理不存在障碍和拆除风险，公司计划于 2021 年上半年前办理取得权属证书，现正提交不动产登记资料和完善竣工验收手续，经主管部门证明不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
5、 发行人其他未办理权属证书并准备办理的房屋、建筑物，主要因园区规划调整、土地合宗及需完善相关手续或房地一致调整未办理房屋权属证书，公司目前正积极推进办理并完善相关手续，计划于 2021 年底前办理权属证书，主管部门出具证明确认发行人控股子公司上述行为，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理权属证书，不会对行人生产经营构成重大不利影响。
核查结论. 综上，本所认为：
核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、 发行人参考 2016 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；
2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形；
3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形；
4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；
5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。
核查结论. 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
核查结论. 经核查，主办券商认为：
1、 公司未将鲁铁认定为共同实际控制人具有合理性，符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；
2、 翰林精工目前无实际经营业务，与公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面相互独立，向公司出资的资金来源于股东出资和经营所得，全部为自有资金；此外，2013 年 5 月公司整体变更为股份公司，设立时股份公司的股本为人民币 5,000.00 万元，由公司全体股东作为发起人以其在公司所拥有的净资产认缴；
3、 翰林精工由于不再实际开展经营业务，为使“翰林精工”商标能够得到延续，减少资源闲置而将相关注册商标无偿转让给公司使用，并同意公司以“翰林精工”新申请注册商标，上述事宜未损害公司利益。根据翰林精工的说明与承诺，翰林精工就商标商号的使用与翰林航宇不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷， 翰林精工承诺不使用“翰林精工”商号注册其他商标，不使用“翰林精工”商号开展实际经营活动，因此不会引起混淆，不会引起纠纷及潜在纠纷。
4、 公司部分自然人股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因主要为翰林精工的股东一直为自然人。2001 年鲁永胜、刘宁、应勇、朱宝铭已经成为翰林精工的股东，2019 年侯正勋将股权转让给鲁铁后，形成目前的股权结构。翰林精工于 2003 年投资设立翰林航宇，为保持翰林精工与翰林航宇股权结构的稳定性，鲁永胜、刘宁、鲁铁、应勇、朱宝铭继续通过翰林精工间接持有公司 67.54%股份。与此同时，刘宁、鲁铁、应勇、朱宝铭、宋玉松直接持有翰林航宇合计 3.55%股份，直接持股比例较低，为公司设立时股东间友好协商的结果，具有合理性。上述股东直接或间接持有的公司股份均为其真实所有，不存在代持、质押等情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷；
5、 公司已对股权结构图进行补充完善；补充的股权结构图真实、准确、完整。
核查结论. 经核查，本所律师认为：
1、 发行人已在招股说明书补充披露“报告期期初至今关联方的变化情况”中“劉誠控制或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向。
2、 发行人已在招股说明书补充披露新增高级管理人员秦少华的关联方及基本情况。
3、 自2019年7月起西门子电气传动为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动之间的交易构成关联交易；报告期内发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品的单价差异较小，主要系销售产品用途及结构不同所致，定价公允。
4、 报告期内，发行人部分关联方注销的原因主要为相关关联方无实际经营及境外子公司搬迁出售办公经营场所等；注销的关联方不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在重大违法行为。
5、 发行人新增高级管理人员秦少华已严格按照《关于切实提高招股说明书 （申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
核查结论. 综上，本所律师认为：
1、 惠州比亚迪除光电半导体业务外，还从事手机零配件、电池材料、工程塑料等业务，收购标的占惠州比亚迪资产比例为 7.03%，发行人对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购具有合理性，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况良好，相关人员安置依照协议妥善完成，发行人与惠州比亚迪之间不存在同业竞争；
2、 发行人收购节能科技、节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的价格均为参考收购标的净资产水平并经双方协商后确定，节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的行为不会因此大幅增加节能科技的净资产水平，也不会对发行人收购节能科技 100%股权的作价基础产生重大影响；节能科技主要从事的光电半导体业务构成发行人主营业务板块之一，对报告期各期发行人的主营业务收入、净利润以及资产规模均有显著提升；
3、 交易各方涉及纳税义务的主要税种为企业所得税、增值税及印花税，交易各方不涉及增值税纳税义务，交易各方均已履行了所得税、印花税纳税义 务。
核查结论. 经核查，申报会计师认为：