公司治理与整合风险 样本条款

公司治理与整合风险. 公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。

公司治理与整合风险. 首旅酒店为国有控股上市公司，而南苑股份为民营企业，双方在经营理念、管理体制、激励方法等方面存在一定的差异。 根据《股权收购协议》，本次收购后南苑股份第一届董事会由五位董事组成，首旅酒店拥有南苑股份三席董事会席位，南苑集团拥有两席董事会席会。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑集团和乐志明推荐。南苑股份新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑集团推荐一名监事。南苑股份首任总经理由乐志明担任，首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。 根据上述经营层和决策层的安排，本次交易后可能存在经营层与决策层不能取得一致意见情况，从而存在公司治理与业务整合风险。

公司治理与整合风险. 本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管 部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

公司治理与整合风险. 本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球、科学仪器、分析仪器将成为仪电电子的全资子公司，信息网络、科技网络将成为仪电电子的控股子公司， 拟注入资产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核 心软硬件产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将 标的公司与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面 进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业 务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。 虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

公司治理与整合风险. 本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。