关联关系核查. 经核查资管计划持有人的任职文件、劳动合同及身份证，中润光学员工资管计划的持有人均为与发行人、发行人控股子公司签署劳动合同的发行人高级管理人员与核心员工（核心员工含控股子公司，下同）；除此之外，中润光学员工资管计划与发行人中润光学不存在关联关系，其管理人为主承销商国信证券。
关联关系核查. 参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。 根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： 参与申购报价的 31,709,993.24 元以其自有资金参与认购，不在《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法（试行）》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则（试行）》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级由低到高分为 R3、R4、R5。 本次纳尔股份非公开发行风险等级为 R3，要求专业投资者及风险承受等级 C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级 C2 的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。 本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能力是否匹配
关联关系核查. 根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html），除发行人的控股股东广州港集团有限公司外，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会及第三届董事会第十九次会议的相关要求，具备相应主体资格。
关联关系核查. 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构 （主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
关联关系核查. 根据纳思达出具的说明、本次非公开发行认购对象的出资方基本信息表、本次非公开发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），本次非公开发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 基于上述，本所认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理办法》 《实施细则》的有关规定以及发行人 2021 年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
关联关系核查. 根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，本次发行的认购对象不包括公司和独立财务顾问（联席主承销商）、财信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本所律师对公司和国金证券向投资者发出的认购邀请书及附件申购报价单、相关缴款通知书、公司与认购对象签署的《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票股份认购协议》进行了核查。
关联关系核查. 经本所律师核查，本次发行的认购对象乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈创源基金”）与乐山高新投资发展(集团)有限公司（以下简称“高新投”）受同一实际控制人乐山国有资产投资运营（集团）有限公司控制，高新投将在未来 12 个月内增持发行人股份 5%以上，盈创源基金应认定为发行人的关联方，其认购行为构成关联交易。2021 年 12 月 3 日，发行人召开第五届董事会第十次会议审议并通过《关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司独立董事并对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。 根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的申购报价单等资料并经本所律师核查，除盈创源基金作为关联方认购本次发行外，本次发行的其他认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。