Common use of 本次交易对上市公司的影响 Clause in Contracts

本次交易对上市公司的影响. ‌ 本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等。 本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。 截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

本次交易对上市公司的影响. ‌ 本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。上市公司于2019年2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转让参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》结果为作价依据，经双方协商确定，交易价格确定为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会审议通过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式实施。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下： 资产总额 9,324,690.66 6,170,822.92 -33.82% 7,674,017.77 5,373,280.24 -29.98% 负债总额 7,375,349.87 4,018,249.17 -45.52% 5,839,758.07 3,391,691.72 -41.92% 股东权益合计 1,949,340.78 2,152,573.75 10.43% 1,834,259.70 1,981,588.52 8.03% 营业收入 565,217.64 505,523.65 -10.56% 532,638.87 473,472.11 -11.11% 净利润 38,576.62 118,834.45 208.05% 85,962.55 150,570.61 75.16% 归属母公司股东的净利润 28,103.87 100,711.78 258.36% 63,331.88 135,476.55 113.92% 基本每股收益 0.12 0.37 208.33% 0.28 0.49 75.00% 资产负债率 79.09% 65.12% -13.97% 76.10% 63.12% -12.98% 本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。 截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100% 股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上 市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间 接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证 券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获 得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。 本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。 本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同 业竞争。 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。

本次交易对上市公司的影响. ‌ 本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。 本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）00 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 000 和 000两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成 投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后，尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。 截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。 综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。

本次交易对上市公司的影响. ‌ 本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。 本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购买安徽威宇 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对安徽威宇进行增资，此外，安徽威宇的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对安徽威宇的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益前次收购完成后，安徽威宇所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，全国性的带量采购落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致安徽威宇的经营业绩远低于预期。安徽威宇业务市场主要包括在国内湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着带量采购政策在全国范围内的实施，安徽威宇所有业务涉及的省份产品销售价格均受到集中带量采购政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未来带量采购的政策对安徽威宇业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥离医疗健康相关业务。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司亦因此恢复了资本市场融资能力。 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件综上，本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。 截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工 作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

本次交易对上市公司的影响. ‌ 本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。 本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务， 主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作关系。 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润 等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权， 并将其纳入合并报表范围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及持续经 营能力，符合上市公司全体股东的根本利益。 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系陈晓敏、翁荣荣。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。 对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。